snap-20231231

目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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形式 10-K

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(標記一)


☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或


☐			根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡期報告

佣金文件編號001-38017

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Snap.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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特拉華州			45-5452795
(述明或其他司法管轄權公司或組織)			(稅務局僱主識別號碼)
第31街3000號, 聖莫尼卡, 加利福尼亞 90405
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

(310) 399-3339

(註冊人的電話號碼，包括區號)

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根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股，每股票面價值0.00001美元

折斷

紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 沒有 ☐

通過勾選標記來確定註冊人是大型加速歸檔者、加速歸檔者、非加速歸檔者、小型報告公司還是新興成長型公司。請參閱《交易法》第120億.2條規則中「大型加速備案人」、「加速備案人」、「小型報告公司」和「新興成長型公司」的定義。


大型加速文件服務器	☒	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器	☐	規模較小的報告公司	☐
		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請勾選註冊人是否選擇不利用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ 沒有 ☒

根據2023年6月30日（註冊人最近完成的第二財年的最後一個工作日）紐約證券交易所A類普通股股票的收盤價，註冊人非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約爲美元14.81000億美元。

截至2024年2月2日，註冊人已 1,396,476,171 A類普通股股份， 22,528,406 b類普通股股份，以及 231,626,943 已發行的C類普通股股份。

核數師事務所ID：42 審核員姓名：安永律師事務所*總核數師位置：美國加利福尼亞州洛杉磯

目錄表


		頁面
關於前瞻性陳述的說明		1
風險因素摘要		3
有關用戶收件箱和其他數據的注意事項		5

第一部分
第1項。	業務	6
第1A項。	風險因素	12
項目1B。	未解決的員工意見	50
項目1C。	網絡安全	50
第二項。	屬性	51
第三項。	法律訴訟	51
第四項。	煤礦安全信息披露	52

第二部分
第五項。	註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券	53
第六項。	已保留	54
第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	55
第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露	71
第八項。	財務報表和補充數據	73
第九項。	會計與財務信息披露的變更與分歧	109
第9A項。	控制和程序	109
項目9B。	其他信息	109
項目9C。	關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露	110

第三部分
第10項。	董事、高管與公司治理	111
第11項。	高管薪酬	117
第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項	136
第13項。	某些關係和相關交易，以及董事的獨立性	139
第14項。	首席會計師費用及服務	142

第四部分
第15項。	展示和財務報表明細表	143
第16項。	表格10-K摘要	146
	簽名	147

目錄表

關於前瞻性陳述的說明

本年度報告中的10-k表格包含符合1933年《證券法》(經修訂)第27A節或《證券法》和經修訂的《1934年證券交易法》(或《交易法》)第21E節的定義的前瞻性陳述，這些陳述涉及我們和我們的行業，涉及重大風險和不確定性。除本報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關指導、我們未來的經營業績或財務狀況、我們未來的股票回購計劃或股票分紅、業務戰略和計劃、用戶增長和參與度、產品計劃、未來業務的管理目標以及廣告商和合作夥伴產品的陳述，均爲前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因爲它們包含「預期」、「相信」、「考慮」、「繼續」、「可能」、「估計」、「預期」、「將要」、「打算」、「可能」、「計劃」、「潛在」、「預測」、「項目」、「應該」、「目標」、“將「或」將“或這些詞或其他類似術語或短語的否定。我們提醒您，上述內容可能不包括本報告中所作的所有前瞻性陳述。

您不應依賴前瞻性陳述作爲對未來事件的預測。我們的10-k表格年度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，包括我們的財務前景、宏觀經濟不確定性和地緣政治衝突，我們認爲這些可能會繼續影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。這些前瞻性陳述受到下文「風險因素摘要」、第一部分第1A項中的「風險因素」以及本年度報告10-k表格其他地方描述的風險、不確定性和其他因素的影響，其中包括：

•我們的財務業績，包括我們的收入、收入成本、運營費用以及我們實現和維持盈利的能力；

•我們產生和維持正現金流的能力；

•我們吸引和留住用戶和合作夥伴的能力；

•我們吸引和留住廣告商的能力；

•我們與現有競爭者和新的市場進入者有效競爭的能力；

•我們有能力有效管理我們的增長和未來的開支；

•我們有能力遵守適用於我們業務的修訂或新的法律、法規和行政行動；

•我們維護、保護和提高知識產權的能力；

•我們有能力在我們現有的細分市場中成功擴張，並滲透到新的細分市場；

•我們吸引和留住合格的團隊成員和關鍵人員的能力;

•我們償還未償債務或再融資或獲得額外融資的能力;

•未來對互補公司、產品、服務或技術的收購或投資；以及

•氣候變化、自然災害、健康流行病、宏觀經濟狀況以及戰爭或其他武裝衝突對我們的業務、運營以及我們和合作夥伴、廣告商和用戶運營的市場和社區的潛在不利影響。

此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測所有可能對本年度報告10-k表格中的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。前瞻性表述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中描述的大不相同。

此外，「我們相信」的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本年度報告以Form 10-K的形式提供給我們的信息。雖然我們認爲這些信息爲這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀爲表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。

目錄表

本年度報告中10-k表格中的前瞻性陳述僅與截至陳述之日的事件有關。我們沒有義務更新本報告中的任何前瞻性陳述，以反映本報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，包括與地緣政治衝突和宏觀經濟狀況相關的未來發展，法律要求的除外。我們可能無法真正實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並不反映任何未來收購、處置、合資企業、重組、法律和解或投資的潛在影響。

投資者和其他人應該注意，我們可能會使用我們的網站（包括investor.snap.com）、向美國證券交易委員會或SEC提交的文件、網絡廣播、新聞稿、投資者來信和電話會議向投資者宣佈重大業務和財務信息。我們使用這些媒體（包括Snapchat和我們的網站）與我們的會員和公衆就我們的公司、我們的產品和其他問題進行溝通。我們提供的信息可能被視爲重要信息。因此，我們鼓勵投資者和對我們公司感興趣的其他人審查我們在網站上提供的信息。

目錄表

風險因素摘要

我們的業務面臨着巨大的風險和不確定性，這使得對我們的投資具有投機性和風險。下面我們總結了我們認爲的主要風險因素，但這些風險並不是我們面臨的唯一風險，您應該仔細審查並考慮標題爲「風險因素」的部分中對我們風險因素的全面討論，以及本年度報告中的其他信息。表格10-k。

1. 我們的戰略和廣告業務

我們在競爭激烈和快速變化的環境中運營，因此我們必須不斷創新我們的產品，發展我們的商業模式，才能取得成功。

我們強調快速創新，如果我們認爲這將有利於總體用戶體驗並改善我們的長期財務業績，我們會優先考慮長期用戶參與，而不是短期財務狀況或結果。儘管我們在某些時期實現了盈利，但我們有運營虧損的歷史，由於我們的長期關注，我們可能會優先考慮我們認爲對我們的長期增長來說是必要的投資和費用，而不是實現短期盈利。對我們未來的投資，包括通過新產品或收購，本質上是有風險的，可能不會獲得回報，這將對我們到期時償還未償還可轉換優先票據或其他債務的本金和利息的能力產生不利影響，並進一步推遲或阻礙我們維持盈利的能力。這反過來又會阻礙我們獲得額外融資的能力，以滿足我們目前和未來的有利條件下的財務需求，或者根本不能。

我們幾乎所有的收入都來自廣告。當我們的廣告商成功時，我們的廣告業務是最有效的。推動他們的成功需要對我們的廣告產品進行持續的投資，可能會受到競爭挑戰和各種法律、法規和操作系統變化的阻礙，這些變化使我們更難爲廣告商實現和展示有意義的回報。例如，隱私和數據保護法以及移動操作系統的持續變化繼續給我們在衡量我們服務上的廣告有效性方面帶來問題。此外，個人越來越抵制通過處理個人數據來投放行爲廣告、基於興趣的廣告或定向廣告，監管機構也同樣在審查此類數據處理活動，這可能會減少對我們產品和服務的需求，並威脅到我們的主要收入來源。如果我們能夠開發符合當前或未來隱私和數據保護法律、移動操作系統要求和其他要求的替代方法，可能需要時間來開發並被我們的廣告商和用戶採用，並且可能不像以前的方法那樣有效。

我們認爲，這種對我們的目標定位、測量和優化能力的影響已經對我們的經營業績產生了負面影響，並可能繼續對我們的經營業績產生負面影響。此外，我們的廣告業務具有季節性、波動性和週期性，這可能會導致我們的季度收入和經營業績出現波動，包括對我們業務前景的預期。

我們的業務和運營已經並且在未來可能會受到超出我們控制範圍的事件的不利影響，例如健康流行病以及地緣政治事件和衝突。此外，勞動力短缺和中斷、供應鏈中斷、銀行不穩定和通貨膨脹等宏觀經濟因素繼續給我們的廣告商帶來物流挑戰、投入成本增加和庫存限制，這反過來也可能停止或減少廣告支出，並損害我們的業務。

2. 我們的社區和競爭

我們需要不斷創新和創造新產品，並增強我們現有的產品，以吸引、保留和發展我們的全球社區。我們創建的產品可能無法吸引或留住用戶或合作伙伴，也無法產生有意義的收入（如果有的話）。此外，我們已經並預計將繼續通過收購進行有機擴張，包括在國際市場，但我們可能無法有效管理或擴大規模。如果我們的社區沒有看到我們產品或品牌的價值，或者競爭對手提供更好的替代方案，我們的社區可以輕鬆轉向其他服務。儘管過去幾年我們的社區經歷了快速增長，但我們也經歷了下滑，並且無法保證下滑不會再次發生。

我們的許多競爭對手擁有比我們更多的資源和更大的市場份額，這使他們比我們擁有優勢，這可能會使我們更難成功。

目錄表

3. 我們的合作伙伴

我們主要依賴谷歌、蘋果和亞馬遜爲我們的應用程序和其他核心服務（包括我們的平台）提供他們的移動操作系統和其他服務。如果這些合作伙伴沒有按照我們的預期提供服務、終止他們的服務、或更改我們協議的條款或他們對條款的解釋、或以對我們不利的方式更改其移動操作系統的功能，我們的服務可能會中斷，我們的產品體驗可能會下降，這可能會損害我們的聲譽，增加我們的成本，或者使我們更難維持盈利能力。我們業務的許多其他部分依賴於合作伙伴，包括內容合作伙伴和廣告合作伙伴，因此我們的成功取決於我們吸引和留住這些合作伙伴的能力。

4. 我們的技術和監管

我們的業務很複雜，成功取決於我們的快速創新能力、我們服務在許多不同智能手機和移動操作系統上的互操作性，以及我們以用戶期望的方式處理敏感用戶數據的能力。由於我們的系統和產品不斷變化，我們很容易受到數據泄露、網絡攻擊、安全事件、錯誤以及產品工作和測量方式中的其他漏洞和錯誤的影響。我們還可能無法維持報告我們的指標或財務業績的有效流程。鑑於所涉及系統的複雜性以及移動設備和操作系統的快速變化性質，我們預計會遇到問題，特別是如果我們繼續在世界上移動數據系統和連接不太穩定的地區擴張。

我們還受制於有關隱私、數據保護、生物識別處理、內容、人工智能、稅收和其他事項的複雜且不斷變化的聯邦、州、地方和外國法律和法規，這些法律和法規可能會發生變化並且有不確定的解釋。鑑於我們的業務性質，我們特別容易受到有關隱私和數據保護的法律變化的影響，這可能要求我們改變我們的產品並可能影響我們的收入來源。任何實際或感知的未遵守此類法律和監管義務，包括與我們與美國聯邦貿易委員會的同意令有關的情況，可能會導致代價高昂的訴訟或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

我們還必須積極保護我們的知識產權。我們面臨與我們的知識產權相關的各種法律訴訟、索賠、集體訴訟、詢問和調查，這可能成本高昂或分散管理層的注意力。我們還依賴各種法定和普通法框架來向用戶提供的內容，包括《數字千年版權法》、《通信規範法》和《合理使用原則》，其中每一項都受到了不利的司法、政治和監管審查。最近。

5. 我們的團隊和資本結構

我們需要吸引和保留一支高素質的團隊來保持我們的競爭地位。我們可能會在維護和發展我們的團隊時產生大量的成本和費用，並且在我們在全球競爭（包括與競爭對手競爭）時可能會失去我們團隊中的寶貴成員。我們的很大一部分僱傭成本是通過普通股支付的，而普通股的價格一直波動，如果我們的股票價值下跌，我們吸引和留住人才的能力可能會受到不利影響。

我們的兩位聯合創始人擔任首席執行官和首席技術官，控制着我們流通股本99%以上的投票權，這意味着他們幾乎控制着提交給股東的所有結果。除非特拉華州法律要求，A類普通股股東沒有投票權。這種集中控制可能會導致我們的聯合創始人以他們的最佳利益投票他們的股份，但這可能並不總是符合我們股東的普遍利益。

目錄表

有關用戶指標和其他數據的說明

我們將每日活動用戶或DAU定義爲在定義的24小時內至少打開Snapchat應用程序一次的註冊Snapchat用戶。我們通過將特定季度每天的DAU數量相加，並將總和除以該季度的天數，來計算該季度的平均DAU。DAU是按地理劃分的，因爲市場有不同的特點。我們將每用戶平均收入或ARPU定義爲季度收入除以平均DAU。爲了計算ARPU，我們根據我們確定的提供廣告印象的地理位置，按用戶地理位置將收入分攤到每個地區，因爲這是基於用戶活動的收入近似值。這一分配不同於我們在合併財務報表附註中的收入披露部分，其中收入是基於廣告客戶的賬單地址。有關我們衡量的這些指標的信息，請參閱「管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析」。

除非另有說明，有關我們的用戶及其活動的統計信息是通過計算本報告中包括的最近完成的季度所選活動的日平均值來確定的。

雖然這些指標是根據我們認爲對適用測量期內用戶群的合理估計來確定的，但在測量我們的產品如何在全球大量人群中使用方面存在固有的挑戰。例如，可能有人試圖出於惡意目的創建帳戶，包括大規模創建帳戶，儘管我們在服務條款和社區指南中禁止這樣做。我們在用戶註冊過程中並通過其他技術措施實施措施來防止、檢測和抑制該行爲，儘管我們尚未確定此類帳戶的數量。

我們產品、基礎設施、移動操作系統或指標跟蹤系統的變化，或新產品的推出，可能會影響我們準確確定活躍用戶或其他指標的能力，我們可能無法迅速確定此類不準確之處。我們還認爲，我們不會捕獲每個活躍用戶的所有數據。技術問題可能會導致無法從每個用戶的應用程序記錄數據。例如，由於一些Snapchat功能可以在沒有互聯網連接的情況下使用，我們可能不會計算DAU，因爲我們沒有收到用戶打開Snapchat應用程序的及時通知。隨着我們在世界其他市場的增長，這種低估可能會增加，因爲這些市場的用戶連接可能很差。我們不會調整我們的報告指標來反映這種少報的情況。我們相信我們有足夠的控制來收集用戶指標，然而，沒有統一的行業標準。我們不斷尋求識別這些技術問題，並提高我們的準確性和精確度，包括確保我們的投資者和其他人能夠了解影響我們業務的因素，但這些技術問題和新問題可能會在未來繼續存在，包括如果繼續沒有統一的行業標準。

我們的一些人口統計數據可能不完整或不準確。例如，由於用戶自我報告其出生日期，因此我們的年齡人口統計數據可能與用戶的實際年齡不同。由於2013年6月之前註冊Snapchat的用戶沒有被要求提供他們的出生日期，因此我們可能會將這些用戶排除在我們的年齡人口統計之外，或者根據我們確實擁有的自我報告年齡樣本估計他們的年齡。如果我們的活躍用戶向我們提供有關其年齡或其他屬性的不正確或不完整的信息，那麼我們的估計可能不準確並且無法滿足投資者的期望。

我們僅在用戶打開應用程序時計算DAU，並且每個用戶每天只計算一次。我們相信這種方法更準確地衡量我們的用戶參與度。我們有多個用戶數據管道，用於確定用戶是否在特定一天打開了應用程序併成爲DAU。這在一條數據管道因技術原因不可用時提供了冗餘，並且還爲我們提供了冗餘數據來幫助衡量用戶與我們的應用程序交互的方式。

如果我們無法維護一個有效的分析平台，我們的指標計算可能會不準確。我們定期審查，在過去進行了調整，並可能在未來調整我們計算內部指標的流程，以提高其準確性。由於這些調整，我們的DAU或其他指標可能無法與以往時期的指標相媲美。由於使用的方法或數據不同，我們對DAU的測量可能與第三方發佈的估計值不同，或與競爭對手的類似標題的指標不同。

目錄表

第一部分

項目1.業務

概述

Snap Inc.是一家科技公司。我們相信相機是改善人們生活和溝通方式的最佳機會。我們通過賦予人們表達自我、活在當下、了解世界並共同享受樂趣的能力來爲人類進步做出貢獻。

我們的旗艦產品Snapchat是一款視覺消息應用程序，可以增強您與朋友、家人和世界的關係。視覺消息傳遞是使用增強現實、視頻、語音、消息傳遞和創意工具與朋友和家人進行溝通的一種快速、有趣的方式。默認情況下，快照會被刪除，以模仿現實生活中的對話，因此在Snapchat上創建和發送圖像時，看起來受歡迎或完美的壓力較小。通過減少通常與創建和共享內容相關的摩擦，Snapchat已成爲世界上使用最多的相機之一。

相機是強大的溝通工具，也是增強現實體驗的切入點。通過直接向攝像頭開放，Snapchat使我們的社區能夠立即表達自己，並提供數百萬個增強現實鏡頭用於自我表達、學習和玩耍。閃爍的指針成爲大多數臺式電腦產品的起點，我們相信攝像頭屏幕將成爲大多數智能手機產品的起點。這是因爲與鍵盤上輸入的文本等其他形式的輸入相比，智能手機攝像頭創建的圖像包含更多的上下文和更豐富的信息。鑑於這一機會的巨大性，我們正在投資和創新，以繼續提供差異化且能夠更好地反映和改善我們生活體驗的產品和服務。

Snapchat

Snapchat是我們的核心移動終端應用程序，包含五個不同的選項卡，並輔之以在應用程序外部發揮作用的其他工具。Snapchatter通過應用程序中提供廣泛的視覺消息傳遞和內容體驗，可以與五個選項卡中的任何一個或全部進行交互。

攝像機：攝像頭是一種強大的交流工具，也是Snapchat增強現實體驗的切入點。Snapchat直接對着攝像頭打開，這樣就可以輕鬆創建快照並將其發送給朋友。我們的增強現實，或AR，在我們的相機內的功能允許創造力和自我表達。我們提供數以百萬計的鏡頭，由我們和我們的社區共同創造，以及創意工具和授權的音樂和音頻剪輯，使人們可以輕鬆地個性化和情境化他們的快照。我們還在我們的相機內提供語音和掃描技術。雖然Snap在默認情況下會被刪除，以模擬現實生活中的對話，但用戶可以通過存儲在他們的Snapchat帳戶和移動設備上的可搜索記憶集合來保存他們的創造力。用戶還可以在我們的可穿戴設備眼鏡上創建Snap。眼鏡與Snapchat無縫連接，從人類的角度捕捉照片和視頻。我們最新版本的眼鏡是爲創作者設計的，將AR鏡頭直接覆蓋到世界上。

視覺信息：視覺消息傳遞是一種使用增強現實、視頻、語音、消息傳遞和創意工具與朋友和家人進行溝通的快速、有趣的方式。我們還提供My AI，這是我們的人工智能聊天機器人，它可以幫助我們的社區培養創造力和與朋友的聯繫，接收現實世界的推薦，並更多地了解他們的興趣和最喜歡的主題。他們還可以通過我們專有的個性化化身工具Bitmoji及其相關的上下文貼紙和圖像進行通信，這些貼紙和圖像無縫集成到移動設備和桌面瀏覽器中。

捕捉貼圖：Snap Map是一款實況且高度個性化的地圖，允許Snapchat用戶與朋友聯繫並探索當地正在發生的事情。Snap Map可以輕鬆定位附近選擇共享位置的朋友，按位置查看發佈到Our Story的最新快照熱圖，以及定位當地企業。在Snap Map的基礎上，Snapchat用戶可以在Snap Map上提供豐富的本地商家簡檔，包括商店營業時間和點評等信息，還可以將精選合作伙伴的專業體驗疊加在Snap Map上，並允許Snapchat用戶從Snap Map直接採取行動，例如共享喜愛的商店、叫外賣或預訂。

故事：故事是與您最關心的人保持聯繫的有趣方式。故事包含來自Snapchat的朋友、我們的社區和我們的內容合作伙伴的內容。Friends Stories允許我們的社區通過按時間順序顯示的照片和視頻以敘事形式向他們的朋友表達自己。此選項卡的「發現」部分顯示基於Snapchat的訂閱和興趣的精選內容，並以新聞和爲特色

目錄表

來自我們的創作者社區和出版商合作伙伴的娛樂。我們還提供公共簡介，作爲我們的創作者社區和廣告合作伙伴在我們的平台上紀念和擴展他們的內容和AR Lens的一種方式。

聚光燈：Spotlight展示了Snapchat的優點，幫助人們以個性化的方式發現新的創作者和內容。在這裏，我們將社區中最有趣的快照集中在一個地方，並根據每個Snapchat的偏好和最愛隨着時間的推移而定製。趨勢頁面允許Snapchatter發現和參與流行話題和流派。

此外，我們還提供Snapchat+，我們的訂閱產品，爲訂閱者提供獨家、實驗性和預發佈功能的訪問權限。Snapchat+提供來自允許Snapchatter自定義其應用程序的外觀和感覺，以便爲他們的友誼提供特別的見解。我們還提供Snapchat for Web，這是一款基於瀏覽器的產品，將Snapchat的標誌性功能帶到了網絡上。

我們的合作伙伴生態系統

Snapchat的許多元素和功能都得到了我們廣泛的合作伙伴生態系統的增強，該生態系統包括開發者、創作者、出版商和廣告商等。我們幫助他們創建多樣化的內容和體驗並將其帶入Snapchat，在他們自己的應用程序和網站中利用Snapchat功能，並使用廣告向我們龐大、參與度和差異化的用戶群推廣這些和其他體驗。我們尋求獎勵我們合作伙伴生態系統的創造力，並在他們擴大受衆並在Snapchat上建立業務時繼續支持他們。

開發人員能夠與Snapchat及其核心技術（例如Snap）集成’s AR Camera和Bitmoji，通過各種工具。Creative Kit爲開發人員及其社區提供了從應用程序直接到Snapchat的無縫共享體驗。通過Camera Kit，我們的合作伙伴可以將Snap的AR平台直接嵌入到他們的應用程序中，將AR的使用擴展到自我表達和通信用例之外。我們還爲開發人員提供一套交鑰匙工具和服務，使他們能夠創建AR Lens並通過分析跟蹤AR Lens的性能。最後，開發人員可以通過我們的Bitmoji for Developers API和SDK爲他們的應用程序和遊戲帶來包容性的身份和表達模式。

AR創作者可以使用Lens Studio（我們爲創作者和開發者設計的強大桌面應用程序）爲Snapchatters構建增強現實體驗。Spotlight創作者可以利用我們的內容創建工具來接觸數百萬Snapchat用戶，並通過各種貨幣化機會建立他們的業務。我們的創作者市場將AR和Spotlight創作者直接與我們的廣告合作伙伴聯繫起來。我們通過Snap Lens Network和Ghost等計劃提供可賺錢的機會，這些計劃提供贈款來支持許多行業的AR產品開發。我們還通過許多計劃支持我們的內容創作者社區，包括Snap Stars中的中卷廣告的廣告收入分享’ 故事.

出版商合作伙伴可以通過我們的Discover平台擴大受衆並將內容貨幣化。此外，我們還與各種電信提供商和原始設備製造商合作，特別是在我們在新市場建立業務時。

我們的廣告產品

我們在全球範圍內將品牌廣告商和直接回應廣告商與Snapchat聯繫起來。我們的廣告產品是建立在使我們的消費產品成功的同一基礎上的。這意味着我們可以利用我們在創造消費產品時學到的東西，並將其應用於構建我們社區熟悉的創新和吸引人的廣告產品。

AR美國存托股份：通過Snap的AR工具進行廣告，可以通過AR Lenses以高度差異化的方式接觸獨特受衆。AR鏡頭通過我們的攝像頭設計，利用我們增強現實平台的影響力和規模來創建視覺吸引力的3D體驗，包括可視化和試穿美容、服裝、配飾和鞋類等產品的能力。AR Lenses可以通過公共簡介在Snapchat上進行紀念，公共簡介將內容和鏡頭聚集在一個易於找到的地方。

目錄表

抓拍美國存托股份：我們讓廣告商像用戶一樣講述他們的故事，使用帶聲音的全屏視頻。這些還允許廣告商直接在這些廣告中集成其他體驗和操作，包括觀看長篇視頻、訪問網站或安裝應用程序。Snap廣告包括以下內容：

•單張圖片或視頻美國存托股份：這些都是全屏美國存托股份，可以跳過，可以包含一個附件，使Snapchat用戶能夠向上滑動並採取行動。

•故事美國存托股份：故事美國存托股份是位於故事選項卡的發現部分中的品牌瓷磚，可以是視頻美國存托股份或一系列3到20張圖片。

•收藏美國存托股份：收藏美國存托股份以四個可點擊的瓷磚爲特色，展示多款產品，讓Snapchat用戶無摩擦地瀏覽和購買。

•動態美國存托股份：動態美國存托股份利用我們的機器學習算法來匹配產品目錄，以便在正確的時間向正確的Snapchat投放正確的廣告。

•商業廣告：廣告不能跳過六秒，但最長可達三分鐘。這些美國存托股份出現在Snapchat的精選內容中。

活動管理和交付：我們的目標是不斷改進這些廣告形式的購買和交付方式。我們已投入巨資建立我們的自助式廣告平台，提供自動化、複雜且可擴展的廣告購買和活動管理。

我們提供競標廣告的能力，這些廣告被指定爲驅使Snapchat用戶訪問網站、進行購買、訪問當地企業、給企業打電話或發短信、觀看故事或視頻、下載應用程序或返回應用程序等。此外，我們的交付框架繼續優化美國存托股份在整個平台上的相關性，根據用戶的實時和歷史屬性和活動確定向他們展示的最佳廣告。這減少了浪費印象的數量，同時提高了向社會展示的美國存托股份的有效性。這有助於廣告商通過提供更精確的目標定位、實時測試和學習不同創意或活動屬性的能力以及我們自助式定價的動態來提高投資回報。

衡量廣告效果：我們提供第一方測量解決方案，並支持廣告合作伙伴首選的第三方測量解決方案，以提供有關活動屬性的大量分析，例如影響範圍、頻率、人口統計和可觀看性;品牌可接受性或購買意圖等認知變化;並提高實際行爲，例如購買、客流量、應用程序安裝和在線購買。

技術

我們的研發重點是產品開發、廣告技術和大型基礎設施。

產品開發：我們不懈地工作並有意識地投資，爲我們的社區和合作夥伴創建和改進產品。我們開發了一系列與視覺消息傳遞和講故事相關的產品，這些產品由各種新技術提供支持。

廣告技術：我們不斷開發和擴展我們的廣告產品和技術。爲了爲我們的廣告商提供強勁且可擴展的投資回報，我們的廣告技術路線圖以改進我們的交付框架、測量能力和自助工具爲中心。

大型基礎設施：我們在支持我們產品的底層架構上花費了大量資源和投資，例如優化每天向全球數億人交付數十億個視頻。我們目前與第三方提供商合作，以支持我們不斷增長的需求的基礎設施。這些合作伙伴關係使我們能夠在沒有前期有形基礎設施成本的情況下快速擴展，使我們能夠將精力集中在產品創新上。

員工與文化

我們尋求通過我們的產品、我們加強社區的工作、我們對地球產生積極影響的努力以及我們包容的工作場所，成爲一股向善的力量。

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支持我們的團隊：我們在Snap的價值觀是善良、聰明和有創造力，我們通過如何支持我們的團隊以及我們的團隊如何支持彼此來將這些價值觀付諸實踐。理事會是一種積極傾聽的做法，促進思想開放，培養參與者之間的同理心和同情心，幫助我們建立和維持一個充滿正直、聯繫、合作、創造力和善良的社區。我們的人才培養計劃旨在通過幫助團隊成員在Snap以公平和公平的方式進步、學習和成長來釋放潛力。我們通過支持員工身體、情感和經濟健康的計劃和福利，專注於員工的健康和福祉。爲了吸引和留住最優秀的人才，我們的目標是在一個使我們的員工能夠對新的和令人興奮的項目做出直接有意義貢獻的環境中提供具有挑戰性的工作。這些價值觀背後是我們對道德行爲的承諾，我們努力向我們的團隊灌輸誠實行事意味着做完整的自己、誠實和做正確的事情。

多樣性、公平性和包容性：Snap長期以來一直支持多元化、公平和包容性（DEI）舉措，我們在多個方面取得了進展，包括董事會和行政領導多元化、圍繞DEI成果引入新的問責制、維持聯盟計劃以激發更具包容性的文化，並加強我們的招聘流程以繼續推動多元化招聘。爲了幫助我們完成使命，我們發佈了多元化年度報告，討論了我們在多元化、公平和包容性方面的目標。本報告概述了我們的信念，即包容性的工作場所和包容性的產品是實現這一目標的核心。本報告摘錄於我們更廣泛的CitizenSnap報告中，詳細介紹了我們爲支持我們的社區、我們的地球和我們的團隊而正在開展的工作，並可在我們的網站www.Snap.com上獲取。

人力資本：作爲我們人力資本資源目標的一部分，我們尋求招聘、保留和激勵我們才華橫溢的現有和未來員工。我們相信，創造一個包容性的環境，讓團隊成員能夠成長、發展併成爲真實的自我，對於吸引和留住人才至關重要。我們的薪酬理念也與這一信念一致。

我們的薪酬理念基於通過將影響力和價值觀置於績效反饋流程和薪酬結果的中心來建立一種所有權和高績效文化。我們利用公平作爲薪酬實踐的一部分，以推動長期定位，並承諾爲全球所有員工支付最低生活工資。

截至2023年12月31日，我們擁有5，289名全職員工，其中約54%擔任工程職位，參與新產品和現有產品和流程的設計、開發、支持和製造。

氣候變化：我們應對氣候變化的承諾沒有改變。2021年，我們採用了科學目標倡議批准的科學減排目標。此外，2021年，我們從2011年成立到2020年實現了碳中和。2023年和2022年，我們分別通過購買截至2022年和2021年12月31日的Snap排放抵消來維持碳中和狀態。我們仍然致力於到2030年實現淨負碳排放。2023年和2022年，我們分別購買了可再生能源證書，涵蓋截至2022年和2021年12月31日止年度我們全球業務消耗的所有電力。

我們對隱私的承諾

我們對待隱私的方法很簡單：坦誠，提供選擇，永遠不要忘記我們的社區是第一位的。

我們把Snapchat打造成了一種解毒劑，用來解決困擾「社交媒體」的無上下文交流問題。不久前，朋友之間的對話只是一種私人交流，在這種交流中，你確切地知道你在和誰說話，你在說什麼，你說的話是否會被永遠銘記。在此過程中的某個地方，社交媒體--通過優先考慮病毒性和永久性--削弱了對這一有價值的背景和選擇的對話。當我們開始在網上交流時，我們失去了一些讓交流變得偉大的東西：自發性、情感、誠實--這些是人類最初讓我們成爲人的各種表達方式。

我們不認爲數字通信必須以這種方式進行。這就是爲什麼選擇很重要。我們開發的產品和服務強調對話的上下文--誰、何時、什麼以及在哪裏說了什麼。如果你沒有自主性來塑造對話的背景，對話就會被同質化在線對話的永久饋送所塑造。

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當您閱讀我們的隱私政策時，我們希望您注意到我們是多麼關心個人溝通的完整性。首先，我們用簡單的語言編寫了隱私政策，因爲我們認爲每個人都準確了解我們如何處理他們的信息非常重要。否則，很難就如何溝通做出明智的選擇。我們還創建了一個強大的安全和隱私中心，我們在其中表明背景和選擇不僅僅是談話要點。在那裏，我們指出了用戶可以控制誰可以看到他們的快照和故事的多種方法，並解釋了內容將在我們的服務器上保留多長時間、用戶如何管理我們確實擁有的有關他們的信息等等。您還可以在此處找到我們的透明度報告，其中我們提供了對這些工作的深入見解，並對我們平台上報告的內容的性質和數量進行了可見性。

我們也明白，隱私政策--無論多麼雄心勃勃--只取決於這些政策背後的人和做法。當有人信任我們來傳輸或存儲他們的信息時，我們知道我們有責任保護這些信息，我們會努力確保這些信息的安全。新功能要經過嚴格的隱私審查過程--我們討論利弊，我們努力打造我們引以爲豪、我們想要使用的產品。我們經常使用Snapchat，無論是在工作中還是在個人生活中，我們處理用戶信息的方式就像對待家人、朋友和我們自己一樣謹慎。

競爭

我們在業務的各個方面都與其他公司競爭，特別是與專注於移動互動和廣告的公司。其中許多公司，如Alphabet(包括谷歌和YouTube)、蘋果、字節跳動(包括TikTok)、Meta(包括Facebook、Instagram、Thads和WhatsApp)、Pinterest和X(前Twitter)，可能擁有更多的財力和人力資源，在某些情況下，還擁有更大的用戶基礎。考慮到我們產品的廣度，我們還與在移動、相機、通信、內容和廣告行業開發產品或以其他方式運營的公司競爭，這些公司提供或將提供可能與Snapchat功能或產品競爭的產品和服務。我們的競爭對手從互聯網技術公司和數字平台，到印刷、廣播和電視行業的傳統公司，再到默認智能手機攝像頭和消息傳遞等基礎技術。此外，我們在接洽方面的競爭因地區而異。例如，我們在亞洲面臨着來自Kakao、Line、Naver(包括Snow)和騰訊控股等公司的競爭。

我們競相吸引和留住用戶的注意力，無論是在覆蓋範圍還是參與度方面。由於我們的產品和我們競爭對手的產品通常是免費的，我們基於我們的品牌和我們提供的產品的質量和性質而不是價格來競爭。因此，我們投入巨資不斷改進和擴大我們的產品線。

我們還與其他公司競爭，以吸引和留住合作伙伴和廣告商，這主要取決於我們的影響力和提供強勁投資回報的能力。

最後，我們競相吸引和留住有才華的人，包括軟件工程師、設計師和產品經理。除了提供有競爭力的薪酬外，我們還通過培養努力創造偉大產品和體驗的文化來爭奪人才，並允許我們的員工對新的和令人興奮的項目做出直接的有意義的貢獻。

我們業務中的季節性

在我們的業務中，我們歷來看到了季節性。整體廣告支出往往在日曆年的第四季度最強勁，我們在歷史收入中也觀察到了類似的模式。我們還經歷了用戶參與度的季節性變化，通常夏季的參與度較低，12月的參與度較高。

知識產權

我們的成功在一定程度上取決於我們保護知識產權和專有技術的能力。爲了保護我們的專有權利，我們依賴美國和其他司法管轄區的知識產權組合，包括專利、商標、版權、商業祕密法、許可協議、內部程序和合同條款。我們還與我們的員工和承包商簽訂保密和發明轉讓協議，並與第三方簽署保密協議。我們的內部控制旨在限制對專有技術的訪問。

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截至2023年12月31日，我們在美國和外國已授予約3，174項與我們的相機平台和其他技術相關的專利，並提交了約3，111項專利申請。我們頒發的專利將於2024年至2047年間到期。我們可能無法獲得知識產權的保護，我們現有和未來的專利、商標和其他知識產權可能無法爲我們提供競爭優勢或將我們的產品和服務與競爭對手的產品和服務區分開來。

我們從我們的合作伙伴那裏許可內容、商標、技術和其他知識產權，並依賴我們與這些合作伙伴的許可協議來使用這些知識產權。我們還與第三方簽訂許可協議，以獲得專利和其他專有技術的權利。第三方可能會向我們的合作伙伴或我們主張與知識產權相關的索賠。

其他擁有與移動、相機、通信、內容、互聯網等技術相關行業相關的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權的公司和「非執業實體」，經常因侵犯、挪用和其他侵犯知識產權或其他權利的指控而提起訴訟。隨着我們業務的持續增長和競爭的加劇，我們可能會面臨更多與知識產權和訴訟相關的索賠。

政府監管

我們遵守許多聯邦、州、地方和外國法律和法規，包括與隱私、公開權、數據保護、內容監管、知識產權、健康和安全、競爭、未成年人保護、消費者保護、就業、匯款、進出口限制、禮品卡、電子資金轉移、反洗錢、廣告、算法、加密、和稅收。這些法律和法規正在不斷髮展，可能會以可能損害我們業務的方式解釋、應用、創建或修改。與前期相比，遵守這些法律法規沒有、預計也不會對我們的資本支出、運營業績和競爭地位產生重大影響，而且我們目前預計不會出現重大資本支出環境控制設施。

2014年12月，聯邦貿易委員會下達了最終命令，解決了對我們早期一些做法的調查。這一命令要求我們建立一個強大的隱私計劃，以管理我們對待用戶數據的方式。在該命令的20年生命期內，我們必須完成兩年一次的獨立隱私審計。2014年6月，我們與馬里蘭州總檢察長簽訂了爲期10年的停產保證，實施了類似的做法，包括防止未成年人創建帳戶和提供年度合規報告的措施。違反現有或未來的監管命令或同意法令可能會使我們面臨巨額罰款和其他懲罰，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

此外，外國數據保護、隱私、消費者保護、內容監管和其他法律法規往往比美國的法律法規更具限制性。某些政府可能會尋求阻止或限制我們的產品或以其他方式施加其他限制，可能會在很長一段時間或無限期地影響我們任何或所有產品的可訪問性或可用性。並非我們的所有產品都在所有地點都有售，也可能是由於此類法律和法規的原因。我們的公共政策團隊監控美國以及許多外國的法律和監管動態，並與美國和國際上的政策制定者和監管機構進行溝通。

有關細分市場和地理位置收入的信息

有關分部和地域收入的信息載於本年度報告10-k表格「財務報表和補充數據」中的合併財務報表附註1和2。

可用信息

我們的網站地址是www.Snap.com。我們的Form 10-k年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-k當前報告以及根據交易法第13(A)和15(D)節提交的這些報告的修正案均已提交給美國證券交易委員會。我們向美國證券交易委員會提交或提供的此類報告和其他信息，當此類報告發布在美國證券交易委員會的網站上時，可以在我們的網站上免費獲得。我們使用我們的網站，包括Investor.Snap.com，作爲披露重大非公開信息的手段，並遵守我們根據FD法規規定的披露義務。

目錄表

本年度報告中所指的10-k表格網站中包含的或可通過這些網站訪問的信息不包括在本文件中。此外，我們對網站地址的引用只是作爲不活躍的文本引用。

第1A項。風險因素。

您應仔細考慮以下所述的風險和不確定因素，以及本10-k表格年度報告中的所有其他信息，包括「管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析」以及綜合財務報表和相關說明。如果實際發生以下任何風險(或本年度報告中以Form 10-k形式在其他地方討論的任何風險)，我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果、收入和未來前景都可能受到嚴重損害。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認爲不是實質性的其他風險和不確定性也可能成爲對我們的業務產生不利影響的重要因素。除非另有說明，否則提到我們的業務在這些風險因素中受到嚴重損害，將包括對我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果、收入和未來前景的損害。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的用戶、廣告商和合作夥伴生態系統取決於我們用戶群的參與度。我們的用戶群增長率過去有所下降，未來可能還會出現這種情況。如果我們未能留住當前用戶或添加新用戶，或者如果我們的用戶減少與Snapchat的接觸，我們的業務將受到嚴重損害。

在截至2023年12月31日的季度裏，我們平均擁有41400萬日活躍用戶(DAU)。我們將DAU視爲衡量我們用戶參與度的關鍵指標，添加、維護和接觸DAU一直是而且將繼續是必要的。我們的DAU和DAU增長率在過去有所下降，未來可能會因爲各種因素而下降，包括隨着我們活躍用戶群的規模增加、隨着我們實現更高的市場滲透率、我們面臨對用戶和他們的時間的持續競爭，或者如果我們的服務存在性能問題。此外，隨着我們在發達市場的年輕用戶中實現最大的市場滲透率，DAU的未來增長將需要來自這些市場的老年用戶或來自發展中市場，這對我們來說可能是不可能的，也可能是更困難、更昂貴或更耗時的。雖然我們可能會經歷由於短期受歡迎的產品和服務而導致我們的DAU增加的時期，但如果現有或潛在的新用戶不認爲我們的產品有趣、吸引人或有用，我們可能並不總是能夠吸引新用戶、留住現有用戶或保持或增加他們的參與頻率和持續時間。此外，由於我們的產品通常需要高帶寬數據功能，用戶才能從我們的應用程序的所有特性和功能中受益，因此我們的許多用戶生活在高端移動設備普及率和高帶寬容量蜂窩網絡覆蓋區域較大的國家/地區。因此，我們預計在智能手機普及率較低或缺乏成熟和高帶寬容量的蜂窩網絡的地區，用戶不會快速增長或參與。隨着我們的DAU增長率繼續放緩，或者如果DAU數量停滯不前，或者我們的DAU數量下降，我們的財務業績將越來越取決於我們提升用戶活躍度或增加用戶貨幣化的能力。

Snapchat是免費且易於加入的，我們業務的新進入者的進入門檻很低，並且轉向另一個平台的成本也很低。此外，我們的大多數用戶年齡在18-34歲之間。與其他人群相比，這一人群的品牌忠誠度可能較低，並且更有可能追隨趨勢，包括病毒式趨勢。這些因素可能會導致用戶轉向其他產品，這將對我們的用戶保留率、增長和參與度產生負面影響。Snapchat也可能無法以有意義的方式滲透其他人群。用戶保留率、增長率或參與度下降可能會降低Snapchat對廣告商和合作夥伴的吸引力，這可能會嚴重損害我們的業務。此外，我們繼續與其他公司競爭，以吸引和保留用戶的注意力。有很多因素可能會對用戶保留率、增長和參與度產生負面影響，包括：

•用戶更多地參與競爭產品，而不是我們的產品；

•我們的競爭對手繼續模仿我們的產品或對其進行改進;

•我們沒有推出令人興奮的新產品和服務，或者我們推出或修改的產品和服務不受歡迎；

•我們的產品未能在iOS或Android移動操作系統上有效或兼容地運行;

•我們無法繼續開發與各種移動操作系統、網絡和智能手機兼容的產品；

•我們沒有提供令人信服的用戶體驗，因爲我們對我們展示的廣告的類型和頻率或我們產品的結構和設計做出了決定；

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•我們無法打擊不良行爲者、垃圾郵件或對我們產品的其他敵對或不當使用;

•用戶對我們產品的質量或實用性的看法在短期、長期或兩者中都發生變化;

•對我們產品的隱私影響、安全或保障以及我們對個人數據的處理存在擔憂;

•我們的內容合作伙伴不會創建與用戶有吸引力、有用或相關的內容;

•我們的內容合作伙伴決定不續簽協議或投入資源創建引人入勝的內容，或者不專門向我們提供內容;

•廣告商和合作夥伴顯示美國存托股份不真實、冒犯性或以其他方式未能遵循我們的指導方針；

•我們的產品受到更多的監管審查或批准，包括來自外國隱私監管機構的審查或批准，或者我們的產品因立法、監管機構、行政行動或訴訟（包括和解或同意令）強制或促使而發生變化，從而對用戶體驗產生不利影響;

•技術或其他問題會阻礙用戶體驗或對用戶對我們服務的信任產生負面影響，包括託管我們平台的提供商，特別是如果這些問題阻止我們以快速可靠的方式提供產品體驗，或者網絡攻擊、違規行爲或其他安全事件損害我們的敏感用戶數據;

•我們未能向用戶、廣告商或合作伙伴提供足夠的服務；

•我們沒有提供令人信服的用戶體驗來吸引用戶每天使用Snapchat應用程序，或者我們的用戶沒有能力結交新朋友來最大化用戶體驗；

•我們、我們的合作伙伴或我們所在行業的其他公司是負面媒體報道或其他負面宣傳的對象，其中一些可能是不準確的或包含我們無法更正或撤回的機密信息；

•我們不維護我們的品牌形象或我們的聲譽受到損害；或

•我們當前或未來的產品使我們的用戶更容易與我們的合作伙伴直接互動，從而減少了用戶在Snapchat上的活躍度。

用戶留存、增長或參與度的任何下降都可能降低我們的產品對用戶、廣告商或合作伙伴的吸引力，並將嚴重損害我們的業務。

我們幾乎所有的收入都來自廣告。未能吸引新的廣告客戶，廣告客戶的流失，或他們支出的減少可能會嚴重損害我們的業務。

我們幾乎所有的收入都來自Snapchat上的第三方廣告。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，廣告收入分別約佔我們總收入的96%、99%和99%。儘管我們引入了其他收入來源，包括我們一款產品的訂閱模式，但我們仍然預計這種趨勢將在可預見的未來持續下去。大多數廣告商對我們沒有長期廣告承諾，我們建立長期承諾的努力可能不會成功。

我們的廣告客戶範圍從小企業到知名品牌，也可能包括廣告經銷商。我們的許多客戶在我們身上花費的廣告預算只佔他們總廣告預算的相對較小的部分，但一些客戶投入了有意義的預算，對我們的總收入做出了更大的貢獻。此外，廣告商可能認爲我們的一些廣告解決方案是試驗性的和未經驗證的，或者比起其他產品更喜歡我們的某些產品。如果我們不以有效的方式投放廣告，或者如果他們不相信他們在與我們的廣告上的投資將產生相對於其他選擇的有競爭力的回報，廣告商，包括在我們的產品上投入了大量廣告預算的客戶，將不會繼續與我們做生意。隨着我們業務的不斷髮展，可能會有新的或現有的客戶，包括來自不同地理區域的客戶，對我們的總收入做出更大的貢獻，而這些客戶的流失或他們與我們一起花費的金額的大幅減少可能會對我們的業務產生不利影響。任何經濟或政治不穩定，無論是由於特定國家或地區的宏觀經濟氣候、戰爭或其他武裝衝突、恐怖主義或其他原因造成的，都可能對全球或當地經濟、廣告生態系統、我們的客戶及其與我們的預算產生負面影響，或我們預測我們廣告收入的能力，並可能嚴重損害我們的業務。

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此外，我們在很大程度上依賴於我們收集和向客戶披露數據和指標的能力，以便我們能夠吸引新客戶並留住現有客戶。對我們收集和披露客戶認爲有用的數據和指標的能力的任何限制，無論是法律、法規、政策或其他原因，都會阻礙我們吸引和留住廣告商的能力。我們運營或擁有用戶的許多國家的監管機構正在越來越嚴格地審查和監管與廣告相關的個人數據的收集、使用和共享，這可能會對我們的收入造成實質性影響，並嚴重損害我們的業務。其中許多法律和法規擴大了個人控制其個人數據收集和處理方式的權利，並對青少年使用個人數據施加了限制。用於個性化廣告的個人數據的處理繼續受到監管機構越來越嚴格的審查，其中包括針對我們這樣的大型科技公司正在採取的監管行動，其結果可能不確定，可能會受到上訴。這些法律可能禁止我們和我們的客戶根據個人數據特徵向青少年投放廣告。其他立法建議和現行法律法規也可能適用於我們或我們的廣告客戶的活動，並要求我們的業務進行重大的運營變化。這些法律法規可能會對我們有針對性的廣告活動中人工智能和機器學習的發展和部署產生實質性影響。我們正在或可能受到的其他法律進一步規範了行爲廣告、基於興趣的廣告或定向廣告，使某些在線廣告活動更加困難，並受到額外的審查。這些法律賦予用戶爲某些廣告目的選擇不共享其個人數據的權利，以換取金錢或其他有價值的代價，或者要求處理特定年齡以下用戶的個人數據必須獲得父母的同意，並限制跟蹤和使用青少年的數據，包括用於廣告。在某些情況下，監管機構聲稱沒有獲得與有針對性的廣告活動相關的適當同意，因此開出了巨額罰款。此外，我們開展業務的國家/地區的立法建議和現行法律法規對Cookie和其他跟蹤技術、電子通信和營銷的使用進行了規範。

此外，在2021年4月，蘋果發佈了iOS更新，通過允許用戶更容易地選擇不跟蹤設備上的活動，對我們訪問和使用用戶數據施加了更嚴格的限制。此外，谷歌宣佈將對其Android操作系統實施類似的改變，主要的網絡瀏覽器，如Firefox，Safari和Chrome，也已經或計劃做出類似的改變。實施的更改已對我們的定向、測量和優化能力產生了不利影響，而已宣佈或計劃的更改可能會對我們的能力產生不利影響，進而影響我們定向廣告和測量我們服務上的廣告的有效性的能力。這已經導致並可能在未來繼續導致對我們廣告產品的需求和定價減少，並可能嚴重損害我們的業務。這些變化對整個移動廣告生態系統、我們的競爭對手、我們的業務以及我們社區內的開發商、合作伙伴和廣告商的長期影響仍然不確定，根據我們、我們的競爭對手和整個移動廣告生態系統如何調整，以及我們的合作伙伴、廣告商和用戶如何應對，我們的業務可能會受到嚴重損害。我們實施的任何替代解決方案都受此類移動操作系統所有者制定的規則和標準的約束，這些規則和標準可能不明確、可能發生更改或被以對我們不利的方式解釋，並要求我們停止或更改我們的解決方案，其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。此外，如果我們無法緩解或應對這些和未來的發展，並且替代解決方案沒有被我們的廣告商廣泛採用，那麼我們的目標定位、衡量和優化能力將受到實質性的不利影響，這反過來將繼續對我們的廣告收入產生負面影響。我們的廣告收入也可能受到許多其他因素的嚴重影響，包括：

•Snapchat上DAU總數或地區數量增長減弱或停滯或下降;

•由於法律限制或硬件、軟件或網絡限制，我們無法向所有用戶提供廣告;

•在Snapchat上花費的時間減少，我們的用戶共享的內容量減少，或者我們的相機、視覺消息、地圖、故事和Spotlight平台的使用量減少;

•我們無法創造新的產品來維持或增加我們的廣告價值；

•我們用戶結構的變化，使我們對廣告商的吸引力下降；

•我們的廣告合作伙伴缺乏廣告創意可用性；

•我們的可用內容減少，包括我們的內容合作伙伴不續簽協議、投入資源創建引人入勝的內容或專門向我們提供內容;

•我們、我們的社區或合作伙伴提供的內容的數量、質量、有用性或相關性下降;

•用戶對我們出於廣告相關目的收集、使用和共享其個人數據的抵制增加;

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•我們的分析和測量解決方案的變化，包括根據蘋果和谷歌的移動操作系統條款，我們被允許收集和披露的內容，這些變化表明了我們的廣告和其他商業內容的價值；

•競爭的發展或廣告商對我們產品價值的看法改變了我們在Snapchat上可以收取的廣告費或廣告量；

•我們可能做出的產品變更或廣告庫存管理決策，從而改變Snapchat上顯示的廣告的類型、大小、頻率或有效性或廣告商購買廣告所使用的方法;

•與廣告相關的不利法律發展，包括有關出於某些廣告相關目的收集、使用和共享個人數據的立法、法規、行政行動或訴訟強制或促使的變更;

•涉及我們、我們的創始人、我們的合作伙伴或我們行業中其他公司的負面媒體報道或其他負面宣傳;

•廣告商或用戶認爲我們、我們的用戶或我們的合作伙伴發佈的內容令人反感；

•用戶跳過廣告的程度，從而降低了這些廣告對廣告商的價值；

•改變廣告的定價方式或衡量其效果；

•我們無法或被認爲無法實現廣告商的預期績效指標、衡量我們廣告的有效性或針對適當的廣告受衆;

•我們無法訪問、收集和披露用戶的個人數據，包括新的和現有的廣告商可能認爲有用的廣告或類似的確定性標識符;

•廣告商可能需要重新格式化或更改其廣告以遵守我們的指導方針的困難和沮喪;

•股票市場的波動，這可能會降低我們廣告商的能力或對積極廣告支出以實現增長的願望;以及

•政治、經濟和宏觀經濟氣候以及廣告業的總體狀況，包括與勞動力短缺和中斷、供應鏈中斷、銀行不穩定、通貨膨脹以及戰爭、恐怖主義或武裝衝突有關的影響。

此外，個人也越來越意識到並抵制與廣告相關的個人數據的收集、使用和共享。個人越來越意識到與同意相關的選擇和某些權利以及選擇退出此類數據處理的其他選擇，包括通過媒體對隱私和數據保護的關注。一些用戶選擇不允許Snap將來自第三方應用程序和網站的某些數據與來自Snapchat的某些數據結合起來用於廣告目的，這對我們收集某些用戶數據的能力以及廣告合作伙伴交付相關內容的能力產生了負面影響，所有這些都可能對我們的業務產生負面影響

這些因素和其他因素可能會減少對我們廣告產品的需求，這可能會降低我們收到的價格，或者導致廣告商完全停止與我們一起做廣告。這兩種情況都會嚴重損害我們的業務。

Snapchat依賴於使用我們無法控制的移動操作系統、硬件、網絡、法規和標準有效運行。我們的產品或移動操作系統、硬件、網絡、法規或標準的變化可能會嚴重損害我們的用戶保留、增長和參與度。

由於Snapchat主要用於移動設備，該應用程序必須保持與流行的移動操作系統(主要是Android和iOS)、應用程序商店和相關硬件(包括移動設備攝像頭)的互操作性。這些移動操作系統和應用商店的所有者和運營商，主要是谷歌和蘋果，各自都有權批准是否在他們的應用商店上展示我們的核心產品，並向消費者提供與我們競爭的第三方產品。此外，不能保證該擁有者或經營者以前提供的任何批准在未來不會被撤銷。此外，移動設備和移動設備攝像頭由多家公司製造。這些公司沒有義務測試新的移動設備、移動設備攝像頭或相關設備與Snapchat的互操作性，可能會生產出與Snapchat不兼容或不是最適合Snapchat的新產品。我們無法控制這些移動操作系統、應用程序商店、

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或硬件，任何變化都可能降低我們產品的功能，或給予競爭產品優惠待遇。政府當局的行動也可能影響我們對這些系統或硬件的訪問，並可能嚴重損害Snapchat的使用。控制移動操作系統和相關硬件的競爭對手可能會使我們產品的互操作性變得更加困難，或者比我們的競爭產品更突出地展示他們的競爭產品。此外，控制應用商店標準的我們的競爭對手可能會使Snapchat或Snapchat的某些功能在潛在的很長一段時間內無法訪問，或者要求我們進行更改以保持訪問權限。我們計劃繼續定期推出新產品和新功能，包括一些可能僅在最新系統和硬件上起作用的功能，並經歷了優化新產品和功能以與現有移動操作系統、硬件和標準的各種兼容需要大量時間的經驗，影響了此類產品的受歡迎程度，我們預計這一趨勢將繼續下去。

此外，我們的產品需要高帶寬數據能力。如果數據使用成本增加或蜂窩網絡的訪問受到限制，我們的用戶保留率、增長和參與度可能會受到嚴重損害。此外，爲了通過移動蜂窩網絡提供高質量的視頻和其他內容，我們的產品必須與一系列我們無法控制且可能會受到未來變化的移動技術、系統、網絡、法規和標準良好配合。此外，提出或採用任何對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律、法規或舉措，包括管理互聯網中立性的法律，可能會減少對我們產品的需求，包括損害我們保留現有用戶或吸引新用戶的能力，使Snapchat成爲競爭對手應用程序的吸引力下降的替代品，並增加我們的業務成本。

我們可能無法成功地培養與關鍵行業參與者的關係，也無法開發出能夠使用這些技術、系統、網絡、法規或標準有效運行的產品。如果我們的用戶訪問和使用Snapchat變得更加困難，如果我們的用戶選擇不訪問或使用Snapchat，或者如果我們的用戶選擇使用不提供Snapchat訪問權限的產品，我們的業務和用戶保留、增長和參與度可能會受到嚴重損害。

我們的絕大多數計算、存儲、帶寬和其他服務都依賴於谷歌雲和亞馬遜網絡服務(AWS)。任何對我們使用這兩個平台的干擾或干擾都會對我們的運營產生負面影響，並嚴重損害我們的業務。

谷歌和亞馬遜爲業務運營提供分佈式計算基礎設施平台，通常被稱爲「雲」計算服務。我們目前在Google Cloud和AWS上運行我們的絕大多數計算，並已構建了我們的軟件和計算機系統，以使用Google和AWS提供的計算、存儲能力、帶寬和其他服務。我們的系統在這兩個平台上並不完全冗餘。將目前由Google Cloud或AWS提供的雲服務轉換到其他平台或其他雲提供商將很難實施，並會導致我們花費大量時間和費用。有鑑於此，對Google Cloud或AWS的任何重大中斷或干擾，無論是臨時的、定期的還是長期的，都會對我們的運營產生負面影響，我們的業務將受到嚴重損害。如果我們的用戶或合作伙伴由於Google Cloud或AWS的問題或中斷而無法訪問Snapchat或特定Snapchat功能，或在訪問過程中遇到困難，我們可能會失去用戶、合作伙伴或廣告收入。谷歌雲和AWS或類似提供商提供的服務水平也可能影響我們的用戶、廣告商和合作夥伴對Snapchat的使用和滿意度，如果服務水平下降，可能會嚴重損害我們的業務和聲譽。隨着我們的用戶群和用戶參與度的增長，託管成本已經並將繼續增加，如果我們的收入增長速度不能快於使用Google Cloud、AWS或類似提供商的服務的成本，託管成本可能會嚴重損害我們的業務。

此外，谷歌或亞馬遜可能會採取超出我們控制範圍、可能嚴重損害我們業務的行動，包括：

•停止或限制我們對其雲平台的訪問；

•增加定價條款；

•終止或尋求完全終止我們的合同關係；

•與我們的一個或多個競爭對手建立更有利的關係或定價條款;或

•以影響我們經營業務和運營能力的方式修改或解釋其服務條款或其他政策。

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如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會減少，我們的業務可能會受到嚴重損害。如果我們需要許可或獲得新的知識產權，我們可能會產生巨額成本。

我們的目標是通過與我們的員工、顧問、顧問和訪問或貢獻我們專有技術、信息或技術的第三方簽訂保密協議和發明轉讓協議，在一定程度上保護我們的機密專有信息。然而，我們不能向您保證，這些協議將有效地控制對我們專有信息、專有技術和商業祕密的訪問，或防止未經授權的分發、使用、濫用、挪用、反向工程或泄露。這些協議可能會被違反，而我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密或專有技術的索賠可能是困難、昂貴和耗時的，結果可能無法預測。此外，這些協議並不阻止我們的競爭對手或合作伙伴獨立開發與我們相當或更好的產品。

我們還依靠商標、版權、專利、商業祕密和域名保護法來保護我們的專有權利。在美國和國際上，我們已經提交了各種申請來保護我們的知識產權的各個方面，我們目前在多個司法管轄區持有一些已頒發的專利、商標和版權。在未來，我們可能會獲得更多的專利或專利組合，這可能需要大量的現金支出。但是，第三方可能有意或無意地侵犯我們的專有權，第三方可能挑戰我們擁有的專有權，第三方可能圍繞我們的專有權進行設計或獨立開發競爭技術，待定和未來的商標、版權和專利申請可能不會獲得批准。此外，我們不能確保任何已授予專利的權利要求將足夠廣泛，以保護我們的技術或平台，併爲我們提供競爭優勢。此外，如果不遵守適用的程序、文件、費用支付和其他類似要求，可能會導致受影響的專利、商標或版權申請或註冊被放棄或失效。

此外，我們的一部分知識產權已從一個或多個第三方獲得或許可。雖然我們對此類收購和許可進行了盡職調查，但由於我們沒有參與大部分所收購知識產權的開發或起訴，因此我們不能保證我們的盡職調查工作能夠識別並補救與此類知識產權相關的所有問題，包括潛在的所有權錯誤、起訴此類知識產權期間的潛在錯誤，以及可能限制我們執行此類知識產權能力的潛在擔保。

此外，某些國家的法律對公司專有信息和資產(如知識產權、商業祕密、專有技術和記錄)的保護程度不如美國法律。例如，某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成實施專利和其他知識產權保護。因此，我們可能面臨我們的專有信息和其他知識產權(包括技術數據、製造流程、數據集或其他敏感信息)被盜的重大風險，我們還可能在保護和捍衛我們在國外的知識產權或專有權利方面遇到重大問題。在上述任何一種情況下，我們可能需要花費大量時間和費用來防止侵權或強制執行我們的權利。我們行使知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，這些抗辯、反訴和反訴可能會攻擊我們知識產權的有效性和可執行性，如果這些抗辯、反訴和反訴成功，我們可能會失去寶貴的知識產權。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，可能會損害我們平台的功能，推遲對我們平台的增強功能的推出，導致我們將劣質或更昂貴的技術替換到我們的平台中，或者損害我們的聲譽和品牌。此外，我們可能需要從第三方獲得額外的技術許可，以開發和營銷新的平台功能，這可能不符合商業合理的條款，或者根本不合理，並將對我們的競爭能力產生不利影響。儘管我們已採取措施保護我們的專有權利，但不能保證其他公司不會提供與我們的產品、品牌、內容或概念基本相似並與我們的業務構成競爭的產品、品牌、內容或概念。如果我們無法保護我們的專有權或防止第三方未經授權使用或挪用，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會降低，競爭對手可能會更有效地模仿我們的服務和運營方法。這些事件中的任何一件都可能嚴重損害我們的業務。

我們的兩位聯合創始人控制着所有股東的決定，因爲他們控制着我們大部分有投票權的股票。

截至2023年12月31日，我們的兩位聯合創始人埃文·斯皮格爾（Evan Spiegel）和羅伯特·墨菲（Robert Murphy）控制着我們流通股本99%以上的投票權，斯皮格爾先生一人就可以對我們的大多數股票行使投票控制權

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流通股本。因此，斯皮格爾先生和墨菲先生，或者在許多情況下斯皮格爾先生單獨行動，有能力控制提交給我們股東批准的所有事項的結果，包括選舉、罷免和更換我們的董事以及任何合併、合併或出售我們的全部或幾乎全部資產。

如果斯皮格爾先生或墨菲先生在我們的僱傭關係終止，他們將繼續有能力行使同樣重要的投票權，並有可能控制提交給我們股東批准的所有事項的結果。我們的任何一位聯合創始人持有的C類普通股將自動轉換爲B類普通股，在他去世九個月後，或在該持有人持有的C類普通股流通股數量少於該持有人在首次公開募股結束時所持C類普通股的30%，或32,383,178股C類普通股的當天。如果我們的任何一位聯合創始人的C類普通股被轉換爲B類普通股，其餘的聯合創始人將能夠對我們的已發行股本行使投票權。此外，斯皮格爾先生和墨菲先生還簽訂了一項代理協議，根據該協議，雙方就各自可能不時實益擁有或擁有投票權的B類普通股和C類普通股的所有股票向對方授予投票代理權。委託書將在創始人死亡或殘疾時生效。因此，在斯皮格爾先生或墨菲先生去世或喪失工作能力時，另一人可以單獨控制我們已發行股本的幾乎所有投票權。

此外，2016年10月，我們向所有股權持有人發放了一股無投票權A類普通股的股息，這將延長我們聯合創始人的投票權控制權，因爲我們的聯合創始人能夠在不減少他們的投票權控制權的情況下清算他們持有的無投票權A類普通股。此外，在2022年7月，我們的董事會批准了未來的申報和支付特別股息，即在某些觸發條件下，每股已發行的Snap普通股支付一股A類普通股。未來，我們的董事會可能會不時決定以A類普通股的形式發放額外的特別或常規股票股息，如果我們這樣做，我們的聯合創始人的控制權可能會進一步延長。這種集中控制可能會推遲、推遲或阻止控制權的變更、合併、合併或出售我們所有或幾乎所有其他股東支持的資產。相反，這種集中控制可以讓我們的聯合創始人完成這樣一筆我們的其他股東不支持的交易。此外，我們的聯合創始人可能會爲公司做出長期戰略投資決策，並承擔可能不會成功並可能嚴重損害我們業務的風險。

作爲我們的首席執行官，斯皮格爾先生控制我們的日常管理和我們公司重大戰略投資的實施，並接受我們董事會的授權和監督。作爲董事會成員和官員，斯皮格爾先生和墨菲先生對我們的股東負有受託義務，並且必須以他們合理認爲符合我們股東最大利益的方式真誠行事。作爲股東，甚至是控股股東，斯皮格爾先生和墨菲先生有權根據自己的利益對他們的股份以及他們擁有投票控制權的股份進行投票，但這可能並不總是符合我們股東的總體利益。我們並未選擇利用紐約證券交易所或紐約證券交易所上市公司的公司治理規則的「受控公司」豁免。

宏觀經濟不確定性，包括勞動力短缺和中斷、供應鏈中斷、銀行不穩定、通貨膨脹和衰退風險，過去曾對我們的業務產生不利影響。

全球經濟和商業活動繼續面臨廣泛的宏觀經濟不確定性，包括勞動力短缺和中斷、供應鏈中斷、銀行業不穩定、通貨膨脹和衰退風險，這些風險可能會持續很長一段時間，其中一些已經並可能繼續不利影響我們業務的許多方面。

由於我們的一些廣告商經歷了自身業務運營和收入的低迷或不確定性，他們暫時或永久停止或減少或可能停止、減少或繼續減少其廣告支出，或者可能將其廣告支出更多地集中在其他平台上，所有這些都可能導致廣告收入減少。勞動力短缺和中斷、供應鏈中斷、銀行不穩定和通貨膨脹繼續給我們的廣告商帶來物流挑戰、投入成本增加、庫存限制和流動性不確定性，這反過來也可能停止或減少廣告支出，並可能使我們的廣告收入難以預測。廣告收入或應收賬款收回能力的任何下降都可能嚴重損害我們的業務。

由於宏觀經濟的不確定性，我們向我們提供內容或服務的合作伙伴和社區可能會在創建內容或提供服務的能力方面遇到延遲或中斷（如果他們有能力這樣做的話）。我們的社區成員還可能會改變他們對我們產品和服務的使用，特別是相對於之前實施旅行限制的時期。Snapchat上可用內容的數量或質量下降，或者

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向我們提供的服務中斷可能會導致用戶參與度下降，這可能會嚴重損害我們的業務。

如果宏觀經濟不確定性繼續影響我們的業務，這些風險因素中描述的許多其他風險可能會加劇。

暴露於地緣政治衝突和事件可能會使我們的員工和合作夥伴面臨巨大風險，中斷我們的運營，增加成本，造成額外的監管負擔，併產生重大的負面宏觀經濟影響，其中任何一種都可能嚴重損害我們的業務。

重大地緣政治衝突和事件已經並可能繼續對我們的業務和運營產生重大影響。受影響地區的團隊成員及其家人已經並可能繼續面臨巨大的個人風險、前所未有的生活中斷以及未來的不確定性。我們已爲這些團隊成員及其家人提供緊急援助和支持，我們希望未來繼續提供這種支持。此外，我們在受影響地區的辦公室、硬件和其他資產可能面臨破壞或被盜的風險。我們已經並可能繼續產生支持團隊成員和重組運營以應對這些持續挑戰的成本。此外，我們的管理層在這些事件和相關事件上花費了大量時間和注意力。對我們的團隊成員、管理層和運營的持續干擾可能會嚴重損害我們的業務。

一般來說，在戰爭和其他重大沖突期間，我們、我們依賴的第三方以及我們的合作伙伴容易受到網絡攻擊的風險增加，包括報復性網絡攻擊，這可能會嚴重擾亂我們的業務。我們經歷了針對我們的產品、系統和網絡的網絡攻擊企圖的增加，我們認爲這些攻擊與衝突有關。我們還可能面臨政府、實體或個人的報復性攻擊，這些政府、實體或個人在任何衝突或對團隊成員的支持方面不同意我們的公開言論。任何此類攻擊都可能導致我們的平台、系統和網絡中斷，導致安全漏洞或數據丟失，損害我們的品牌，或減少對我們服務或廣告產品的需求。此外，我們可能面臨防止、糾正或補救任何此類違規行爲的巨額成本(包括法律和訴訟成本)。我們還可能被迫花費更多的資源，監測我們的平台，尋找與當前衝突有關的虛假信息或濫用的證據。

地緣政治衝突和事件本質上是不可預測的，演變迅速，並可能產生負面的長期影響。在宏觀經濟層面，地緣政治衝突可能會擾亂貿易，加劇全球供應鏈問題，並加劇通脹壓力。所有這些因素都可能對廣告需求產生負面影響，因爲公司面臨着產品可用性有限、銷售機會有限和利潤率緊縮的問題。任何與地緣政治衝突或事件有關的廣告支出暫停或減少都可能對我們的收入產生負面影響並損害我們的業務。

如果我們不開發成功的新產品或改進現有產品，我們的業務將受到影響。我們還可能投資於可能無法吸引或留住用戶或產生收入的新業務。

我們吸引、留住和增加用戶基礎以及增加收入的能力將在很大程度上取決於我們獨立或與第三方合作成功創造新產品的能力。我們可能會對現有產品進行重大更改或停產，或開發和推出新的未經驗證的產品和服務，包括我們以前很少或根本沒有開發或運營經驗的技術。這些新產品和更新可能無法增加我們的用戶、廣告商或合作伙伴的參與度，可能會使我們受到更嚴格的監管要求或審查，甚至可能通過擾亂現有用戶、廣告商或合作伙伴的行爲或引入性能和質量問題而導致此類參與度的短期或長期下降。例如，在2023年1月，我們對我們的廣告平台進行了更改，我們相信這將爲未來的增長奠定基礎，但這對我們的客戶以及他們中的一些人如何利用我們的平台造成了顛覆性的影響。任何重大更改，甚至是應用程序刷新或功能更改等不太重要的更改，其短期和長期影響都很難預測。雖然我們相信這些決策將有利於總體用戶體驗並改善我們的長期財務業績，但我們可能會遇到DAU的中斷或下降，或者用戶活動廣泛或集中在我們的應用程序的某些部分。產品創新本質上是不穩定的，如果新產品或增強型產品未能吸引我們的用戶、廣告商或合作伙伴，或者如果我們未能向用戶提供返回我們的應用程序的有意義的理由，我們可能無法吸引或留住用戶，也無法產生足夠的收入、運營利潤率或其他價值來證明我們的投資是合理的，其中任何一項都可能在短期和長期內嚴重損害我們的業務。

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因爲我們的產品創造了新的溝通方式，它們經常要求用戶學習新的行爲來使用我們的產品，或者反覆使用我們的產品以獲得最大的好處。這些新行爲，比如在Snapchat應用程序中的滑動和點擊，對用戶來說並不總是直觀的。這可能會在採用新產品和增加與新產品相關的新用戶方面造成滯後。我們相信，這並沒有阻礙我們的用戶增長或參與度，但這可能是因爲我們的用戶群中有很大一部分是年輕的，他們更願意投入時間來學習最有效地使用我們的產品。在一定程度上，未來的用戶，包括年齡較大的用戶，不太願意投入時間學習使用我們的產品，如果我們無法使我們的產品更容易學習使用，我們的用戶增長或參與度可能會受到影響，我們的業務可能會受到損害。我們還可以開發新的產品或計劃，在不增加短期或長期收入的情況下增加用戶參與度和成本。

此外，我們已經投資，並預計將繼續投資於新的業務線、新產品和其他計劃，以增加我們的用戶基礎和用戶活躍度，並試圖將平台貨幣化。例如，2020年，我們推出了Spotlight，這是Snapchat內用戶生成內容的新娛樂平台；2022年，我們推出了Snapchat+，這是一款訂閱產品，允許訂閱者訪問獨家、試驗性和預發佈功能；Snapchat for Web，這是一款基於瀏覽器的產品，將Snapchat的簽名功能帶到了網絡上；2023年，我們推出了My AI，一款人工智能驅動的聊天機器人。這些新業務線、新產品和其他計劃可能成本高昂、難以運營和盈利、增加監管審查以及產品責任和訴訟風險，並轉移管理層的注意力，並且不能保證它們會受到我們的社區的積極歡迎或爲我們的投資提供積極的回報。我們經常推出新產品，我們推出的產品可能存在技術問題，這些問題會降低我們的應用程序的性能，經歷產品故障，或者成爲產品召回的對象。這些性能問題或我們未來遇到的問題可能會影響我們的用戶參與度。此外，我們推出的新產品或功能可能最終被證明不成功或不再符合我們的優先事項，並可能在未來被淘汰。這樣的淘汰可能需要我們減少我們的勞動力，併產生大量費用。在某些情況下，我們開發的新產品可能需要在推出之前獲得監管部門的批准，或者可能需要我們遵守其他法規或法律，包括快速變化的法律。不能保證我們能夠獲得這樣的監管批准，我們遵守這些法律和法規的努力可能代價高昂，分散了管理層的時間和精力，而且仍可能無法保證合規。如果我們不能成功地開發新的盈利方法或滿足用戶或合作伙伴的期望，我們可能無法保持或增長預期的收入，也無法收回任何相關的開發成本，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們的業務競爭非常激烈。我們面臨着激烈的競爭，我們預計這種競爭將繼續加劇。如果我們不能保持或提高我們的市場份額，我們的業務可能會受到影響。

我們在國內和國際上幾乎在業務的方方面面都面臨着激烈的競爭，特別是因爲我們的產品和服務涉及廣泛的類別，包括相機、視覺消息、內容和增強現實。我們的競爭對手既有規模較小或較新的公司，也有規模更大、更成熟的公司，如Alphabet(包括谷歌和YouTube)、蘋果、字節跳動(包括TikTok)、Kakao、LINE、Meta(包括Facebook、Instagram、Thads和WhatsApp)、Naver(包括Snow)、Pinterest、騰訊控股和X(前Twitter)。我們的競爭對手還包括提供或將提供各種產品、服務、內容和在線廣告產品的平台，這些產品、服務、內容和在線廣告產品與Snapchat的功能或產品競爭或可能競爭。例如，Meta旗下的競爭對手應用程序Instagram已經整合了我們的許多功能，包括在很大程度上模仿我們的故事功能的「故事」功能，可能是直接競爭的。Meta已經在其各種平台上推出了更多私人的短暫產品，這些產品模仿了Snapchat核心用例的其他方面，而且很可能會繼續推出。我們還在爭奪用戶和他們的時間，所以我們可能會失去用戶或他們的注意力，不僅是那些提供專門與Snapchat功能或產品競爭的產品和服務的公司，而且是那些產品或服務針對或以其他方式吸引特定人群的公司，比如不和諧或Roblox。此外，在新興的國際市場，移動設備往往缺乏大容量的存儲能力，我們可能會與其他應用程序競爭用戶移動設備上可用的有限空間。我們還面臨來自傳統媒體和在線媒體企業在廣告預算方面的競爭。我們廣泛地與Alphabet、蘋果、字節跳動、Meta、Pinterest和X(前Twitter)的產品和服務以及在特定國家擁有強大地位的其他主要是地區性的社交媒體平台競爭。隨着我們推出新產品，隨着我們現有產品的發展，或者隨着其他公司推出新產品和服務，我們可能會受到額外的競爭。

我們的許多當前和潛在競爭對手比我們擁有更多的資源和更廣泛的全球知名度，並在某些細分市場中佔據更強的競爭地位。這些因素可能使我們的競爭對手能夠比我們更好地應對新技術或新興技術以及市場要求的變化，進行更深遠和成功的產品開發工作或營銷活動，或者採取更積極的定價政策。此外，隱私和數據保護法以及移動操作系統的持續變化使其變得更加

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我們很難有效地定位和衡量廣告，廣告商可能會優先考慮規模更大、更成熟的公司的解決方案。因此，我們的競爭對手可能會（在某些情況下）以犧牲我們自己的努力爲代價來獲取和吸引用戶或產生廣告或其他收入，這將對我們的業務產生負面影響。廣告商可能會使用我們的用戶通過Snapchat分享的信息來開發或與競爭對手合作開發與我們競爭的產品或功能。某些競爭對手，包括Alphabet、Apple和Meta，可能會利用在一個或多個細分市場的強大或主導地位，在我們運營的領域獲得與我們的競爭優勢，包括通過：

•將競爭的社交媒體平台或功能集成到他們控制的產品中，例如搜索引擎、網絡瀏覽器、人工智能服務、廣告網絡或移動操作系統;

•收購類似或互補的產品或服務；或

•通過修改Snapchat應用程序運行的現有硬件和軟件，阻礙Snapchat的可訪問性和可用性。

我們競爭對手的某些收購可能會導致我們產品和服務的功能減少，爲我們的競爭對手提供對我們和我們合作伙伴業務表現的寶貴洞察，併爲我們的競爭對手提供未來收購渠道以保持主導地位。因此，我們的競爭對手可能會以犧牲我們的用戶基礎、增長或參與度爲代價來獲取和吸引用戶，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們相信，我們有效競爭的能力取決於許多因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍，包括：

•與競爭對手的產品相比，我們的產品的有用性、新穎性、性能和可靠性;

•我們的DAU的數目和人口結構；

•我們產品的時機和市場接受度，包括我們競爭對手產品的開發和增強；

•我們將產品和服務（包括新產品和服務）貨幣化的能力;

•我們的產品對用戶的可用性；

•我們的廣告和銷售團隊的效率；

•我們廣告產品的有效性；

•我們有能力建立和保持廣告商和合作夥伴對使用Snapchat的興趣；

•在我們的應用程序或我們的競爭對手上顯示的廣告的頻率、相對顯着性和類型；

•我們的客戶服務和支持努力的有效性；

•我們營銷活動的有效性；

•實際或擬議的立法、法規、行政行動或訴訟，包括和解和同意令，其中一些可能對我們產生不成比例的影響;

•在我們的行業內進行收購或整合；

•我們有能力吸引、留住和激勵有才華的團隊成員，特別是工程師、設計師和銷售人員；

•我們成功收購和整合公司和資產的能力；

•與我們競爭對手的產品相比，我們的產品和數據保護措施的安全性或感知的安全性;

•我們具有成本效益地管理和擴展運營的能力;以及

•相對於我們的競爭對手，我們的聲譽和品牌實力。

如果我們不能有效地競爭，我們的用戶參與度可能會下降，這可能會降低我們對用戶、廣告商和合作夥伴的吸引力，並嚴重損害我們的業務。

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我們過去曾出現過運營虧損，並且可能無法實現並維持盈利能力。

我們於2011年開始商業運營，歷史上我們曾經歷過淨虧損和運營現金流負。截至2023年12月31日，我們的累計赤字爲117億美元，截至2023年12月31日的年度，我們的淨虧損爲13億美元。隨着我們擴大業務，我們預計未來的運營費用將會增加。由於多種原因，我們未來可能會遭受重大損失，包括本報告中描述的其他風險和不確定性。此外，我們可能會遇到不可預見的費用、運營延誤或其他可能導致未來損失的未知因素。如果我們的收入增長率不高於支出，我們的業務可能會受到嚴重損害，我們可能無法實現和維持盈利能力。

如果我們失去一名或多名關鍵人員，或者我們未來無法吸引和留住其他高素質的人員，可能會嚴重損害我們的業務。

我們依賴於我們關鍵人員的持續服務和表現，包括斯皮格爾先生和墨菲先生。雖然我們已經與斯皮格爾先生和墨菲先生簽訂了僱傭協議，但這些協議是隨意的，這意味着他們可以隨時辭職或以任何理由被終止。斯皮格爾和墨菲都是高調的個人，他們過去曾受到威脅，未來可能還會繼續受到威脅。首席執行官斯皮格爾負責我們公司的戰略願景，墨菲作爲首席技術官開發了Snapchat應用程序的技術基礎。如果他們中的任何一人因任何原因停止爲我們工作，另一位聯合創始人不太可能能夠履行即將離任的聯合創始人的所有職責，我們也不太可能立即找到合適的繼任者。關鍵人員的流失，包括管理人員和關鍵工程人員、產品開發人員、市場營銷人員和銷售人員的流失，可能會擾亂我們的運營，對員工留任和士氣產生不利影響，並嚴重損害我們的業務。

我們不能保證我們將繼續吸引和留住我們保持競爭地位所需的人員。我們在招聘和吸引合格的工程師、設計師和銷售人員方面面臨着激烈的競爭，而公司改變提供遠程或混合工作環境可能會增加我們傳統辦公地點以外的僱主對這些員工的競爭。2023年2月，我們實施了重返辦公室計劃，該計劃仍然包含混合方法，但需要更多的辦公室出勤率。雖然我們打算繼續根據整個公司團隊的不同需求，在個案的基礎上提供靈活的工作安排，但由於這種轉向有更多的辦公室出勤率，我們可能會在招聘和留住我們的員工方面面臨困難。此外，勞動力受到我們無法控制的外部因素的影響，包括我們行業對熟練工人和領導者的高度競爭市場、通脹、其他宏觀經濟不確定性以及勞動力參與率。此外，如果我們的聲譽受到損害，無論是由於我們的戰略決策或媒體、立法或監管審查或其他原因，可能會使吸引和留住對我們業務成功至關重要的人員變得更加困難。

隨着我們的成熟，或者如果我們的股價下跌，我們的股權獎勵可能不再是吸引、保留和激勵團隊成員的有效激勵。股價下跌還可能導致我們向現有團隊成員提供額外的股權獎勵，以幫助保留。此外，如果我們發行大量股權來吸引和留住團隊成員，我們將產生大量額外的股票薪酬費用，並且我們現有股東的所有權將被進一步稀釋。如果我們不能成功吸引、僱用和整合優秀人員，或者留住和激勵現有人員，我們可能無法發展或有效管理我們的業務，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們有一個不斷髮展的商業模式，這使得我們很難評估我們的前景和未來的財務結果，並增加了我們不會成功的風險。

我們於2011年開始商業運營，於2015年開始有意義地將Snapchat貨幣化，並於2022年推出了付費訂閱產品Snapchat+。我們的業務模式不斷髮展，這使得我們很難有效評估我們的未來前景。因此，我們相信投資者的未來認知和預期（可能是獨特的且差異很大，而且我們無法控制）將影響我們的股價。例如，投資者可能相信我們增加貨幣化的時機和途徑將比我們當前的計劃或實際發生的情況更快或更有效。您應該根據我們面臨的許多挑戰（包括本報告中討論的挑戰）來考慮我們的業務和前景。

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如果我們的信息技術系統或數據的安全受到損害，或者我們的平台受到攻擊，阻礙或阻礙我們的用戶訪問我們的產品和服務的能力，我們的用戶、廣告商和合作夥伴可能會減少或停止使用我們的產品和服務，這可能會嚴重損害我們的業務。

在正常業務過程中，我們收集、存儲、使用和共享個人數據和其他敏感信息，包括專有和機密的商業數據、商業祕密、第三方敏感信息和知識產權(統稱爲敏感信息)。我們保護我們的敏感信息的努力，包括我們的用戶、廣告商和合作夥伴與我們共享的信息，可能會因爲第三方的行動而失敗，這些第三方包括傳統的「黑帽」黑客、民族國家、民族國家支持的團體、有組織的犯罪企業、黑客活動家以及我們的人員和承包商(通過盜竊、濫用或其他風險)。我們和我們所依賴的第三方面臨各種不斷演變的威脅，包括社會工程攻擊(例如，通過欺詐性地誘使員工、用戶或廣告商披露信息以獲取我們的敏感信息，包括數據或我們用戶或廣告商的數據，例如通過使用深度虛假信息來識別虛假信息)、惡意軟件、惡意代碼、黑客攻擊、填充憑據、拒絕服務以及其他威脅，包括通過人工智能增強或協助的攻擊。雖然這些威脅中的某些在過去發生過，但它們在我們的行業中變得更加普遍和複雜，並可能在未來發生。由於我們對敏感信息的重視和價值，我們認爲我們是此類攻擊的誘人目標。

特別是，嚴重的勒索軟件攻擊變得越來越普遍。爲了減輕這些攻擊對財務、運營和聲譽的影響，最好進行敲詐勒索付款，但我們可能不願意或無法這樣做，包括例如，如果適用的法律或法規禁止此類付款。而且，即使我們進行此類付款，網絡威脅行爲者仍可能披露數據、進一步敲詐勒索或以其他方式損害我們的系統或數據。此外，對於某些員工，我們允許混合工作環境，這增加了我們信息技術系統和數據的風險，因爲我們的員工使用我們場所或網絡之外的網絡連接、計算機和設備，包括在家工作、交通和公共場所。

此外，儘管我們的防禦和檢測機制可以防止這些帳戶接管，但網絡威脅行爲者也增加了他們試圖破壞用戶帳戶的複雜性。用戶憑證可能會在平台外獲得，包括通過入侵第三方平台和服務、竊取密碼的惡意軟件、社會工程或憑證收穫等其他策略和技術，並用於發起協調攻擊。其中一些攻擊可能難以大規模檢測，並可能導致網絡威脅行爲者使用我們的服務發送垃圾郵件或濫用其他用戶、訪問用戶個人數據、進一步損害其他用戶帳戶，或損害員工帳戶憑證或社會工程師員工進一步訪問系統。

我們依賴第三方服務提供商和技術來運行關鍵業務系統，以在各種環境中處理敏感信息，包括基於雲的基礎設施、數據中心設施、人工智能、加密和身份驗證技術、員工電子郵件、內容交付和其他功能。我們還可能依賴第三方服務提供商提供其他產品或服務來運營我們的業務或在我們的平台上啓用功能。此外，一些廣告商和合作夥伴存儲我們與他們共享的敏感信息。我們監督這些第三方的信息安全做法的能力有限，儘管這些第三方有實施這些措施的合同和我們的第三方服務提供商審查程序，但這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。如果這些第三方未能實施充分的數據安全實踐，或未能遵守我們的條款、政策或合同義務，我們的敏感信息可能會被不正當地訪問或披露，我們可能會經歷不利的後果。即使這些第三方採取了所有這些步驟，他們的網絡仍可能遭到入侵，這可能會危及我們的敏感信息。我們或我們的第三方提供商也可能遇到硬件或軟件的故障或故障、技術資產的損失或數據丟失，這些情況雖然不是由威脅參與者造成的，但可能會對我們的業務產生類似的影響和風險。雖然如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，或導致我們的數據丟失或停機時間延長，我們可能有權獲得損害賠償，但任何賠償可能不足以彌補我們的損害，或者我們可能無法追回此類賠償。

此外，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性都有所增加，我們無法保證供應鏈中的第三方沒有受到損害，或者他們的系統、網絡或代碼沒有可利用的缺陷或錯誤，這些缺陷或錯誤可能導致我們的平台、系統和網絡或支持我們和我們的服務的第三方的系統和網絡遭到破壞。我們還依賴第三方和開源軟件，這些軟件可能包含漏洞、漏洞或錯誤，在補丁或修復程序可用之前可能會被利用或披露。

雖然我們已實施旨在防止安全事件的安全措施，但無法保證這些措施有效。我們採取措施檢測和修復

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信息系統（例如我們的硬件和軟件，包括我們所依賴的第三方的硬件和軟件），我們通過我們的錯誤賞金計劃與安全研究人員合作，幫助我們識別漏洞。然而，我們可能不會檢測、意識到和修復所有此類漏洞，包括及時，也不能保證安全研究人員會披露他們意識到的所有漏洞或負責任地披露。此外，我們在開發或部署旨在解決已識別漏洞的補救措施和補丁時可能會遇到延誤。漏洞可能會被利用並導致安全或隱私事件。

如果發生任何這些或類似事件，我們或我們的第三方合作伙伴的敏感信息和信息技術系統可能會以未經授權、非法、意外或其他不當的方式被訪問、獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密或披露，從而導致安全事件或其他中斷。

我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動，以採取旨在防範安全事件的額外措施。某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施或行業標準或合理的安全措施來保護我們的系統和敏感信息。雖然我們已實施旨在防止安全事件的安全措施，但無法保證這些措施有效。

我們之前遭受過與員工錯誤、內部威脅和供應商違規相關的敏感信息丟失。我們或我們的第三方合作伙伴遇到的任何安全事件都可能損害我們的聲譽和品牌，並削弱我們的競爭地位。適用的隱私和安全義務可能要求我們將安全事件通知相關利益相關者，包括受影響的個人、客戶、監管機構和投資者。這樣的披露代價高昂，如果不遵守這些法律要求，可能會導致不良後果。政府和監管機構(包括美國證券交易委員會或美國證券交易委員會)已經並可能繼續制定新的網絡安全事件披露要求。此外，受影響的用戶或政府當局可能對我們提起法律或監管訴訟，包括集體訴訟、大規模仲裁要求、調查、處罰和審計，這可能會耗費時間，並導致我們招致巨額費用和責任，或者導致訂單或同意法令迫使我們修改我們的業務做法。我們還可能遇到用戶或廣告商對我們平台的安全性失去信心、額外的報告要求或監督、對處理敏感信息的限制、我們的合作伙伴或其他相關方聲稱我們未能遵守合同義務或我們的政策，以及賠償義務。我們還可以花費物力調查或糾正事件，防止未來發生事件。保持用戶的信任對於維持我們的增長、留住和用戶參與度非常重要。對我們隱私和安全做法的擔憂，無論是實際的還是毫無根據的，都可能損害我們的聲譽和品牌，並阻止用戶、廣告商和合作夥伴使用我們的產品和服務。這些情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務。

我們的合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證我們的合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。我們不能確定我們的保險範圍是否足夠或足以保護我們免受或減輕因我們的隱私和安全做法而產生的責任，我們不能確定此類保險將繼續以商業合理的條款或根本不存在，或者此類保險將支付未來的索賠。

除了經歷安全事件外，第三方還可能從公共來源、數據經紀人或其他方式收集、收集或推斷有關我們的敏感信息，這些信息會泄露有關我們組織的競爭敏感細節，並可能被用來破壞我們的競爭優勢或市場地位。

我們的用戶指標和其他估計在衡量方面存在固有的挑戰，這些指標中的實際或感知不準確可能會嚴重損害和負面影響我們的聲譽和業務。

我們定期審查並與我們的投資者、廣告商和合作夥伴共享指標，包括我們的DAU和ARPU指標，以評估增長趨勢、衡量我們的業績並做出戰略決策。這些指標是使用在我們開發和運營的分析平台上收集的公司內部數據來計算的，在所有情況下，我們的方法都沒有經過獨立第三方的驗證。此外，我們可能會根據產品的變化不時改變衡量和報告指標的方式，使我們更難與以前的時期進行比較。雖然這些指標基於我們認爲合理的適用測量期估計，但在衡量我們的產品在全球大量人群中的使用方式方面存在固有的挑戰，可能需要做出重大判斷，並可能受到技術錯誤的影響。例如，可能有個人試圖出於惡意目的創建帳戶，包括大規模創建帳戶，儘管我們在服務條款和社區指南中禁止這樣做。我們在用戶註冊過程中實施措施，並通過其他技術措施

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以防止、檢測和抑制該行爲，儘管我們尚未確定此類帳戶的數量或此類措施的有效性。我們的用戶指標還受到某些移動設備上的技術的影響，當使用另一個電話功能時，這些設備會在我們的Snapchat應用程序的後臺自動運行，這種活動可能會導致我們的系統誤算與此類帳戶相關的用戶指標。

我們的一些人口統計數據可能不完整或不準確。例如，由於用戶自行報告自己的出生日期，我們的年齡人口統計數據可能與用戶的實際年齡不同。而且，因爲在2013年6月之前註冊Snapchat的用戶沒有被要求提供他們的出生日期，我們可能會將這些用戶排除在年齡統計數據之外，或者根據我們自己報告的年齡樣本來估計他們的年齡。如果我們的用戶向我們提供了關於他們的年齡或其他屬性的不正確或不完整的信息，那麼我們的估計可能被證明是不準確的，無法滿足投資者或廣告商的期望。

我們的指標或數據中的錯誤或不準確也可能導致不正確的業務決策和效率低下。例如，如果發生了對活躍用戶的嚴重低估或誇大，我們可能會花費資源實施不必要的業務措施，或者無法採取必要的行動來吸引足夠數量的用戶來滿足我們的增長戰略。當用戶打開應用程序時，我們計算DAU，但每個用戶每天只計算一次。我們有多個用戶數據管道，用來確定用戶是否在特定的一天打開了應用程序，成爲DAU。這在某個數據管道因技術原因變得不可用的情況下提供了冗餘，也爲我們提供了冗餘數據，以幫助衡量用戶如何與我們的應用程序交互。然而，我們認爲我們沒有捕獲有關我們的活躍用戶的所有數據，這可能會導致低估的指標。這通常是因爲技術問題，例如，當我們的系統沒有記錄用戶應用程序的數據時，或者當用戶打開Snapchat應用程序並聯系我們的服務器但沒有記錄爲活躍用戶時。我們不斷尋求解決這些技術問題，並改進我們的測量流程和準確性，例如將我們的活躍用戶和其他指標與從其他渠道收到的數據進行比較，包括我們的服務器和系統記錄的數據。但考慮到涉及的系統的複雜性以及移動設備和系統的快速變化性質，我們預計這些問題將繼續存在，特別是如果我們繼續在移動數據系統和連接不穩定的世界部分地區擴張的話。如果廣告商、合作伙伴或投資者不認爲我們的用戶、地理、其他人口統計指標或廣告效果的衡量標準是準確的，或者如果我們發現我們的指標中存在重大錯誤，我們的聲譽可能會受到嚴重損害。我們的廣告商和合作夥伴也可能不太願意將他們的預算或資源分配給Snapchat，這可能會嚴重損害我們的業務。此外，我們通過將特定季度每天的DAU數量相加，並將總和除以該季度的天數，來計算該季度的平均DAU。這一計算可能會掩蓋本季度內顯著高於或低於季度平均水平的任何個別日或月。

不當或非法使用Snapchat可能會嚴重損害我們的業務和聲譽。

我們無法確定我們開發的用於抵禦垃圾郵件攻擊的技術是否能夠消除我們產品中的所有垃圾郵件。垃圾郵件發送者試圖使用我們的產品向用戶發送有針對性和無針對性的垃圾郵件消息，這可能會讓用戶尷尬、冒犯、威脅或惹惱，並使我們的產品對用戶不太友好。我們打擊垃圾郵件的行動也可能會分散改進產品的大量時間和注意力。由於垃圾郵件活動，我們的用戶可能會減少使用我們的產品或完全停止使用它們，並導致我們的持續運營成本。

同樣，恐怖分子、罪犯和其他不良行爲者可能會利用我們的產品來宣傳他們的目標，並鼓勵用戶從事我們的透明度報告中討論的恐怖和其他非法活動。我們預計，隨着越來越多的人使用我們的產品，這些不良行爲者將越來越多地尋求濫用我們的產品。儘管我們投入資源打擊這些活動，包括暫停或終止我們認爲違反了我們的服務條款和社區指南的帳戶，但我們預計這些不良行爲者將繼續想方設法在Snapchat上採取不適當和非法的行爲。維護一個安全的平台，包括打擊這些不良行爲者，需要我們付出代價，這可能是巨大的。此外，我們可能無法控制或阻止Snapchat成爲這些不良行爲者的首選應用程序，這可能會嚴重損害我們的聲譽或導致訴訟或監管機構的關注。如果Snapchat上的這些活動繼續下去，我們的聲譽、用戶增長和用戶參與度以及運營成本結構可能會受到嚴重損害。

由於我們存儲、處理和使用數據，其中一些包含個人數據，因此我們受到複雜且不斷變化的聯邦、州、地方和外國法律、法規、行政行爲、規則、合同義務、政策和有關隱私、數據保護、內容、人工智能的使用和其他事項的其他義務的約束。其中許多義務可能會發生變化和不確定的解釋，以及我們實際或感知的未能遵守

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此類義務可能會導致調查、索賠（包括集體訴訟）、大規模仲裁要求、我們業務實踐的變化、運營成本增加以及用戶增長、保留或參與度下降或其他不利後果，其中任何一種都可能嚴重損害我們的業務。

在正常業務過程中，我們收集、存儲、使用和共享個人數據和其他敏感信息，包括專有和機密業務數據、商業祕密、第三方敏感信息和知識產權。因此，我們遵守各種法律、法規、行業標準、政策、合同要求、行政行爲以及與隱私、安全和數據保護相關的其他義務。我們還受到或未來可能受到許多聯邦、州、地方和外國法律和法規的約束，包括與隱私、宣傳權、內容、數據保護、人工智能、知識產權、健康與安全、競爭、未成年人保護、消費者保護、就業、匯款、進出口限制、禮品卡、電子資金轉移、反洗錢、廣告、算法、加密和稅收。

根據這些法律中的某些規定，我們可能面臨臨時或最終的數據處理和其他糾正行動的禁令、巨額罰款，或者由授權代表其利益的各類數據主體或消費者保護組織提起的與處理個人數據有關的私人訴訟。個人資料的轉移繼續受到更多監管機構的關注和審查，我們開展業務的某些司法管轄區已大大限制了將個人資料轉移到其他司法管轄區的合法基礎，並增加了這樣做所需的評估。我們試圖以一種旨在幫助我們部分避免其中一些擔憂的方式來構建我們的業務；然而，我們仍然使用符合適用法律的機制來傳輸一些數據。其中一些機制受到法律挑戰，不能保證我們可以滿足或依賴這些機制在未來合法轉移個人數據。如果我們沒有合法的方式轉移個人數據，或者如果合法合規轉移的要求過於繁瑣，我們可能面臨嚴重的不利後果，包括我們的業務中斷或降級、需要以巨額費用將我們的部分或全部業務或數據處理活動轉移到其他司法管轄區、面臨更多的監管行動、巨額罰款和處罰、無法轉移數據和與合作伙伴、供應商和其他第三方合作，以及禁止我們處理或轉移業務所需的個人數據。如果監管機構認爲我們違反了跨境數據傳輸限制，這將嚴重損害我們的業務，他們可能會尋求限制我們的數據處理活動。此外，像我們這樣在司法管轄區之間轉移個人數據的公司，特別是向美國轉移個人數據的公司，將受到監管機構、個人訴訟當事人和維權團體的更嚴格審查。

在我們開展業務的某些國家/地區，立法對包括我們在內的某些在線服務提供商施加了廣泛的義務和潛在的罰款，這些提供商允許共享用戶生成的內容，以識別、減輕和管理非法和有害內容對用戶造成傷害的風險，如恐怖主義、兒童性剝削和性虐待以及騷擾或跟蹤。此外，青少年在線收集的個人數據的隱私，以及商業網站、在線服務或其他互動平台的使用，總體上也變得越來越受到審查。關注在線安全和保護青少年在線隱私的法規已經並可能在未來要求我們改變我們的服務，併爲此招致成本。此外，已經通過或已經提出了各種限制或管理青少年使用商業網站、在線服務或其他互動平台的法律，包括禁止播放青少年廣告、要求年齡驗證、限制使用未成年人的個人數據、要求父母同意或規定其他父母權利。這些法律可能或在某些情況下已經受到法律挑戰和不斷變化的解釋，這可能會使我們遵守適用於我們的法律的努力進一步複雜化。這些新法律可能會限制未成年人使用我們的某些產品或服務，減少這些司法管轄區的DAU或用戶參與度，要求更改我們的產品和服務以實現合規，並增加我們和我們的第三方合作伙伴的法律風險和合規成本，任何這些都可能嚴重損害我們的業務。

以隱私、安全和數據保護爲重點的法律法規，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法、消費者保護法、竊聽法和其他類似法律，對收集用戶個人數據的公司施加了義務，包括在隱私通知中提供具體披露，擴大處理個人數據的要求，要求在某些情況下處理個人數據，並賦予居民關於個人數據的某些權利。此類權利可能包括訪問、更正或刪除某些個人數據的權利，以及選擇退出某些數據處理活動的權利，例如定向廣告、分析和自動決策。行使這些權利可能會影響我們的業務和提供我們產品和服務的能力，而我們不能或未能在需要的情況下就這些做法獲得同意可能會導致不良後果，包括集體訴訟和大規模仲裁要求。其中一些法律還對處理某些個人數據(包括敏感信息)提出了更嚴格的要求，例如進行數據隱私影響評估。這些法律還允許對違規行爲處以法定罰款，在某些情況下，還規定了對違規行爲的民事處罰，以及對數據泄露行爲的私人訴權，這可能會增加數據泄露訴訟的可能性和成本，並可能嚴重損害我們的業務。

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此外，我們運營的幾個司法管轄區已頒佈禁止或限制生物識別信息收集的法規。其中某些法律規定了巨額處罰和法定損害賠償，並引發了重大集體訴訟活動。儘管我們堅持我們的技術不會收集任何生物識別信息的立場，但我們過去並未來可能會解決這些爭議，以避免可能代價高昂的訴訟，並在某些情況下對我們的產品進行了非常謹慎的更改。

我們在產品和服務的面向消費者的功能中使用人工智能，包括我的人工智能。人工智能的發展和使用帶來了各種隱私和安全風險，可能會影響我們的業務。人工智能受到隱私和數據安全法律的約束，以及越來越多的監管和審查。我們運營或擁有用戶的幾個國家已經提出或頒佈、或正在考慮制定管理人工智能的法律，我們現在或可能會受到這些法律的約束。圍繞人工智能知識產權以及人工智能的使用、培訓、實施、隱私和安全的法律格局正在演變，包括正在對我們的同行提起訴訟，涉及使用受全球知識產權和隱私法保護的數據。這些義務可能會使我們更難在我們的產品或服務中使用人工智能，導致監管罰款或處罰，或者要求我們改變我們的商業做法，重新培訓我們的人工智能，或者阻止或限制我們使用人工智能。我們正在接受英國信息專員辦公室(ICO)和其他監管機構對My AI的使用和運營的調查，2023年10月，ICO就我們對My AI的數據影響評估發佈了初步執行通知。鑑於目前圍繞人工智能的法律和監管環境的不穩定性質，我們或我們合作伙伴的人工智能功能以及人工智能的使用、培訓和實施可能會使我們面臨監管行動、產品限制、罰款、訴訟和聲譽損害，並需要我們花費大量資源，所有這些都可能嚴重損害我們的業務。此外，如果我們的人工智能產品未能按預期運行，或者產生有害、誤導、不準確或有偏見的輸出，再加上上述風險，我們的聲譽和用戶參與度可能會受到損害，我們可能會被要求改變我們的業務做法，重新培訓我們的人工智能，或限制我們對人工智能的使用。此外，某些與人工智能相關的擬議法規如果獲得通過，可能會對使用與人工智能相關的系統施加繁重的義務，並可能要求我們改變我們的產品或業務做法，以遵守這些義務。

隱私倡導者和行業團體已經提出，並且可能在未來提出我們在法律上或合同上有義務遵守的標準。此外，我們還受到與數據隱私和安全相關的合同義務的約束，我們遵守此類義務的努力可能不會成功。我們還發布隱私政策、營銷材料以及有關數據隱私和安全的其他聲明。如果這些政策、材料或聲明被發現有缺陷、缺乏透明度、具有欺騙性、不公平或歪曲我們的做法，我們可能會受到調查、監管機構的執法行動或其他不利後果。

在隱私、安全、數據保護和我們的行業方面，這些日益複雜、繁重或不同的法律和法規的實施和強制執行，包括通過私人訴訟權利，以及任何新的此類法律或法規的引入、解釋或修訂都是不確定的，可能會使合規工作進一步複雜化，導致服務碎片化，並可能增加我們和我們的第三方合作伙伴的法律風險和合規成本。其中許多義務正變得越來越嚴格，並受到快速變化和不確定解釋的影響。準備和遵守這些義務需要我們投入大量資源，而且不能保證我們迄今或未來的合規努力將被視爲合規或足夠。這些義務可能需要對我們的產品和服務、信息技術、系統和做法以及代表我們處理個人數據的任何第三方的產品和服務、信息技術、系統和做法進行更改。此外，這些義務可能要求我們改變我們的商業模式。我們的商業模式在很大程度上取決於我們處理與我們的廣告產品相關的個人數據的能力，因此我們特別容易受到與隱私、安全和數據保護方面快速變化的法律環境相關的風險。例如，隱私監管機構針對我們和我們的一些競爭對手，包括通過調查數據處理活動，並在過去向我們的競爭對手開出巨額罰款。此類執法行動可能會導致我們修改業務計劃和運營。此外，我們認爲，聯邦、州和外國立法和監管機構目前正在對其他科技公司進行一些調查。因此，我們可能面臨更高的監管審查風險，因爲監管機構將注意力集中在像我們這樣的公司的數據處理活動上，監管框架或執法行動的任何變化，無論是針對我們還是針對我們的競爭對手，都可能要求我們從根本上改變我們的商業模式，並嚴重損害我們的業務。

我們有時可能未能遵守隱私、安全和數據保護義務，或被視爲未能遵守。此外，儘管我們做出了努力，我們的人員或我們所依賴的第三方可能無法遵守此類義務，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。如果我們或我們所依賴的第三方未能或被認爲未能解決或遵守適用的隱私、安全或數據保護義務，我們可能會面臨重大後果，包括政府執法行動（例如調查、索賠、審計和處罰）、訴訟（包括集體訴訟）和大規模仲裁要求、額外報告要求

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或監督、禁止處理個人數據、負面宣傳以及下令銷燬或不使用個人數據。特別是，原告越來越積極地對公司提出與隱私相關的索賠，包括集體索賠和大規模仲裁要求。其中一些索賠允許根據每次違規行爲收回法定賠償金，並且如果可行，可能會根據數據量和違規數量而獲得巨額法定賠償金。任何這些事件都可能對我們的業務產生重大不利影響，包括用戶和廣告商的損失、無法處理個人數據或在某些司法管轄區運營、我們的業務實踐發生變化、運營成本增加以及用戶增長、保留或參與度下降，其中任何一種都可能嚴重損害我們的業務。

我們過去曾受到有關我們的數據隱私和安全實踐和處理的執法行動、調查、訴訟、命令或各種政府詢問。例如，2014年12月，聯邦貿易委員會通過發佈最終命令解決了對我們一些早期做法的調查。除其他外，該命令要求我們建立一個強大的隱私計劃來管理我們如何處理用戶數據。在該命令的20年期限內，我們必須完成兩年一次的獨立隱私審計。此外，2014年6月，我們與馬里蘭州總檢察長達成了爲期10年的終止保證，並實施了類似的做法，包括採取措施防止13歲以下未成年人創建帳戶和提供年度合規報告。違反現有或未來的監管命令或同意令可能會使我們面臨巨額罰款和其他處罰，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們的財務狀況和經營業績將在每個季度波動，這使得它們很難預測。

我們的季度運營業績過去一直在波動，未來也將波動。此外，我們目前的業務規模有限，運營歷史有限，這使得我們很難預測未來的業績。因此，您不應依賴我們過去的季度運營業績作爲未來業績的指標。你應該考慮到公司在快速發展的細分市場中經常遇到的風險和不確定性。我們在任何特定季度的財務狀況和經營結果都可能受到許多因素的影響，其中許多因素我們無法預測或不在我們的控制範圍內，包括：

•我們維持和發展我們的用戶基礎和用戶參與度的能力；

•由我們或我們的競爭對手開發和引入新的或重新設計的產品或服務；

•我們的雲服務提供商有效、及時地擴展提供必要的技術基礎設施來提供我們的服務的能力;

•我們在特定時期吸引和留住廣告商的能力；

•我們的廣告商支出和我們用戶的產品使用情況的季節性或其他波動，其中每一種波動都可能隨着我們產品的發展或業務的增長而發生變化，或者由於勞動力短缺和中斷、供應鏈中斷、銀行業不穩定、通貨膨脹壓力或地緣政治衝突等不可預測的事件而發生變化;

•重組或其他費用以及意外成本或其他運營費用;

•向用戶顯示的廣告數量；

•我們的廣告和其他產品的定價；

•我們廣告的有效性以及我們向廣告商展示廣告有效性的能力;

•當前廣告之外的收入來源的多樣化和增長；

•我們爲發展和擴大業務並保持競爭力而可能發生的營銷、銷售、研發以及其他運營費用的增加;

•我們維持營業利潤率、經營活動提供的現金和自由現金流的能力;

•我們準確預測消費者對實體產品的需求並充分管理庫存的能力;

•系統故障或安全事件，以及與此類事件和補救相關的成本;

•由於第三方或政府行爲，無法訪問Snapchat或Snapchat中的某些功能；

•基於股票的薪酬費用；

•我們有效激勵員工的能力；

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•不利的訴訟判決、和解或其他與訴訟有關的費用或產品召回；

•立法或監管環境的變化，包括隱私、宣傳權、內容、數據保護、知識產權、健康和安全、競爭、未成年人保護、消費者保護、就業、匯款、進出口限制、禮品卡、電子資金轉移、反洗錢、廣告、算法、加密和稅收、政府監管機構的執法、包括罰款、命令、制裁或同意令，或發佈可能對我們的收入產生不利影響或限制我們的業務的行政命令或其他類似行政行動;

•新的隱私、數據保護和安全法以及其他義務，並加強對我們或我們競爭對手的數據處理活動以及隱私和信息安全實踐的監管審查，包括通過可能導致巨額罰款或其他嚴厲制裁的執法行動以及對數據處理活動和個人數據傳輸增加限制，這對我們當前業務模式的運營至關重要;

•貨幣匯率的波動和以外幣計價的收入和支出比例的變化；

•我們的投資組合的市場價值和利率的波動或我們綜合資產負債表上任何資產的減損;

•我們的實際稅率的變化；

•競爭對手宣佈重要的新產品、許可證或收購；

•我們做出準確會計估計並適當確認產品收入的能力;

•我們有能力履行與基礎設施供應商達成的協議中的最低支出承諾；

•會計準則、政策、指引、解釋或原則的變更；

•戰爭或其他武裝衝突對我們的勞動力、運營或全球經濟的影響;以及

•國內和全球商業或宏觀經濟狀況的變化，包括通貨膨脹壓力、銀行業不穩定、地緣政治衝突、恐怖主義或對這些事件的反應。

如果我們無法繼續維持或成功增長我們的用戶群並進一步將我們的產品貨幣化，我們的業務將會受到影響。

我們已經並將繼續進行投資，以使用戶、合作伙伴和廣告商能夠創建引人注目的內容並向我們的用戶投放廣告。現有和潛在的Snapchat用戶和廣告商可能不會成功地創建能夠引導和維持用戶參與度的內容。我們一直在尋求平衡我們用戶和廣告商的目標和我們提供最佳用戶體驗的願望。我們不尋求將我們所有的產品貨幣化，也不只將我們的努力集中在ARPU更高的用戶身上，我們可能無法成功地實現繼續吸引和留住用戶和廣告商的平衡。我們專注於在我們的整個服務中提高參與度，我們的努力有時可能會減少某些可盈利產品的用戶活躍度，轉而支持我們目前尚未盈利的其他產品。如果我們不能成功地努力擴大我們的用戶基礎，或者不能有效和及時地將我們的用戶基礎貨幣化，或者如果我們不能與我們的廣告商建立和保持良好的關係，我們的用戶增長、用戶參與度和我們的業務可能會受到嚴重損害。此外，我們可能會花費大量資源推出我們無法盈利的新產品，這可能會嚴重損害我們的業務。

此外，我們可能無法成功進一步將Snapchat貨幣化。我們目前主要通過顯示我們和我們的合作伙伴出售的廣告來賺錢。因此，如果出現以下情況，我們的財務業績和收入增長能力可能會受到嚴重損害：

•我們未能增加或維持DAU，尤其是在貨幣化程度較高的地區;

•我們的用戶增長速度超過了我們將用戶貨幣化的能力，包括如果我們沒有吸引足夠的廣告商，或者如果我們的用戶增長髮生在不能貨幣化的市場；

•我們未能增加或維持在Snapchat上花費的時間、用戶共享的內容量或相機、視覺消息、地圖、故事和Spotlight平台的使用情況;

•合作伙伴和用戶沒有爲用戶創建足夠的引人入勝的內容，或者合作伙伴沒有與我們續簽協議;

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•我們未能吸引足夠的廣告商利用我們的自助式平台來充分利用我們的廣告庫存；

•廣告商沒有繼續推出引人入勝的廣告；

•廣告商減少了他們在Snapchat上的廣告；

•我們未能與廣告商保持良好關係或吸引新的廣告商，或向廣告商展示Snapchat上廣告的有效性；或

•Snapchat上的內容既不能維持人氣，也不能獲得人氣。

我們無法向您保證我們將有效管理我們的增長或業務的變化。

我們業務、員工人數和產品的增長和擴張給我們的管理帶來了巨大的挑戰，包括管理與用戶、廣告商、合作伙伴和其他第三方的多種關係，並限制了運營和財務資源。如果我們的業務或第三方關係的數量繼續增長，我們的信息技術系統和內部控制程序可能不足以支持我們的業務，可能需要投入大量時間和資金來改進。此外，我們管理層中的一些成員沒有管理大型全球業務運營的豐富經驗，因此我們的管理層可能無法有效地管理這種增長。爲了有效地管理我們的增長，我們必須繼續改進我們的運營、財務和管理流程和系統，並有效地擴大、培訓和管理我們的員工基礎。然而，我們爲實現這些改進而採取的行動可能不會產生預期的效果，反而可能導致中斷、新產品延遲、員工流動率、收入下降和其他不利影響。

隨着我們的組織不斷成熟，我們需要實施更復雜的組織管理結構，我們可能也會發現維持企業文化的好處變得越來越困難，包括我們快速開發和推出新產品和創新產品的能力。這可能會對我們的業務業績產生負面影響，並嚴重損害我們的業務。

2022年8月，我們進行了廣泛的戰略重新排序，以專注於我們的首要任務，提高成本效率，並推動盈利能力和正的自由現金流。由於戰略重新確定優先順序，截至2022年12月31日的年度，我們產生了稅前費用18890萬美元，主要包括遣散費和相關費用、基於股票的補償費用、租賃退出和相關費用、減損費用、合同終止費用和無形資產攤銷。隨着我們不斷調整和更新我們的業務模式和優先事項，我們可能會在未來進行額外的重組、重新確定優先順序或削減。任何此類變化都可能會擾亂我們的運營，增加成本，使爲我們的用戶或客戶提供服務變得更加困難，對員工保留、招聘和士氣產生不利影響，對我們的聲譽產生負面影響，或分散管理層的注意力，其中任何一種都可能嚴重損害我們的業務。

我們的成本可能會比收入增長得更快，這可能會嚴重損害我們的業務或增加我們的損失。

向用戶提供我們的產品是昂貴的，我們預計我們的支出，包括與人員、研發和託管相關的支出，在未來將會增長。隨着我們擴大用戶基礎，隨着用戶增加連接數量以及他們消費和共享的內容數量，隨着我們開發和實施需要更多計算基礎設施或非創收產品的新產品功能，以及隨着我們業務的發展，這種費用增長將繼續下去。從歷史上看，由於這些因素，我們的成本每年都在增加，我們預計成本將繼續增加。我們的成本是基於新產品的開發和發佈以及用戶的增加，可能不會被收入的相應增長所抵消。我們將繼續投資於我們的全球基礎設施，以快速可靠地向世界各地的所有用戶提供我們的產品，包括我們預計不會出現重大短期貨幣化的國家。我們的支出可能比我們預期的更高，我們爲提高業務和技術基礎設施的效率而進行的投資可能不會成功，可能會超過盈利努力。此外，我們預計將增加營銷、銷售和其他運營費用，以增長和擴大我們的業務並保持競爭力。在收入沒有相應增加的情況下增加成本將增加我們的損失，並可能嚴重損害我們的業務和財務業績。

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我們的業務取決於我們維護和擴展技術基礎設施的能力。我們服務的任何重大中斷都可能損害我們的聲譽，導致潛在的用戶流失和用戶參與度下降，並嚴重損害我們的業務。

我們吸引、留住和服務用戶的聲譽和能力取決於Snapchat的可靠性能和我們的底層技術基礎設施。在過去，我們的產品和服務的供應或性能不時會出現中斷，未來也可能會出現這種情況。我們的系統可能沒有充分設計出必要的可靠性和冗餘性，以避免可能嚴重損害我們業務的性能延遲或停機。如果用戶試圖訪問Snapchat時Snapchat不可用，或者它的加載速度沒有他們預期的那麼快，用戶未來可能不會經常返回Snapchat，甚至根本不會。隨着我們的用戶基礎以及Snapchat上共享的信息量和類型的增長，我們將需要越來越多的技術基礎設施，包括網絡容量和計算能力，以繼續滿足我們用戶的需求，這可能會顯著增加我們的成本。我們可能無法有效地擴展和發展我們的技術基礎設施，以適應這些日益增長的需求，或者，改善我們現有的技術基礎設施將需要大量資源，並延遲或阻礙其他產品或服務的開發。此外，我們的業務還會受到地震、其他自然災害、地緣政治衝突、恐怖主義、流行病和其他災難性事件造成的中斷、延誤和失敗的影響。全球氣候變化還可能導致自然災害更頻繁地發生或產生更強烈的影響，從而可能導致業務中斷。戰爭或其他武裝衝突可能會損害或減少我們獲得技術基礎設施或區域網絡的機會，並擾亂我們的服務，這可能會嚴重損害我們的業務和財務業績。

正如這些風險因素中所討論的那樣，我們幾乎所有的網絡基礎設施都由第三方提供，包括Google Cloud和AWS。我們還依賴第三方提供其他技術相關服務，包括某些人工智能功能。我們從這些提供商獲得的服務的任何中斷或故障都可能損害我們處理現有或增加的流量的能力，並可能嚴重損害我們的業務。這些提供商面臨的任何財務或其他困難都可能嚴重損害我們的業務。由於我們對這些提供商幾乎沒有控制權，因此我們很容易受到他們提供的服務出現問題以及這些服務成本增加的影響。

我們定期增強和增強我們的財務系統，我們可能會在管理我們的系統和流程時遇到困難，這可能會擾亂我們的運營、財務管理和財務業績報告，這反過來又可能導致我們無法管理業務的增長以及準確地預測和報告我們的業績，每一項都可能嚴重損害我們的業務。

我們的業務強調快速創新，優先考慮長期用戶參與，而不是短期財務狀況或運營結果。這一策略可能會產生有時與市場預期不符的結果。如果發生這種情況，我們的股價可能會受到負面影響。

我們的業務正在增長，變得越來越複雜，我們的成功取決於我們快速開發和推出新的和創新的產品的能力。我們相信，我們的文化促進了這一目標。我們對創新和快速反應的關注可能會導致意想不到的結果或決定，而這些結果或決定不會被我們的用戶、廣告商或合作伙伴接受。我們已經並預計將繼續進行重大投資，以開發和推出新產品和服務，我們不能向您保證，用戶未來將購買或使用此類新產品和服務。我們還將繼續努力尋找有效的方法，向我們的社區展示新的和現有的產品，並提醒他們注意活動、節日、相關內容和與朋友聯繫的有意義的機會。這些方法可能會暫時提高參與度，但最終可能無法吸引和留住用戶。我們的文化還將我們的長期用戶參與度置於短期財務狀況或運營結果之上。我們經常做出可能會降低我們短期收入或盈利能力的決定，如果我們認爲這些決定有利於總體用戶體驗並改善我們的長期財務業績。例如，我們監控Snapchat上的廣告如何影響用戶體驗，以確保我們不會向用戶投放太多廣告，我們可能會決定減少廣告數量，以提高用戶對產品的滿意度。此外，我們還根據用戶、廣告商和合作夥伴提供的反饋改進Snapchat。這些決定可能不會產生我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的用戶增長、在我們服務或某些平台上的留存和參與度、我們與廣告商和合作夥伴的關係以及我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們的一些軟件和系統包含開源軟件，這可能會對我們的專有應用程序構成特殊風險。

我們使用由第三方開發人員在「開源」許可下授權給我們的軟件來開發或部署我們的產品，並預計未來將繼續使用開源軟件。一些開放

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源代碼許可證包含對開放源代碼用戶利用專有源代碼或其他知識產權的明確要求或附加條件，這些要求或條件在某些情況下可能會被觸發。雖然我們採用的做法旨在監控我們遵守第三方開源軟件許可證的情況，並避免以會危及我們寶貴的專有源代碼的方式使用開源軟件，但也存在這樣的風險，即我們本可以使用或在未來使用開源軟件的方式可能要求我們向我們軟件的用戶或公衆發佈我們的專有源代碼，要求我們爲進行修改或衍生作品的目的許可我們的專有軟件，或者禁止我們爲使用我們的專有軟件收取費用。這可能會導致收入損失，並允許我們的競爭對手以更低的開發成本創建類似的產品，最終可能導致我們失去競爭優勢。此外，有越來越多的開源軟件許可證類型，其中幾乎沒有一種在法庭上經過測試，這導致了關於此類許可證的正確法律解釋的指導，並且存在這樣一種風險，即這些許可證可能被解釋爲可能對我們提供或分發產品的能力施加意想不到的條件或限制。如果我們收到不遵守我們任何開源許可證條款的索賠，我們可能會被要求公開發布我們專有源代碼的某些部分，或者花費大量時間和資源來重新設計我們的部分或全部軟件，這可能會轉移我們產品開發工作的資源，並因此對我們的業務產生不利影響。此外，我們可能被要求向第三方尋求許可，以繼續爲某些用途提供我們的產品，或者停止提供與此類軟件相關的產品，這可能會帶來高昂的成本。

此外，我們使用開源軟件可能比使用其他第三方商業軟件帶來更大的風險，因爲開源許可方通常不會提供有關侵權索賠或代碼質量的支持、保證、賠償或其他合同保護。就我們的電子商務能力和其他業務運營取決於開源軟件的成功和安全運行而言，我們使用的開源軟件中任何未檢測或未修復的漏洞、錯誤或缺陷都可能會阻止部署或損害我們系統的功能並損害我們的聲譽。此外，此類軟件的公開可用性可能會使其他人更容易損害我們的系統。其中任何風險都可能難以消除或管理，如果不解決，可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們的用戶不繼續貢獻內容，或者他們的貢獻對其他用戶沒有價值，我們可能會在Snapchat上經歷用戶增長、留存和參與度的下降，這可能會導致廣告商和收入的損失。

我們的成功取決於我們爲Snapchat用戶提供吸引人的內容的能力，而這在一定程度上取決於我們用戶貢獻的內容。如果用戶，包括世界領導人、政府官員、名人、運動員、記者、運動隊、媒體和品牌等有影響力的用戶，不繼續向Snapchat貢獻引人入勝的內容，我們的用戶增長、留存和參與度可能會下降。這反過來可能會削弱我們與廣告商保持良好關係或吸引新廣告商的能力，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們提供產品和服務的地區不同的政府舉措和限制可能會嚴重損害我們的業務。

外國的數據保護、隱私、消費者保護、內容監管等法律法規往往比美國的限制性更強。此外，美國聯邦、州和地方政府對與我們的產品和服務相關的技術採取了越來越不同的立法、監管和執法行動，包括考慮或通過不同於美國其他地區的法律和法規。外國政府可能會在他們的國家審查Snapchat，完全限制他們國家對Snapchat的訪問，對訪問Snapchat施加基於年齡的限制，施加其他限制，這些限制可能會影響其公民在較長一段時間甚至無限期內訪問Snapchat的能力，要求數據本地化，或實施我們無法遵守、我們難以遵守或要求我們重建產品或產品基礎設施的其他法律或法規。美國的聯邦、州或地方政府可能採取或嘗試採取類似措施。此類限制也可能被有選擇地實施或取消，以針對其他公司或產品或使其受益，這可能會導致我們運營地區的競爭突然或意外波動。此外，地緣政治衝突可能會導致各國瞄準並限制我們的業務，或者推廣其他公司的產品來取代我們的產品。由於政府行動或計劃而對Snapchat訪問的任何限制，或我們因此類行動或計劃而退出某些國家或地區，或由於政府的行動和計劃而導致的任何競爭加劇，都會對我們的DAU產生不利影響，包括讓我們的競爭對手有機會滲透我們無法進入或他們以前無法進入的地理市場。因此，我們的用戶增長、留存和參與度可能會受到嚴重損害，我們可能無法保持或增長預期的收入，我們的業務可能會受到嚴重損害。

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我們的用戶可能會越來越多地直接與我們的合作伙伴和廣告商互動，而不是通過Snapchat，這可能會對我們的收入產生負面影響，並嚴重損害我們的業務。

使用我們的產品，一些合作伙伴和廣告商不僅可以直接與我們的用戶互動，還可以引導我們的用戶訪問第三方網站上的內容或第三方應用程序的下載。此外，我們的用戶可能會通過使用Snapchat功能生成內容，但隨後會在不同的平台上共享、使用或發佈內容。我們的用戶與第三方網站和應用程序的接觸越多，我們從他們那裏獲得的參與就越少，這將對我們從他們那裏獲得的收入產生不利影響。儘管我們相信Snapchat從用戶對我們合作伙伴提供的Snapchat內容的參與度的增加中獲得了顯着的長期利益，但這些利益可能無法抵消廣告收入可能的損失，在這種情況下，我們的業務可能會受到嚴重損害。

如果發生損害我們品牌或聲譽的事件，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們已經開發了一個品牌，我們認爲這對我們的成功做出了貢獻。我們還相信，維護和提升我們的品牌對於擴大我們的用戶基礎、廣告商和合作夥伴至關重要。由於我們的許多用戶是在朋友或家人的邀請或推薦下加入Snapchat的，我們的主要關注點之一是確保我們的用戶繼續對Snapchat和我們的品牌持好感，以便這些推薦繼續下去。維護和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們能否繼續提供有用、新穎、有趣、可靠、值得信賴和創新的產品，而我們可能無法成功做到這一點。我們可能會推出新產品、更改現有產品和服務，或要求我們的用戶同意與用戶不喜歡的新產品和現有產品相關的新服務條款，這可能會在短期或長期內對我們的品牌造成負面影響，或者兩者兼而有之。此外，如果用戶不欣賞我們的合作伙伴在Snapchat上的所作所爲，我們合作伙伴的行爲可能會影響我們的品牌。我們也可能無法充分支持我們的用戶、廣告商或合作伙伴的需求，這可能會削弱人們對我們品牌的信心。維護和提升我們的品牌可能需要我們進行大量投資，而這些投資可能不會成功。如果我們未能成功地推廣和維護我們的品牌，或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用，我們的業務可能會受到嚴重損害。

過去，我們經歷過，我們預計我們將繼續經歷媒體、立法和監管審查。有關我們、我們的隱私或安全實踐、產品變更、產品質量、非法使用我們的產品、訴訟、員工事務或監管活動，或有關我們創始人、合作伙伴、用戶或我們行業其他公司的行爲的不利宣傳，可能會嚴重損害我們的聲譽和品牌。負面宣傳和審查還可能對我們用戶群的規模、人口統計數據、參與度和忠誠度，以及家長對我們行業或Snapchat的看法產生不利影響，並導致收入減少、應用程序安裝量減少（或應用程序卸載增加），或參與度或增長率下降，包括需要父母批准才能使用我們產品的青少年，其中任何一種都可能嚴重損害我們的業務。

在國際市場上擴張和運營需要大量的資源和管理方面的關注。如果我們不能成功地在國際市場拓展和運營我們的業務，我們可能會產生巨大的成本，損害我們的品牌，或者需要在這些市場裁員，任何這些都可能嚴重損害我們的業務。

我們已擴展到新的國際市場，並正在現有國際市場擴大業務，這些市場的文化以及商業、法律和監管體系可能與我們主要運營的地方截然不同。隨着我們的國際擴張和增長，我們還在其中許多市場聘請了新的團隊成員。這種國際擴張可能：

•妨礙我們持續監測所有團隊成員的表現；

•導致僱用可能尚未完全了解我們的業務、產品和文化的團隊成員；或

•導致我們在可能缺乏採用我們產品所需的文化和基礎設施的市場上擴張。

這些問題最終可能導致這些市場中團隊成員的流失或裁員，並可能損害我們在這些市場中發展業務的能力。此外，將我們的業務擴展到國際市場會給我們的業務帶來複雜性，並需要額外的財務、法律和管理資源。我們可能無法有效地管理增長和擴張，這可能會損害我們的品牌，導致巨額成本，並嚴重損害我們的業務。例如，在2022年8月，我們進行了廣泛的戰略優先順序調整，以專注於我們的首要任務，提高成本效率，並推動實現盈利和正的自由現金流。由於戰略調整的結果，在截至2022年12月31日的年度內，我們產生了18890美元的稅前費用萬，主要包括遣散費和相關費用、基於股票的補償費用、租賃退出和相關費用、減值費用、合同終止費用和無形資產攤銷。隨着我們繼續調整和更新我們的業務模式和優先事項，我們可能會在未來進行額外的重組、重新排序或削減。任何此類變化都可能

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擾亂我們的運營，增加成本，使爲我們的用戶或客戶提供服務變得更加困難，對員工保留、招聘和士氣產生不利影響，對我們的聲譽產生負面影響，或分散管理層的注意力，其中任何一種都可能嚴重損害我們的業務。

此外，由於我們的團隊成員遍佈全球，因此我們面臨着更多國家和地區的政治、社會和經濟不穩定的風險。

我們的產品技術含量很高，可能包含未檢測到的軟件漏洞、錯誤或硬件錯誤，這些漏洞可能會嚴重損害我們的聲譽和業務。

我們的產品技術含量高，結構複雜。Snapchat、我們的其他產品或我們未來可能推出的產品可能包含未檢測到的軟件錯誤、硬件錯誤和其他漏洞。這些錯誤和錯誤可以在我們的產品中以任何方式表現出來，包括性能降低、安全漏洞、故障，甚至是永久禁用的產品。我們有更新產品的做法，但我們的產品中的一些錯誤可能只有在產品發佈或發貨並由用戶使用後才會被發現，並且在某些情況下可能只有在特定情況下或延長使用後才能發現。雖然我們維護着一個應用程序安全計劃，旨在產品發佈前檢測和補救產品中的漏洞和漏洞，並維持一個漏洞賞金計劃，允許安全研究人員在我們的產品被惡意威脅參與者利用之前幫助我們識別這些漏洞，但不能保證我們能夠發現和補救我們產品的漏洞或威脅，包括及時發現和補救。我們可能無法檢測到錯誤、漏洞或威脅，因爲沒有任何測試可以揭示不斷演變的高度技術性和複雜產品中的所有錯誤和漏洞，網絡威脅參與者正在開發複雜且往往未披露的利用漏洞開發工具和技術，以及可能包括在我們產品中的開源和第三方軟件中的漏洞每天都會披露。在我們的產品或代碼中發現的任何錯誤、錯誤或漏洞(特別是在發佈後)都可能損害我們的聲譽，導致安全事件(以及隨之而來的後果)，趕走用戶，降低收入，並使我們面臨訴訟索賠、監管調查或執法行動，其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。我們還可能在開發和部署補救措施和補丁程序方面遇到延誤，這些措施和補丁程序旨在解決已確定的漏洞。

眼鏡作爲眼鏡產品，受美國食品藥品監督管理局或FDA監管，可能會出現故障，導致用戶或用戶周圍其他人的身體傷害。我們在美國提供一年有限保修，在歐洲提供兩年有限保修，商業發佈後在我們的產品中發現的任何此類缺陷都可能導致銷售額和用戶損失，這可能會嚴重損害我們的業務。此外，我們運營的某些司法管轄區要求互聯設備製造商遵守法律和合同義務，這些義務管理共享和使用此類互聯設備生成的數據的方式。如果我們無法及時遵守這些要求，或者如果我們在實施某些要求時面臨技術困難，我們可能會受到調查和執法行動，這可能需要額外的財務和管理資源。

我們可能會面臨產品責任、侵權或違反保修的索賠，或者經歷產品召回。例如在 2024年第一季度，在確定在極少數情況下電池過熱後，我們自願決定召回我們的Pixy無人機產品並向消費者退款。該產品已於2022年8月停產.我們與用戶簽訂的產品合同包含與保修免責聲明和責任限制相關的條款，這些條款可能無法維持。此外，我們的責任保險範圍可能不充分，或者未來的保險範圍可能無法以可接受的條款提供或根本無法提供。任何這些事件的發生都可能增加我們的成本、轉移管理層的注意力，並嚴重損害我們的聲譽和業務。

我們過去、現在以及未來可能會受到監管詢問、調查和訴訟，這可能會導致我們承擔巨額成本或要求我們改變業務做法，從而嚴重損害我們的業務。

我們一直、現在和將來都會受到政府實體的調查、調查和訴訟。在正常運營過程中，我們定期向聯邦、州和外國監管機構報告有關我們業務的信息。例如，我們行業的許多公司收到了美國平等就業機會委員會的額外信息請求，在加州有業務的公司，包括我們，也收到了加州民權部門(前加州公平就業和住房部)關於就業做法(包括薪酬公平)的額外信息請求和原因通知。這些行爲，包括任何潛在的不利結果，以及我們遵守任何相關的監管命令、同意法令或和解，可能需要我們改變我們的政策或做法，使我們受到巨額罰款或其他懲罰或制裁，導致運營成本增加，轉移管理層的

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注意，損害我們的聲譽，並要求我們承擔巨額法律和其他費用，其中任何費用都可能嚴重損害我們的業務。

我們目前是，預計未來也是專利訴訟和其他知識產權索賠的一方，這些訴訟和索賠既昂貴又耗時。如果解決不利，這些訴訟和索賠可能會嚴重損害我們的業務。

移動、相機、通信、媒體、互聯網等技術相關行業的公司擁有大量的專利、版權、商標、商業祕密等知識產權，經常因侵犯、挪用或其他侵犯知識產權或其他權利的指控而提起訴訟。此外，各種「非執業實體」和其他擁有專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權的實體經常試圖咄咄逼人地主張自己從技術公司榨取價值的權利。此外，我們可能會不時推出新產品或進行其他業務更改，包括在我們目前沒有競爭的領域，這可能會增加我們對競爭對手和非執業實體的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權索賠的風險。我們已經並預計將繼續受到專利、商標、版權、商業祕密和其他知識產權持有者的索賠和法律訴訟，這些索賠和法律程序聲稱我們的一些產品或內容侵犯了他們的權利。在這些訴訟中，任何不利的結果都可能嚴重損害我們的業務。如果這些或其他事情在未來繼續存在，或者我們需要達成許可安排，而這可能不是我們可以獲得的或對我們有利的條款，這可能會增加我們的成本，降低我們產品的價值，我們的業務可能會受到嚴重損害。如果第三方不以商業上合理的條款向我們提供其知識產權的許可，或者根本不向我們提供許可，我們可能被要求開發、獲取或許可替代的非侵權技術，這可能需要大量的時間、精力和費用，並且可能最終不會成功。這些事件中的任何一個都會對我們的業務造成不利影響。

此外，我們可能不知道我們的平台是否侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方知識產權，第三方可能會提出指控，指控此類侵權、挪用或違規行爲。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，並且通常會在一段時間內保密，因此目前可能存在我們未知的未決申請，這些申請可能會導致已頒發的專利涵蓋我們的一個或多個產品，而且還存在這樣的風險，即我們可能在不知道未決專利申請的情況下采用該技術，一旦該專利頒發，該技術將侵犯第三方專利。此外，法律繼續演變，法院以新的方式適用和解釋法律，我們可能無法充分預測，這種變化可能會使我們承擔更多的索賠和法律責任。在針對我們的專利侵權索賠中，我們可以主張，作爲抗辯，我們沒有侵犯相關的專利索賠，或者專利無效，或者兩者兼而有之。我們辯護的力度將取決於所主張的專利、對這些專利的解釋以及我們宣佈所主張的專利無效的能力。然而，我們可能不能成功地在我們的辯護中提出不侵權或無效的論點。在美國，已頒發的專利享有有效性推定，對專利權利要求的有效性提出質疑的一方必須提出明確和令人信服的無效證據，這是很高的舉證責任。相反，專利所有人只需要通過證據優勢來證明侵權行爲，這是較低的舉證責任。知識產權索賠，無論成功與否，都可能轉移管理層對我們業務的時間和注意力，並損害我們的聲譽和財務狀況。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認爲這些結果是負面的，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們目前並預計未來也將成爲訴訟當事人，主張我們應對用戶創建的內容或用戶遭受的傷害承擔法律責任。這些訴訟可能昂貴且耗時。如果得到不利解決，這些訴訟和索賠可能會嚴重損害我們的業務。

我們依賴各種憲法、法規和普通法框架，這些框架規定我們對用戶創建的內容不承擔法律責任，包括數字千年版權法、通信體面法或CDA、第一修正案和合理使用原則。然而，這些條款、法規和學說受到不確定的司法解釋以及監管和立法修訂的影響。例如，美國國會在2018年修改了CDA，可能會使一些互聯網平台面臨更大的訴訟風險。此外，自2019年以來，美國國會和行政部門每年都會提出進一步的修改或修正案，其中包括縮小CDA豁免權、擴大與內容審查擔憂相關的政府執法權力或完全廢除CDA的建議。美國一些州還頒佈或提出了削弱或與CDA保護相沖突的立法。其中一些特定於州的法律授予個人提起訴訟以執行這些法律的私人訴權，並帶有法定損害賠償。儘管這樣的州法律已經或可以預計會在法庭上受到挑戰，但如果這些法律得到支持，或者如果額外的類似法律或美國國會和行政部門提出的對CDA的修改或修正案被頒佈，這些變化可能會減少保護

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由CDO提供，並使我們面臨訴訟、處罰和額外的合規義務。如果法院開始比歷史上更狹隘地解釋CDC，這可能會讓我們面臨額外的訴訟和潛在的判決，並嚴重損害我們的業務。此外，我們所依賴的其中一些法規和學說僅或主要在美國提供保護。如果圍繞這些原則的規則發生變化，如果國際司法管轄區拒絕適用類似的保護，或者如果法院不同意我們將這些規則應用於我們的服務，我們可能會承擔責任或被要求對我們的產品、商業實踐或運營做出重大改變，我們的業務可能會受到嚴重損害。

儘管有這些憲法、法規和普通法的保護，我們已經、目前並將繼續面臨與我們的產品(包括Snapchat)上發佈或提供的信息有關的索賠。特別是，我們的業務性質使我們面臨與誹謗、知識產權、名譽權和隱私權以及人身傷害侵權有關的索賠。例如，我們不監控或編輯通過Snapchat交流的絕大多數內容，這些內容已經並可能在未來讓我們面臨訴訟。具體地說，我們目前面臨着幾起訴訟，指控我們對允許用戶相互通信負有責任，而且這些通信有時會導致傷害。此外，其他訴訟稱，我們和我們競爭對手平台的設計令人上癮，並損害未成年用戶的心理健康。其他原告辯稱，如果在我們的平台上發生了關於毒品交易的通信，我們應該對芬太尼過量或中毒承擔法律責任。我們相信我們對這些訴訟有值得稱道的辯護，但訴訟本身就是不確定的。不利的結果可能會嚴重損害我們的業務。這些行爲，包括任何潛在的不利結果，以及我們遵守任何相關的法院命令或和解，可能需要我們改變我們的政策或做法，使我們面臨重大的金錢判決、罰款、處罰或制裁，導致運營成本增加，轉移管理層的注意力，損害我們的聲譽，並要求我們產生巨額法律和其他費用，其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。即使任何此類訴訟或索賠的結果是有利的，針對此類訴訟進行辯護的成本也很高，可能會給管理層和員工帶來巨大負擔。我們還可能在訴訟過程中收到不利的初步、臨時或最終裁決。

在美國以外的某些司法管轄區，這種風險會加劇，在這些司法管轄區，我們對第三方訴訟責任的保護可能低於美國現有的保護。例如，2019年4月，歐盟通過了一項指令，擴大了在線平台的版權侵權責任，並規範了在線新聞內容的某些使用，要求成員國在2021年6月之前實施該指令。此外，德國立法可能會對未遵守某些內容刪除和披露義務的行爲處以巨額罰款。歐洲、中東、亞太和拉丁美洲的許多其他國家正在考慮或已經實施類似的立法，對未能刪除某些類型的內容或遵循某些流程的行爲實施處罰。

我們可能會承擔大量調查和辯護此類索賠的費用，如果我們被認定負有責任，我們可能會承擔大量損失或許可費用。由於我們的服務上託管的內容，我們還可能面臨罰款或命令限制或阻止我們在特定地區的服務。如果發生其中任何事件，我們可能會產生重大成本或被要求對我們的產品、業務實踐或運營做出重大改變，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們不時會捲入集體訴訟和其他訴訟事務，這些訴訟費用昂貴且耗時，可能會嚴重損害我們的業務。

我們參與了衆多訴訟，包括用戶和投資者提起的推定集體訴訟，其中一些可能會要求法定賠償。我們預計未來我們將繼續成爲訴訟的目標。由於我們擁有數百萬用戶，據稱由用戶或代表用戶提起的針對我們的集體訴訟通常會要求賠償巨額金錢損失，即使所謂的每個用戶傷害很小或不存在。例如，2020年11月，一個推定群體在伊利諾伊州對我們提起訴訟，指控我們違反了伊利諾伊州有關生物識別數據處理的法規，我們已達成和解。其他原告選擇採取與其他原告聯合提出大量個人索賠的策略，而不是提起集體訴訟。

同樣，由於我們有大量股東，即使每位股東的所謂損失很小，針對證券理論的集體訴訟通常也會要求賠償巨額的金錢損失。例如，2021年11月，我們和我們的某些官員在聯邦法院提起的證券集體訴訟中被列爲被告，該訴訟據稱代表我們A類普通股的購買者提起。該訴訟稱，我們和我們的某些官員就蘋果應用程序跟蹤透明度（ATt）框架對我們業務的影響做出了虛假或誤導性陳述和遺漏。2022年8月，我們和我們的某些董事在特拉華州大法官法院據稱代表A類股東提起的集體訴訟中被列爲被告，指控公司聯合創始人與聯合創始人之間的交易

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同意僱傭協議，我們同意修改我們的公司註冊證書並在滿足某些條件、對股東不利並且構成違反受託義務的情況下發放股票股息。2023年12月，我們簽訂了《修訂後的妥協和解規定》，以和解並駁回訴訟，但須經法院批准並滿足各項條件。

我們相信我們對這些訴訟有值得辯護的，但訴訟本質上是不確定的，不利的結果可能會嚴重損害我們的業務。我們作爲一方的任何訴訟可能會導致繁重或不利的判決，而該判決可能不會在上訴時被推翻，或者我們可能會決定以不利條款和解訴訟。任何此類負面結果都可能導致支付巨額金錢損失或罰款，或改變我們的產品或商業實踐，並嚴重損害我們的業務。即使任何此類訴訟或索賠的結果是有利的，針對此類訴訟的辯護也是昂貴的，並且可能會給管理層和員工帶來重大負擔。我們還可能在訴訟過程中收到不利的初步、臨時或最終裁決。

我們計劃繼續擴大我們的國際業務，包括在我們運營經驗有限並且可能面臨可能嚴重損害我們業務的業務和經濟風險增加的市場。

我們計劃繼續擴大我們在海外的業務，並進入新的國際市場，擴大我們在現有國際市場的業務，在某些情況下，我們在營銷、銷售和部署我們的產品和廣告方面經驗有限，甚至沒有經驗。我們在這些市場上的經驗和基礎設施有限，或者在這些市場上缺乏足夠數量的用戶，這可能會使我們更難有效地將DAU的任何增長貨幣化，並可能在沒有相應收入增加的情況下增加我們的成本。如果我們不能成功地在國際市場部署或管理我們的業務，我們的業務可能會受到影響。我們目前沒有簽訂外幣兌換合同，這意味着我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到我們開展業務的貨幣匯率波動的影響。未來，隨着我們國際業務的增加，或者我們的收入協議或運營費用更多地以美元以外的貨幣計價，這些影響可能會變得實質性。此外，隨着我們的國際業務和銷售額的持續增長，我們在國際業務中面臨着各種固有的風險，包括：

•政治、社會和經濟不穩定，包括戰爭和其他武裝衝突，以及外國司法管轄區的重大政治事態發展或干擾，例如英國退出歐盟導致英國正在進行的法律和監管變革;

•與外國司法管轄區的法律和監管環境相關的風險，包括隱私、宣傳權、內容、數據保護、網絡安全、知識產權、健康和安全、競爭、未成年人保護、消費者保護、就業、匯款、進出口限制、禮品卡、電子資金轉移、反洗錢、廣告、算法、加密和稅收，法律、監管要求和執行方面的意外變化;

•遵守當地法律可能對我們的品牌和聲譽造成損害，包括潛在的審查和向地方當局提供用戶信息的要求；

•貨幣匯率的波動；

•信用風險和支付欺詐水平較高；

•符合多個司法管轄區的稅務要求；

•整合任何海外收購的難度增加；

•遵守各種外國法律，包括某些要求規定最低工資、福利、工作條件和解僱要求的國家集體談判協議的就業法律；

•遵守各種外國披露和報告義務，包括與環境、社會和公司治理影響和安全違規相關的義務;

•一些國家減少了對知識產權的保護；

•人員配置和管理全球業務的困難，以及與多個國際地點相關的差旅、基礎設施和合規成本增加；

•法規可能會增加將在美國境外賺取的現金匯回國內的困難，並以其他方式阻止我們自由轉移現金；

•進出口限制和貿易監管的變化；

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•遵守法定股本要求；

•遵守美國《反海外腐敗法》，英國《反賄賂法》和其他司法管轄區的類似法律；以及

•出口管制和經濟制裁由商務部工業和安全局、財政部外國資產管制辦公室或其他類似的外國監管機構管理。

如果我們無法進行國際擴張併成功管理我們全球業務的複雜性，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們計劃繼續對其他公司進行收購和戰略投資，這可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，稀釋我們的股東，並嚴重損害我們的業務。

作爲我們業務戰略的一部分，我們已經並打算進行收購，以增加專業團隊成員和補充公司、產品和技術，以及對上市公司和私營公司的投資，以促進我們的戰略目標。我們收購併成功整合更大或更復雜的公司、產品和技術的能力未經驗證。在未來，我們可能找不到其他合適的收購或投資候選者，我們可能無法以有利的條件完成收購或投資，如果有的話。我們以前和未來的收購和投資可能無法實現我們的目標，我們完成的任何未來收購或投資可能會被用戶、廣告商、合作伙伴或投資者視爲負面。此外，如果我們不能成功完成交易、整合新團隊或將與這些收購相關的產品、技術和系統整合到我們的公司中，我們的業務可能會受到嚴重損害。任何整合過程都可能需要大量的時間和資源，我們可能無法成功管理該過程。例如，未來或過去的商業交易可能使我們面臨更多的網絡安全風險和漏洞，因爲我們的系統可能會受到收購或整合實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。我們可能無法成功評估或使用收購的產品、技術和人員，或準確預測收購或投資交易的財務影響，包括會計費用。我們還可能因收購公司而承擔意想不到的責任和訴訟風險。我們可能不得不支付現金、債務或發行股權證券來支付任何收購或投資，其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。出售或發行股權爲任何此類收購或投資融資或進行融資，也會稀釋我們現有的股東。產生債務將增加我們的固定債務，還可能包括阻礙我們管理業務能力的契約或其他限制。

此外，收購結束後通常需要幾個月的時間才能最終確定收購價格分配。因此，我們對收購的估值可能會發生變化，並導致意外的註銷或費用、我們的商譽減值或與特定收購相關的資產和負債的公允價值發生重大變化，任何這些都可能嚴重損害我們的業務。

我們對世界各地的上市和私營公司進行的戰略投資涵蓋從仍在定義戰略方向的早期公司到擁有既定收入來源和商業模式的成熟公司。我們投資的許多工具在我們初始投資時都是不可銷售且缺乏流動性的，我們實現投資回報（如果有的話）的能力通常取決於發行人參與流動性事件，例如公開發行或收購。即使對於那些已經實現流動性事件的公司來說，我們並不總是能夠及時實現投資回報（即使有的話）。如果我們投資的任何公司不成功（包括未能實現業務目標以及破產），我們可能會確認損失或損失全部或部分投資。

如果我們無法保持對目標公司的吸引力或迅速完成交易，我們的收購和投資策略可能不會成功。例如，如果我們因成爲難相處的收購者或工作環境不利而享有聲譽，或者目標公司對我們的無投票權A類普通股持不利態度，那麼我們可能無法尋找和完成收購目標。此外，美國政府和國會成員提出了新的立法，美國聯邦貿易委員會和司法部也採用了新的程序，這可能會限制、阻礙或推遲收購過程和瞄準機會。如果我們無法完成對我們的企業戰略至關重要的關鍵收購交易，可能會限制我們的增長或有效競爭能力，我們的業務可能會受到嚴重損害。

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如果我們的商譽或無形資產受損，我們可能需要在收益中計入一筆重大費用，這可能會嚴重損害我們的業務。

根據美國公認會計原則（GAAP），當事件或情況變化表明其公允價值可能無法收回時，我們會審查無形資產的損失。善意至少需要每年進行一次減損測試。截至2023年12月31日，我們已記錄了總計180億美元的與收購相關的淨資產。市場狀況的不利變化，特別是如果此類變化影響了我們的一項關鍵假設或估計，可能會導致公允價值估計發生變化，從而可能導致我們的聲譽或無形資產發生損失。任何此類物質費用都可能嚴重損害我們的業務。

我們使用股權獎勵來補償和激勵員工，導致現有股東的稀釋。管理這種稀釋的努力可能會減少我們可用於其他目的的現金數量。

我們使用多年授予的股權獎勵來補償和激勵我們的員工。當我們的員工股權獎勵歸屬時，我們通常會扣留稅款，並代表團隊成員及其僱主（如適用）將其連同任何員工和僱主的社會保障繳款一起匯往相關稅務當局。

雖然向員工發放股票補償不會耗盡我們的現金餘額，但會稀釋現有股東。爲了幫助管理和減輕這種稀釋，我們可以選擇使用現有現金爲股權獎勵歸屬時的預扣稅和匯款義務提供資金（而不是代表我們的員工出售部分既得股權獎勵），或進行股票回購。然而，這樣做將減少我們可用於資助運營資本、資本支出、戰略收購或商業機會以及其他一般企業目的的現金數量，並可能增加股價波動。如果我們選擇通過利用循環信貸融資來滿足全部或部分預扣稅和匯款義務，我們的利息費用和本金償還要求可能會顯着增加，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們的實物產品和組件的內部製造和合同製造存在許多風險。如果我們在內部製造或合同製造方面遇到問題，我們可能無法在規格內或按時交付產品，這可能會嚴重影響我們的業務。

製造過程非常複雜，需要先進而昂貴的設備，必須不斷改進以提高產量和性能。我們在很大程度上依賴第三方供應商和合同製造商生產我們自己的實物產品和零部件。我們和我們的合同製造商都容易受到產能限制和零部件供應減少的影響，對交貨計劃、製造產量和成本的控制有限，特別是在零部件供應短缺或我們推出新產品或功能的情況下。此外，我們對供應商和製造商的質量體系和控制的控制有限，因此必須依賴他們來滿足我們的質量和性能標準和規範。延誤、零部件短缺，包括按照我們的方向爲我們生產的定製零部件，全球貿易條件和協議，以及其他製造和供應問題，都可能損害我們產品的分銷，並最終損害我們的品牌。例如，美國威脅要與中國等國採取更嚴厲的貿易條件，導致美國對從中國進口的某些商品徵收或未來可能徵收的301條款大幅提高的關稅，這可能會對我們的產品產生不利影響，嚴重損害我們的業務。

此外，我們的供應商或合同製造商的財務或業務狀況或我們與他們的關係的任何不利變化都可能擾亂我們供應產品的能力。如果我們更換供應商或合同製造商，或轉向更多的內部製造業務，我們可能會損失收入，導致成本增加，並損害我們的聲譽和品牌。與新的供應商或合同製造商進行資格鑑定和開始運營既昂貴又耗時。此外，如果我們對產品的需求增加，我們可能需要增加材料或部件採購、內部或合同製造能力以及內部測試和質量功能。如果我們的供應商或合同製造商無法向我們提供足夠的高質量材料和產品，可能會推遲我們的訂單履行，並可能要求我們改變產品設計以滿足日益增長的需求。任何重新設計都可能需要我們向任何適用的監管機構或客戶重新鑑定我們的產品，這將是昂貴和耗時的。這可能會導致客戶和用戶不滿意，並增加我們的成本，這可能會嚴重損害我們的業務。隨着我們增加或獲得更多的製造能力，我們在我們運營的每個司法管轄區都要遵守許多複雜和不斷變化的環境、健康和安全法律、法規和規則。如果我們不遵守任何此類法律法規，我們可能會面臨監管處罰、罰款和法律責任、停產、重大合規要求、改變我們的製造工藝或限制我們修改或擴大設施的能力，任何這些都可能嚴重損害我們的業務。

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此外，我們產品中包含的任何零部件或技術的任何錯誤或缺陷都可能導致產品故障或召回，從而嚴重損害我們的業務。此外，製造、設計或其他方面的任何缺陷都可能導致我們的產品失敗或使其永久無法使用。由於此類產品故障或召回，我們可能不得不自行更換這些產品或提供退款，面臨訴訟（包括集體訴訟），或承擔其他責任。如果我們出現這種廣泛的問題，聲譽損害和更換這些產品的成本或其他責任可能會嚴重損害我們的業務。

我們的一些產品屬於受監管的行業。對受市場監管的產品的許可可能是昂貴和耗時的，我們可能無法及時獲得這些許可或批准，或者根本無法爲未來的產品獲得這些許可或批准。

FDA和其他州和外國的監管機構對眼鏡進行了監管。我們可能會開發未來的產品，作爲醫療器械受到FDA的監管，或者受到其他政府機構的監管。政府當局，主要是FDA和相應的監管機構，負責監管醫療器械行業。除非有豁免，否則我們必須獲得FDA和相應機構或其他適用政府機構的監管批准，然後才能營銷或銷售新的受監管產品或對現有產品進行重大修改。獲得監管許可以銷售醫療器械或其他受監管的產品可能既昂貴又耗時，而且我們可能無法及時獲得這些許可或批准，或者根本無法爲未來的產品獲得這些許可或批准。對於任何正在開發的產品，任何延遲或未能收到或維護、審批或批准都可能阻止我們推出新產品。如果我們遇到任何需要向政府當局報告的產品問題，如果我們未能遵守適用的聯邦、州或外國機構法規，或者如果我們受到諸如罰款、民事處罰、禁令、產品召回或未能獲得監管許可或批准等執法行動的影響，我們可能會嚴重損害我們的業務和銷售我們產品的能力。

我們的實體產品面臨庫存風險。

由於產品週期和定價的快速變化、有缺陷的商品、消費者需求和消費者支出模式的變化、消費者對我們產品的品味的變化以及其他因素，我們已經並且未來可能面臨與我們的實體產品相關的庫存風險。我們試圖準確預測這些趨勢，避免庫存過多或庫存不足。然而，從訂購庫存或零部件到銷售日期，對產品的需求可能會發生顯着變化。購買某些類型的庫存或零部件可能需要大量的交貨期和預付款，並且可能無法退回。未能管理我們的庫存、供應商承諾或客戶期望可能會嚴重損害我們的業務。

與信貸和融資相關的風險

我們已經並可能繼續向我們的合作伙伴提供信貸以保持競爭力，因此我們可能面臨一些合作伙伴的信用風險，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們與我們的一些合作伙伴在信用開放的基礎上開展業務。雖然我們在授予開放式信貸安排並維持我們認爲足以覆蓋可疑帳戶敞口的津貼時，會嘗試監控個別合作伙伴的支付能力，但我們不能向投資者保證，這些計劃將在未來有效地管理我們的信用風險。隨着我們業務的增長和擴張，我們與運營歷史有限的合作伙伴打交道，或者我們與我們可能不熟悉的合作伙伴打交道，情況可能尤其如此。如果我們不能充分控制這些風險，我們的業務可能會受到嚴重損害。

經營我們的業務需要大量的現金，我們的業務可能沒有足夠的現金流來支付可轉換票據和到期的任何其他債務，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們對可轉換票據或其他債務進行本金或利息支付或再融資的能力取決於我們未來的表現，這受到許多我們無法控制的因素的影響。我們的業務未來可能無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務和業務。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能被要求採取一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務、獲得額外的債務融資或發行額外的股權證券，其中任何一種都可能以對我們不利的條款或就股權證券而言，高度稀釋我們的股東。可轉換票據將於2025年5月開始到期，除非提前轉換、贖回或回購。我們償還或再融資可轉換票據或我們的其他債務的能力將取決於各種因素，包括資本市場的可獲得性、我們的業務以及我們當時的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項或以理想的條款進行，這可能導致我們的債務違約。此外，我們現有和未來的債務協議，包括可轉換票據和

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信貸融資可能包含限制性契約，可能禁止我們採用任何這些替代方案。我們未能遵守這些契約可能會導致違約事件，如果不糾正或豁免，可能會導致我們的債務加速增加，並將嚴重損害我們的業務。

此外，可換股票據持有人有權要求吾等在發生基本變動時，以相當於待購回可換股票據本金金額100%的回購價格，加上至(但不包括)基本變動回購日期的應計及未付利息(如有)，回購全部或部分可換股票據。此外，如管限可換股票據的每一份契約所界定的重大變動在可換股票據到期日之前發生，在某些情況下，我們將被要求就該等重大變動提高選擇轉換其可換股票據的持有人的轉換率。在轉換可轉換票據時，除非我們選擇只交付我們A類普通股的股份來結算此類轉換(支付現金而不是交付任何零碎股份)，否則我們將被要求爲被轉換的可轉換票據支付現金。然而，我們可能沒有足夠的可用現金或能夠在我們被要求回購已交回的可轉換票據或就正在轉換的可轉換票據支付現金時獲得融資。

如果我們拖欠信用義務，我們的運營可能會中斷，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們有一個信貸機制，我們可以利用它來爲我們的運營、收購和其他公司目的提供資金。如果我們在這些信用義務上違約，我們的貸款人可能：

•要求償還從我們的信用貸款中提取的任何未償還金額；

•終止我們的信貸安排；或

•要求我們支付巨額損害賠償金。

如果發生任何此類事件，我們的運營可能會中斷，我們爲運營或義務以及我們的業務提供資金的能力可能會受到嚴重損害。此外，我們的信貸安排包含操作契約，包括對某些債務和留置權的產生的慣例限制，對某些公司間交易的限制，以及對股息和股票回購金額的限制。我們遵守這些公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，違反這些公約可能會導致我們在信貸安排和我們可能簽訂的任何未來金融協議下違約。如果不放棄，違約可能導致我們的未償還可轉換票據或我們的信貸安排下的未償還債務，包括我們可能簽訂的任何未來融資協議，立即到期和應付。有關我們的信貸安排的更多信息，請參閱「管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源」。

我們不能確定是否會在需要時以合理的條件提供額外的融資，或者根本不能，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們歷來因運營而出現淨虧損和負現金流，未來我們可能無法實現並保持盈利。因此，我們可能需要額外的融資。如果有需要，我們是否有能力獲得額外的融資，將取決於投資者的需求、我們的經營業績、我們的信用評級、資本市場的狀況以及其他因素。在我們使用可用資金或利用我們的信貸安排的範圍內，我們可能需要籌集額外的資金，我們不能向投資者保證，當需要時，或根本不會以優惠的條款向我們提供額外的融資。如果我們通過發行股票、股權掛鉤證券或債務證券籌集額外資金，這些證券可能擁有優先於我們A類普通股的權利、優惠或特權，我們現有的股東可能會受到稀釋。如果我們無法以優惠的條件獲得額外的融資，我們的利息支出和本金償還要求可能會大幅增加，這可能會嚴重損害我們的業務。此外，我們是否有能力利用我們的信貸安排，取決於我們在該安排下的貸款人的持續運營和融資能力。

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與稅收相關的風險

現有的、新的和擬議的稅法和法規將影響美國或外國對商業活動徵稅，包括根據總收入徵收或增加稅收，可能會嚴重損害我們的業務或金融市場和我們A類普通股的市場價格。

改革國際企業的稅收一直是全球政界人士的優先事項，已經提出或實施了各種各樣的改革。由於我們國際商務活動的規模和規模不斷擴大，此類活動的任何稅收變化都可能增加我們的稅費、我們繳納的稅款或兩者兼而有之，並嚴重損害我們的業務。例如，2017年12月頒佈的通常被稱爲減稅和就業法案的立法，對修訂後的1986年美國國稅法進行了重大改革。減稅和就業法案使美國對國際商業活動的稅收發生了重大變化，包括降低美國聯邦企業所得稅稅率，改變未來淨營業虧損結轉的用途，允許某些資本支出計入費用，取消目前扣除研發支出的選項，並要求納稅人分別在五年和十五年內對美國和非美國的研發支出進行資本化和攤銷。2022年8月，頒佈了《降低通貨膨脹法案》，其中的條款包括對某些大公司的調整後財務報表收入徵收相當於15%的最低稅率，以及對上市公司的某些股票回購徵收1%的消費稅。根據減稅和就業法案、愛爾蘭共和軍或其他稅收立法的變化或解釋可能會增加我們未來的稅收負擔，這反過來可能對我們的業務和未來的盈利能力產生不利影響。

此外，許多司法管轄區和政府間組織已經實施或正在實施已經改變(或可能改變)現行框架的各個方面的建議，我們的納稅義務是在我們開展業務的許多司法管轄區和我們的用戶所在的許多司法管轄區確定的。一些法域已經頒佈，而另一些法域則提議，在實施下文所述的「雙支柱解決辦法」之前，每一種情況都可能是暫時的，根據適用於數字服務的毛收入徵稅，而不考慮盈利能力。此外，經濟合作與發展組織(OECD)領導了國際努力，制定並永久實施了一個雙支柱解決方案，以應對經濟數碼化帶來的稅務挑戰。支柱一側重於聯繫和利潤分配，支柱二規定全球最低有效企業稅率爲15%。支柱一將適用於全球年收入超過2億億歐元、盈利能力超過10%的跨國企業，未來收入門檻可能降至100億歐元。雖然仍不確定是否會通過第一支柱，但根據這些門檻，我們目前預計將不在第一支柱提案的範圍之內，儘管我們預計，如果第一支柱最終獲得通過，如果我們的全球收入超過第一支柱的門檻，我們未來將受到第一支柱的制約。包括聯合王國在內的一些國家已經頒佈立法，從2024年初開始實施第二支柱提案的核心內容。根據我們目前對擬議第二支柱規則所載最低收入門檻的理解，我們預計我們可能在他們的範圍內，因此他們的實施可能會影響我們必須支付的稅額，我們可能需要產生額外的重大成本和支出，以確保我們在每個相關司法管轄區內開展業務時遵守任何此類規則。

我們繼續研究這些和其他稅收改革可能對我們的業務產生的影響。這些和其他稅收改革的影響是不確定的，其中一項或多項或類似措施可能會嚴重損害我們的業務。

我們可能面臨比預期更高的納稅義務，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們的所得稅義務是基於我們的公司運營結構和第三方和公司間安排，包括我們開發、價值和使用我們的知識產權的方式，以及我們公司間交易的估值。適用於我們國際商業活動的稅法，包括美國和其他司法管轄區的法律，可能會發生變化和不確定的解釋。我們所在司法管轄區的稅務當局可能會挑戰我們評估開發技術、公司間安排或轉讓定價的方法，這可能會增加我們在全球的有效稅率和我們繳納的稅款，並嚴重損害我們的業務。稅務機關還可能確定，我們經營業務的方式與我們報告收入的方式不一致，這可能會增加我們的實際稅率和我們繳納的稅款，並嚴重損害我們的業務。此外，我們未來的所得稅可能會波動，原因是法定稅率較低的司法管轄區的收益低於預期，法定稅率較高的司法管轄區的收益高於預期，我們的遞延稅收資產和負債的估值發生變化，或者稅收法律、法規或會計原則的變化。我們受到美國聯邦、州和外國稅務當局的定期審查和審計。審查或審計的任何不利結果都可能嚴重損害我們的業務。此外，確定我們在全球範圍內的所得稅和其他納稅義務撥備需要管理層做出重大判斷，而且有許多

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最終稅收確定不確定的交易。儘管我們相信我們的估計是合理的，但最終的稅務結果可能與我們財務報表中記錄的金額不同，並可能嚴重損害我們的業務。

我們使用淨營業虧損結轉和某些其他稅務屬性的能力可能有限，每一項都可能嚴重損害我們的業務。

截至2023年12月31日，我們有美國聯邦淨運營虧損結轉約67億美元，州淨運營虧損結轉約45億美元，以及英國。淨營業虧損結轉約45億美元。截至2023年12月31日，我們還積累了美國聯邦和州研究稅收抵免，分別爲816.6美元和478.9美元。根據該準則第382和383條，如果一家公司經歷了「所有權變更」，該公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前稅收屬性(如研究稅收抵免)來抵消變更後收入和稅收的能力可能會受到限制。一般而言，如果「5%股東」在三年滾動期間的累計所有權變動超過50個百分點，就會發生「所有權變動」。類似的規則可能適用於州稅法。如果我們因股票交易而發生一次或多次所有權變更，那麼我們利用淨營業虧損結轉和其他納稅資產減少應稅收入淨額的能力可能會受到限制。

就美國聯邦所得稅而言，2018年1月1日之前開始的納稅年度產生的淨營業虧損可以結轉到下一個20個納稅年度中較早的一個，或者直到這些虧損得到充分利用。在2017年12月31日之後開始的納稅年度產生的淨營業虧損不受二十年的限制，但我們在一個納稅年度使用的此類淨營業虧損不得超過該納稅年度應納稅所得額的80%。美國聯邦研究稅收抵免可以結轉到隨後的20個納稅年度中較早的一個，或者直到這些抵免完全使用，並且這些抵免的使用通常不超過該納稅年度所得稅淨負債的75%。在英國，淨營業虧損結轉可以無限期結轉；然而，在特定年度使用此類結轉一般限於該年度應納稅所得額的50%，並可能受到所有權變更規則的限制，這些規則限制了使用淨營業虧損結轉。

對使用我們的淨營業虧損結轉和其他稅務資產的能力的任何限制，以及任何此類使用的時間，都可能嚴重損害我們的業務。

如果我們被要求支付額外的銷售和使用稅、增值稅或其他交易稅，我們的經營業績可能會受到負面影響，並且我們可能會對過去或未來的全部或部分銷售承擔責任。

我們目前在我們開展業務的某些司法管轄區根據我們對我們在這些司法管轄區所欠稅款的評估來收取和匯出銷售和使用、增值稅和其他交易稅。然而，在我們開展業務的某些司法管轄區，我們不相信我們欠該等稅項，因此，我們目前並不在該等司法管轄區收繳及免除該等稅項，或記錄該等司法管轄區的或有稅項負債。成功地斷言我們需要爲銷售我們的產品和解決方案支付額外的稅款，或者實施新的法律或法規，或者解釋要求支付額外稅款的現有法律和法規，都將導致我們增加成本和行政負擔。如果我們要繳納額外的稅款，並決定通過從客戶那裏收取和匯款此類稅款，或以其他方式將這些成本轉嫁給我們的客戶，來抵消這些增加的成本，則可能會阻止公司購買我們的產品和解決方案。任何增加的稅收負擔都可能降低我們在相對繁重的稅收管轄區競爭的能力或意願，導致與過去或未來銷售相關的巨額稅收負擔，或以其他方式嚴重損害我們的業務。

與我們A類普通股所有權相關的風險

A類普通股持有人沒有投票權。因此，A類普通股的持有者將沒有任何能力影響股東的決定。

除非特拉華州法律要求，A類普通股股東沒有投票權。因此，提交給股東的所有事項將由b類普通股和C類普通股股東投票決定。截至2023年12月31日，斯皮格爾先生和墨菲先生控制着我們股本99%以上的投票權，斯皮格爾先生獨自可以對我們的流通股本行使投票控制權。斯皮格爾先生和墨菲先生一起投票，或者在許多情況下斯皮格爾先生單獨行動，將對提交給股東批准的所有事項擁有控制權。此外，由於我們的A類普通股不附帶投票權（特拉華州法律要求的除外），因此在未來發行、未來基於股票的收購交易中發行A類普通股或爲員工股權激勵計劃提供資金可能會延長斯皮格爾先生和墨菲先生當前親屬的期限

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對我們投票權的所有權及其選舉某些董事以及決定提交給我們股東投票的所有事項結果的能力。這種集中控制消除了其他股東影響公司事務的能力，因此，我們可能會採取股東認爲不利的行動。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們的資本結構可能會對我們的股價產生不利影響。

儘管其他總部位於美國的公司也有公開交易的無投票權股票類別，但據我們所知，我們是第一家只在美國證券交易所上市的公司。自那以後，一些指數決定將沒有投票權的股票，如我們的A類普通股，排除在其成員之外。例如，廣受關注的股指提供商富時羅素要求其指數的新成分股至少有5%的投票權掌握在公衆股東手中。另一家提供廣受關注的股指的公司--S道瓊斯指數此前排除了擁有多個股票類別的公司，但後來改變了做法，取消了這一排除。因此，我們的A類普通股不符合這些或類似限制的股票指數。我們不能向你保證，未來其他股指不會採取與富時羅素類似的做法。被排除在指數之外可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力，因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。此外，將我們的A類普通股排除在這些指數之外可能會限制投資我們A類普通股的投資者類型，並可能使我們A類普通股的交易價格更加不穩定

由於我們的A類普通股無投票權，因此我們和我們的股東免受美國證券法的某些條款的約束。這可能會限制我們A類普通股持有人可用的信息。

由於我們的A類普通股沒有投票權，因此我們普通股的主要持有者可以免除根據《交易法》第13(D)、13(G)和16條提交報告的義務。這些規定一般要求大股東定期報告受益所有權，包括所有權的變化。例如，根據騰訊控股控股有限公司的公開報告，我們認爲騰訊控股控股有限公司及其關聯公司可能持有我們A類普通股的10%以上。由於我們的資本結構，持有者沒有義務披露我們A類普通股所有權的變化，因此不能保證您或我們將收到任何此類變化的通知。根據交易所法案第16條，我們的董事和高級職員必須提交報告。除董事和高級管理人員外，我們的主要股東在購買和銷售我們的證券時，不受《交易法》第16條的「短期」利潤回收條款和相關規則的約束。因此，除非大股東也是董事或高級管理人員，否則股東將不能根據《交易法》第16(B)條就大股東爲交易返還利潤提出衍生品索賠。

由於我們的A類普通股是我們唯一根據交易法第12條登記的股票類別，並且該類別是無投票權的，因此我們不需要根據交易法第14條提交委託書或信息聲明，除非適用法律要求對A類普通股進行投票。因此，我們A類普通股的持有者可能無法獲得根據《交易法》第14條對委託書中不充分或誤導性信息提起訴訟的法律原因和補救措施。如果我們沒有向B類普通股和C類普通股的持有者提供任何委託書、信息性聲明、年度報告和其他信息和報告，那麼我們同樣不會向A類普通股的持有者提供任何此類信息。由於我們不需要根據交易法第14條提交委託書或信息聲明，因此任何委託書、信息性聲明或年度會議通知可能不包括根據交易法第14條的規定，擁有根據交易法第12條登記的有投票權證券的上市公司必須向其股東提供的所有信息。然而，這些信息中的大部分將在其他公開文件中報告。例如，通常包括在委託書中的10-k表格第三部分要求的任何披露以及紐約證券交易所要求的截至2023年12月31日的年度披露，都將包括在我們的年度報告中。但委託書或信息說明書中要求的一些信息在任何其他公開申報文件中都不是必需的。例如，我們不需要遵守代理訪問規則或交易所法案第14條下的「薪酬與績效」披露規則。如果我們在股東特別會議上採取任何行動，而A類普通股的持有者無權投票，我們將不會被要求提供交易所法案第14條所要求的信息。我們也不會被要求根據交易所法案第14條提交一份初步的委託書。由於這種信息也不是10-k表格所要求的，A類普通股的持有者可能不會收到《交易法》第14節所要求的有關股東特別會議的信息。此外，我們不受《多德-弗蘭克法案》中的「薪酬話語權」和「頻率話語權」條款的約束。因此，我們的股東沒有機會對我們高管的薪酬進行不具約束力的投票。此外，持有者

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我們的A類普通股將無法向我們的年度股東大會提出問題或在此類會議上提名董事，也無法根據《交易法》第14 a-8條提交股東提案。

我們A類普通股的交易價格一直並可能繼續波動。

我們A類普通股的交易價格一直且可能繼續波動。2022年1月1日至2023年12月31日，我們A類普通股的交易價格範圍爲7.33美元至47.71美元。我們交易價格的下降或波動可能會使吸引和留住人才變得更加困難，對員工留住和士氣產生不利影響，並且需要並可能繼續要求我們發行更多股票來激勵團隊成員，這可能會稀釋股東。我們A類普通股的市場價格可能會因多種因素而大幅波動或下跌，其中許多因素超出了我們的控制範圍，包括：

•我們的用戶增長、留存、參與度、收入或其他經營業績的實際或預期波動；

•我們的實際經營業績與投資者和金融界的預期之間存在差異；

•我們財務指引或預測的準確性；

•我們可能提供的任何前瞻性財務或經營信息，這些信息的任何變化，或我們未能達到基於這些信息的預期；

•發起或維持對我們的報道的投資者的行爲，關注我們公司的任何投資者改變財務估計，或我們未能滿足這些估計或投資者的期望；

•投資者對我們的股票進行重大收購或剝離，無論是自願還是爲了遵守監管或其他要求;

•我們的資本結構是否被認爲不利，特別是我們的無投票權A類普通股以及我們聯合創始人的重大投票控制權;

•我們或我們的現有股東向市場出售的普通股的額外股份，或預期的此類出售，包括如果我們發行股票以履行與股權相關的稅收義務；

•我們承接的股票回購計劃；

•我們或我們的競爭對手宣佈重大產品或功能、技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

•我們的公告或第三方對我們的用戶基礎規模或用戶參與度的實際或預期變化的估計；

•本行業技術公司(包括我們的合作伙伴和競爭對手)的經營業績和股票市場估值的變化；

•整個股市的價格和成交量波動，包括由於整體經濟趨勢、通貨膨脹壓力、銀行不穩定、戰爭或其他武裝衝突、恐怖主義或對這些事件的反應而造成的波動;

•威脅或對我們提起訴訟；

•新立法的發展以及未決訴訟、行政行動或監管行動，包括司法或監管機構的臨時或最終裁決，無論此類發展是否可能影響我們或我們的競爭對手;以及

•其他事件或因素，包括由戰爭、恐怖主義事件、流行病或對這些事件的反應引起的事件或因素。

此外，股市的極端價格和成交量波動已經影響並繼續影響許多科技公司的股價，包括我們的股價。通常，他們的股價以與公司經營業績無關或不成比例的方式波動。過去，股東曾在市場波動後提起證券集體訴訟。例如，2021年11月，我們和我們的某些官員在聯邦法院提起的證券集體訴訟中被列爲被告，該訴訟據稱代表我們A類普通股的購買者提起。該訴訟稱，我們和我們的某些官員就蘋果ATt框架對我們業務的影響做出了虛假或誤導性的陳述和遺漏。我們相信我們對這起訴訟有值得辯護的，但不利的結果可能會嚴重損害我們的業務。任何訴訟都可以

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使我們承擔巨額成本，轉移資源和管理層的注意力，並嚴重損害我們的業務。

我們可能沒有意識到我們所實施的任何股票回購計劃的預期長期股東價值，並且在我們宣佈打算回購我們的A類普通股後，任何未能回購我們的A類普通股都可能會對我們的股價產生負面影響。

我們的董事會過去並可能在未來不時授權股票回購計劃，根據該計劃，A類普通股的回購可以通過公開市場交易（包括預設交易計劃）或根據適用證券法的其他交易進行。任何回購計劃都可以隨時修改、暫停或終止。在我們宣佈打算回購股票後，任何未能回購股票的行爲都可能會對我們的聲譽和投資者對我們的信心產生負面影響，並可能對我們的股價產生負面影響。

股票回購計劃的存在可能會導致我們的股價高於原本的水平，並可能會減少我們股票的市場流動性。儘管股票回購計劃旨在提高長期股東價值，但無法保證他們會這樣做，因爲我們A類普通股的市場價格可能會跌至低於我們回購股票的水平，短期股價波動可能會降低任何此類計劃的有效性。

回購我們的A類普通股會減少我們可用於資助運營資本、資本支出、戰略收購或商業機會以及其他一般企業目的的現金數量，並且我們可能無法實現任何股票回購計劃的預期長期股東價值。

可轉換票據的轉換或交換可能稀釋我們股東的所有權權益，或可能以其他方式影響我們A類普通股的市場價格。

部分或全部可轉換票據的轉換可能會稀釋我們股東的所有權利益。在轉換可轉換票據時，我們可以選擇支付或交付(視情況而定)現金、A類普通股或A類普通股的現金和股票的組合。如果我們選擇以A類普通股的股票或A類普通股的現金和股票的組合來結算我們的轉換義務，那麼在公開市場上出售此類轉換後可發行的A類普通股可能會對我們A類普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，可轉換票據的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因爲可轉換票據的轉換可以用來滿足空頭頭寸，或預期可轉換票據轉換爲我們A類普通股的股票，其中任何一種都可能壓低我們A類普通股的市場價格。

我們也可能在未來進行可轉換票據的交換、回購或誘導轉換。參與任何此類交換、回購或誘導轉換的可轉換票據的持有者可以進入或解除與我們A類普通股有關的各種衍生品，或在公開市場出售我們A類普通股的股票，以對沖他們在這些交易中的風險。這些活動可能會降低(或減少)我們A類普通股或可轉換票據的市場價格，或稀釋我們股東的所有權利益。此外，我們A類普通股的市場價格可能會受到賣空A類普通股，或不參與交易所交易的投資者就我們A類普通股進行的經濟等值衍生品交易的進入或解除，以及我們的封頂看漲交易對手或其各自關聯公司的對沖活動的影響。

我們仍可能招致更多債務或採取其他行動，削弱我們在到期時支付可轉換票據的能力。我們償還債務的能力取決於我們未來的表現，這受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。

受我們現有和未來債務工具的限制，我們和我們的子公司未來可能會產生大量額外債務。根據管理可轉換票據的契約條款，我們不受產生額外債務、擔保現有或未來債務、回購我們的股票、進行投資、支付股息、對我們的債務進行資本重組或採取可能削弱我們在到期時就可轉換票據付款的能力的其他行動的限制。

目錄表

我們償還到期債務或爲債務（包括可轉換票據）再融資的能力取決於我們當時的財務狀況、資本市場的狀況以及我們未來的表現，這取決於經濟、金融、競爭和我們無法控制的其他因素。

可轉換票據的條件轉換功能如果被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

可轉換票據可根據持有人的選擇進行轉換。如果持有人在緊接2025年2月1日、2026年5月1日、2027年2月1日或2027年12月1日前一個營業日的營業結束前滿足2025年票據、2026年票據、2027年票據或2028年票據的可選轉換條件，適用可轉換票據的持有人將有權選擇在指定時間段內的任何時間轉換可轉換票據。如果一個或多個持有人選擇轉換他們的可轉換票據，除非我們選擇通過只交付A類普通股來履行我們的轉換義務(除了支付現金而不是交付任何零碎的股票)，我們可能會以現金結算我們的全部或部分轉換義務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外，即使持有人不選擇轉換他們的可轉換票據，根據適用的會計規則，我們可能需要將可轉換票據的全部或部分未償還本金重新歸類爲流動負債而不是長期負債，這將導致我們的淨營運資本大幅減少，並可能嚴重損害我們的業務。

我們建立了某些對沖頭寸，這些頭寸可能會影響可轉換票據的價值以及A類普通股的波動性和價值。

關於發行可換股票據，我們與某些金融機構建立了若干對沖頭寸。這些套期保值倉位一般可減少任何可換股票據轉換對我們A類普通股的潛在攤薄，或抵銷吾等須支付的超過該等已轉換可換股票據本金的任何現金付款，而該等減持或抵銷是有上限的。

這些對沖頭寸的交易對手或其各自的聯屬公司可在可轉換票據到期日之前的二級市場交易中通過訂立或平倉與我們A類普通股有關的各種衍生品或在二級市場交易中購買或出售我們的A類普通股來調整其對沖頭寸(並且很可能在與可轉換票據轉換有關的任何觀察期內或在吾等於任何重大變化回購或其他日期回購可轉換票據後這樣做)。這一活動可能導致或避免我們A類普通股或可轉換票據的市場價格上升或下降。此外，如果任何此類對沖頭寸未能生效，這些對沖頭寸的交易對手或其各自的關聯公司可能會平倉他們的對沖頭寸，這可能會對我們A類普通股的價值產生不利影響。

特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程中的條款以及我們的契約，可能會使合併、要約收購或代理競爭變得困難或成本更高，從而壓低我們A類普通股的交易價格。

我們的公司註冊證書和章程包含的條款可能會通過採取行動阻止、推遲或阻止我們公司股東認爲有利的控制權變更或管理層變更來壓低我們A類普通股的交易價格。這些規定包括以下內容：

•我們的公司註冊證書提供了三級資本結構。由於這種結構，斯皮格爾先生和墨菲先生控制着所有股東的決定，斯皮格爾先生獨自可以對我們的流通股本行使投票控制權。這包括董事選舉和重大公司交易，例如合併或以其他方式出售我們公司或我們的資產。這種集中控制可能會阻止其他人發起任何潛在的合併、收購或其他股東可能認爲有益的控制權變更交易。如上所述，A類普通股股息的發放以及未來任何A類普通股股息的發放，可能會產生延長斯皮格爾先生和墨菲先生對公司影響力的效果;

•我們的董事會有權選舉董事來填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或免職而產生的空缺，這使股東無法填補董事會的空缺;

•我們的公司註冊證書禁止在董事選舉中進行累積投票。這限制了少數股東選舉董事的能力；以及

目錄表

•我們的董事會可以不經股東批准，發行非指定優先股。發行非指定優先股的能力使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何收購我們的嘗試的成功。

我們的公司註冊證書、章程或特拉華州法律中任何具有推遲或阻止控制權變更效果的條款都可能會限制我們的股東從我們普通股股份獲得溢價的機會，並且還可能影響一些投資者願意爲我們的A類普通股支付的價格。

此外，管理可轉換票據的契約中的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。例如，Indentures要求我們在持有人選擇時，在發生根本變化時回購可轉換票據以換取現金，並在某些情況下，提高與徹底根本變化相關的持有人轉換其可轉換票據的轉換率。收購我們可能會觸發我們回購可轉換票據或提高轉換率的要求，這可能會使第三方收購我們的成本更高。契約亦禁止吾等進行合併或收購，除非(其中包括)尚存實體承擔吾等在可換股票據及契約項下的責任。這些條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對可轉換票據的持有人或我們的股東有利。

現有股東未來出售股份可能會導致我們的股票價格下跌。

如果我們的現有股東，包括獲得股權的員工和服務提供商，在公開市場上出售或表示有意出售大量A類普通股，我們A類普通股的交易價格可能會下降。由於我們的資本結構，根據交易法第16條無需提交報告的持有人沒有義務披露我們A類普通股所有權的變化，因此不能保證您或我們將收到任何此類變化的通知。我們所有的流通股都有資格在公開市場出售，但董事、高管和其他關聯公司持有的股票除外，這些股票受證券法第144條規定的成交量限制。我們的員工、其他服務提供商和董事受到我們季度交易窗口關閉的影響。此外，我們還根據股權激勵計劃預留了股票供發行。我們也可以不時發行A類普通股或可轉換爲A類普通股的證券，用於融資、收購、投資或其他方面。當這些股票發行並隨後出售時，它將稀釋現有股東的權益，我們A類普通股的交易價格可能會下降。

如果證券或行業分析師沒有發表有關我們的研究，或者發表有關我們、我們的業務或我們的市場的不準確或不利的研究，或者如果他們對我們普通股的建議做出不利改變，我們A類普通股的交易價格或交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場部分受到證券或行業分析師可能發佈的有關我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果一名或多名分析師啓動評級不利的研究或下調我們的A類普通股評級，提供有關我們競爭對手的更有利的推薦，或發佈有關我們業務的不準確或不利的研究，我們的A類普通股價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見性，這反過來又可能導致交易價格或交易量下降。由於我們僅提供有限的財務指導，這可能會增加我們的財務業績被視爲不符合分析師預期的可能性，並可能導致我們的A類普通股價格波動。

在可預見的未來，我們不打算支付現金股息。

我們從未宣佈或支付股本現金股息。我們目前打算保留任何未來收益，爲我們業務的運營和擴張提供資金，並且我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，只有當我們A類普通股的市場價格上漲時，您對我們A類普通股的投資才能獲得回報。此外，我們的信貸機制還包括對我們支付現金股息能力的限制。

目錄表

如果未來我們無法對財務報告保持有效的內部控制，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們A類普通股的市場價格可能會受到嚴重損害。

我們需要對財務報告保持足夠的內部控制，對這些內部控制進行系統和流程評估和測試，以使管理層能夠報告其有效性，報告此類內部控制中的任何重大弱點，並根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，就此類內部控制的有效性徵求我們的獨立註冊會計師事務所的意見，所有這些都是耗時、昂貴和複雜的。如果我們不能及時遵守這些要求，如果我們斷言我們的財務報告內部控制無效，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見或表達有保留或不利的意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們A類普通股的市場價格可能會受到負面影響。此外，我們可能會受到紐約證券交易所、美國證券交易委員會和其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。

上市公司的要求已經並可能繼續給我們的資源帶來壓力，導致更多訴訟，並轉移管理層的注意力。

我們須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、《紐約證券交易所上市要求》以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規則和法規已經並將繼續導致我們產生額外的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難，耗時或成本高昂，並繼續增加對我們系統和資源的需求。除其他事項外，《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告，我們的獨立註冊會計師事務所必須提供一份關於我們財務報告內部控制有效性的證明報告。不遵守這些規則也可能使我們更難獲得某些類型的保險，包括董事和高級人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的費用來獲得相同或類似的保險。作爲一家上市公司，我們被要求公開披露有關我們的業務和財務狀況信息的更多細節，這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手、監管機構和其他第三方的訴訟。如果這些索賠成功，我們的業務可能會受到損害。即使索賠不會導致訴訟或解決對我們有利的問題，解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源，損害我們的業務。

我們的公司註冊證書規定，特拉華州大法官法院和美國聯邦地區法院將成爲我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇來解決與我們或我們的董事、高級官員或員工的糾紛的能力。

我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是以下事項的獨家論壇：

•代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；

•主張違反受託責任的任何行爲；

•根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的任何訴訟；以及

•任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的行爲。

本規定不適用於爲執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，《證券法》第22條規定了聯邦和州法院對所有《證券法》索賠的共同管轄權，這意味着兩個法院都擁有受理此類索賠的管轄權。爲了防止必須在多個司法管轄區提起訴訟以及不同法院裁決不一致或相反的威脅等考慮因素，我們的公司註冊證書規定，美國聯邦地區法院將成爲解決任何聲稱根據《證券法》產生訴訟原因的投訴的獨家論壇。

這些排他性法庭條款可能會限制股東在其認爲有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的司法法庭提起訴訟的能力，這可能會阻止針對我們的訴訟

目錄表

以及我們的董事、高級職員和其他員工。雖然特拉華州法院已確定此類法院條款選擇表面上有效，但聯邦法院在這個問題上存在分歧，股東可以尋求在排他性法院條款指定的地點以外的地點提起訴訟。在這種情況下，我們預計會大力維護我們的排他性法院條款的有效性和可執行性，這可能需要與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的大量額外成本，並且無法保證這些條款將由法院執行。在這些其他司法管轄區。如果法院發現我們的公司註冊證書中的排他性法庭條款在訴訟中不適用或無法執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決爭議而產生進一步的巨額額外費用，所有這些都可能嚴重損害我們的業務。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目1C。網絡安全。

風險管理與戰略

我們的工程安全團隊由我們的首席信息安全官(CISO)領導，使用多管齊下的方法來評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險。這種方法包括通過以下方式識別和評估風險：(1)企業風險管理程序，它定期更新，包括識別我們最大的風險，包括網絡安全風險；(2)正式的安全和隱私審查，旨在識別許多新功能、軟件和供應商的風險；(3)漏洞管理程序，旨在識別硬件和軟件漏洞；(4)內部「紅色團隊」程序，模擬網絡威脅，旨在允許我們在威脅參與者識別漏洞之前修復漏洞；(5)威脅情報程序，旨在對我們的對手進行建模和研究；以及(6)隱私和安全事件響應程序，旨在調查、響應和補救已知事件。這些流程在業務範圍和成熟度方面各不相同，是我們努力不斷改進的流程。

我們的風險管理方法由外部和內部企業風險管理審計補充，旨在測試我們安全控制的有效性。我們定期進行滲透測試，並建立了外部錯誤賞金計劃，使安全研究人員能夠幫助識別我們系統中的控制和配置中的漏洞和弱點。我們還維護供應商風險管理計劃，旨在識別和減輕與第三方供應商和業務合作伙伴相關的潛在風險。該計劃包括參與前盡職調查、使用合同網絡安全和通知條款，以及酌情對供應商的持續監控。

我們使用第三方服務提供商不時協助我們識別、評估和管理網絡安全威脅的重大風險，包括專業服務公司（包括法律顧問）、威脅情報服務和網絡安全顧問。

通過這些流程識別的重大網絡安全威脅由我們的首席信息安全官以及（適當）我們的風險和合規委員會與管理層協商後進行管理。他們共同確定響應行動，以納入我們的年度戰略規劃或根據風險的性質提前解決方案。

有關可能對我們產生重大影響的網絡安全威脅的風險及其如何影響的描述，請參閱本年度報告10-k表格第一部分第1A項中的「風險因素」。

治理

我們的董事會通過負責監督網絡安全風險的審計委員會與我們的首席信息官會面並定期接收其更新，以維持對網絡安全威脅風險的監督。此外，我們的審計委員會主席每季度與我們的首席信息官會面，討論網絡安全威脅和事件以及企業應對這些威脅和事件的方法。我們的事件響應計劃還規定，如果發生重大網絡安全事件，我們的董事會和審計委員會也會收到通知。

我們的首席信息官Jim Higgins在技術領域擁有30多年的經驗，包括產品安全、信息安全工程和雲企業方面的高級領導職位。希金斯先生協助Linux基金會創立了開源安全基金會，以幫助提高人們的認識並推廣技術解決方案來解決問題

目錄表

開源軟件的驗證。希金斯先生曾在雪佛龍、伊士曼柯達和谷歌從事信息安全工作，最近還擔任Block，Inc.兩年的首席信息安全官。（原名Square）。

我們的首席信息官還定期與我們的首席執行官和管理團隊的其他成員（或他們的指定人員）會面，包括我們的總法律顧問、首席財務官、首席傳播官和工程高級副總裁，包括作爲網絡安全事件響應流程的一部分。

我們的CISO以及我們的管理團隊和風險與合規委員會(如有必要)通過我們的安全事件響應流程了解並監控網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救。我們保留內部別名，員工可以使用這些別名識別網絡安全或隱私威脅或事件，以便上報、調查、遏制和補救。向別名提交的報告將觸發我們的安全事件響應策略和相關計劃，這些策略和計劃爲我們的跨職能事件響應團隊定義了角色。事件響應團隊在滾動的基礎上評估事件的嚴重性和優先級，CISO和總法律顧問(或他們的指定人員)向我們的管理團隊提供網絡安全事件的升級，並根據需要向我們的董事會提供某些網絡安全事件的升級。如果網絡安全事件被確定爲重大網絡安全事件，我們的安全事件響應政策和相關計劃定義了向美國證券交易委員會提交事件報告的流程。

項目2.財產

我們的公司總部位於加利福尼亞州聖莫尼卡，佔地約718，000平方英尺。截至2023年12月31日，我們的全球設施總計租賃辦公空間約爲1.8億平方英尺。我們還在北美多個地點以及歐洲、亞洲和澳大利亞的國際地點設有辦事處。當我們將業務擴展到其他大陸和國家時，我們可能會增加額外的辦事處。我們相信，我們的設施足以滿足我們當前的需求，並且如果需要，我們將提供額外的設施來滿足我們業務的擴張。

項目3.法律訴訟

2021年11月11日，我們和我們的一些官員在美國加州中區地方法院提起的聯邦證券集體訴訟中被列爲被告。據稱，該訴訟是代表我們A類普通股的購買者提起的。該訴訟稱，我們和我們的某些官員就蘋果應用程序跟蹤透明度框架對我們業務的影響做出了虛假或誤導性的陳述和遺漏。被告尋求金錢損害賠償和其他救濟。我們相信我們對訴訟有值得辯護的，並將繼續大力辯護，但訴訟本質上是不確定的，不利的結果可能會嚴重損害我們的業務。

從2022年1月20日開始，我們被多個聯邦和州法院的原告列爲被告，原告指控我們和我們競爭對手的平台的設計和使用令人上癮，並損害未成年用戶的心理健康。大多數案件已合併在美國加州北區地區法院(「MDL」)的聯邦多地區訴訟程序(「MDL」)中，或在洛杉磯縣高級法院的複雜部門(「JCCP」)中待處理的加州司法委員會協調程序(「JCCP」)中。2023年10月13日，JCCP訴訟中的法院做出裁決，駁回了針對我們的部分索賠，但允許原告的疏忽索賠繼續進行。許多學區都根據類似的指控提出了公共妨害索賠，這些指控也被合併到MDL或JCCP中。我們相信我們對這些訴訟有可取的辯護理由，並將繼續積極辯護，但訴訟本身具有不確定性，不利的結果可能會嚴重損害我們的業務。

2022年8月2日，我們和我們的某些董事在特拉華州衡平法院提起的集體訴訟中被列爲被告，據稱是代表A類股東提起的，指控我們的聯合創始人和我們之間的一項交易，其中我們的聯合創始人同意僱傭協議，我們同意修改我們的公司註冊證書並在滿足某些條件的情況下發放股票股息，對股東不利，構成違反受託責任，本應交由A類股東投票表決。2023年6月，我們簽訂了一項妥協和解的規定，以和解和駁回訴訟，帶有偏見，須經法院批准並滿足各種條件。各方於2023年12月簽署了一項經修訂的妥協和解決規定。除其他事項外，和解協議還將修改發行股票股息的條件。雖然我們仍然相信我們在訴訟中有可取的辯護理由，但我們理解

目錄表

該訴訟本質上是不確定的，並且已同意達成和解以解決爭議，避免進一步訴訟的成本和風險，並避免對我們的管理層造成不必要的干擾。

2022年10月13日，我們在洛杉磯高等法院的一起訴訟中被列爲被告，指控我們應對在Snapchat上與毒販就毒品交易進行溝通後死於攝入致命劑量芬太尼的年輕人的死亡負責。其他類似訴訟是代表其他家庭提起的，這些訴訟與第一個提起的案件協調並分配給同一名法官。2024年1月2日，法官部分批准並駁回了部分我們對訴訟的抗辯，允許多項索賠繼續進行。我們相信我們對這些訴訟有值得辯護的，並計劃繼續大力辯護，但訴訟本質上是不確定的，不利的結果可能會嚴重損害我們的業務。

我們目前正在並可能在未來參與我們的日常業務過程中參與法律訴訟、索賠、詢問和調查，包括與我們的產品和我們的用戶和合作夥伴提供的內容相關的侵犯知識產權的索賠。儘管這些訴訟、索賠、詢問和調查的結果無法確定地預測，但我們認爲這些事項的最終結果不太可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。然而，無論最終結果如何，任何此類訴訟、索賠、調查和調查都可能給管理層和員工帶來重大負擔，並可能帶來昂貴的辯護費用或不利的初步和臨時裁決。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

目錄表

第二部分

第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

普通股市場信息

我們的A類普通股自2017年3月2日起在紐約證券交易所上市，代碼爲「SNAP」。我們的b類普通股和C類普通股未在任何證券交易所上市或交易。

紀錄持有人

截至2023年12月31日，我們A類普通股有記錄的股東共有937名。由於我們的許多A類普通股股票是由經紀人和其他機構代表股東持有的，因此我們無法估計這些記錄持有者所代表的股東總數。據紐約證券交易所報道，截至2023年12月31日，我們A類普通股的收盤價爲每股16.93美元。截至2023年12月31日，有74名股東記錄了我們的b類普通股，兩名股東記錄了我們的C類普通股。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，爲我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。我們信貸安排的條款也限制了我們支付股息的能力，我們還可能在未來簽訂信貸協議或其他借款安排，這將限制我們宣佈或支付股本現金股息的能力。

我們過去曾在股本上支付過A類普通股的股票股息，未來可能會不時以A類普通股的形式支付特殊或定期股票股息，根據我們的公司註冊證書的條款，必須向所有股東平等支付。未來有關股息宣佈和支付的任何決定（如果有的話）將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景以及我們董事會可能認爲相關的其他因素。

發行人及關聯購買人購買股權證券

下表總結了截至2023年12月31日的三個月的股票回購活動（以千計，每股數據除外）：


	總人數購入的股份(1)	每件商品的平均價格分享 (2)		股份總數作爲以下項目的一部分購買公開宣佈計劃(1)	近似美元值可能尚未上市的股票回購之下計劃(1)
2023年10月1日-10月31日	7,891	$	9.46	7,891	$	425,437
2023年11月1日-11月30日	10,532	$	10.90	10,532	$	310,790
2023年12月1日-12月31日	—	$	—	—	$	310,790
總	18,423			18,423

(1)2023年10月，我們的董事會授權了一項高達5萬美元的A類普通股的股票回購計劃。2023年第四季度，我們以總計18940萬美元的價格回購了1840萬股A類普通股，其中包括與回購相關的成本。截至2023年12月31日，股票回購授權下的剩餘可用資金爲31080萬美元。

(2)每股支付的平均價格包括與回購相關的成本。

近期出售未登記證券及運用所得款項

沒有。

目錄表

股票表現圖表

根據《交易法》第18條，此業績圖表不應被視爲向SEC「提交」，也不應通過引用的方式納入Snap Inc.的任何文件中。根據《證券法》。

下圖顯示了截至2023年12月31日的五年內我們的A類普通股標準普爾500指數（“標準普爾500指數”）和紐約證券交易所綜合指數。該圖表假設2018年12月31日市場收盤時，我們的A級普通股、標準普爾500指數和紐約證券交易所綜合指數投資了100美元，標準普爾500指數和紐約證券交易所綜合指數的數據假設任何股息的再投資。下圖的股價表現不一定表明未來的股價表現。

第6項保留。

不是必需的。

目錄表

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表和本年度報告10-k表格中其他部分包含的相關附註一起閱讀。除了歷史綜合財務信息外，以下討論還包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們涉及重大風險和不確定性的計劃、估計和信念。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括本年度報告中關於Form 10-k的下文和其他部分討論的因素，特別是在「風險因素」、「關於前瞻性陳述的說明」和「關於用戶指標和其他數據的說明」中討論的因素。

以下一般討論了2023年和2022年的項目以及2023年和2022年的同比比較。未包含在本討論中的歷史項目和2022年與2021年之間的同比比較可在我們截至2022年12月31日財年的10-k表格年度報告中的「管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析」中找到，該年度報告於2023年2月1日提交給SEC。

2023年全年業績概覽

我們2023財年的關鍵用戶指標和財務業績如下：

用戶指標

•2023年第四季度，每日活躍用戶（DAU）同比增長10%，達到414億。

•2023年第四季度每用戶平均收入（ARPU）爲3.29美元，而2022年第四季度爲3.47美元。

財務業績

•2023年收入爲46億美元，而2022年爲460億美元。

•2023年的總成本和費用爲600億美元，而2022年爲600億美元。

•淨虧損130億美元在……裏面2023年，而2022年爲140億美元.

•2023年調整後EBITDA爲16160萬美元，而2022年爲37760萬美元。

•2023年每股稀釋淨虧損爲（0.82）美元，而2022年爲（0.89）美元。

•2023年，經營活動提供的現金爲24650萬美元，而2022年爲18460萬美元。

•年自由現金流爲3480萬美元 2023相比之下，年爲5530萬美元 2022.

•截至2023年12月31日，現金、現金等值物和有價證券爲350億美元。

商業和宏觀經濟狀況

2022年，我們重新調整了優先事項，預計將繼續專注於我們的三個戰略優先事項：發展我們的社區並加深他們對我們產品的參與、加速和多元化我們的收入增長以及投資於增強現實的未來。我們相信，通過嚴格確定投資優先順序並繼續讓社區參與我們的產品，同時推動我們的廣告合作伙伴的成功，我們可以在當前的運營環境中取得成功，在各種宏觀經濟因素影響我們的業務。然而，這種戰略重新確定優先順序的影響很難預測。

勞動力短缺和中斷、供應鏈中斷、通貨膨脹、利率和外幣匯率變化、銀行業不穩定以及其他風險和不確定性等宏觀經濟因素繼續給我們的廣告商帶來物流挑戰、投入成本增加和庫存限制，這反過來可能會導致我們的廣告商停止或減少我們平台上的廣告支出。此類宏觀經濟因素還可能在短期或長期內對全球經濟、廣告生態系統、我們的客戶及其預算、用戶參與度、其他用戶指標以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

此外，廣告收入的競爭加劇，我們廣告平台的需求增長放緩。我們預計競爭將繼續加劇，這可能導致廣告需求減少，並可能對我們的收入增長、定價、業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。需求也因我們最近對廣告平台所做的改變而受到干擾，而且，未來，我們可能會

目錄表

這些變化將繼續對我們的收入增長產生不利影響。

我們的收入，尤其是在北美，進一步受到平台政策變化和限制的影響，這些變化和限制影響了我們的定位、衡量和優化能力，進而影響了我們衡量服務廣告有效性的能力。這已經導致廣告收入減少，並且在未來可能繼續導致廣告收入減少，特別是如果我們無法緩解這些發展的話。

我們在業務的各個方面與其他公司競爭。我們必須有效地爭奪用戶和廣告商，以發展我們的業務並增加我們的收入。這些和其他風險和不確定性在第一部分第1項標題爲「競爭」的章節中進一步描述。業務和本年度報告10-k表格第一部分第1A項中的「風險因素」。

用戶指標的發展趨勢

我們將DAU定義爲在規定的24小時內至少打開Snapchat應用程序一次的註冊Snapchat用戶。我們將ARPU定義爲季度收入除以平均DAU。我們通過衡量DAU和ARPU來評估業務的健康狀況，因爲我們相信這些指標是管理層和投資者了解參與度和監控我們平台績效的重要方式。我們還衡量ARPU，因爲我們相信該指標有助於我們的管理層和投資者評估我們將服務貨幣化的程度。

用戶參與度

我們通過將該季度每天的DAU數量相加，然後將總和除以該季度的天數來計算特定季度的平均DAU。DAU按地理位置細分，因爲市場具有不同的特徵. 2023年第四季度平均DAU爲41400萬，比2022年第四季度增加3900萬，即10%。


			季度平均每日活躍用戶 (1) (單位：百萬)
			全球


YOY增長：						20%						18%						18%						19%						17%						15%						14%						12%						10%

（1）由於四捨五入，數字可能不足。

目錄表

北美(2)

歐洲(3)


			YOY增長：			6%			5%			4%			4%			3%			3%			2%			1%			—%						11%			10%			10%			11%			12%			10%			9%			7%			4%

（2）北美包括墨西哥、加勒比海和中美洲。

（3）歐洲包括俄羅斯和土耳其。


			世界其他地區


YOY增長：			41		%	36		%	35		%	34		%	31		%	27		%	25		%	21		%	19		%

貨幣化

截至2023年12月31日止年度，我們的收入爲460億美元，而截至2022年12月31日止年度爲460億美元。我們主要通過廣告將業務貨幣化。我們的廣告產品包括Snap廣告和AR廣告。

我們使用ARPU來衡量我們的業務，因爲它可以幫助我們了解我們將日常用戶群貨幣化的速度。2023年第四季度ARPU爲3.29美元，而2022年第四季度爲3.47美元。爲了計算ARPU，根據投放廣告印象的地理位置的確定，按用戶地理分佈分配給每個地區，因爲這接近基於用戶活動的收入。這與合併財務報表附註中按地理位置列出的收入不同，其中收入基於廣告客戶的賬單地址。

目錄表


			每用戶季度平均收入
			全球

北美(1)

歐洲(2)

（1）北美包括墨西哥、加勒比海和中美洲。

（2）歐洲包括俄羅斯和土耳其。自2022年3月起，我們停止向俄羅斯和白俄羅斯實體銷售廣告。

目錄表


			世界其他地區

經營成果

經營成果的構成部分

收入

我們幾乎所有收入都是通過銷售廣告產品（主要包括Snap廣告和AR廣告）產生的，稱爲廣告收入。Snap Ads可能會遵守我們與內容合作伙伴之間的收入共享安排。我們還從硬件產品的訂閱和銷售中產生收入，扣除退貨撥備。

收入成本

收入成本包括爲託管我們的產品而向第三方基礎設施合作伙伴支付的費用，其中包括與存儲、計算和帶寬成本相關的費用，以及內容、開發人員和廣告商合作伙伴成本的付款。此外，收入成本包括第三方銷售成本和人員相關成本，包括工資、福利和股票薪酬費用。收入成本還包括設施和其他支持間接費用（包括折舊和攤銷）以及庫存成本。

研究和開發費用

研發費用主要包括與人員相關的成本，包括我們的工程師、設計師和其他從事產品研發的員工的工資、福利和基於股票的薪酬支出。此外，研發費用包括設施和其他輔助間接費用，包括折舊和攤銷。研究和開發成本在發生時計入費用。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括與人員相關的成本，包括從事銷售和銷售支持、業務開發、媒體、營銷、企業合作伙伴關係和客戶服務職能的員工的工資、福利、佣金和基於股票的薪酬支出。銷售和營銷費用還包括廣告、市場研究、商展、品牌推廣、營銷、促銷費用和公關費用，以及設施和其他輔助管理費用，包括折舊和攤銷。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括與人事有關的費用，包括我們財務、法律、信息技術、人力資源和其他管理團隊的工資、福利和基於股票的薪酬費用。一般和行政費用還包括設施和輔助間接費用，包括折舊和攤銷，以及外部專業服務。

目錄表

利息收入

利息收入主要包括從現金、現金等價物和有價證券上賺取的利息。

利息支出

利息費用主要包括與可轉換票據相關的利息費用以及與我們的循環信貸融資相關的承諾費用。

其他收入(費用)，淨額

其他淨收入（費用）主要包括戰略投資、有價證券和外幣交易的損益。

所得稅優惠(費用)

我們在美國和許多外國司法管轄區都要繳納所得稅。這些外國司法管轄區的法定稅率與美國不同。此外，我們的某些海外收入也可能在美國納稅。因此，我們的有效稅率將根據外國收入與國內收入的相對比例、稅收抵免的使用、我們遞延稅收資產和負債的估值變化以及稅法的變化而變化。

調整後的EBITDA

我們將調整後EBITDA定義爲淨收入（損失），不包括利息收入;利息費用;其他收入（費用），淨額;所得稅優惠（費用）;折舊和攤銷;股票補償費用;工資和與股票補償相關的其他稅收費用;以及不時影響淨利潤（損失）的某些其他項目。我們認爲在計算調整後EBITDA時排除這些項目，以便爲我們的業務的期間比較提供有用的衡量標準，併爲投資者和其他人以與我們管理層相同的方式評估我們的經營業績。有關更多信息以及淨虧損與調整後EBITDA的對賬，請參閱「非GAAP財務指標」。

目錄表

關於經營成果的討論

下表列出了我們的綜合業務報表數據：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021

	(單位：千)
綜合業務報表數據：
收入	$	4,606,115	$	4,601,847	$	4,117,048
成本和開支(1) (2):
收入成本	2,114,117		1,815,342		1,750,246
研發	1,910,862		2,109,800		1,565,467
銷售和營銷	1,122,092		1,118,746		792,764
一般和行政	857,423		953,265		710,640
總成本和費用	6,004,494		5,997,153		4,819,117
營業虧損	(1,398,379)		(1,395,306)		(702,069)
利息收入	168,394		58,597		5,199
利息開支	(22,024)		(21,459)		(17,676)
其他收入(費用)，淨額	(42,414)		(42,529)		240,175
所得稅前虧損	(1,294,423)		(1,400,697)		(474,371)
所得稅優惠(費用)	(28,062)		(28,956)		(13,584)
淨虧損	$	(1,322,485)	$	(1,429,653)	$	(487,955)
調整後的EBITDA(3)	$	161,577	$	377,573	$	616,686

(1)上述項目中包含的股票補償費用：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021

	(單位：千)
基於股票的薪酬費用：
收入成本	$	9,555	$	12,288	$	17,221
研發	893,026		970,746		740,130
銷售和營銷	255,688		203,092		164,241
一般和行政	165,735		201,661		170,543
總	$	1,324,004	$	1,387,787	$	1,092,135

(2)上述項目中包括的折舊和攤銷費用：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021

	(單位：千)
折舊和攤銷費用：
收入成本	$	12,751	$	24,235	$	19,711
研發	106,278		98,041		62,159
銷售和營銷	26,161		67,169		21,772
一般和行政	23,251		12,728		15,499
總	$	168,441	$	202,173	$	119,141

(3)有關更多信息以及調整後EBITDA與淨虧損的對賬，請參閱本年度報告中的「非GAAP財務指標」，淨虧損是根據GAAP計算和列報的最直接可比的財務指標。

目錄表

下表列出了我們每個期間合併經營報表數據的組成部分，以佔收入的百分比呈列：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021
綜合業務報表數據：
收入	100	%	100	%	100	%
成本和支出：
收入成本	46		39		43
研發	41		46		38
銷售和營銷	24		24		19
一般和行政	19		21		17
總成本和費用	130		130		117
營業虧損	(30)		(30)		(17)
利息收入	4		1		—
利息開支	(1)		—		—
其他收入(費用)，淨額	(1)		(1)		6
所得稅前虧損	(28)		(30)		(12)
所得稅優惠(費用)	(1)		(1)		—
淨虧損	(29)	%	(31)	%	(12)	%

收入


	截至十二月三十一日止的年度：						2023年VS 2022年變化				2022年VS 2021年變化
	2023		2022		2021		$		%		$		%

	(千美元)
收入	$	4,606,115	$	4,601,847	$	4,117,048	$	4,268	—	%	$	484,799	12	%

2023年與2022年相比

截至2023年12月31日的年度收入比2022年同期增加了4.3億美元。2023年，訂閱收入增加，但部分被廣告商支出和基於拍賣的廣告需求的減少所抵消。

收入成本


	截至十二月三十一日止的年度：						2023年VS 2022年變化				2022年VS 2021年變化
	2023		2022		2021		$		%		$		%

	(千美元)
收入成本	$	2,114,117	$	1,815,342	$	1,750,246	$	298,775	16	%	$	65,096	4	%

2023年與2022年相比

截至2023年12月31日止年度的收入成本比2022年同期增加了29880萬美元。這一增長主要是由於DAU增長以及機器學習和人工智能投資導致的基礎設施成本增加，但部分被內容和廣告合作伙伴成本的下降以及與前期重組費用相關的2060萬美元所抵消。

目錄表

研究和開發費用


	截至十二月三十一日止的年度：						2023年VS 2022年變化				2022年VS 2021年變化
	2023		2022		2021		$		%		$		%

	(千美元)
研究和開發費用	$	1,910,862	$	2,109,800	$	1,565,467	$	(198,938)	(9)	%	$	544,333	35	%

2023年與2022年相比

截至2023年12月31日止年度的研發費用與2022年同期相比減少了19890萬美元。這一減少的主要原因是，由於員工人數較上年同期減少，以及與前期重組費用相關的7890萬美元，現金和股票薪酬費用較低。

銷售和營銷費用


	截至十二月三十一日止的年度：						2023年VS 2022年變化				2022年VS 2021年變化
	2023		2022		2021		$		%		$		%

	(千美元)
銷售和營銷費用	$	1,122,092	$	1,118,746	$	792,764	$	3,346	—	%	$	325,982	41	%

2023年與2022年相比

截至2023年12月31日止年度的銷售和營銷費用比2022年同期增加了3.3億美元。這一增長主要是由於股票薪酬費用增加和營銷投資增加推動的，部分被較低的現金薪酬費用所抵消。前期包括我們修訂某些客戶關係的使用壽命而產生的較高攤銷費用，商標和3080萬美元與重組費用有關.

一般和行政費用


	截至十二月三十一日止的年度：						2023年VS 2022年變化				2022年VS 2021年變化
	2023		2022		2021		$		%		$		%

	(千美元)
一般和行政費用	$	857,423	$	953,265	$	710,640	$	(95,842)	(10)	%	$	242,625	34	%

2023年與2022年相比

截至2023年12月31日止年度的一般和行政費用比2022年同期減少9580萬美元。減少的主要原因是人員費用較低，包括與前期相比的現金和股票薪酬費用，以及與前期重組費用相關的5870萬美元。

目錄表

利息收入


	截至十二月三十一日止的年度：						2023年VS 2022年變化				2022年VS 2021年變化
	2023		2022		2021		$		%		$		%

	(千美元)
	(Nm=沒有意義）
利息收入	$	168,394	$	58,597	$	5,199	$	109,797	187	%	$	53,398	NM

2023年與2022年相比

截至2023年12月31日止年度的利息收入比2022年同期增加10980萬美元，主要是由於美國政府支持證券的利率上升，但被整體投資現金餘額下降所抵消。

利息支出


	截至十二月三十一日止的年度：						2023年VS 2022年變化				2022年VS 2021年變化
	2023		2022		2021		$		%		$		%

	(千美元)
利息支出	$	(22,024)	$	(21,459)	$	(17,676)	$	(565)	3	%	$	(3,783)	21	%

2023年與2022年相比

截至2023年12月31日止年度的利息費用比2022年同期增加了6000萬美元。所有期間的利息費用主要包括債務發行成本的攤銷和合同利息費用。

其他收入(費用)，淨額


	截至十二月三十一日止的年度：						2023年VS 2022年變化				2022年VS 2021年變化
	2023		2022		2021		$		%		$		%

	(千美元)
其他收入(費用)，淨額	$	(42,414)	$	(42,529)	$	240,175	$	115	—	%	$	(282,704)	(118)	%

2023年與2022年相比

其他費用，年終淨 2023年12月31日爲4240萬美元，與其他費用相比，年同期淨4250萬美元 2022.其他費用（本年度淨費用）主要是由於戰略投資未實現損失2，840萬美元，分類爲有價證券的公開交易證券總損失6.7億美元。2022年同期的其他費用淨額主要是由於主要分類爲有價證券的公開交易證券的損失總額爲10130萬美元，被1990萬美元的未實現收益和4590萬美元的戰略投資已實現收益所抵消。

目錄表

所得稅優惠(費用)


	截至十二月三十一日止的年度：									2023年VS 2022年變化				2022年VS 2021年變化
	2023			2022			2021			$		%		$		%

	(千美元)
所得稅優惠(費用)	$	(28,062)		$	(28,956)		$	(13,584)		$	894	3	%	$	(15,372)	(113)	%
實際稅率	(2.2)		%	(2.1)		%	(2.9)		%

2023年與2022年相比

年終所得稅費用爲2810萬美元 2023年12月31日，而年同期爲29億美元 2022.我們的實際稅率與美國法定稅率不同，主要是由於我們的遞延所得稅資產的估值津貼，因爲我們的部分或全部遞延所得稅資產很可能無法實現。

如需更多討論，請參閱本年度報告10-k表格「財務報表和補充數據」中包含的合併財務報表註釋12。

淨虧損和調整後的EBITDA


	截至十二月三十一日止的年度：						2023年VS 2022年變化				2022年VS 2021年變化
	2023		2022		2021		$		%		$		%

	(千美元)
淨虧損	$	(1,322,485)	$	(1,429,653)	$	(487,955)	$	107,168	7	%	$	(941,698)	(193)	%
調整後的EBITDA	$	161,577	$	377,573	$	616,686	$	(215,996)	(57)	%	$	(239,113)	(39)	%

2023年與2022年相比

截至2023年12月31日止年度淨虧損爲132250萬美元，而2022年同期爲142970萬美元。截至2023年12月31日止年度調整後EBITDA爲16160萬美元，而2022年同期爲3.776億美元。調整後EBITDA的下降是由於收入成本以及銷售和營銷費用增加，但部分被研發以及一般和行政費用減少所抵消。

有關使用調整後EBITDA而不是GAAP指標相關限制的討論以及該指標與淨虧損的對賬，請參閱「非GAAP財務指標」。

流動性與資本資源

截至2023年12月31日，現金、現金等值物和有價證券爲350億美元，主要包括銀行存款現金以及美國政府和機構證券、公開交易股票證券、公司債務證券、存款單和商業票據的高流動性投資。我們的主要流動性來源是通過融資活動產生的現金。我們現金的主要用途包括運營成本，例如人員相關成本和Snapchat應用程序的基礎設施成本、設施相關的資本支出以及收購和投資。不存在可能對我們的現金或流動性產生重大影響的已知重大後續事件。我們可能會考慮並從事可能對我們的流動性和資本資源狀況產生重大影響的併購活動。

2023年10月，我們的董事會授權了一項高達5萬美元的A類普通股的股票回購計劃。2023年第四季度，我們以總計18940萬美元的價格回購了1840萬股A類普通股，其中包括與回購相關的成本。截至2023年12月31日，股票回購授權下的剩餘可用資金爲31080萬美元。

2022年5月，我們與某些貸方簽訂了一項爲期五年的高級無擔保循環信貸安排（信貸安排），允許我們借入最多105億美元，爲流動資金和一般企業用途支出提供資金。根據我們的選擇，貸款的利率等於（i）定期擔保隔夜融資利率或SOFR，加上0.75%或

目錄表

美元貸款的基本利率（如果由我們選擇），（ii）英鎊隔夜指數平均值加上0.7826%（對於英鎊貸款），或（iii）信貸協議中規定的外國指數加上0.75%（對於以其他允許的外幣貸款）。基本利率定義爲以下三者中的最高者：（i）《華爾街日報》最優惠利率;（ii）（a）聯邦基金利率和（b）隔夜銀行融資利率中的較高者，加0.50%;（iii）一個月（但不低於零）的適用SOFR加1.00。該信貸額度還包含該額度每日未提取餘額0.10%的年度承諾費。截至2023年12月31日，我們有4960萬美元的未償備用信用證，信貸機制項下沒有未償金額。

2022年2月，我們簽訂了一份購買協議，出售本金總額爲15億美元的2028年到期的可轉換優先票據。扣除債務發行成本和註釋7中進一步討論的2028年上限看漲交易，發行2028年票據的淨收益爲13.1億美元。2028年票據將於2028年3月1日到期，除非在該日期之前根據其條款回購、贖回或轉換。截至2023年12月31日，轉換的售價要求尚未滿足，因此，2028年票據將沒有資格在2024年第一季度進行選擇性轉換。

2021年4月，我們簽訂了一份購買協議，出售本金總額爲115億美元的2027年到期的可轉換優先票據。扣除債務發行成本和註釋7中進一步討論的2027年上限看漲交易，發行2027年票據的淨收益爲105億美元。2027年票據於2027年5月1日到期，除非在該日期之前根據其條款回購、贖回或轉換。截至2023年12月31日，轉換的售價要求尚未滿足，因此2027年票據將沒有資格在2024年第一季度進行選擇性轉換。

2020年4月，我們簽訂了一份購買協議，出售本金總額爲100億美元的2025年到期的可轉換優先票據，截至2023年12月31日，其中28410萬美元仍未償還。扣除債務發行成本和註釋7中進一步討論的2025年上限看漲交易，發行2025年票據的淨收益爲88860萬美元。2025年票據於2025年5月1日到期，除非在該日期之前根據其條款回購、贖回或轉換。截至2023年12月31日，轉換的售價要求尚未滿足，因此2025年票據將沒有資格在2024年第一季度進行選擇性轉換。

2019年8月，我們簽訂了一份購買協議，出售總計 126.5億美元 2026年到期的可轉換優先票據本金額，截至2023年12月31日，其中83850萬美元仍未償還。扣除債務發行成本和註釋7中進一步討論的2026年上限看漲交易，發行2026年票據的淨收益爲115億美元。2026年票據將於2026年8月1日到期，除非在該日期之前根據其條款回購、贖回或轉換。截至2023年12月31日，轉換的售價要求尚未滿足，因此2026年票據將沒有資格在2024年第一季度進行選擇性轉換。

我們相信，我們現有的現金餘額足以滿足我們至少在未來12個月內持續的營運資金、投資和融資需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、員工人數、銷售和營銷活動、研發努力、新功能、產品和收購的引入以及持續的用戶參與度。我們不斷評估發行或回購股權或債務證券的機會，獲得、退出或重組信貸安排或融資安排的機會，或出於戰略原因宣佈股息或進一步加強我們的財務狀況的機會。

截至2023年12月31日，我們約3%的現金、現金等值物和有價證券存放在美國境外。這些金額主要在英國持有，並用於爲我們的海外業務提供資金。在某些限制的情況下，美國境外持有的現金可能會被匯回，並可用於資助我們的國內業務。然而，資金匯回可能會導致額外的稅務責任。我們相信，我們在美國的現有現金餘額足以滿足我們的流動資金需求。

目錄表

下表列出了所列期間綜合現金流量表的主要組成部分：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021

	(千美元)
經營活動提供(用於)的現金淨額	$	246,521	$	184,614	$	292,880
投資活動提供(用於)的現金淨額	570,954		(1,062,275)		90,227
融資活動提供(用於)的現金淨額	(458,789)		306,714		1,065,073
現金、現金等價物和限制性現金的變化	$	358,686	$	(570,947)	$	1,448,180
自由現金流(1)	$	34,794	$	55,308	$	223,005

(1)有關我們如何定義和計算自由現金流以及運營活動提供（用於）與自由現金流的淨現金對賬的信息，請參閱「非GAAP財務指標」。

經營活動提供(使用)的現金淨額

2023年與2022年相比

截至2023年12月31日止年度，經營活動提供的淨現金爲24，650萬美元，而截至2022年12月31日止年度，經營活動提供的淨現金爲18，460萬美元，主要是由於我們的淨虧損（經非現金項目調整），包括股票補償費用130億美元，折舊和攤銷費用16840萬美元。截至2023年12月31日止年度經營活動提供的淨現金也受到應付賬款增加9500萬美元以及應計費用和其他流動負債增加6210萬美元的推動，主要是由於付款時間，由於收款時間和本期賬單增加，應收賬款增加了9810萬美元，部分抵消了這一增長。

由投資活動提供(用於)的現金淨額

2023年與2022年相比

截至2023年12月31日止年度，投資活動提供的淨現金爲5.71億美元，而截至2022年12月31日止年度，投資活動使用的淨現金爲110億美元。截至2023年12月31日止年度，我們的投資活動主要包括24億美元的有價證券到期日和45950萬美元的有價證券銷售，部分被20億美元的有價證券購買以及21170萬美元的不動產和設備購買所抵消。截至2022年12月31日止年度，我們的投資活動包括購買350億美元的有價證券，部分被250億美元的有價證券到期日所抵消。

由融資活動提供(用於)的現金淨額

2023年與2022年相比

截至2023年12月31日止年度，融資活動使用的淨現金爲45880萬美元，而截至2022年12月31日止年度，融資活動提供的淨現金爲30670萬美元。截至2023年12月31日止年度，我們的融資活動主要包括回購18940萬美元的A類普通股和對前期完成的收購的27040萬美元的延期付款。截至2022年12月31日止年度，我們的融資活動主要包括髮行2028年票據的淨收益150億美元，但被購買2028年上限認購交易17700萬美元以及回購我們的A類普通股所抵消，總計100億美元。

自由現金流

2023年與2022年相比

截至2023年12月31日止年度的自由現金流爲3480萬美元，而截至2022年12月31日止年度的自由現金流爲5530萬美元。所有期間的自由現金流由經營活動提供的淨現金組成，主要來自淨虧損，並根據非現金項目和營運資金變化進行調整。自由現金流也

目錄表

包括截至2023年12月31日止年度購買的財產和設備爲21170萬美元，而截至2022年12月31日止年度爲12930萬美元。請參閱「非GAAP財務指標」。

非公認會計准則財務指標

爲了補充我們根據GAAP編制和列報的合併財務報表，我們使用某些非GAAP財務指標，如下所述，以了解和評估我們的核心經營業績。這些非GAAP財務指標可能與其他公司使用的類似標題的指標不同，旨在提高投資者對我們財務業績的整體理解，不應被視爲替代或優於根據GAAP編制和列報的財務信息。

我們使用自由現金流量的非公認會計准則財務計量，它的定義是由經營活動提供(用於)的現金淨額，減去購買財產和設備的現金。我們相信，自由現金流是衡量扣除資本支出後可用於運營費用和業務投資的現金的重要流動性指標，也是管理層使用的一個關鍵財務指標。此外，我們認爲自由現金流是一項重要的衡量標準，因爲我們使用第三方基礎設施合作伙伴來託管我們的服務，因此我們不會產生大量資本支出來支持創收活動。自由現金流對投資者來說是有用的流動性指標，因爲它衡量了我們產生或使用現金的能力。一旦我們的業務需求和義務得到滿足，現金就可以用來維持強勁的資產負債表，並投資於未來的增長。

我們使用非GAAP財務指標調整後EBITDA，其定義爲淨利潤（損失）;不包括利息收入;利息費用;其他收入（費用），淨額;所得稅優惠（費用）;折舊和攤銷;股票補償費用;工資和與股票補償相關的其他稅收費用;以及不時影響淨利潤（損失）的某些其他項目。我們相信，調整後EBITDA有助於識別我們業務的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會被我們在調整後EBITDA中排除的費用的影響所掩蓋。

我們相信，自由現金流和調整後的EBITDA都爲我們的財務業績提供了有用的信息，增強了對我們過去業績和未來前景的整體了解，並允許我們的管理層在財務和運營決策時使用的關鍵指標方面有更大的透明度。我們提出自由現金流和調整後EBITDA的非GAAP衡量標準，是爲了幫助投資者從管理層的角度來看待我們的財務表現，因爲我們認爲這些衡量標準爲投資者提供了一種額外的工具，可以用來比較我們與業內其他公司在多個時期的核心財務表現。

這些非GAAP財務指標不應被視爲與按照GAAP編制的財務信息隔離或替代。與最接近的可比GAAP指標相比，使用這些非GAAP財務指標存在一些限制。其中一些限制是：

•自由現金流不反映我們未來的合同承諾；

•調整後的EBITDA不包括某些經常性非現金費用，如固定資產折舊和已獲得無形資產的攤銷，雖然這些是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產可能必須在未來更換；

•調整後的EBITDA不包括基於股票的薪酬支出和與基於股票的薪酬相關的工資和其他稅收支出，在可預見的未來，這些支出一直是我們業務中的重大經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分；以及

•調整後EBITDA不包括所得稅福利（費用）。

目錄表

下表列出了所列各個時期的自由現金流與經營活動提供（用於）的淨現金的對賬，這是最具可比性的GAAP財務指標：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021

	(單位：千)
自由現金流對賬：
經營活動提供(用於)的現金淨額	$	246,521	$	184,614	$	292,880
減：
購置財產和設備	(211,727)		(129,306)		(69,875)
自由現金流	$	34,794	$	55,308	$	223,005

下表列出了每個期間調整後EBITDA與淨虧損（最具可比性的GAAP財務指標）的對賬：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021

	(單位：千)
調整後的EBITDA對賬：
淨虧損	$	(1,322,485)	$	(1,429,653)	$	(487,955)
加(減)：
利息收入	(168,394)		(58,597)		(5,199)
利息開支	22,024		21,459		17,676
其他(收入)費用，淨額	42,414		42,529		(240,175)
所得稅(福利)費用	28,062		28,956		13,584
折舊及攤銷	159,999		186,434		119,141
基於股票的薪酬費用	1,319,783		1,353,283		1,092,135
與股票薪酬相關的工資和其他稅收費用	39,324		44,213		107,479

重組費用(1)	40,850		188,949		—
調整後的EBITDA	$	161,577	$	377,573	$	616,686

(1)重組費用2023年與AR Enterprise業務的結束有關的主要內容包括現金遣散費、股票補償費用以及與修訂有關的費用某些物質的使用壽命和處置收購的無形資產。此外，我們還確認了與逐步結束相關的570萬美元所得稅福利，該福利包含在上述所得稅（福利）費用細目中。 2022年與戰略重新排序計劃相關的重組費用主要包括9.71億美元的遣散費和相關費用、股票補償費用、租賃退出和相關費用、減損費用、合同終止費用和無形資產攤銷。這些費用並不反映我們業務的潛在趨勢。有關更多信息，請參閱本年度報告10-k表格「財務報表和補充數據」中包含的合併財務報表註釋18。

或有事件

我們參與日常業務過程中產生的索賠、訴訟、稅務事務、政府調查和訴訟。當我們相信可能發生負債且金額可以合理估計時，我們會記錄負債撥備。當我們認爲損失不太可能但合理可能發生時，我們還會披露重大或有事項。需要做出重大判斷來確定可能性和估計金額。此類索賠、訴訟和訴訟本質上是不可預測的，並且存在重大的不確定性，其中一些超出了我們的控制範圍。許多法律和稅務意外情況可能需要數年時間才能解決。如果這些估計和假設中的任何一個發生變化或被證明不正確，可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大影響。

目錄表

承付款

我們簽訂了不可取消的合同協議，主要涉及我們的數據處理、存儲和其他計算服務的託管，以及租賃、內容和開發人員合作伙伴以及其他承諾。截至2023年12月31日，我們已承擔30億美元的承諾，主要在三年內到期。有關我們租賃的更多討論，請參閱本年度報告中其他地方包含的合併財務報表註釋9，表格10-k。

關鍵會計政策和估算

我們根據公認會計准則編制財務報表。編制這些財務報表要求我們做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認爲在這種情況下合理的各種其他假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。

我們認爲對我們的合併財務報表有最重大影響的關鍵會計估計、假設和判斷如下。

收入確認

我們通過以下步驟確定收入確認：首先確定與客戶簽訂的一份或多份合同，確定合同中的履約義務，確定交易價格，將交易價格分配給合同中的履約義務，並在履行履約義務時確認收入。

當承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客戶時，收入被確認，金額反映了我們期望從這些商品或服務中獲得的對價。我們通過執行持續的信用評估和監控客戶應收賬款餘額來確定收款能力。銷售稅，包括增值稅，不包括在報告的收入中。

我們的幾乎所有收入都是通過在Snapchat上提供各種廣告產品（包括Snap廣告和AR廣告）來產生的，稱爲廣告收入。AR廣告包括Sponsored Lenses，允許用戶通過實現品牌增強現實體驗與廣告商的品牌互動。

絕大多數廣告收入來自Snapchat上的廣告展示，通過合同協議達成，這些協議要麼基於交付的廣告展示數量，要麼基於一段時間內的固定費用。與基於交付展示次數的協議相關的收入在投放廣告時確認。與固定費用安排相關的收入在服務期內按比例確認，期限通常不超過30天，並且此類安排不包含最低印象保證。

在另一方參與向客戶提供特定服務的安排中，我們評估我們是委託人還是代理人。在此評估中，我們考慮是否在指定的商品或服務轉讓給客戶之前獲得控制權，以及其他指標，如主要負責履行的一方、庫存風險和制定價格的自由裁量權。對於我們不是委託人的廣告收入安排，我們按淨額確認收入。在本報告所述期間，我們作爲代理的安排的收入並不重要。

商譽和其他收購的無形資產的業務合併和估值

我們估計在企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值。截至收購日的商譽是指在收購日的淨額中轉移的額外對價、收購資產的公允價值和承擔的負債。雖然我們使用我們的最佳估計和假設來準確評估收購日收購的資產和承擔的負債，但我們的估計本身就是不確定的，需要進行改進。

對某些無形資產進行估值時的重大估計包括但不限於所購技術的未來預期現金流量、使用壽命和貼現率。儘管我們相信我們過去做出的假設和估計是合理和適當的，但它們部分基於從被收購公司管理層獲得的歷史經驗和信息，並且本質上具有不確定性。在計量期內（可能自收購日起最長一年），我們記錄對所收購資產和所承擔負債的調整，並相應地抵消了對善意的抵消。測量期結束或最終確定

目錄表

所收購資產或所承擔負債的價值（以先發生者爲準），任何後續調整均記錄在我們的綜合經營報表中。

或有損失

我們參與索賠、訴訟、稅務、政府調查，以及在我們正常業務過程中出現的訴訟程序。當我們認爲負債很可能已經發生並且金額可以合理估計時，我們就記錄負債準備金。當出現一系列可能性相等的可能成本時，應根據該範圍的低端來記錄負債。然而，損失的可能性往往很難預測，根據現有信息、未來事件的潛在影響以及影響最終解決或意外情況的第三方的決定，對損失或損失範圍作出有意義的估計可能是不切實際的。此類問題在多個報告期內得到解決的情況也並不少見。在此期間，必須不斷評估相關發展和新信息，以確定潛在損失的可能性，以及是否有可能合理估計潛在損失範圍。當我們認爲有合理的可能出現虧損時，我們也會披露重大或有事項。

需要做出重大判斷來確定或有損失的可能性和估計金額。此類索賠、訴訟和訴訟本質上是不可預測的，並且存在重大的不確定性，其中一些超出了我們的控制範圍。如果這些估計和假設發生任何變化，可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大影響。

所得稅

我們須繳納美國和許多外國司法管轄區的所得稅。在確定我們不確定的稅務狀況時需要做出重大判斷。

我們只有在我們相信稅務當局根據稅務狀況的技術優點進行審查後，更有可能維持稅務狀況的情況下，才會確認來自不確定稅務狀況的稅務利益。儘管我們相信我們已爲我們不確定的稅務狀況預留了足夠的資金，但我們不能保證這些事項的最終稅收結果不會有實質性的不同。當事實和情況發生變化時，例如結束稅務審計或修訂估計，我們會對這些準備金進行調整。就該等事項的最終稅務結果與所記錄的金額不同而言，該等差異可能會影響作出該等厘定期間的所得稅撥備，並可能對我們的財務狀況及經營業績產生重大影響。

近期會計公告

有關最近採用的會計聲明和最近發佈的會計聲明，請參閱本年度報告中表格10-k的「財務報表和補充數據」中的綜合財務報表注1。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。這些風險主要包括利率風險和外匯風險，具體如下：

利率風險

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的現金和現金等值物分別總計180億美元和140億美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的有價證券總額分別爲180億美元和250億美元。我們的現金和現金等值物包括銀行帳戶中的現金和有價證券，包括美國政府債務和機構證券、公開交易的股權證券、公司債務證券、定期存款單和商業票據。我們投資活動的主要目標是在不顯着增加風險的情況下保留本金並提供流動性。我們不會出於交易或投機目的進行投資。由於我們的投資組合相對短期，假設100個點子的利率變化不會對我們所列期間投資組合的公允價值產生重大影響。

2022年2月，我們發行了本金總額爲150億美元的2028年票據，截至2023年12月31日，該票據全額尚未償還。我們按面值減去未攤銷債務發行後持有2028年票據

目錄表

我們合併資產負債表上的成本。2028年票據採用固定利率;因此，我們不存在與2028年票據利率變化相關的財務報表風險。當我們的股票市場價格波動或市場利率變化時，2028年票據的公允價值就會發生變化。

2021年4月，我們發行了本金總額爲115億美元的2027年票據，截至2023年12月31日，該票據全額尚未償還。我們在合併資產負債表上按面值減去未攤銷債務發行成本後的2027年票據。2027年票據不承擔定期利息;因此，我們不存在與2027年票據利率變化相關的財務報表風險。當我們的股票市場價格波動或市場利率變化時，2027年票據的公允價值就會發生變化。

2020年4月，我們發行了本金總額爲100億美元的2025年票據，其中截至2023年12月31日，仍有2.841億美元未償還。我們在合併資產負債表上按面值減去未攤銷債務發行成本後的2025年票據。2025年票據採用固定利率;因此，我們不存在與2025年票據利率變化相關的財務報表風險。當我們的股票市場價格波動或市場利率變化時，2025年票據的公允價值就會發生變化。

2019年8月，我們發行了本金總額爲1265億美元的2026年票據，截至2023年12月31日，其中8.385億美元仍未償還。我們在合併資產負債表上按面值減去未攤銷債務發行成本後的2026年票據。2026年票據採用固定利率;因此，我們不存在與2026年票據利率變化相關的財務報表風險。當我們的股票市場價格波動或市場利率變化時，2026年票據的公允價值就會發生變化。

外幣風險

在所列的所有期間，我們的收入和運營費用主要以美元計價。因此，我們沒有面臨與收入和成本相關的重大外幣風險。然而，由於匯率波動，我們已經並可能在未來經歷對我們以美元以外貨幣計價的收入和運營費用的負面影響。我們重大經營實體的功能貨幣爲美元。

在所列期間，我們認爲運營費用所面臨的外幣波動風險並不重大，因爲相關成本並不構成我們總費用的重要部分。隨着我們業務的發展，我們面臨的外幣風險可能會變得更加嚴重。

在所列期間，我們沒有簽訂任何外幣兌換合同。然而，由於我們的風險被視爲重大，我們可能會簽訂外幣兌換合同，以對沖未來經營期間業務運營的外匯匯率波動。有關外幣風險的更多討論，請參閱本年度報告10-k表格其他地方的「風險因素」。

目錄表

項目8.財務報表和補充數據

Snap。

合併財務報表索引


獨立註冊會計師事務所報告			74

合併財務報表：

合併現金流量表			77

合併業務報表			78

綜合全面收益表(損益表)			79

合併資產負債表			80

股東權益合併報表			81

合併財務報表附註			82

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致Snap的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了Snap Inc.隨附的合併資產負債表。(the公司）截至2023年12月31日和2022年12月31日的相關合並經營報表、截至2023年12月31日止三年各年的綜合收益（虧損）、股東權益和現金流量以及相關附註（統稱「合併財務報表」）。我們認爲，合併財務報表在所有重大方面公平地反映了公司2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止三年中每年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還根據上市公司會計監督委員會的標準進行了審計（美國）（PCAOB），截至2023年12月31日公司對財務報告的內部控制，基於特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架中制定的標準（2013年框架），我們2024年2月6日的報告對此表達了無保留的意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計爲我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來提供關於關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露的單獨意見。

目錄表


			收入確認
有關事項的描述			如綜合財務報表附註2所述，本公司幾乎所有收入來自於在Snapchat上提供各種廣告產品。該等廣告收入的大部分是根據與客戶訂立的合約協議而產生，而合約協議的基礎是投放的廣告印象次數或一段時間內投放的廣告的固定費用。與基於廣告投放次數的協議相關的收入在廣告投放時確認，而固定費用協議在服務期內按比例確認。該公司的廣告收入確認程序利用專有系統啓動、處理和記錄交易，這些交易包括大量個別低貨幣價值的交易。這一過程依賴於需要大量審計工作的系統、數據源和控制的有效設計和操作。
我們是如何在審計中解決這個問題的			在我們信息技術專業人員的支持下，我們確定並測試了用於確定收入啓動、處理、記錄和記賬的相關係統，其中包括與訪問相關係統和數據、更改相關係統和界面以及配置相關係統相關的流程和控制。爲了測試公司對廣告收入的確認，我們的審計程序包括測試公司賬單系統中基礎數據的完整性和準確性，方法是同意確認的金額符合合同條款和條件，以及測試確認的收入與應收賬款和現金收入的關係。此外，我們檢查了標準的客戶在線條款和條件，以了解不同的履約義務，並測試了收入確認的時間。

/S/安永律師事務所

自2016年以來，我們一直擔任本公司的核數師。

加利福尼亞州洛杉磯

2024年2月6日

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致Snap Inc.的股東和董事會。

財務報告內部控制之我見

我們已經審計了Snap Inc.截至2023年12月31日，其對財務報告的內部控制基於特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架（2013年框架）中制定的標準（COSO標準）。在我們看來，Snap Inc. (the截至2023年12月31日，公司）根據COSO標準，在所有重大方面對財務報告保持了有效的內部控制。

我們還根據上市公司會計監督委員會的標準進行了審計（美國）（PCAOB）、公司截至2023年和2022年12月31日的合併資產負債表、截至2023年12月31日止三年各年的相關合並經營報表、全面收益（虧損）、股東權益和現金流量，且相關注釋和我們2024年2月6日的報告對此表達了無保留的意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。

我們的審計包括了解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認爲在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計爲我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，爲財務報告的可靠性和爲外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄爲必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/S/安永律師事務所

加利福尼亞州洛杉磯

2024年2月6日

目錄表

Snap Inc.

合併現金流量表

(單位：千)


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021
經營活動的現金流
淨虧損	$	(1,322,485)	$	(1,429,653)	$	(487,955)
對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整：
折舊及攤銷	168,441		202,173		119,141
基於股票的薪酬	1,324,004		1,387,787		1,092,135
債務發行成本攤銷	7,361		6,865		4,311
債務和股權證券淨損失（收益）	33,027		36,838		(289,052)
與可轉換票據相關的誘導轉換費用	—		—		41,538

其他	(26,958)		15,596		8,643
扣除收購影響後，經營資產和負債變化：
應收賬款，扣除備抵後的淨額	(98,127)		(119,780)		(332,967)
預付費用和其他流動資產	(9,920)		(40,917)		(26,607)
經營性租賃使用權資產	70,674		71,441		47,258
其他資產	2,238		(504)		(10,916)
應付帳款	94,988		46,492		53,579
應計費用和其他流動負債	62,130		71,706		117,092
經營租賃負債	(68,007)		(68,886)		(49,294)
其他負債	9,155		5,456		5,974
經營活動提供(用於)的現金淨額	246,521		184,614		292,880
投資活動產生的現金流
購置財產和設備	(211,727)		(129,306)		(69,875)
購買戰略投資	(7,770)		(26,346)		(41,160)
出售戰略投資	7,559		63,276		36,777
爲收購支付的現金，扣除獲得的現金	(50,254)		(67,067)		(310,915)
購買有價證券	(2,048,273)		(3,485,638)		(2,438,983)
有價證券的銷售	459,481		75,716		379,555
有價證券的到期日	2,424,717		2,525,215		2,536,725
其他	(2,779)		(18,125)		(1,897)
投資活動提供(用於)的現金淨額	570,954		(1,062,275)		90,227
融資活動產生的現金流
發行可轉換票據所得款項，扣除發行成本	—		1,483,500		1,137,227
購買有上限的呼叫	—		(177,000)		(86,825)
行使股票期權所得收益	1,038		4,272		14,671
債務發行成本的支付	—		(3,006)		—
A類無投票權普通股的回購	(189,394)		(1,001,052)		—
收購延期付款	(270,433)		—		—
融資活動提供(用於)的現金淨額	(458,789)		306,714		1,065,073
現金、現金等價物和限制性現金的變化	358,686		(570,947)		1,448,180
期初現金、現金等價物和限制性現金	1,423,776		1,994,723		546,543
現金、現金等價物和受限現金，期末	$	1,782,462	$	1,423,776	$	1,994,723
補充披露
繳納所得稅的現金，淨額	$	30,924	$	12,087	$	25,333
支付利息的現金	$	10,244	$	8,873	$	10,887

請參閱合併財務報表附註。

目錄表

Snap Inc.

合併業務報表

(以千爲單位，每股除外)


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021
收入	$	4,606,115	$	4,601,847	$	4,117,048
成本和支出：
收入成本	2,114,117		1,815,342		1,750,246
研發	1,910,862		2,109,800		1,565,467
銷售和營銷	1,122,092		1,118,746		792,764
一般和行政	857,423		953,265		710,640
總成本和費用	6,004,494		5,997,153		4,819,117
營業虧損	(1,398,379)		(1,395,306)		(702,069)
利息收入	168,394		58,597		5,199
利息開支	(22,024)		(21,459)		(17,676)
其他收入(費用)，淨額	(42,414)		(42,529)		240,175
所得稅前虧損	(1,294,423)		(1,400,697)		(474,371)
所得稅優惠(費用)	(28,062)		(28,956)		(13,584)
淨虧損	$	(1,322,485)	$	(1,429,653)	$	(487,955)
歸屬於A類、B類和C類普通股股東的每股淨虧損（注3）：
基本信息	$	(0.82)	$	(0.89)	$	(0.31)
稀釋	$	(0.82)	$	(0.89)	$	(0.31)
用於計算每股淨虧損的加權平均股數：
基本信息	1,612,504		1,608,304		1,558,997
稀釋	1,612,504		1,608,304		1,558,997

請參閱合併財務報表附註。

目錄表

Snap Inc.

綜合全面收益表(損益表)

(單位：千)


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021
淨虧損	$	(1,322,485)	$	(1,429,653)	$	(487,955)
其他綜合收益(虧損)，稅後淨額
有價證券未實現收益（損失），扣除稅款	8,269		(9,307)		(1,735)
外幣折算	12,836		(10,188)		(14,107)
扣除稅後的其他綜合收益(虧損)合計	21,105		(19,495)		(15,842)
全面損失總額	$	(1,301,380)	$	(1,449,148)	$	(503,797)

請參閱合併財務報表附註。

目錄表

Snap Inc.

合併資產負債表

(單位爲千，面值除外)


	十二月三十一日，
	2023		2022
資產
流動資產
現金及現金等價物	$	1,780,400	$	1,423,121
有價證券	1,763,680		2,516,003
應收賬款，扣除備抵後的淨額	1,278,176		1,183,092
預付費用和其他流動資產	153,587		134,431
流動資產總額	4,975,843		5,256,647
財產和設備，淨額	410,326		271,777
經營性租賃使用權資產	516,862		370,952
無形資產，淨額	146,303		204,480
商譽	1,691,827		1,646,120
其他資產	226,597		279,562
總資產	$	7,967,758	$	8,029,538
負債與股東權益
流動負債
應付帳款	$	278,961	$	181,774
經營租賃負債	49,321		46,485
應計費用和其他流動負債	805,836		987,340
流動負債總額	1,134,118		1,215,599
可轉換優先票據，淨額	3,749,400		3,742,520
非流動經營租賃負債	546,279		386,271
其他負債	123,849		104,450
總負債	5,553,646		5,448,840
承付款和或有事項(附註8)
股東權益
A類無表決權普通股，美元0.00001 面值。 3,000,000 授權股份， 1,440,541 發行的股票， 1,391,341 截至2023年12月31日的流通股，以及 3,000,000 授權股份， 1,371,242 發行的股票， 1,319,930 截至2022年12月31日的流通股。	14		13
b類投票普通股，美元0.00001 面值。 700,000 授權股份， 22,528 截至2023年12月31日已發行和發行的股份，以及 700,000 授權股份， 22,529 截至2022年12月31日已發行和發行的股份。	—		—
C類投票普通股，美元0.00001 面值。 260,888 授權股份， 231,627 2023年12月31日和2022年12月31日已發行和發行的股份。	2		2
國庫券，按成本計算。 49,200 和 51,312 分別於2023年12月31日和2022年12月31日持有的A類無投票權普通股股份。	(479,903)		(500,514)
額外實收資本	14,613,404		13,309,828
累計赤字	(11,726,536)		(10,214,657)
累計其他綜合收益(虧損)	7,131		(13,974)
股東權益總額	2,414,112		2,580,698
總負債和股東權益	$	7,967,758	$	8,029,538

請參閱合併財務報表附註。

目錄表

Snap Inc.

股東權益合併報表

(單位：千)


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023			2022			2021
	股票	金額		股票	金額		股票	金額
A類無投票權普通股
期初餘額	1,319,930	$	13	1,364,887	$	14	1,248,010	$	12
與股票薪酬計劃下行使股票期權相關發行的股票	599	—		334	—		1,174	—
與收購相關的A類無投票權普通股的發行	—	—		1,277	—		6,732	—
發行A類無投票權普通股以歸屬限制性股票單位和限制性股票獎勵，淨值	86,557	1		58,342	—		55,466	1
發行A類無投票權普通股用於與可轉換優先票據相關的誘導轉換	—	—		—	—		52,410	1
b類有投票權普通股轉換爲A類無投票權普通股	566	—		298	—		1,095	—
A類無投票權普通股的回購	(18,423)	—		(105,208)	(1)		—	—
重新發行A類無投票權普通股以歸屬限制性股票單位	2,112	—		—	—		—	—
期末餘額	1,391,341	14		1,319,930	13		1,364,887	14
b類有投票權普通股
期初餘額	22,529	—		22,769	—		23,696	—
與股票薪酬計劃下行使股票期權相關發行的股票	565	—		58	—		168	—

b類有投票權普通股轉換爲A類無投票權普通股	(566)	—		(298)	—		(1,095)	—

期末餘額	22,528	—		22,529	—		22,769	—
C類有投票權普通股
期初餘額	231,627	2		231,627	2		231,627	2

發行C類有投票權普通股以結算限制性股票單位，淨值	—	—		—	—		—	—
期末餘額	231,627	2		231,627	2		231,627	2
庫存股
期初餘額	51,312	(500,514)		—	—		—	—
A類無投票權普通股的回購	18,423	(189,394)		105,208	(1,001,052)		—	—
A類無投票權普通股的退役	(18,423)	189,394		(53,896)	500,538		—	—
重新發行A類無投票權普通股以歸屬限制性股票單位	(2,112)	20,611		—	—		—	—
期末餘額	49,200	(479,903)		51,312	(500,514)		—	—
額外實收資本
期初餘額	—	13,309,828		—	12,069,097		—	10,200,141
基於股票的薪酬費用	—	1,323,149		—	1,369,407		—	1,088,506
與股票薪酬計劃下行使股票期權相關發行的股票	—	1,038		—	4,285		—	14,680
會計變更的累積效應調整	—	—		—	—		—	(664,021)
與收購和資產剝離相關的A類無投票權普通股的發行	—	—		—	44,039		—	341,425

發行A類無投票權普通股用於與可轉換優先票據相關的誘導轉換	—	—		—	—		—	1,175,191
購買有上限的呼叫	—	—		—	(177,000)		—	(86,825)
重新發行A類無投票權普通股以歸屬限制性股票單位	—	(20,611)		—	—		—	—
期末餘額	—	14,613,404		—	13,309,828		—	12,069,097
累計赤字
期初餘額	—	(10,214,657)		—	(8,284,466)		—	(7,891,542)
會計變更的累積效應調整	—	—		—	—		—	95,031
淨虧損	—	(1,322,485)		—	(1,429,653)		—	(487,955)
A類無投票權普通股的退役	—	(189,394)		—	(500,538)		—	—
期末餘額	—	(11,726,536)		—	(10,214,657)		—	(8,284,466)
累計其他綜合收益(虧損)
期初餘額	—	(13,974)		—	5,521		—	21,363
其他綜合收益(虧損)，稅後淨額	—	21,105		—	(19,495)		—	(15,842)
期末餘額	—	7,131		—	(13,974)		—	5,521
股東權益總額	1,694,696	$	2,414,112	1,625,398	$	2,580,698	1,619,283	$	3,790,168

請參閱合併財務報表附註。

目錄表

Snap Inc.

合併財務報表附註

1. 重要會計政策摘要

Snap Inc.是一家科技公司。

Snap Inc.（「我們」、「我們的」或「我們」）是一家特拉華州公司，總部位於加利福尼亞州聖莫尼卡。我們的旗艦產品Snapchat是一款視覺消息應用程序，旨在幫助人們通過稱爲「Snaps」的短視頻和圖像進行交流。

陳述的基礎

我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則（「GAAP」）編制的。我們的合併財務報表包括Snap Inc.的賬目。以及我們的全資子公司。所有公司間交易和餘額均已在合併中消除。我們的財年於12月31日結束。爲符合本年度的列報方式，前期已進行了某些重新分類。這些重新分類均未對我們的綜合財務報表產生重大影響。

預算的使用

按照公認會計原則編制我們的合併財務報表要求管理層作出影響合併財務報表中報告金額的估計和假設。管理層的估計是基於截至合併財務報表日期可獲得的歷史信息以及我們認爲在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與這些估計不同。

關鍵估計主要涉及確定業務合併中承擔的資產和負債的公允價值、或有事項的評估、不確定的稅務狀況以及戰略投資的公允價值。管理層持續評估我們的估計，與歷史經驗和趨勢進行比較，這構成了對資產和負債公允價值做出判斷的基礎。

業務風險的集中度

我們目前同時使用Google Cloud和Amazon Web服務來滿足我們的託管需求。這些合作伙伴中的一個或兩個的服務中斷或丟失可能會嚴重損害我們的運營能力。儘管我們相信還有其他合格的提供商可以提供這些服務，但過渡到新的提供商可能會對我們的業務造成重大幹擾，並對我們的合併財務報表產生負面影響。

信用風險的集中度

可能使我們面臨高度集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、有價證券和應收賬款。我們在幾家金融機構維持現金存款、現金等值餘額和有價證券。現金和現金等價物可以根據需要提取或贖回。我們相信，持有我們的現金和現金等價物的金融機構財務狀況良好，因此，這些餘額的信用風險最小。我們還維持對美國政府債務和機構證券、公開交易的股權證券、公司債務證券、存單和商業票據的投資，這些證券具有高信用評級，因此，這些餘額的信用風險最小。

我們根據客戶支付合同規定的到期金額的能力評估向他們提供信貸，通常不需要或不需要抵押品。

收入確認

當承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客戶時，收入被確認，金額反映了我們期望從這些商品或服務中獲得的對價。有關更多信息，請參見注釋2。

目錄表

收入成本

收入成本包括內容、開發人員和廣告商合作伙伴成本的付款。根據其中一些安排，我們爲Snapchat上合作伙伴內容中顯示的Snap廣告支付從廣告商處收到的部分費用。合作伙伴安排成本爲美元675.0 百萬美元681.9 百萬美元679.0 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度分別爲百萬。

此外，收入成本包括爲託管我們的產品向第三方基礎設施合作伙伴支付的費用，其中包括與存儲、計算和帶寬成本相關的費用。收入成本還包括第三方銷售成本、與人員相關的成本、設施和其他輔助間接成本，包括折舊和攤銷，以及庫存成本。

廣告費用在發生時計入費用，實際爲#美元。24.9 百萬美元42.7 百萬美元62.4 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度分別爲百萬。

資本結構

我們有三類授權普通股-A類普通股、B類普通股和C類普通股。A類普通股股東沒有投票權，B類普通股股東有權一每股投票，C類普通股股東有權十每股投票數。我們的b類普通股股份可轉換爲同等數量的A類普通股股份，並通常在轉讓時轉換爲A類普通股股份。我們的C類普通股股份可轉換爲同等數量的b類普通股股份，並通常在轉讓時轉換爲我們的b類普通股股份。

未來股票分拆將以股票股息的形式進行

2022年7月，我們的董事會決定，批准以特別股息的形式進行股票拆分是明智的，也是對我們最有利的。一A類普通股在未來某一日期以我們普通股的每股已發行股份換取的A類普通股(「未來股票分割」)。關於未來股票拆分，我們與我們的聯合創始人Evan Spiegel和Robert Murphy以及他們各自的某些關聯公司簽訂了某些協議(「聯合創始人協議」)，其中要求他們在特定情況下將B類普通股和C類普通股的股份轉換爲A類普通股。未來股票拆分將在A類普通股每股成交量加權平均價格(VWAP)平均值等於或超過$$的日期後的第一個工作日才會申報和支付。40每股65連續幾個交易日。如果在2032年7月21日之前沒有發生這一點，未來股票拆分將不會被申報和支付，聯合創始人協議將終止。

2023年6月，針對集體訴訟的擬議和解，並於2023年12月修訂，我們同意修改未來股票分割的條件，但須遵守各種條件，包括和解的司法批准。如果獲得批准，未來股票拆分將不會在（i）每股A類普通股VWP等於或超過美元之日後的第一個營業日之前申報和支付40每股90 連續交易日（「90天VWAP」）和（ii）90天VWAP與$的比率8.70 等於或超過計算90天VWAP的同一90個交易日標準普爾500總回報指數平均收盤價的比率 8,862.85.最初觸發未來股票分拆的十年期限將保持不變。

由於這些觸發條件尚未得到滿足，隨附合並財務報表中未就未來股票拆分的影響對A類普通股的股份或每股金額進行調整。

基於股票的薪酬

我們根據授予日期的公允價值計量和確認授予員工、董事和顧問的股票支付獎勵的薪酬支出，包括股票期權、限制性股票單位(「RSU」)和限制性股票獎勵(「RSA」)。股票期權的授予日期公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的。股票期權股票補償的公允價值是在提供服務以換取獎勵的期間內，扣除估計的沒收金額，以直線方式確認的。授予日RSU和RSA的公允價值是根據我們基礎普通股的公允價值估計的。

目錄表

RSU和RSSA適用對基於服務的條件的滿足。RSU和RSA的服務條件通常以每月或每季度同等分期付款的方式滿足三或四年.對於這些獎勵，我們在必要的服務成本上以直線方式確認基於股票的補償費用埃里奧德。

所有列報期間確認的基於股票的補償費用是基於預期授予的獎勵，包括對沒收的估計。吾等根據過往沒收股權獎勵及其他預期的事實及情況變化(如有)來估計罰沒率。對基於股票的裁決條款的修改被視爲將原裁決換成新裁決，其總補償費用等於原裁決的授予日公允價值加上對裁決的修改的增量價值。

預計結算上述RSU和RSSA的未來稅收優惠不會很大，因爲目前我們已經制定了估值津貼，以將我們的淨遞延所得稅資產減少到更有可能實現的金額。結算上述受限制資產單位時產生的大部分未來稅收優惠位於我們的淨遞延所得稅資產享有全額估值撥備的司法管轄區。

所得稅

我們在美國和許多外國司法管轄區都要繳納所得稅。遞延稅項資產及負債乃根據資產及負債的財務報告及稅基之間的差異厘定，並以預期實現或清償遞延稅項資產或負債時生效的已制定稅率及法律予以計量。

在評估我們收回遞延稅項資產的能力時，我們考慮了所有可用的積極和消極證據，包括歷史經營業績、持續的稅務規劃以及基於司法管轄區對未來應納稅收入的預測。根據歷史虧損水平，我們建立了估值撥備，以將我們的遞延稅項淨資產減少到更有可能實現的金額。

只有當稅務當局根據該職位的技術優點進行審查後，稅收狀況更有可能維持下去時，我們才會承認不確定的稅收狀況帶來的稅收好處。我們的綜合財務報表中確認的此類頭寸稅收利益是基於大於 50實現的可能性%。我們將與稅務事項相關的利息和罰款確認爲所得稅撥備的一部分，並將應計利息和罰款與相關所得稅負債一起納入我們的綜合資產負債表中。

貨幣換算和重新計量

我們大多數海外子公司的本位幣是美元。以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率重新計量爲美元。收入和支出按期間的平均匯率重新計量。股權交易和其他非貨幣性資產使用歷史匯率重新計量。外幣交易損益記入其他收入(費用)，淨額記入我們的綜合經營報表。對於那些以當地貨幣爲功能貨幣的外國子公司，將這些報表轉換爲美元的調整計入累計其他全面收益(損失)的股東權益。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括高流動性投資，原始到期日爲90 自購買之日起的天數或更短。

受限現金

我們需要保留限制性現金按金，以支持某些物業租賃的信用證。由於限制性質，這些基金受到限制，並已被分類爲我們綜合資產負債表上的其他資產。於2023年和2022年12月31日，受限制現金餘額並不重大。

目錄表

有價證券

我們持有有價證券投資，包括美國政府證券、美國政府機構證券、公開交易的股權證券、公司債務證券、存單和商業票據。我們將債務證券的有價證券投資歸類爲流動資產的可供出售投資，因爲它們代表可用於當前業務的投資。

我們對債務證券的可供出售投資按公允價值列賬，任何未實現的收益和損失都包括在累積的其他全面(虧損)股東權益收入中。超過估計公允價值的攤餘成本基礎的可供出售債務證券被評估，以確定差額中有多少是由預期的信貸損失造成的，任何信貸損失撥備在我們的綜合損益表上淨額確認爲其他收入(費用)的費用。我們做到了不記錄我們可供出售債務證券在所示任何期間的任何信用損失。我們使用特定識別方法確定有價證券出售或到期的損益，這些損益記錄在我們綜合經營報表的其他收入（費用）淨額中。

上市股權證券按公允價值列賬，任何未實現的收益和虧損均記入其他收入(費用)，在我們的綜合經營報表中爲淨額。

戰略投資

我們主要持有私人控股公司的戰略投資，主要包括無法確定公允價值的股權證券，以及較小程度的債務證券。我們根據同一發行人相同或類似投資的可觀察交易或在出現虧損後將這些股權證券的公允價值調整爲公允價值。所有戰略投資都會定期審查是否存在減損。對這些投資公允價值的任何調整均計入我們綜合經營報表的其他收入（費用）淨額。戰略投資包括在我們綜合資產負債表的其他資產中。

當我們對被投資人施加重大影響，但不控制被投資人時，此類戰略投資採用權益法覈算。在權益會計法下，我們將投資結果的份額記錄在其他收入(費用)中，在我們的合併經營報表中淨額。

公允價值計量

某些金融工具要求按公允價值入賬。其他金融工具，包括現金及現金等價物及限制性現金，按成本入賬，與公允價值大致相同。此外，由於這些金融工具的短期性質，應收賬款、應付賬款和應計費用接近公允價值。

應收賬款與壞賬準備

應收賬款按發票金額減去任何可疑賬款撥備來記錄，以儲備可能無法收回的應收賬款。爲了確定免稅金額，我們根據持續的信用評估和歷史經驗對客戶的信譽做出判斷。2023年和2022年12月31日，可疑帳戶備抵並不重大。

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊列報。我們使用直線法計算資產估計使用年限的折舊，一般是三年對於計算機硬件、軟件和設備，五年對於傢俱，以及在資產的租賃期或使用壽命（以較短者爲準）內進行租賃物改進。建築物通常在使用壽命內折舊，範圍從 20 到 45 年維護和維修在發生時列爲費用。

租契

我們主要就辦公室簽訂了不可撤銷的租賃協議，這些協議在我們的綜合資產負債表中記錄爲經營租賃使用權資產和經營租賃負債。我們將租賃和非租賃部分作爲單一租賃部分進行會計處理，並且不會在綜合餘額中記錄初始期限爲十二個月或以下的租賃

目錄表

薄膜. 我們根據租賃開始日可用的信息使用增量借款利率來確定租賃期內租賃付款的現值. 我們的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該選擇權時延長或終止租賃的選擇權。某些協議有免費租金期或不斷上漲的租金支付條款。租金費用是在租賃期內按直線法確認。

軟件開發成本

軟件開發成本包括開發用於滿足內部需求的軟件和用於提供服務的應用程序的成本。一旦初步項目階段完成，項目很可能完成，軟件將用於執行預期的功能，我們就會將與這些軟件應用程序相關的開發成本資本化。在本報告所述期間，用於開發這類軟件應用程序的資本化費用並不重要。

細分市場

我們的首席執行官是我們的首席運營決策者（“CODM”).我們已確定我們有一個單一的運營部門。我們的首席執行官根據合併呈列的財務數據以及按地理區域劃分的收入分類信息來評估績效並做出有關資源分配的運營決策。

企業合併

我們包括從收購之日起我們收購的企業的運營結果。我們根據收購日的估計公允價值確定收購的資產和承擔的負債的公允價值。超出可確認資產和負債公允價值的購買價格計入商譽。確定收購資產和承擔負債的公允價值需要管理層使用重大判斷和估計，包括估值方法的選擇、對未來收入和現金流的估計、貼現率以及選擇可比公司。我們對公允價值的估計是基於被認爲是合理的假設，但這些假設本身就是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計不同。在計量期內，自收購之日起不超過一年，吾等可對收購資產及承擔的負債作出調整，並與商譽作出相應的抵銷。在計量期結束時，任何後續調整都會反映在我們的綜合經營報表中。

當我們向與收購有關的出售股東支付或授予股權時，我們會評估支付或獎勵是否具有補償性。這項評估包括現金支付或股票獎勵是否取決於出售股票的股東在收購日期後是否繼續受僱。如果需要繼續僱用以支付現金或股票獎勵，獎勵將被視爲收購後服務的補償，並被確認爲補償費用。

與業務合併相關的交易成本在發生時計入費用，並計入我們綜合經營報表中的一般和行政費用。

商譽

善意是指收購價格超過業務合併中收購的淨資產公允價值的部分。我們至少每年（第四季度）或每當事件或情況變化表明善意可能出現損害時，都會對善意進行一次評估。在所列的所有期間，我們有單一的經營分部和報告部門結構。有不是所列任何期間的減損費用。

目錄表

無形資產

無形資產按成本計提，並在其預計使用年限內按直線攤銷。我們通過衡量收購資產的預期現金流來確定無形資產的適當使用年限。無形資產的估計使用壽命一般如下：


無形資產						估計有用生命
域名						5 年
商標						3 年
已獲得的發達技術						3 到 7 年
客戶關係						2 到 8 年
專利						4 到 14 年

長期資產減值準備

當事件或變化表明資產的公允價值可能無法收回時，我們會評估不動產和設備以及無形資產（不包括聲譽）的可收回性。在確定長期資產的公允價值是否可能無法收回時考慮的事件和情況變化包括：業績相對於預期經營結果的重大變化;資產使用的重大變化;以及重大負面的行業或經濟趨勢以及我們的業務戰略的變化。這些資產的可收回性通過將其賬面值與未來產生的未貼現現金流量進行比較來衡量。如果根據資產的公允價值與未貼現現金流量的比較來表明是否存在任何損失，則按資產的公允價值的金額計量。

法律或有事項

對於法律或有情況，如果認爲任何索賠或法律訴訟可能造成的潛在損失，並且金額可以合理估計，我們對估計損失承擔責任。法律費用和費用在發生時列爲費用。注8提供了有關我們的法律意外情況的更多信息。

近期會計公告

2023年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2023-09，所得稅(專題740)：改進所得稅披露，其中要求公共實體在其年率調節中提供更大的分類，包括新的要求，在指定類別的毛基礎上列報對賬項目，同時披露百分比和美元金額，並在項目的影響達到量化閾值時按司法管轄區和性質對個別對賬項目進行分類。該指導意見還要求對聯邦(國家)稅、州稅和外國稅所支付的所得稅的年度披露(扣除收到的退款)進行分類，並單獨列報符合數量門檻的個別司法管轄區。該指南在2024年12月15日之後的年度期間有效，具有追溯選項，並允許及早採用。我們目前正在評估採用這一標準對我們的合併財務報表和披露的影響。

2023年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-07，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進，要求只有一個可報告分部的公共實體中期和年度提供本標準要求的所有披露和主題280中的所有現有分部披露，包括披露定期提供給CODM幷包括在報告的衡量標準(S)中的重大分部費用的新要求，任何其他分部項目的金額和組成，CODM的名稱和地位，以及CODM如何使用報告的部門損益衡量標準(S)來評估業績和決定如何分配資源。該指南適用於2023年12月15日之後的年度期間和2024年12月15日之後的過渡期，並可追溯適用，並允許提前採用。我們目前正在評估採用這一標準對我們的合併財務報表和披露的影響。

目錄表

2. 收入

我們還從硬件產品的訂閱和銷售中產生收入。就所列期間而言，所有此類收入均不重大。

下表代表了我們根據客戶賬單地址按地理位置細分的收入：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021

	(單位：千)
北美(1) (2)	$	2,952,301	$	3,205,554	$	2,871,369
歐洲(3)	772,078		712,764		660,473
世界其他地區	881,736		683,529		585,206
總收入	$	4,606,115	$	4,601,847	$	4,117,048

(1)北美洲包括墨西哥、加勒比海和中美洲。

(2)美國的收入爲1美元2.9 十億美元3.1 億美元2.8 截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別爲10億美元。

(3)歐洲包括俄羅斯和土耳其。自2022年3月起，我們停止向俄羅斯和白俄羅斯實體銷售廣告。

目錄表

3. 每股淨虧損

我們使用多個類別普通股所需的兩級方法計算每股淨損失。我們有三投票權因類別而異的授權普通股類別。

每股基本淨虧損的計算方法是將歸屬於各類股東的淨虧損除以期內已發行股票的加權平均股數，並根據沒收風險尚未消失的RSA進行調整。

在計算稀釋每股淨虧損時，普通股股東應占每股基本淨虧損的每股淨虧損是根據稀釋證券的影響進行調整的，包括我們股權補償計劃下的獎勵。普通股股東應占每股攤薄淨虧損的計算方法爲：普通股股東應占淨虧損除以完全攤薄後已發行普通股的加權平均數。我們使用IF轉換法來計算2025年、2026年、2027年及2028年到期的可轉換優先票據(統稱「可轉換票據」)對每股攤薄淨虧損的任何潛在攤薄影響。當A類普通股在指定期間的平均市場價格超過可轉換票據的相應轉換價格時，可轉換票據將對每股淨收益產生攤薄影響。在本報告所述期間，我們與股票期權、RSU、RSA和可轉換票據相關的潛在攤薄股份沒有計入每股攤薄淨虧損，因爲將這些股份計入計算將是反攤薄的。

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，我們普通股每股基本和稀釋淨虧損計算的分子和分母計算如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023						2022						2021

	(單位爲千，每股數據除外)
	A類		B類		C類		A類		B類		C類		A類		B類		C類
分子：
淨虧損	$	(1,114,039)	$	(18,479)	$	(189,967)	$	(1,203,614)	$	(20,141)	$	(205,898)	$	(408,118)	$	(7,339)	$	(72,498)
普通股股東應占淨虧損	$	(1,114,039)	$	(18,479)	$	(189,967)	$	(1,203,614)	$	(20,141)	$	(205,898)	$	(408,118)	$	(7,339)	$	(72,498)
分母：
基本股份：
加權平均普通股-基本	1,358,345		22,532		231,627		1,354,019		22,658		231,627		1,303,921		23,449		231,627
稀釋後的股份：
加權平均普通股-稀釋	1,358,345		22,532		231,627		1,354,019		22,658		231,627		1,303,921		23,449		231,627
普通股股東每股淨虧損：
基本信息	$	(0.82)	$	(0.82)	$	(0.82)	$	(0.89)	$	(0.89)	$	(0.89)	$	(0.31)	$	(0.31)	$	(0.31)
稀釋	$	(0.82)	$	(0.82)	$	(0.82)	$	(0.89)	$	(0.89)	$	(0.89)	$	(0.31)	$	(0.31)	$	(0.31)

以下具有潛在稀釋性的股份被排除在每股稀釋淨虧損的計算之外，因爲其影響在所列期間具有反稀釋性：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023	2022	2021

	(單位：千)
股票期權	1,697	3,159	4,304
未授予的RSU和RSSA	157,130	132,392	86,180
可轉換票據(如果已轉換)	89,379	89,379	62,755

目錄表

4. 股東權益

普通股

截至2023年12月31日，我們有權發佈 3,000,000,000 A類無投票權普通股股份， 700,000,000 b類有投票權普通股的股份，以及 260,887,848 C類有投票權普通股，每股面值爲美元0.00001 每股A類普通股股東沒有投票權，B類普通股股東有權一每股投票，C類普通股股東有權十每股投票數。我們的b類普通股股份可轉換爲同等數量的A類普通股股份，並通常在轉讓時轉換爲A類普通股股份。我們的C類普通股股份可轉換爲同等數量的b類普通股股份，並通常在轉讓時轉換爲我們的b類普通股股份。向A類普通股、B類普通股和C類普通股持有人支付的任何股息將按比例支付。截至2023年12月31日的一年，我們做到了不宣佈任何股息。在清算事件中，如我們的公司註冊證書中所定義，向普通股股東的任何分配都是按A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有人的比例進行的。

截至2023年12月31日，有1,440,540,591已發行及已發行股份1,391,341,262 A類普通股的流通股，以及 22,528,406 股份及 231,626,943 b類普通股和C類普通股的已發行和發行股份。

基於股票的薪酬計劃

我們堅持認爲三以股份爲基礎的員工薪酬計劃：2017年股權激勵計劃(「2017計劃」)、2014年股權激勵計劃(「2014計劃」)、2012年股權激勵計劃(「2012計劃」，統稱爲「2017計劃」和「2014計劃」，簡稱「股票計劃」)。2017年1月，我們的董事會通過了2017年計劃，2017年2月，我們的股東批准了2017年計劃，自2017年3月1日起生效，該計劃是2014計劃和2012計劃的繼任者，規定向員工(包括任何母公司或子公司的員工)授予激勵性股票期權，並向員工、董事和顧問(包括我們關聯公司的員工和顧問)授予非法定股票期權、股票增值權、RSA、RSU、績效股票獎勵、績效現金獎勵和其他形式的股票獎勵。截至2017年計劃生效之日，我們預計不會在2014年計劃或2012年計劃下授予任何額外獎勵，但以下獎勵除外2,500,000根據2014年計劃，向我們在法國的員工和顧問出售A類普通股。2014年計劃和2012年計劃下的未完成獎勵繼續分別受2014年計劃和2012年計劃的條款和條件的制約。2014年計劃和2012年計劃下可供授予的股份，於2017年計劃生效之日，已分別根據2014年計劃或2012年計劃預留但未發行或須予授予的股份，已加入2017計劃的儲備。

我們最初預訂了87,270,108 根據2017年計劃未來發行的A類普通股股份。2017年計劃將增加A類普通股股份數量，相當於（i） 96,993,064 根據2014年計劃下的未行使股票期權和未歸屬的受限制股票單位保留用於未來發行的A類普通股股份，（ii） 37,228,865 根據2012年計劃，在轉換b類普通股基礎股票期權和未歸屬受限制股票單位時可發行的A類普通股股份，（iii） 17,858,235 截至2017年計劃生效之日，根據2014年計劃保留髮行的A類普通股股份，（iv） 11,004,580截至2017年計劃生效之日，根據2012年計劃預留供發行的B類普通股轉換後可發行的A類普通股，以及(V)最多86,737,997A類普通股的股份，將根據以下句子增加。對於根據上一句第(I)和(Ii)項返回2017年計劃的每股股票，如與截至2016年10月31日的2014年計劃和2012年計劃下的未償還獎勵有關，將在2017年計劃的股份儲備中增加A類普通股，最高不超過86,737,997 股份。根據2017年計劃預留供發行的股份數量將於每個日曆年的1月1日自動增加，自2018年1月1日起至2027年1月1日止，以(I)較小者爲準5.0上一歷年12月31日本公司已發行股本總數的%，以及(Ii)本公司董事會決定的數字。2017年計劃授予的股票期權的最高期限不得超過十年自授予之日起。2017年計劃將終止十年自董事會批准該計劃之日起，除非董事會提前終止該計劃。

2017年員工購股計劃

2017年1月，公司董事會通過了《2017年度員工購股計劃》(簡稱《2017年度員工持股計劃》)。我們的股東於2017年2月批准了2017年的ESPP。2017年ESPP與IPO相關生效。總計16,484,690 A類普通股最初根據2017年ESPP保留髮行。不是的股份

目錄表

我們的A類普通股已根據2017年ESPP發行或發售。從2018年1月1日開始至2027年1月1日，我們保留髮行的A類普通股的股票數量將於每個日曆年的1月1日自動增加，增幅較小（i） 1.0佔自動增持日期前日曆月最後一天我們已發行普通股股份總數的%，以及（ii） 15,000,000 股份;前提是在任何此類增加日期之前，我們的董事會可以確定此類增加將低於第（i）和（ii）條規定的金額。

限制性股票單位和限制性股票獎勵

下表總結了截至2023年12月31日的年度RSU和RSA活動：


	A類股份數量	加權的- 平均值授予日期公允價值

	(單位爲千，每股數據除外)
未歸屬於2022年12月31日	132,392	$	18.28
授與	148,701	$	10.41
既得	(91,641)	$	15.71
被沒收	(32,322)	$	15.90
未歸屬於2023年12月31日	157,130	$	12.82

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度歸屬的RSU和RSSA的總公允價值爲美元1.030億美元，1.2 億美元3.6 分別爲十億。

與未償RSU和RSSA相關的未確認補償成本總額爲美元1.7 截至2023年12月31日，預計將在加權平均期內確認 2.0 年

股票期權

下表概述了截至2023年12月31日止年度股票計劃項下的股票期權授予活動：


	A類數的股份	B類數的股份	加權的- 平均值鍛鍊價格		加權的- 平均值剩餘合同術語 (單位：年)	聚合內在價值(1)

	(單位爲千，每股數據除外)
在2022年12月31日未償還	2,589	570	$	9.68	4.05	$	9,669
授與	—	—	$	—
已鍛鍊	(599)	(565)	$	0.89
被沒收	(298)	—	$	14.27
截至2023年12月31日的未償還債務	1,692	5	$	14.90	4.41	$	5,225
可於2023年12月31日行使	1,692	5	$	14.90	4.41	$	5,225
已歸屬及預期於二零二三年十二月三十一日歸屬	1,692	5	$	14.90	4.41	$	5,225

(1)總內在價值計算爲基礎股票期權獎勵的行使價與我們A類普通股分別截至2023年12月31日和2022年12月31日收盤價之間的差額。

截至2022年和2021年12月31日止年度授予的股票期權的加權平均公允價值爲美元8.41 和$36.17 每股費用是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的期權公允價值估計的。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，股票期權的股票補償費用並不重大。

目錄表

截至2023年12月31日，不存在與根據股票計劃授予的股票期權相關的未確認補償成本。

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度歸屬的股票期權的授予日期公允價值總額爲美元1.1 百萬美元3.2 百萬美元7.7 分別爲百萬。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度行使的股票期權的內在價值爲美元12.3 百萬美元5.9 百萬美元69.4 分別爲百萬。

基於股票的薪酬費用

按職能劃分的股票薪酬費用總額如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021

	(單位：千)
收入成本	$	9,555	$	12,288	$	17,221
研發	893,026		970,746		740,130
銷售和營銷	255,688		203,092		164,241
一般和行政	165,735		201,661		170,543
總	$	1,324,004	$	1,387,787	$	1,092,135

股票回購

2023年10月，我們的董事會授權了高達美元的股票回購計劃500.0 百萬美元的A級普通股。2023年第四季度，我們回購了 18.4 百萬股我們的A類普通股，總額爲美元189.4 百萬，包括與回購相關的成本。截至2023年12月31日，股票回購授權下剩餘可用資金爲美元310.8百萬美元。

2022年10月，我們的董事會授權了高達美元的股票回購計劃500.0 百萬美元的A級普通股。該計劃於2022年第四季度完成，在此期間我們回購了，隨後退役， 53.9 百萬股我們的A類普通股，總額爲美元500.5 百萬，代表我們董事會批准的全部金額，包括與回購相關的成本。

2022年7月，我們的董事會授權了高達美元的股票回購計劃500.0 百萬美元的A級普通股。該計劃於2022年第三季度完成，期間我們回購了 51.3 百萬股我們的A類普通股，總額爲美元500.5 百萬，代表我們董事會批准的全部金額，包括與回購相關的成本。這些股份在我們的綜合資產負債表上記錄爲庫存股，並仍可重新發行。

5. 商業收購

2023年收購

2023年，業務收購的總購買對價爲美元73.1 百萬，主要由美元組成56.3 百萬現金和美元12.6 在我們的綜合資產負債表中記錄的其他負債中。總購買對價中，美元42.8 100萬被分配給善意，其餘部分主要分配給可識別的無形資產。收購的資產預計將增強我們現有的平台、技術和勞動力。善意金額代表與我們現有平台相關的協同效應，預計將通過業務收購和集結勞動力實現。相關的善意和無形資產不可用於稅務目的扣除。

2022年收購

2022年，我們完成了收購，以增強我們現有的平台、技術和員工隊伍。總購買對價爲美元120.5 百萬，其中包括美元17.7 百萬現金，美元44.0 百萬股A類普通股，以及美元58.8 百萬美元計入我們綜合資產負債表上的其他負債。總購買對價中，美元69.3 100萬被分配給善意，其餘部分主要分配給可識別的無形資產。善意金額代表與我們現有平台相關的協同效應，預計將從業務中實現

目錄表

收購和集結勞動力。在收購的善意和無形資產中，美元101.7 出於稅收目的，百萬美元是可以扣除的。

2021年收購

波動光學

2021年5月，我們收購了Wave Optics Limited（「Wave Optics」），這是一家顯示技術公司，爲增強現實顯示器提供光引擎和折射波。總對價爲美元541.8 百萬，其中美元510.4 百萬代表購買對價，主要包括 4.7 百萬股A類普通股，公允價值爲美元252.0 百萬，現金美元13.7 一百萬，一美元238.4 根據我們的選擇，不遲於2023年5月以現金、我們的A類普通股股份或現金和我們的A類普通股股份的組合支付100萬美元。其餘$31.4 轉移的總對價爲未來就業服務的補償。

此次收購的總購買對價分配如下：


	總
	(單位：千)
商標	$	20,584
技術	77,118
客戶關係	32,708
商譽	370,236
遞延稅項淨負債	(3,313)
其他購置資產和承擔負債，淨額	13,111
總	$	510,444

商譽金額代表預期從業務合併和集合的勞動力中實現的協同效應。相關商譽及無形資產不得就稅務目的予以扣減。

FIT分析

2021年3月，我們收購了Fit Analytics GmbH(「Fit Analytics」)，這是一家爲零售商和品牌提供解決方案的規模技術公司，以擴大我們的電子商務和購物產品。Fit Analytics的收購對價爲$124.4 百萬，主要代表當前和未來的現金對價付款。

此次收購的總購買對價分配如下：


	總
	(單位：千)
商標	$	800
技術	17,000
客戶關係	17,000
商譽	88,132
遞延稅項淨負債	(5,643)
其他購置資產和承擔負債，淨額	7,160
總	$	124,449

善意金額代表預計將從此次業務合併和集結的員工隊伍中實現的協同效應。相關的善意和無形資產不可用於稅務目的扣除。

目錄表

2021年的其他收購

截至2021年12月31日止年度，我們完成了其他收購，以增強我們現有的平台、技術和員工隊伍。總購買對價爲美元266.1 百萬，其中包括美元139.51000萬美元現金，93.7 百萬股A類普通股，以及美元32.9 在我們的綜合資產負債表上記錄的其他負債中。

購買對價的總分配如下：


	總
	(單位：千)
技術	$	64,150
客戶關係	4,000
商譽	203,482
遞延稅項淨負債	(11,871)
其他購置資產和承擔負債，淨額	6,325
總	$	266,086

善意金額代表與我們現有平台相關的協同效應，預計將通過業務收購和集結勞動力實現。在收購的善意和無形資產中，美元8.2 出於稅收目的，百萬美元是可以扣除的。

有關2023年、2022年和2021年收購的更多信息

上述收購的經營業績已計入我們自收購日起的經營業績，對我們的綜合收入或綜合經營虧損並不重大。此外，假設上述收購在每個期間開始時發生，因此不會提供未經審計的預計運營業績，因爲被收購實體的歷史經營業績並不重大，並且預計業績不會與所列期間的報告業績存在重大差異。

6. 商譽與無形資產

截至2023年和2022年12月31日止年度，善意的公允價值變化如下：


	商譽
	(單位：千)
截至2021年12月31日的餘額	$	1,588,452
獲得的商譽	69,291
外幣折算	(11,623)
截至2022年12月31日的餘額	$	1,646,120
獲得的商譽	42,780
外幣折算	2,927
截至2023年12月31日的餘額	$	1,691,827

目錄表

無形資產包括以下內容：


	2023年12月31日
	加權的- 平均值剩餘使用壽命- 年	毛收入攜帶量		累計攤銷		網絡

	(除年外，以千計)
域名	3.0	$	745	$	(546)	$	199
技術	2.8	323,313		(197,608)		125,705
專利	8.8	39,373		(19,099)		20,274
其他	—	6,000		(5,875)		125
		$	369,431	$	(223,128)	$	146,303


	2022年12月31日
	加權的- 平均值剩餘使用壽命- 年	毛收入攜帶量		累計攤銷		網絡

	(除年外，以千計)
域名	4.0	$	954	$	(690)	$	264
商標	1.2	800		(478)		322
技術	3.1	340,375		(178,427)		161,948
客戶關係	5.7	21,000		(6,641)		14,359
專利	9.1	39,373		(14,912)		24,461
其他	1.0	6,000		(2,874)		3,126
		$	408,502	$	(204,022)	$	204,480

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的無形資產攤銷爲81.11000萬，$132.32000萬美元，和美元63.2 分別爲百萬。2023年，我們認可了美元19.9 與修改使用壽命和處置某些已收購無形資產相關的費用爲百萬美元。2022年，我們修改了某些客戶關係、商標、域名和技術的使用壽命，結果爲美元49.3 截至2022年12月31日止年度攤銷費用增加百萬美元。

截至2023年12月31日，未來五年及以後無形資產攤銷費用預計如下：


	估計數攤銷
	(單位：千)
截至十二月三十一日止的年度：
2024	$	58,532
2025	42,513
2026	20,776
2027	12,104
2028	4,323
此後	8,055
總	$	146,303

目錄表

7. 長期債務

可轉換票據

2028年筆記

2022年2月，我們達成了一項購買協議，出售總計價值100美元1.50 根據經修訂的1933年證券法（「證券法」）第144 A條，向合格機構買家進行私募發行的2028年到期本金金額爲10億美元的2028年到期的可轉換優先票據（「2028年票據」）。發行2028年票據的淨收益爲美元1.31 十億美元，扣除債務發行成本和用於購買下文討論的上限看漲交易（「2028年上限看漲交易」）的現金。債務發行成本採用實際利率法攤銷爲利息費用。

2028年票據爲無擔保且無次級債務。自2022年9月1日起，每半年以現金形式支付利息，利率爲 0.125每年%。2028年票據將於2028年3月1日到期，除非在該日期之前根據其條款回購、贖回或轉換。

根據我們的選擇，2028年票據可轉換爲現金、A類普通股股份或現金和A類普通股股份的組合，初始轉換率爲 17.7494 每美元A類普通股股數1,000 2028年票據的本金金額，相當於初始換股價約爲美元56.34 每股我們的A類普通股。根據某些情況，我們可以選擇在2025年3月5日或之後贖回全部或任何部分2028年票據以換取現金。

2027年筆記

2021年4月，我們簽訂了一份購買協議，出售總計價值100美元1.15 根據《證券法》第144 A條，向合格機構買傢俬募發行本金金額爲10億美元的2027年到期的可轉換優先票據（「2027年票據」）。發行2027年票據的淨收益爲美元1.05 十億美元，扣除債務發行成本和用於購買下文討論的上限看漲交易（「2027年上限看漲交易」）的現金。債務發行成本採用實際利率法攤銷爲利息費用。

2027年票據爲無擔保且非次級債務，不承擔定期利息，本金餘額不會增加。2027年票據將於2027年5月1日到期，除非在該日期之前根據其條款回購、贖回或轉換。

根據我們的選擇，2027年的票據可以轉換爲現金、A類普通股的股票或現金和A類普通股的股票的組合，初始轉換率爲11.2042 每美元A類普通股股數1,000 2027年票據的本金金額，相當於初始換股價約爲美元89.25 每股我們的A類普通股。根據某些情況，我們可以選擇在2024年5月5日或之後贖回全部或部分2027年票據以換取現金。

2025年筆記

2020年4月，我們簽訂了一份購買協議，出售總計價值100美元1.0 根據《證券法》第144 A條，向合格機構買傢俬募發行本金金額爲10億美元的2025年到期的可轉換優先票據（「2025年票據」）。發行2025年票據的淨收益爲美元888.6 百萬美元，扣除債務發行成本和用於購買下文討論的上限看漲交易（「2025年上限看漲交易」）的現金。債務發行成本採用實際利率法攤銷爲利息費用。

2025年票據爲無擔保且無次級債務。自2020年11月1日起，每半年以現金形式支付利息，利率爲 0.25每年%。2025年票據於2025年5月1日到期，除非在該日期之前根據其條款回購、贖回或轉換。

根據我們的選擇，2025年的票據可以轉換爲現金、A類普通股的股票或現金和A類普通股的股票的組合，初始轉換率爲46.1233 每美元A類普通股股數1,000 2025年票據的本金金額，相當於初始換股價約爲美元21.68 每股我們的A類普通股。根據某些情況，我們可以選擇在2023年5月6日或之後贖回全部或部分2025年票據以換取現金。

目錄表

2026年筆記

2019年8月，我們簽訂了一項購買協議，銷售總額爲1.265 2026年到期的本金金額爲10億美元的可轉換優先票據（「2026年票據」）根據《證券法》第144 A條向合格機構買家進行私募發行。發行2026年票據的淨收益爲美元1.15 十億美元，扣除債務發行成本和用於購買下文討論的上限看漲交易（「2026年上限看漲交易」）的現金。債務發行成本採用實際利率法攤銷爲利息費用。

2026年票據爲無擔保且無次級債務。自2020年2月1日起，每半年以現金形式支付利息，利率爲 0.75每年%。2026年票據將於2026年8月1日到期，除非根據該日期之前的條款回購、贖回或轉換。

根據我們的選擇，2026年的票據可以轉換爲現金、A類普通股的股票或現金和A類普通股的股票的組合，初始轉換率爲43.8481 每美元A類普通股股數1,000 2026年票據的本金金額，相當於初始換股價約爲美元22.81 每股我們的A類普通股。根據某些情況，我們可以選擇在2023年8月6日或之後贖回全部或部分2026年票據以換取現金。

交易所交易

於2021年，我們與2025年及2026年債券的若干持有人訂立多項交換協議(統稱爲「交換協議」)，據此我們交換了約$715.9 2025年票據本金額爲百萬美元，約爲美元426.5 2026年票據本金金額爲百萬，總代價約爲 52.4 百萬股A類普通股（「交易所股份」）。交易所股票包括額外的 0.7 2025年票據和2026年票據的原始轉換條款未規定的百萬股A類普通股，以促使持有人同意交換。

交換協議按公允價值計入誘導性轉換0.7 百萬股交易所股份，減去應計利息，在我們的綜合運營報表中確認爲其他收入（支出）中淨額的誘導費用，並作爲調整，以調節淨虧損與我們的綜合現金流量表中的經營活動提供（使用）的淨現金。截至2021年12月31日止年度記錄的誘導費用爲美元41.5 萬根據2025年票據和2026年票據的原始條款發行的普通股對價根據一般轉換會計指南進行覈算，淨資產爲美元1,132.6 以額外實繳資本形式記錄，並作爲非現金交易，不包括在我們的綜合現金流量表中的現金活動中。

可轉換票據包括以下內容：


	截至12月31日，
	2023						2022
	本金		未攤銷債務發行成本		賬面淨額		本金		未攤銷債務發行成本		賬面淨額

	(單位：千)
2025年筆記	$	284,105	$	(871)	$	283,234	$	284,105	$	(1,521)	$	282,584
2026年筆記	838,482		(3,402)		835,080		838,482		(4,698)		833,784
2027年筆記	1,150,000		(7,114)		1,142,886		1,150,000		(9,239)		1,140,761
2028年筆記	1,500,000		(11,800)		1,488,200		1,500,000		(14,609)		1,485,391
總	$	3,772,587	$	(23,187)	$	3,749,400	$	3,772,587	$	(30,067)	$	3,742,520

截至2023年12月31日，2025年票據、2026年票據、2027年票據和2028年票據的債務發行成本將在剩餘期限內攤銷約 1.3 多年來， 2.6 多年來， 3.3 年零 4.2 分別是年。

與債務發行成本攤銷有關的利息支出爲#美元。6.9 百萬美元6.5 百萬美元4.3 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度分別爲百萬。合同利息費用爲美元8.91000萬，$8.72000萬美元，和美元8.9 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度分別爲百萬。

目錄表

截至2023年12月31日，可轉換票據的如果轉換價值並未超過本金金額。截至2023年12月31日，可轉換票據的轉換售價尚未滿足，因此，可轉換票據將沒有資格在2024年第一季度進行選擇性轉換。不爲可轉換票據提供任何償債基金，這意味着我們不需要定期贖回或報廢它們。

有上限的呼叫交易

關於2025年票據、2026年票據、2027年票據和2028年票據的定價，我們達成了2025年上限贖回交易、2026年上限贖回交易、2027年上限贖回交易和2028年上限贖回交易（統稱爲「上限贖回交易」）分別與某些交易對手進行，淨成本爲美元100.0 百萬美元102.1 百萬美元86.8 百萬美元177.0 分別爲百萬。2025年上限看漲交易、2026年上限看漲交易、2027年上限看漲交易和2028年上限看漲交易的上限價格最初爲美元32.12, $32.58, $121.02、和$93.90 分別爲每股A類普通股。根據上限贖回交易的條款，所有交易均受到某些調整。導致上限贖回交易初始執行價格調整的條件反映了導致可轉換票據相應調整的條件。

上限認購交易旨在減少對A類普通股持有人的潛在稀釋，超出轉換價格，直至可轉換票據的任何轉換的上限價格，或抵消我們需要支付的超過本金額的任何現金付款（視情況而定），此類減少或抵消受上限限制。上限贖回交易的成本在綜合資產負債表中記錄爲額外繳入資本的減少。只要上限認購交易繼續滿足股權分類的條件，就不會重新計量。截至2023年12月31日，上限看漲交易均爲非現。

信貸安排

2022年5月，我們達成了五年制與某些貸方提供的高級無擔保循環信貸便利（「信貸便利」），允許我們借入最多美元1.05 10億美元用於資助流動資金和一般企業用途支出。根據我們的選擇，貸款按等於（i）定期擔保隔夜融資利率（「SOFR」）加上 0.75%或美元貸款的基本利率（如果由我們選擇），（ii）英鎊隔夜指數平均值加上 0.7826英鎊貸款的%，或（iii）信貸協議中規定的外國指數加上 0.75其他允許外幣貸款的%。基本利率定義爲（i）《華爾街日報》最優惠利率中的最高者，（ii）（a）聯邦基金利率和（b）隔夜銀行融資利率中的較高者，加上 0.50%，和（iii）一段時間內適用的SOFR 一個月 (but不小於零）加 1.00.信貸機制還包含年度承諾費 0.10設施每日未提取餘額的%。截至2023年12月31日，我們有美元49.6 以未償備用信用證的形式存在百萬美元，其中不是信貸安排項下的未償金額。

8. 承付款和或有事項

承付款

我們簽訂了不可取消的合同協議，主要涉及我們的數據處理、存儲和其他計算服務的託管，以及租賃、內容和開發人員合作伙伴以及其他承諾。我們有$3.0 截至2023年12月31日，承諾金額爲10億美元，主要在2023年12月31日到期三年.有關租賃的更多討論，請參閱綜合財務報表附註9。

或有事件

當負債很可能已經發生，並且損失金額可以合理估計時，我們記錄或有損失。當我們認爲損失不可能發生但有合理的可能性時，我們也會披露重大或有損失。對或有事項的核算要求我們使用與損失可能性和損失金額或範圍的估計有關的判斷。許多法律和稅務意外情況可能需要數年時間才能解決。

未決事項

2021年11月，我們和我們的某些高管和董事在一場據稱代表我們A類普通股購買者提起的證券集體訴訟中被列爲被告，指控我們和我們的某些高管就蘋果應用程序跟蹤透明度框架對我們業務的影響做出了虛假或誤導性陳述和遺漏。我們相信我們對這起訴訟有值得辯護的，

目錄表

繼續大力辯護。根據本案訴訟程序的初步性質，此事的結果仍不確定。

我們法律訴訟的結果本質上是不可預測的，存在重大不確定性，並且可能對我們特定時期的財務狀況、經營業績和現金流至關重要。對於上述未決事項，無法估計合理可能的損失或損失範圍。

在正常業務過程中，我們會受到各種其他法律程序和索賠的影響，包括某些專利、商標、隱私、監管和僱傭事宜。雖然偶爾會出現不利的決定或和解，但我們不認爲任何其他未決事項的最終處置會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。

彌償

在正常業務過程中，我們可能會就某些事項向客戶、供應商、出租人、投資者、董事、高級管理人員、員工和其他各方提供不同範圍和條款的賠償。賠償可能包括因我們違反此類協議、我們提供的服務或第三方知識產權侵權索賠而造成的損失。這些賠償可能在基礎協議終止後繼續有效，並且未來賠償付款的最高潛在金額可能不受上限的限制。截至2023年12月31日，我們尚未爲辯護訴訟或和解與這些賠償相關的索賠而產生物質費用。我們相信這些負債的公允價值並不重要，因此不是截至2023年12月31日，這些協議記錄的負債。

9. 租契

我們爲某些辦公室簽訂了不可取消的租賃協議，原租賃期限在2023年至2042年之間到期。總運營租賃成本爲美元101.01000萬，$109.52000萬美元，和美元69.8 截至2023年12月31日止年度，百萬美元， 2022，以及2021，分別爲。

與經營租賃相關的加權平均剩餘租期（年）和貼現率如下：


	截至12月31日，
	2023		2022
加權平均剩餘租期	10.0		6.8
加權平均貼現率	6.1	%	5.0	%

截至2023年12月31日，我們的經營租賃負債的到期日如下：


	經營租約
	(單位：千)
截至十二月三十一日止的年度：
2024	$	86,440
2025	72,225
2026	84,100
2027	75,521
2028	72,890
此後	432,152
租賃付款總額	$	823,328
減去：推定利息	(227,728)
租賃負債現值	$	595,600

截至2023年12月31日，我們對租賃義務爲美元的設施還有尚未開始的額外經營租賃70.7 萬這些經營租賃將於2024年開始，租期約爲 7 年 11 年

目錄表

現金付款包括在我們的o的衡量中期滿租賃負債爲#美元97.71000萬，$94.92000萬美元，和美元73.9 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度分別爲百萬。

因取得經營租賃使用權資產而產生的租賃負債爲#美元。220.21000萬，$147.42000萬美元，和美元99.3 截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別爲百萬.

10. 戰略投資

我們主要對私人控股公司持有戰略投資，其中包括股權證券，以及較小程度的債務證券。這些戰略投資主要以非經常性的公允價值記錄。這些私募戰略投資的公允價值估計需要使用重大不可觀察輸入，例如公司發行新股權，因此，我們將這些資產視爲公允價值計量框架內的第三級金融工具。

下表總結了截至2023年12月31日和2022年12月31日的戰略投資：


	截至12月31日，
	2023		2022

	(單位：千)
初始成本	$	106,368	$	125,564
累計上調	147,317		157,186
累計下調，包括減損	(58,357)		(30,411)
賬面價值	$	195,328	$	252,339

於呈列期間確認的損益如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021

	(單位：千)
期內出售的戰略投資確認的收益（損失），淨額	$	—	$	45,935	$	27,820
報告日仍持有的戰略投資未實現收益	1,368		19,946		145,010
報告日仍持有的戰略投資的未實現損失，包括損失	(28,423)		(1,421)		(2,854)
戰略投資收益(虧損)，淨額	$	(27,055)	$	64,460	$	169,976

所有戰略投資的損益均計入綜合經營報表的其他收入（支出）淨額，並作爲調整，以調節淨虧損與綜合現金流量表中的經營活動提供（使用）的淨現金。戰略投資包括在我們綜合資產負債表上的其他資產中。

11. 公允價值計量

按公允價值計量的資產和負債分爲下列類別：

•第1級：相同資產或負債的活躍市場報價。

•第2級：市場數據證實的可觀察到的基於市場的投入或不可觀察到的投入。

•第3級：反映報告實體自身假設的不可觀察的投入或來自不活躍市場的外部投入。

我們將我們的現金等價物和有價證券歸類爲第一級或第二級，因爲我們使用報價市場價格或替代定價來源，以及利用市場可觀察到的投入來確定其公允價值的模型。

100

目錄表

下表列出了截至2023年和2022年12月31日我們按經常性公平價值計量的金融資產，不包括公開交易的股本證券：


	2023年12月31日
	成本或攤銷成本		毛收入未實現收益		毛收入未實現損失		總估計公允價值

	(單位：千)
現金	$	1,780,402	$	—	$	—	$	1,780,402
1級證券：
美國政府證券	1,295,918		894		(3,919)		1,292,893
美國政府機構證券	138,420		31		(188)		138,263
2級證券：
公司債務證券	234,336		577		(99)		234,814
商業票據	65,380		—		—		65,380
存單	18,725		—		—		18,725
總	$	3,533,181	$	1,502	$	(4,206)	$	3,530,477


	2022年12月31日
	成本或攤銷成本		毛收入未實現收益		毛收入未實現損失		總估計公允價值

	(單位：千)
現金	$	1,325,946	$	—	$	—	$	1,325,946
1級證券：
美國政府證券	1,630,224		109		(9,484)		1,620,849
美國政府機構證券	175,269		19		(188)		175,100
2級證券：
公司債務證券	309,942		32		(1,462)		308,512
商業票據	290,589		—		—		290,589
存單	157,965		—		(1)		157,964
總	$	3,889,935	$	160	$	(11,135)	$	3,878,960

截至2023年和2022年12月31日止年度，有價債務證券的未實現毛虧損並不重大。截至2023年和2022年12月31日，我們認爲有價債務證券公允價值的任何下降都是由信用風險以外的因素（包括市場風險）驅動的。截至2023年12月31日，美元760.2 佔我們總美元的百萬美元1.8 億美元的有價債務證券的合同期限爲一和五年.所有其他有價債務證券的合同期限均少於一年。

我們持有上市公司的投資，總賬面值爲美元13.6 億和$91.5 截至2023年12月31日和2022年12月31日，分別爲百萬，主要記錄爲有價證券。我們將這些公開交易的股權證券歸類爲第一級，因爲我們使用市場報價來確定其公允價值。

101

目錄表

在所列期間確認的損益（包括在我們綜合經營報表的其他收入（支出）淨額中）如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021
	(單位：千)
期內出售的公開交易股本證券確認的收益（損失），淨額	$	11,046	$	(22,095)	$	—
報告日仍持有的公開交易股本證券的未實現收益（損失），淨額	(17,731)		(79,214)		122,064
公開交易股本證券淨收益（虧損）	$	(6,685)	$	(101,309)	$	122,064

我們在綜合資產負債表上按面值減去未攤銷債務發行成本後的可轉換票據，並僅出於披露目的呈列公允價值。截至2023年12月31日，2025年票據、2026年票據、2027年票據和2028年票據的公允價值爲美元300.91000萬，$893.2 百萬美元921.5 百萬美元1,181.7 分別爲百萬。截至2022年12月31日，2025年票據、2026年票據、2027年票據和2028年票據的公允價值爲美元257.01000萬，$711.9 百萬美元796.2 百萬美元1.0 分別爲十億。可轉換票據（被分類爲第二級金融工具）的估計公允價值是根據可轉換票據於期內最後一個營業日在場外市場的估計或實際買入價確定的。

12. 所得稅

稅前虧損的國內外構成如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021

	(單位：千)
國內(1)	$	(285,330)	$	(538,311)	$	364,989
外國 (1)	(1,009,093)		(862,386)		(839,360)
所得稅前虧損	$	(1,294,423)	$	(1,400,697)	$	(474,371)

(1)包括公司間向外國子公司收取的融資、管理費以及研發成本分擔費用（包括股票補償）的影響。

我們的所得稅（福利）費用的組成部分如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021

	(單位：千)
當前：
聯邦制	$	—	$	—	$	—
狀態	8,585		10,704		919
外國	26,727		22,404		22,078
當期所得稅支出(福利)總額	35,312		33,108		22,997
延期：
聯邦制	1,267		1,212		(6,295)
狀態	1,061		837		(445)
外國	(9,578)		(6,201)		(2,673)
遞延所得稅支出(福利)合計	(7,250)		(4,152)		(9,413)
所得稅支出(福利)	$	28,062	$	28,956	$	13,584

102

目錄表

以下是法定聯邦所得稅率與有效稅率的對賬：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021
按聯邦法定稅率計算的稅收優惠(費用)	21.0	%	21.0	%	21.0	%
州稅收優惠（費用），扣除聯邦福利 (1)	2.2		2.9		31.5
更改估值免稅額	(31.5)		(32.0)		(246.3)
美國和外國外國收入稅率的差異	3.3		2.5		3.9
基於股票的薪酬	(7.0)		(0.1)		119.3
美國聯邦研發信貸福利	8.6		5.0		36.7
英國企業加息	—		—		39.8
收購和資產剝離	1.8		(0.7)		(8.0)
其他福利（費用）	(0.6)		(0.7)		(0.8)
所得稅優惠總額(費用)	(2.2)	%	(2.1)	%	(2.9)	%

（1）包括國家研究和開發信貸。

遞延所得稅淨餘額的主要組成部分如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022

	(單位：千)
遞延稅項資產：
應計項目和準備金	$	22,475	$	37,731
無形資產	168,661		177,762
IRC 174資本化研發	449,253		265,485
基於股票的薪酬	70,563		102,364
虧損結轉	2,774,231		2,651,812
稅收抵免結轉	969,368		824,220
租賃責任	126,637		98,668
其他	51,764		20,154
遞延稅項資產總額	4,632,952		4,178,196
遞延稅項負債：

使用權資產	(111,777)		(75,212)
投資	(20,183)		(30,962)
其他	(28,416)		(17,309)
遞延稅項負債總額	(160,376)		(123,483)
扣除估值扣除前的遞延稅項淨資產總額	4,472,576		4,054,713
估值免稅額	(4,471,571)		(4,060,943)
遞延稅金淨額	$	1,005	$	(6,230)

2021年12月20日，經濟合作與發展組織(OECD)發佈了定義全球最低稅率的第二支柱示範規則，其中要求大公司的最低稅率爲15%。自那以後，經合組織發佈了行政指導，提供了圍繞實施第二支柱全球最低稅收的過渡和避風港規則。包括聯合王國在內的一些國家目前正在提議或已經頒佈立法，以便在2024年初之前實施第二支柱提案的核心內容。2023年2月1日，財務會計準則委員會表示，他們認爲根據第二支柱徵收的最低稅額是一種替代最低稅額，因此，與最低稅額相關的遞延稅項資產和負債將不會根據最低稅額的估計未來影響進行確認或調整，但將在發生的期間確認。雖然我們仍在密切監測事態發展，並評估對未來時期的潛在影響，但我們預計

103

目錄表

第二支柱將對我們的財務業績產生重大影響，特別是由於過渡期間的安全港救濟。

從2022年1月1日開始，《減稅和就業法案》取消了在發生期間扣除研究和開發支出的選擇，並要求納稅人根據《國內稅收法》第174條在五年或十五年內資本化和攤銷此類支出（視情況而定）。儘管由於使用現有的美國聯邦淨營業虧損結轉，這一稅法變更並未導致截至2023年12月31日的任何美國聯邦稅務責任，但由於使用現有的州淨營業虧損結轉的限制，它確實導致了增加的州稅務責任和費用。

2021年6月10日，英國《2021年金融法案》頒佈，增加了英國稅率從 19%到 25%於2023年4月1日生效。稅率的這一變化導致了美元188.9 我們英國增加了百萬美元截至2021年12月31日期間，遞延所得稅資產淨值已被估值備抵的增加完全抵消。

截至2023年12月31日，我們與某些外國子公司相關的未匯出收益金額微不足道。我們打算繼續無限期地再投資這些海外收益，並且預計不會產生與此類金額相關的任何重大稅收。

截至2023年12月31日，我們已累計美國聯邦和州淨運營虧損結轉美元6.73億美元和3,000美元4.5 分別爲十億。的$6.7 十億聯邦淨運營損失結轉，美元0.5 10億美元是2018年1月1日之前產生的，並受到 20- 年結轉期。其餘$6.2 十億美元可以無限期結轉，但須遵守 80%應稅收入限制。2018年之前的聯邦和某些重大州淨運營虧損結轉將分別於2037年和2031年開始到期。截至2023年12月31日，我們有美元4.5 十億英國可以無限期結轉的淨營業虧損結轉;但是，在特定年份使用此類結轉通常僅限於 50當年應稅收入的%。截至2023年12月31日，我們已累計美國聯邦和州研究稅收抵免美元816.6 億和$478.9 分別爲百萬。美國聯邦研究稅收抵免將於2032年開始到期。美國州研究稅收抵免不會到期。

如果部分或全部遞延稅項資產很可能無法變現，我們會確認遞延稅項資產的估值撥備。我們對淨遞延稅項資產有#美元的估值津貼。4.5 億和$4.1 截至2023年12月31日和2022年12月31日，分別爲10億美元。2023年，估值撥備增加主要是由於經營虧損導致的遞延所得稅資產淨增加。

不確定的稅收狀況

下表總結了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度與我們未確認稅收優惠總額相關的活動：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021

	(單位：千)
未確認稅利期初餘額	$	510,669	$	469,573	$	344,971
本年度稅收頭寸的增加	46,188		47,366		119,938
增加前一年的稅務頭寸	10,171		115		180
上一年稅收頭寸的減少	(16,736)		(3,569)		(996)
因訴訟時效失效而作出的更改	(31,786)		(1,887)		(2,077)
與稅務機關達成和解的減幅	(4,927)		—		—
外幣換算調整帶來的變化	(175)		(929)		(357)
英國企業加息	—		—		7,914
未確認稅收優惠期末餘額(不包括利息和罰款)	513,404		510,669		469,573
與未確認的稅收優惠有關的利息和罰款	967		385		124
未確認稅收優惠期末餘額(包括利息和罰款)	$	514,371	$	511,054	$	469,697

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目錄表

幾乎所有未確認的稅項優惠都記錄爲我們遞延稅項總資產的減少，但被我們估值準備的相應減少所抵消。我們有淨未確認的稅收優惠#美元27.31000萬美元和300萬美元21.7 截至2023年12月31日和2022年12月31日，分別計入我們綜合資產負債表上的其他負債，如果確認，將產生稅收優惠。

我們的政策是將與稅務事項相關的利息和罰款確認爲所得稅撥備的一部分，並將應計利息和罰款與我們綜合資產負債表上的相關所得稅負債一起包括在內。截至2023年12月31日止年度，與不確定稅務狀況相關的利息費用並不重大。

我們繳納的所得稅可能會受到全球徵稅司法管轄區的審查。我們對任何不確定稅務狀況的潛在結果的估計取決於管理層對當時存在的相關風險、事實和情況的評估。我們相信我們的估計已經足夠應對這些問題。然而，我們未來的結果可能包括在審計解決期間對估計的調整，這可能會影響我們的有效稅率。

我們可能接受審查的重大稅務司法管轄區包括美國（截至2012年或之後的納稅年度）和英國（截至2020年或之後的納稅年度）。我們目前正在接受英國的審查2020年和2021年納稅年度的稅務機關，以及涵蓋多個納稅年度的各個其他司法管轄區的稅務機關。

13. 累計其他綜合收益(虧損)

下表載列按組成部分劃分的累積其他全面收益(虧損)(下稱「AOCI」)的變動情況，以及AOCI外的重新分類：


	按組成部分劃分的累計其他綜合收益（損失）變化
	適銷對路證券		外幣翻譯		總計

	(單位：千)
2022年12月31日的餘額	$	(11,129)	$	(2,845)	$	(13,974)
更改類別前的保監處	8,643		12,836		21,479
從AOCI重新分類的金額 (1)	(374)		—		(374)
本期淨額保險	8,269		12,836		21,105
2023年12月31日的餘額	$	(2,860)	$	9,991	$	7,131

(1)有價證券的已實現損益在我們的綜合經營報表中從AOCI重新分類爲其他收入（費用）淨額。

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目錄表

14. 財產和設備，淨額

財產和設備淨額由下列部分組成：


	截至12月31日，
	2023		2022

	(單位：千)
計算機硬件和軟件	$	67,989	$	62,945
建築	21,486		21,486
租賃權改進	332,721		225,647
傢俱和設備	162,476		100,025
在建工程	90,038		80,267
總	674,710		490,370
減去：累計折舊和攤銷	(264,384)		(218,593)
財產和設備，淨額	$	410,326	$	271,777

財產和設備的折舊和攤銷費用爲#美元。87.3 百萬美元69.9 百萬美元55.9 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度分別爲百萬。應付賬款、應計費用和其他流動負債中的非現金財產和設備增加爲美元44.5 百萬美元28.0 百萬美元14.2截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日。

下表列出了按地理區域劃分的財產和設備：


	截至12月31日，
	2023		2022

	(單位：千)
美國	$	247,106	$	214,857
聯合王國	122,013		36,774
世界其他地區(1)	41,207		20,146
財產和設備合計(淨額)	$	410,326	$	271,777

(1)不是單個國家/地區超過了我們財產和設備總額的10%（在任何期間均爲淨值）。

15. 資產負債表組成部分

2023年和2022年12月31日的應計費用和其他流動負債包括以下內容：


	截至12月31日，
	2023		2022

	(單位：千)
應計基礎設施成本	$	281,682	$	169,886
合作伙伴收入分成負債	99,877		83,395
應計補償和相關費用	95,600		206,441
遞延收入(1)	93,706		50,782
其他運營成本	75,905		75,376
購置款負債	7,359		293,332
其他	151,707		108,128
應計費用和其他流動負債總額	$	805,836	$	987,340

(1)我們預計大部分遞延收入將在不到一年的時間內實現。

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目錄表

16. 員工福利計劃

我們爲美國員工制定了固定繳費401(K)計劃(「401(K)計劃」)。401(K)計劃適用於符合特定資格要求的所有全職員工。合資格的僱員最高可供款至100其合格薪酬的%，但僅限於該守則允許的最高年度美元金額。我們匹配 100每個參與者貢獻的百分比，最高不超過3期間支付的參與者合格補償的百分比，並且匹配 50每名參與者貢獻的百分比3%和5期間支付的參與者合格報酬的百分比。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，我們確認費用爲美元34.0 百萬美元33.6 百萬美元25.0 分別與配套捐款有關。

17. 關聯方交易

2020年11月，我們與一家由首席執行官控制的實體簽訂了地面轉租合同，該實體允許我們建造和運營一個機庫，以支持我們的航空計劃。該實體以#美元的價格將土地轉租給我們。0 並作爲交換，可以利用指定百分比的機庫空間。如果實體需要機庫內的額外空間，則將按照達成此安排時確定的公平市場價值率向Snap支付租金。該實體使用的任何空間都將是Snap航空計劃不需要的空間。除某些有限例外情況外，任何一方均不得終止本分包合同至少六年。在此期限之後，Snap或此實體可以在以下時間隨時終止租賃24 提前幾個月書面通知。分包合同終止後，該實體將以終止日的公平市場價值從Snap購買機庫。

這些安排的價值對我們所呈列期間或協議期限內的綜合財務報表並不重要。

18. 重組

AR企業戰略審查

2023年第三季度，我們啓動了AR Enterprise業務的縮減，其中包括將全球員工人數減少約 3%.我們於2023年第四季度基本完成了該計劃。

截至2023年12月31日止年度，我們確認稅前重組費用爲美元40.8 百萬美元，主要記錄在我們的綜合運營報表中的銷售和營銷以及一般和行政費用中，以及570萬美元的所得稅優惠。稅前重組費用主要包括現金遣散費、股票補償費用以及與修訂有關的費用某些物質的使用壽命和處置收購的無形資產。

戰略重新確定優先順序

2022年第三季度，我們啓動了一項戰略重新優先順序計劃，其中包括將我們的全球員工人數減少約 20%.我們於2022年第四季度基本完成了重新確定優先順序的計劃。

107

目錄表

下表總結了截至2022年12月31日止年度綜合經營報表中的重組費用（收益）：


	遣散費和相關指控 (1)		基於股票的薪酬分配（福利）		租賃退出及相關費用 (2)		其他(3)		總

	(單位：千)
收入成本	$	2,291	$	709	$	—	$	17,585	$	20,585
研發	46,994		29,188		—		2,733		78,915
銷售和營銷	30,565		(504)		—		730		30,791
一般和行政	17,211		5,111		31,227		5,109		58,658
總	$	97,061	$	34,504	$	31,227	$	26,157	$	188,949

(1)遣散費和相關費用包括現金遣散費和其他解僱福利。2022年重組支付的大部分現金與遣散費和福利有關。

(2)租賃退出和相關費用是非現金，並在綜合現金流量表中以經營活動的其他現金流量呈列。

(3)其他包括減損費用、合同終止費用和無形資產攤銷。

與戰略重新確定優先順序計劃相關的負債爲非物質的截至2023年12月31日和2022年12月31日。

19. 後續事件

2024年2月5日，我們宣佈了一項計劃，將全球員工人數減少約 10佔我們全球全職員工的%。因此，我們目前估計我們將產生美元範圍內的稅前費用552000萬美元至2000萬美元75 百萬，主要包括遣散費和相關費用以及其他費用，其中美元452000萬美元至2000萬美元55 預計未來現金支出爲百萬美元。這些成本大部分預計將在2024年第一季度發生。

108

目錄表

第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本年度報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13 a-15（e）條和第15 d-15（e）條）的有效性。表格10-k。根據此類評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序有效地提供合理保證，即我們在本年度報告中要求披露的10-k表格的信息是（a）在SEC規則和法規規定的時間內報告的，以及（b）傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就任何所需的披露做出決定。

內部控制的變化

在本10-k表格年度報告所涵蓋期間，管理層根據交易所法案第13a-15(D)或15d-15(D)規則進行的評估中確認，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

對控制和程序有效性的限制

在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能爲實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制（定義見《交易法》第13 a-15（f）條）。管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》（2013年框架）中規定的標準，對我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。根據評估，管理層得出結論，其對財務報告的內部控制於2023年12月31日有效，爲財務報告的可靠性和根據美國公認會計原則編制財務報表提供合理保證。我們的獨立註冊公共會計師事務所Ernst &amp; Young LLP已就我們的財務報告內部控制發佈了一份審計報告，該報告載於本年度報告10-k表格的第二部分第8項。

項目9B。其他信息

內幕交易安排

在截至2023年12月31日的季度內，我們的董事和高級職員（定義見《交易法》第16 a-1（f）條）通過或終止了購買或出售我們證券的合同、指示或書面計劃，如下表所示：

交易安排的類別

姓名和職位

日期

行動

規則10B5-1(1)

到期日

擬出售的A類普通股股份總數

邁克爾·奧沙利文, 總法律顧問

11/20/2023

收養

1/31/2025

216,160

(1)旨在滿足《交易法》第10 b5 -1（c）條規定的肯定性辯護條件的合同、指示或書面計劃。

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目錄表

2024年酌情獎金計劃

2024年2月5日，我們董事會薪酬委員會批准了2024年獎金計劃。2024年獎金計劃爲高管和其他符合條件的員工提供了在2024年1月1日至2024年12月31日期間獲得獎金的機會。獎金將基於公司範圍內某些優先事項和目標的實現以及符合條件的參與者的貢獻和努力，在每種情況下均由薪酬委員會確定。

2024年12月31日之後，我們將評估某些公司優先事項和目標的實現水平，以及符合條件的參與者的貢獻和努力，供薪酬委員會審查和最終批准。2024年獎金計劃的每位符合條件的參與者均可獲得高達該參與者截至2024年12月31日年基本工資50%的獎金。薪酬委員會可以支付根據Snap Inc.授予的A類普通股股票的全部或任何部分賺取的獎金。2017年股權激勵計劃。如果超額實現企業目標和關鍵成果，薪酬委員會還有權向上調整任何參與者的獎金目標。

2024年獎金計劃下的獎金金額沒有確定公式。相反，薪酬委員會將行使其自由裁量權來確定每位參與者實際賺取的獎金金額。2024年獎金計劃下的獎勵預計將於2025年第一季度發放。參與者必須在2024年獎金計劃下的付款日期仍然是員工，才有資格賺取獎金。

2024年獎金計劃的描述並不完整，而是通過引用2024年獎金計劃來對其進行完整限定，該計劃的副本作爲附件10.27隨附，並通過引用的方式納入其中。

我們將此披露包含在該表格10-k的第90億項中，而不是在稍後的日期根據第5.02項提交表格8-k。

項目9 C.有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露。

不適用。

110

目錄表

第三部分

項目10.董事、行政人員和公司治理

下表列出了截至2023年12月31日我們董事和執行官的信息及其年齡。

名字

年齡

位置

行政人員

Evan Spiegel

聯合創始人兼首席執行官兼董事

羅伯特·墨菲

聯合創始人、首席技術官兼董事

德里克·安德森

首席財務官

麗貝卡·莫羅

首席會計官

邁克爾·奧沙利文

總法律顧問

Eric Young

高級工程副總裁

非僱員董事

邁克爾·林頓(1)(2)(3)

董事和董事會主席

凱莉·科菲 (3)

主任

喬安娜·科爾斯 (2)

主任

莉茲·詹金斯 (3)

主任

Scott D.米勒 (1)(3)

主任

Patrick Spence

主任

波比·索普 (1)(3)

主任

菲德爾·巴爾加斯 (2)

主任

(1)薪酬委員會成員。

(2)提名和公司治理委員會成員。

(3)審計委員會成員。

行政人員

埃文·斯皮格爾。斯皮格爾先生是我們的聯合創始人，自2012年5月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。斯皮格爾先生擁有學士學位斯坦福大學工程-產品設計專業。Spiegel先生曾擔任KKR &amp; Co. Inc.董事會成員。自2021年10月以來。我們相信，根據斯皮格爾先生作爲我們的聯合創始人兼首席執行官所帶來的觀點和經驗，他有資格擔任我們的董事會成員。

羅伯特·墨菲.墨菲先生是我們的聯合創始人，自2012年5月以來一直擔任我們的首席技術官和董事會成員。墨菲先生擁有學士學位斯坦福大學數學和計算科學專業。根據墨菲先生作爲我們的聯合創始人兼首席技術官所帶來的觀點和經驗，我們相信他有資格擔任我們的董事會成員。

德里克·安德森。安德森先生自2019年5月起擔任我們的首席財務官，並自2018年7月起擔任我們的財務副總裁。Andersen先生此前受僱於Amazon.com，Inc. 2011年3月至2018年6月，擔任各種職位，最近擔任支持亞馬遜數字視頻業務的財務副總裁。Andersen先生此前還曾在Fox Interactive Media任職，包括擔任IGN財務和業務運營高級副總裁以及財務副總裁。安德森先生擁有學士學位來自阿卡迪亞大學，MBA來自加州大學伯克利分校哈斯商學院，是CFA章程持有者。

麗貝卡·莫羅。莫羅女士自2019年9月以來一直擔任我們的首席會計官。2018年1月至2019年8月，莫羅女士擔任GoDaddy Inc.首席會計官，並曾於2015年3月至2018年1月擔任財務副總裁兼技術會計和報告主管。在此之前，Morrow女士曾在Deloitte &amp; Touche LLP擔任多個職位，最近於2013年8月至2015年3月擔任諮詢服務業務的董事總經理，並擔任諮詢服務業務的高級經理

111

目錄表

2008年10月至2013年8月。莫羅女士擁有學士學位愛達荷大學商業和會計專業以及猶他大學大衛·埃克爾斯商學院會計碩士學位。

邁克爾·奧沙利文.奧沙利文先生自2017年7月以來一直擔任我們的總法律顧問。1992年至2017年7月，奧沙利文先生是一名私人執業律師。自1996年以來，他在加利福尼亞州洛杉磯Munger，Tolles &amp; Olson LLP律師事務所擔任律師，專注於爲公司、董事會和創始人提供有關公司交易、治理事宜和重大糾紛的建議。奧沙利文先生擁有法學博士學位南加州大學古爾德法學院獲得學士學位來自賓夕法尼亞大學。

Eric Young. Young先生自2023年6月以來一直擔任我們的工程高級副總裁。楊先生此前曾在Alphabet Inc.工作，擔任過各種職位，最近擔任谷歌工程副總裁。在加入Google之前，Young先生曾在Amazon.com，Inc.擔任過各種職位。楊先生擁有學士學位來自範德比爾特大學和工商管理碩士來自賓夕法尼亞大學沃頓商學院。

非僱員董事

邁克爾·林頓。林頓先生自2013年4月以來一直在我們的董事會任職，並自2016年9月以來一直擔任我們的董事會主席。林頓先生於2012年4月至2017年8月擔任國際娛樂公司索尼娛樂公司的首席執行官或聯席首席執行官，於2004年1月至2017年5月擔任索尼影視娛樂公司的董事長兼首席執行官，並於2012年3月至2017年8月擔任索尼美國公司的首席執行官。林頓自2014年以來一直擔任Ares Management Corporation的董事會成員，自2019年以來擔任華納音樂集團(Warner Music Group Corp.)的董事會成員，並自2018年以來擔任薛定諤公司的董事會成員。林頓先生還曾擔任Pandora Media，Inc.、Pearson plc和波士頓啤酒公司的董事會成員。林頓先生擁有哈佛學院的歷史和文學學士學位和哈佛商學院的文學碩士學位。我們相信，由於林頓先生豐富的領導經驗，他有資格擔任我們的董事會成員和主席。

凱莉·科菲.科菲女士自2020年5月以來一直在我們的董事會任職。科菲女士自2023年11月以來一直擔任城市國家銀行旗下城市國家娛樂公司的首席執行官。科菲女士於2019年2月至2023年11月擔任加拿大皇家銀行（RBC）子公司城市國民銀行首席執行官。在加入城市國家銀行之前，科菲女士於1989年至2019年1月在摩根大通擔任多個領導職位，最近擔任摩根大通美國私人銀行首席執行官。科菲女士患有多發性硬化症喬治城大學外交部任職，並獲得學士學位拉斐特學院國際事務和法語專業。我們相信科菲女士憑藉豐富的領導經驗，有資格擔任我們的董事會成員。

喬安娜·科爾斯。自2015年12月以來，科爾斯女士一直在我們的董事會任職。從2020年7月到2021年6月北極星收購公司與Bark，Inc.合併之前，科爾斯一直擔任北極星收購公司董事長兼首席執行官。在此之前，科爾斯曾在2016年9月至2018年8月擔任赫斯特雜誌的首席內容官，負責赫斯特全球300種報紙的編輯工作，並於2012年9月至2016年9月擔任《Cosmopolitan》主編。她在2006年4月至2012年9月期間擔任《Marie Claire》雜誌主編。科爾斯於1998年9月至2001年9月在倫敦《泰晤士報》工作，並於1997年至1998年擔任《衛報》紐約分社社長。她目前是Sonos，Inc.的董事會成員，也是紐約市女性企業家組織的董事會成員，這是一項鼓勵女性創業的倡議，重點是服務不足的社區和倒下記者紀念基金。在此之前，科爾斯曾是Bark，Inc.、Northern Star Investment Corp.II、Northern Star Investment Corp.III和Northern Star Investment Corp.IV的董事董事。科爾斯擁有東安格利亞大學英美文學學士學位。我們相信，Coles女士有資格擔任我們董事會的成員，因爲她在內容提供商和廣告商方面擁有豐富的工作經驗。

莉茲·詹金斯. 詹金斯女士自2020年12月以來一直在我們的董事會任職。詹金斯女士自2023年9月起擔任NBC環球工作室集團首席商務官。詹金斯女士擔任酋長運營中 Be Sunshine，LLC（Hello Sunshine）的官員來自 2021年1月至2023年9月，首席財務官從 2018年8月至2020年12月。在加入Hello Sunshine之前，Jenkins女士於2017年6月至2018年8月在索尼互動娛樂公司擔任PlayStation戰略風險投資主管，於2015年10月至2016年6月在創意卡特爾擔任臨時聯席首席執行官，並於2008年10月至2015年5月在Media Rights Capital任職，最近擔任企業發展和戰略高級副總裁。她目前擔任GLAAD董事會主席。女士。詹金斯擁有MBA學位來自賓夕法尼亞大學沃頓商學院，獲得學士學位斯坦福大學經濟學專業。我們相信詹金斯女士有資格擔任我們的董事會成員

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目錄表

由於她與數字和科技公司合作的經驗以及她之前擔任Hello Sunshine首席財務官的經驗，她擔任我們審計委員會的董事和主席。

Scott D.米勒。Mr.Miller自2016年10月以來一直在我們的董事會任職。Mr.Miller是Council Advisors(前身爲G100公司)的創始人兼首席執行官，也是G100網絡和SSA&amp;Company的創始人和董事長。在2004年3月加入Council Advisors之前，Mr.Miller受僱於全球性酒店公司凱悅酒店集團，於2003年8月至2004年12月擔任凱悅酒店非執行副主席，1999年1月至2003年8月擔任總裁非執行副主席，1997年9月至2003年7月擔任執行副總裁總裁。Mr.Miller於2013年至2021年擔任QTS Realty Trust，Inc.，2011年至2013年，AXA公平人壽保險公司，2003年至2004年，Orbitz Worldwide，Inc.，NAVTEQ Corporation董事會成員。他還在幾家私人公司的董事會任職。Mr.Miller擁有斯坦福大學人類生物學學士學位和芝加哥大學碩士學位。我們相信Mr.Miller具有豐富的領導經驗，有資格擔任我們的董事會成員。

Patrick Spence.斯賓塞先生自2023年9月以來一直在我們的董事會任職。Spence先生曾擔任Sonos，Inc.的首席執行官和董事會成員。自2017年1月以來。在加入Sonos之前，Spence先生在Research In Motion Limited工作了14年，該公司是一家消費電子公司和黑莓設備的開發商，擔任過各種高級職位，包括最近擔任高級副總裁兼全球銷售和區域營銷董事總經理。斯賓塞先生擁有學士學位西安大略大學艾維商學院工商管理專業。我們相信，斯賓塞先生憑藉其豐富的領導經驗，有資格擔任我們的董事會成員。

波比·索普.索普女士自2018年8月以來一直在我們的董事會任職。索普女士自2022年3月以來一直擔任營銷和戰略諮詢公司There，There的首席執行官兼聯合創始人。此前，索普女士於2021年6月至2022年2月擔任自由品牌顧問，並擔任芝麻公司首席營銷官。2020年3月至2021年5月，Glossier Inc.品牌營銷主管，2018年4月至2020年2月擔任美容品牌，2017年8月至2018年4月擔任營銷和廣告機構FNDS戰略主管，2014年8月至2017年4月擔任數字機構R/GA戰略總監。索普女士擁有學士學位舊金山大學英語和電影研究專業。我們相信索普女士有資格擔任我們的董事會成員，因爲她擁有與數字和技術公司以及廣告商合作的經驗。

菲德爾·巴爾加斯.巴爾加斯先生自2021年7月以來一直在我們的董事會任職。巴爾加斯先生自2013年1月以來一直擔任西班牙裔獎學金基金的首席執行官。在加入西班牙裔獎學金基金之前，巴爾加斯先生於2006年6月至2012年12月擔任Centinela Capital Partners的合夥人，並於1992年至1997年擔任加州鮑德溫公園市市長。巴爾加斯先生是總統白宮獎學金委員會成員。巴爾加斯先生擁有工商管理碩士學位和AB哈佛大學社會研究專業。我們相信巴爾加斯先生憑藉豐富的領導經驗，有資格擔任我們的董事會成員。

任何董事或行政人員之間均無家族關係。

獨立主席

我們的董事會於2016年9月任命林頓先生擔任我們的董事會獨立主席。作爲我們的董事會主席，林頓先生在管理層不在場的情況下主持我們的獨立董事會議。林頓先生還履行我們董事會可能以其他方式決定和委託的額外職責。林頓先生是一名獨立董事，符合紐約證券交易所上市標準的獨立性要求。

本公司董事會的組成

我們的董事會可隨時通過決議確定授權董事人數。我們的董事會目前由十名成員組成。

任何股東在選舉或指定董事會成員方面擁有任何特殊權利。我們的任何董事都沒有被任命爲董事會成員的合同安排。我們現任董事將繼續擔任董事，直到我們2024年年度股東大會以及他們的繼任者正式選出爲止，或者如果在此之前選出，直到他們提前去世、辭職或被免職爲止。

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目錄表

只要我們的C類普通股中有任何流通股，我們就不會有一個分類的董事會，所有董事都將按年度任期選舉。

在將我們所有的C類普通股轉換爲b類普通股，以及隨後將我們所有的b類普通股轉換爲A類普通股後，我們將成立一個由三個類別組成的分類董事會。每個班級的規模大致相等，每位主任錯開三年任期。董事將由當時的董事會分配到一個類別。

當我們的董事會被分類時，我們預計，由於董事人數增加而產生的任何額外董事職位將在三個類別中分配，以便每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。我們的董事會分成三個級別，交錯三年任期，可能會推遲或阻止我們管理層的更迭或控制權的變更。

我們的董事會召開六 2023年期間的會議。我們董事會成員的出席人數都少於n（a）董事會會議總數（在其任職期間舉行）的75% 董事）和（b）該董事任職的董事會所有委員會舉行的會議總數（在該董事任職期間舉行）。Mem我們邀請並鼓勵董事會成員參加我們的年度股東大會。2023年，九我們的董事會成員參加了我們的年度股東大會（2023年年度股東大會時，我們的董事會由9名成員組成）。

獨立董事的執行會議

爲了促進非管理層董事之間的公開討論，並根據適用的紐約證券交易所規則的要求，我們的董事會在每次定期安排的董事會會議期間以及如果非管理層董事要求的其他時間舉行非管理層董事的執行會議。2023年，非管理層董事至少召開了一次執行會議。非管理董事在執行會議結束後根據需要立即向執行管理層提供反饋。斯皮格爾先生和墨菲先生都沒有參加此類會議。作爲我們的董事會主席，林頓先生在管理層不在場的情況下主持我們的獨立董事會議。

我公司董事會各委員會

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會。我們董事會每個委員會的組成和職責如下所述。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或直到我們的董事會另有決定。我們的董事會可能會有或建立其他委員會，它認爲必要或適當的不時。

審計委員會

我們的審計委員會由科菲女士、詹金斯女士、林頓先生、Mr.Miller女士和索普女士組成。斯坦利·梅雷斯曼一直是審計委員會的成員，直到2023年7月24日他的董事會任期屆滿。本公司董事會已決定，Coffey女士、Jenkins女士、Lynton先生、Mr.Miller女士及Thorpe女士均符合，且直至其董事會任期屆滿，Meresman先生均符合紐約證券交易所上市準則及交易所法案第10A-3(B)(1)條所訂的獨立性要求。我們審計委員會的主席是詹金斯女士，我們的董事會已經確定她是美國證券交易委員會規定意義上的「審計委員會財務專家」。我們審計委員會的每個成員都可以根據適用的要求閱讀和理解基本財務報表。在作出這些決定的過程中，董事會審查了每一位審計委員會成員的經驗範圍和他們在公司財務部門的僱用性質。審計委員會成員不得同時在三家以上上市公司的審計委員會任職。在2023年期間，審計委員會開會六次S。我們的董事會已經通過了審計委員會的書面章程，該章程可以在我們的網站www.Snap.com上找到。

審計委員會的主要目的是履行董事會在公司會計和財務報告流程、內部控制系統和財務報表審計方面的責任，並監督我們的獨立註冊會計師事務所。

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目錄表

我們審計委員會的具體職責包括：

•幫助我們的董事會監督我們的公司會計和財務報告流程；

•管理一家合格事務所的選擇、聘用、資格、獨立性和業績，作爲獨立註冊會計師事務所審計我們的財務報表；

•與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和獨立會計師一起審查我們的中期和年終經營業績；

•制定程序，讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂；

•審查關聯人交易；

•審查網絡安全和數據隱私風險；

•制定程序，讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂；

•至少每年獲取並審查獨立註冊會計師事務所的報告，該報告描述了我們的內部質量控制程序、該程序的任何重大問題，以及在適用法律要求時爲處理該等問題而採取的任何步驟；以及

•批准或在允許的情況下預先批准由獨立註冊會計師事務所進行的審計和允許的非審計服務。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由林頓先生、米勒先生和索普女士組成，我們的董事會已確定他們根據紐約證券交易所上市標準是獨立的，並且是根據《交易法》頒佈的第160億.3條規則中定義的「非僱員董事」。我們的薪酬委員會主席是林頓先生。2023年期間，薪酬委員會召開了四次會議。我們的董事會已通過了薪酬委員會的書面章程，可在我們的網站www.Snap.com上獲取。

我們薪酬委員會的主要目的是履行董事會監督董事和員工薪酬政策、計劃和計劃的職責，並酌情審查和確定向我們的執行官和其他高級管理人員支付的薪酬。

我們薪酬委員會的具體職責包括：

•審查和批准我們首席執行官、其他高管和高級管理人員的薪酬；

•審查並向董事會建議支付給董事的薪酬；

•與我們的高管和其他高級管理人員一起審查和批准薪酬安排；

•管理我們的股權激勵計劃和其他福利計劃；

•審查、通過、修改和終止激勵性薪酬和股權計劃、遣散費協議、利潤分享計劃、獎金計劃、控制權變更保護以及我們高管和其他高級管理人員的任何其他薪酬安排；

•審查、評估並向董事會推薦高管的繼任計劃;

•審查和制定與員工薪酬和福利相關的一般政策，包括我們的整體薪酬理念;以及

•審查和批准有關向執行官、董事和其他高級管理人員提供的特權或其他個人福利的政策和程序。

有關我們對高管和董事薪酬的考慮和確定的流程和程序的說明，請參閱標題爲「項目11.高管薪酬-薪酬討論與分析」和「-董事薪酬」的章節。

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目錄表

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由Coles女士、Lynton先生和Vargas先生組成，我們的董事會已確定他們根據紐約證券交易所上市標準是獨立的，是非僱員董事，並且沒有任何會干擾他或她行使獨立判斷的關係。我們的提名和公司治理委員會主席是Coles女士。2023年，提名和公司治理委員會召開會議四次我們的董事會已通過提名和公司治理委員會的書面章程，可在我們的網站www.Snap.com上獲取。

我們的提名和公司治理委員會的具體職責包括：

•確定和評估候選人，包括現任董事的連任提名和股東推薦的董事會成員提名；

•考慮董事會各委員會的組成和主席並向董事會提出建議;

•制定董事會繼續教育和新董事入職培訓計劃或方案；

•制定有關公司治理準則和事宜並向董事會提出建議;

•監督對董事會績效的定期評估，包括董事會委員會;以及

•監控、審查並向董事會提出有關繼任規劃的建議。

行爲規範

我們已經通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的行爲準則。這包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或主計長，或執行類似職能的人員。我們的行爲準則全文可在我們的網站www.Snap.com上查閱。我們打算在我們的網站上披露我們未來對行爲準則的任何修訂或豁免，以免除任何主要高管、主要財務官、主要會計官或控制人、執行類似職能的人員或我們的董事遵守行爲準則的規定。您可以寫信給我們的秘書Snap索取我們的行爲準則副本，地址是加利福尼亞州聖莫尼卡市31街3000號，郵編：90405。

我們的董事會認爲，良好的公司治理對於確保公司的管理有利於股東的長期利益至關重要。我們的公司治理準則全文也可在我們的網站www.snap.com上獲取.

股東提名董事的程序

提名和公司治理委員會和我們的董事會將審查和評估股東提出的候選人。提名和公司治理委員會和我們的董事會將採用相同的標準，並遵循基本上相同的程序來考慮候選人，就像他們在考慮其他候選人時一樣。提名及公司管治委員會及本公司董事會一般考慮的因素載於本公司的公司管治指引，該指引可於本公司的網站www.Snap.com查閱。如果有資格在2024年股東周年大會上投票的股東希望提名一名候選人作爲董事的候選人，它必須遵守我們的章程中規定的程序，並及時以書面形式將提名通知我們的秘書。所有股東建議書均應註明，地址爲加利福尼亞州聖莫尼卡市31街3000號Snap秘書，郵編：90405。

與董事會的溝通

任何股東，包括A類普通股股東，或任何相關方都可以通過致信董事會，就有關我們的真正問題或疑問聯繫我們的董事會：Snap Inc.，轉交秘書，3000 31 st Street，Santa Monica，CA 90405，收件人：董事會。每份通信應具體說明發送通信的人、通信的一般主題以及有記錄（如果記錄持有者）或受益（如果不是記錄持有者）擁有的我們股票的類別和數量。如果任何股東，包括A類普通股股東，希望聯繫董事會獨立成員，股東

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目錄表

應將該通訊通過上述地址提請董事會主席（秘書轉交）注意。我們的法律部門將在將通信轉發給收件人之前對其進行審查，並且不會轉發與董事會的職責和責任無關、不相關、主要是商業性質的、已在我們的網站或其他文件中解決的、或過度敵對、威脅、非法或類似不合適的通信。任何未轉發的通訊都將根據要求提供給任何董事。

拖欠款項第16(A)條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的高管和董事向SEC提交所有權的初步報告和所有權變更報告，並向我們提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。由於我們的A類普通股無投票權，因此我們普通股的重要持有人免於根據《交易法》第16條提交報告的義務。有關更多信息，請參閱「風險因素-由於我們的A類普通股無投票權，因此我們和我們的股東免受美國證券法的某些條款的約束。這可能會限制我們A類普通股持有人可獲得的信息。」

據我們所知，僅根據我們對向我們提供的此類報告副本或此類人員的書面陳述的審查，我們相信，就截至2023年12月31日止年度，此類人員遵守了所有此類備案要求。

第11項.行政人員薪酬

薪酬問題的探討與分析

向我們指定的高管提供的薪酬詳細信息見薪酬彙總表、其他表格和隨附的腳註以及本節後面的敘述。此薪酬討論和分析總結了我們向指定高管提供的薪酬計劃的實質方面。我們2023年任命的執行官是：

•埃文·斯皮格爾，聯合創始人兼首席執行官；

•首席財務官德里克·安德森；

•麗貝卡·莫羅，首席會計官;

•邁克爾·奧沙利文，總法律顧問;

•Eric Young，工程高級副總裁;和

•Jerry Hunter，首席運營官。

我們的董事會已將審查、評估和確定支付給高管的薪酬、監督我們的薪酬政策以及管理我們公司的薪酬計劃和項目的權力和責任授予薪酬委員會。

一般薪酬理念和目標

哲理

我們尋找善良、聰明和富有創造力的個人來實現我們的業務目標。我們的薪酬理念通過吸引最優秀的人才加入我們的公司並激勵他們創新、創造和推動長期成果來支持這一目標。

如今，我們主要通過多年歸屬的股權來補償我們的高管。我們對股權薪酬的關注鼓勵高管像所有者一樣運作，將他們的利益與股東的利益聯繫起來。我們每年評估我們的薪酬理念和計劃，以確保它們繼續實現我們的目標。

目標

我們爲所有員工設計了薪酬計劃，包括我們指定的高管，以支持四個主要目標：

•在競爭激烈的市場中招聘和留住最有才華的人；

•強化我們的價值觀，激勵我們的員工提供最高水平的業績；

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目錄表

•當我們的公司和個人都成功時，獎勵成功；以及

•協調員工和股東的利益，分享長期的成功。

薪酬設定流程

薪酬委員會的角色

薪酬委員會全面負責確定我們高管（包括首席執行官）的薪酬。薪酬委員會成員由我們的董事會任命。薪酬委員會由董事會的三名成員組成：Michael Lynton、Scott D。米勒和波比·索普。薪酬委員會的任何成員都不是Snap Inc.的執行官，也沒有在2023年擔任過Snap Inc.的執行官，根據紐約證券交易所規則，他們每個人都有資格成爲「獨立董事」。

薪酬顧問的角色

薪酬委員會有權聘請外部顧問的服務。2023年上半年，薪酬委員會聘請FW Cook爲其薪酬顧問。2023年，薪酬委員會審查了多家公司的薪酬諮詢服務投標。經過這次審查，該公司決定保留Semler Brossy Consulting Group或Semler Brossy作爲其未來的獨立薪酬顧問。Semler Brossy直接向薪酬委員會彙報。

2024年1月，我們的薪酬委員會根據適用的SEC和NYSE規則審查了Semler Brossy的獨立性。我們的薪酬委員會得出的結論是，Semler Brossy在這些規則的意義上是獨立的，並且其參與不存在任何利益衝突。

管理層的角色

管理層就我們的薪酬計劃和政策向薪酬委員會提出建議，並實施薪酬委員會批准的計劃和政策。我們的首席執行官就除他本人之外的高管（包括我們指定的高管）的薪酬向薪酬委員會提出建議。薪酬委員會考慮首席執行官的建議，但最終批准我們高管的所有薪酬，包括獎勵類型和具體金額。我們的薪酬委員會的所有此類決定都是酌情決定的。我們的聯合創始人分別擔任首席執行官和首席技術官，每人的基本工資爲每年1美元，並且在2023年沒有獲得任何股權獎勵。

沒有執行幹事直接參加關於他或她自己的薪酬一攬子計劃的最後審議或決定，也沒有在這種決定期間在場。

薪酬委員會在執行會議期間定期開會。我們的首席執行官沒有出席薪酬委員會對他的薪酬進行的審議或投票，也沒有參加我們董事會就他的薪酬採取行動的會議。

同級組

我們使用最相關的已發佈調查來源、公開文件中的可用信息以及薪酬顧問的意見定期分析高管薪酬的市場數據。爲了確定2023年的薪酬水平，薪酬委員會使用了與2022年相同的同行群體。該同行小組基於FW Cook在2022年進行的詳細審查，考慮了當前同行公司的適當性和潛在的添加

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目錄表

關於市值規模和行業的相似性。薪酬委員會考慮確定2023年薪酬水平的同行群體包括以下公司：


動視暴雪	Match Group	特列洛
歐特克	帕利	X（原名Twitter）
街區（原廣場）	羅庫	優步(Uber)
文檔簽名	ServiceNow	工作日
Etsy	Shopify	Zillow Group
直覺	Spotify	Zoom Video

該同行群體的公開薪酬數據由第三方調查數據補充，以向薪酬委員會通報高管人才市場。除了同行群體外，我們還依賴薪酬委員會成員和管理層的知識和經驗來確定高管的適當薪酬。

高管薪酬的構成要素

我們當前的薪酬計劃通常由以下部分組成：

•基本工資；

•以股權爲基礎的獎勵；

•年度激勵性薪酬；以及

•其他好處。

我們結合這些因素來制定薪酬方案，提供有競爭力的薪酬，獎勵財務、運營和戰略目標的實現，並使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。每個薪酬要素的整體使用和權重是基於我們對每個要素在實現我們的總體目標方面的重要性的主觀確定，包括以所有者的心態激勵高管。

基本工資

我們每年都會審查高管的基本工資，並可能會在需要時不時調整，以反映市場狀況或其他因素的變化。下表列出了有關我們指定高管2023年年終基本工資的信息。

2023年4月，薪酬委員會使用最相關的已發佈調查來源、同行團體公開文件中的可用信息以及薪酬顧問的意見分析了高管薪酬的市場數據。審查後，薪酬委員會批准將德里克·安德森、傑裏·亨特和邁克爾·奧沙利文的年度基本工資從50萬美元提高到1，000，000美元，將麗貝卡·莫羅的年度基本工資從431，600美元提高到50萬美元，每種情況均於2023年4月1日生效。這些變化旨在解釋對獎金計劃所做的變化，即只有在表現優異的情況下才會支付，以提高保留率並確保與市場的競爭力。我們繼續對股權薪酬保持重大重視，以確保他們的長期財務利益與股東的長期財務利益保持一致。

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目錄表


名字	2023年基本工資
Evan Spiegel	$	1
德里克·安德森	1,000,000
麗貝卡·莫羅	500,000
邁克爾·奧沙利文	1,000,000
Eric Young	1,000,000
傑瑞·亨特 (1)	1,000,000

(1)2023年10月，亨特先生通知我們他打算於2024年7月1日退休。亨特先生的職責和職責已於2023年10月31日完成過渡。

基於股權的獎勵

我們高管(包括我們被任命的高管)的大部分薪酬是通過股權獎勵提供的。通過讓我們的高管總薪酬中的很大一部分以股權獎勵的形式支付，這些薪酬在多年內授予，因此面臨更高的風險，我們的高管有動力使他們的長期財務利益與我們股東的利益保持一致。

我們一般發放兩種形式的股權獎勵：

限制性股票獎. RSA代表每次授予的獎勵的一股A類普通股，但須遵守沒收條件，因此RSA的價值與我們A類普通股的表現有關。沒收條件通常會在多年內失效，但須在每個失效日期內繼續有效。

限售股單位. RSU代表爲授予的每個單位獲得一股A類普通股的權利，但須遵守持續服務要求，因此RSU的價值與我們A類普通股的表現有關。RSU通常在多年內歸屬，但須在每個歸屬日期內持續服務。

RSA和RSU使我們高管和其他員工的利益與我們股東的利益保持一致。由於RSA和RSU即使在沒有股價升值的情況下也對接受者具有價值，因此這些形式的股權獎勵有助於我們在市場波動期間留住和激勵員工。

當我們的高管開始受僱於我們或晉升時，我們通常會向他們發放更大的、一次性的新員工股權獎勵。這些初始獎勵旨在建立有意義的股權，並激勵長期價值創造。雖然這些獎勵通常涵蓋多年，但我們也可以考慮向我們的高管提供額外的股權獎勵，以確保有適當的激勵措施來促進我們的長期戰略和財務目標，並幫助我們留住主要高管。這些獎勵的數額不是基於特定的公式確定的，而是通過考慮各種因素後做出的判斷，這些因素包括向我們同行和公司內部負有類似責任的其他高管提供的薪酬、該高管目前持有的未歸屬股權、擬議獎勵的預留價值，以及對於新員工來說，是在加入我們公司時被沒收的金額。我們還考慮每位高管的個人業績，包括在一年中交付的結果和貢獻，以及它們如何與我們的短期和長期目標保持一致，高管對其團隊的領導能力，高管收到的現金薪酬，以及從高管的同行和團隊收到的反饋。

年度激勵性薪酬

2023年4月，我們的董事會批准了2023年獎金計劃，該計劃爲我們指定的高管（莫羅女士和楊先生除外）以及其他符合條件的員工提供了在2023年1月1日至2023年12月31日期間在某些公司範圍內目標和關鍵結果（或公司OKR）中取得優異表現的情況下賺取獎金的機會。參與者必須在2023年獎金計劃下的付款日期之前保持員工身份才能賺取獎金。

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目錄表

公司OKR由薪酬委員會批准。薪酬委員會會根據行政總裁的建議，爲每個企業OKR類別分配一個相對權重，以反映其對我們年內實現企業OKR的重要性。

2023年獎金計劃的每位符合條件的參與者都可以獲得金額高達 50%的蘇ch參與者截至12月31日的年基本工資， 2023.如果薪酬委員會認爲某些企業OKR尚未完全實現，參與者的獎金目標將相應下調。如果超額完成公司OKR，薪酬委員會還有權全權酌情上調任何參與者的獎金目標。

企業OKR包括髮展我們的社區和參與度、增加收入和盈利以及在增強現實方面處於領先地位。

在 2024年1月，薪酬委員會對照其企業OKR審查了2023年業績。經確定，該公司的表現並未優於企業OKR，因此不會根據該計劃付款。

2023年，莫羅女士有資格根據我們的績效獎勵計劃獲得獎金。這些獎金由公司在審查莫羅女士在特定年份的表現後自行決定支付。2023年，支付給莫羅女士的金額爲215，800美元。2023年晚些時候，績效獎勵計劃被優秀股權計劃取代，該計劃在審查特定季度的績效後，公司酌情授予RSU形式的股權獎勵。這些股權獎勵在12個月內授予。莫羅女士和楊先生有資格在2023年獲得優異表現股權計劃下的股權獎勵。2023年，Young先生根據該計劃獲得了股權獎勵，授予日期公允價值爲973，098美元。

其他好處

與其他員工一樣，我們的高管，包括我們指定的高管，可以參與我們的員工福利和福利計劃，包括人壽保險和殘疾保險、醫療和牙科護理計劃以及401(K)計劃。2023年，我們將我們員工對我們401(K)計劃的貢獻匹配到聯邦限制，包括我們指定的高管。所有被提名的高管都離開了ICERS參與了我們的401(K)計劃。有時，我們可能會以現金或股權的形式向新高管提供簽約薪酬，作爲加入Snap的誘因。2023年，楊收到了50萬美元的現金簽到獎金，從2023年6月開始分四個季度支付。我們的管理人員，包括我們指定的管理人員，也可以獲得由我們付費的隨叫隨到的醫療服務。亨特和奧沙利文先生在2023年參與了這種隨叫隨到的醫療服務，我們支付了與此類服務相關的適用稅收總額。我們一般不向我們的高管提供額外的退休福利、養老金、額外津貼或其他個人福利，除非如標題爲「--薪酬彙總表」一節中進一步描述的。在未來，我們可能會在有限的情況下提供額外津貼或其他個人福利，例如在我們認爲適當的情況下，協助個別高管履行其職責，使我們的高管團隊更有效率和效力，以及用於招聘、激勵或留任目的。未來有關高管額外津貼或其他個人福利的所有做法都將受到薪酬委員會的審查和批准。

執行安全策略

根據我們的總體風險評估，包括安全研究的結果，我們批准了一項高管安全政策，該政策目前爲我們的首席執行官和首席技術官(不是指定的高管)提供安全保障。如有需要，行政安全政策可適用於其他行政官員。我們相信高管的人身安全對我們的成功至關重要，根據我們的風險評估，我們認爲高管個人安全措施的成本是適當和必要的業務支出。儘管我們不認爲個人安全措施是保障執行幹事福利的額外條件，但我們已將對我們的累計增量費用(如果有)計入彙總補償表的「所有其他報酬」一欄，視情況而定。有關更多詳細信息，請參閱標題爲「--薪酬彙總表」的部分。

控制權變更的好處

我們指定的高管無權獲得任何其他控制權變更福利或離職後付款，但因死亡而解僱的股權加速除外。此外，未付部分

121

目錄表

除非楊先生辭職，否則楊先生的簽約獎金將支付。有關更多詳細信息，請參閱標題爲「-終止、控制權變更或死亡後的潛在付款」的部分。

稅務和會計方面的考慮

高管薪酬的扣除額

根據《守則》第162（m）條向我們的每位「受保員工」支付的賠償每應稅年度超過1億美元，通常不可扣除。儘管我們的薪酬委員會將繼續將稅收影響視爲確定高管薪酬的一個因素，但它在做出決定時也考慮其他因素，並保留以最能促進我們企業目標的方式向我們的高管提供薪酬的靈活性。因此，我們可能會批准不可扣除的賠償。

降落傘付款和延期補償不退稅

2023年期間，我們沒有向任何執行官員（包括任何指定的執行官員）就其因適用《守則》第280 G、4999或409 A條而可能欠下的任何稅務責任提供「毛額」或其他報銷付款，我們尚未同意也沒有其他義務向任何指定的執行官提供此類「毛額」或其他報銷。

會計處理

我們根據會計準則編纂主題718或ASC主題718中提出的權威指導來覈算股票薪酬，該指南要求公司衡量和確認在獲獎者被要求提供服務以換取獎勵的期間內向員工和董事作出的所有基於股票的獎勵的薪酬支出，包括RSA、RSU和股票期權。

與風險管理相關的薪酬政策和做法

我們的管理團隊和薪酬委員會在我們的獨立薪酬顧問的協助下，各自在評估和減輕與我們所有員工的薪酬計劃、做法和政策有關的任何風險方面發揮着作用，包括我們被任命的高管。2023年，我們審查了我們的薪酬計劃和理念，並得出結論，我們的薪酬計劃不會產生合理地可能對我們的業務或財務狀況產生實質性不利影響的風險。審查的目的是確定任何可能鼓勵員工承擔可能威脅我們公司的不必要風險的薪酬計劃、做法或政策。沒有確定這樣的計劃、做法或政策。風險評估過程包括審查我們基於現金和股權激勵的薪酬計劃，以確保它們與我們的公司業績目標保持一致，並確保固定和可變薪酬部分以及短期和長期激勵之間的適當平衡。我們薪酬計劃的基本工資部分旨在提供獨立於股價表現的收入，以便員工不會只關注股價表現，而損害其他重要的業務指標。年度獎金部分由薪酬委員會酌情評分，這樣短期結果在最終結果中就不會被過度加權。我們薪酬計劃的基於股權的部分主要是爲了在員工任職期間平均獎勵員工，我們認爲這會阻止員工採取只關注特定時期的行動。此外，我們的高管通常以RSA和RSU的形式獲得相當大一部分股權，這不需要我們的股票價格以一定的價格交易，高管就可以實現價值。高管薪酬並不與任何單一的績效指標掛鉤。其他控制措施，如我們的行爲準則和相關培訓，有助於進一步降低不道德行爲和不適當冒險的風險。此外，2023年11月29日，我們通過了Snap激勵性薪酬補償政策，以遵守紐約證券交易所採納的上市標準，這些上市標準實施了根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法實施的新美國證券交易委員會規則。此追回政策適用於承保個人(包括我們指定的高管)在2023年10月2日或之後收到的激勵薪酬。

對沖和質押禁令

我們的內幕交易政策禁止所有員工（包括我們的行政人員）、董事會成員和顧問從事衍生證券交易，包括對沖、抵押公司證券作爲抵押品、在按金帳戶中持有公司證券或其他與我們資本相關的固有投機交易ck。

122

目錄表

規則10 b5 -1銷售計劃S

我們的高管和董事會成員可以採用書面計劃，稱爲規則10 b5 -1計劃，其中他們將與經紀人簽訂合同，定期購買或出售我們的股本股份。根據規則10 b5 -1計劃，經紀人根據個人在進入計劃時制定的參數執行交易，無需他們進一步指示。規則10 b5 -1計劃僅在個人不擁有有關我們的重大非公開信息且僅在開放交易窗口期間，才可以修改或修改以改變購買或出售我們普通股的金額、價格或時間。規則10 b5 -1計劃須遵守美國證券交易委員會通過的進一步規則，包括個人一次可以擁有的計劃數量、冷靜期和某些認證要求。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與管理層審閱及討論本10-k表格年度報告所載的薪酬討論及分析，並在此基礎上向本公司董事會建議將薪酬討論及分析納入本10-k表格年度報告內。

Snap Inc.薪酬委員會，

邁克爾·林頓（主席）

Scott D.米勒

波比·索普

薪酬彙總表

下表列出了截至2023年、2022年和2021年12月31日的財年內授予、賺取或支付給我們指定高管的所有薪酬。


名稱和主要職位	年	薪金		獎金			庫存獎項(1)		非股權激勵計劃補償		所有其他補償			總
Evan Spiegel	2023	$	1	$	—		$	—	$	—	$	3,339,730	(2)	$	3,339,731
聯合創始人兼首席	2022	1		—			—		—		2,747,394			2,747,395
執行主任	2021	1		—			—		—		3,290,615			3,290,616
德里克·安德森	2023	855,769		—			16,532,384		—		15,941		(3)	17,404,094
首席財務官	2022	500,000		—			7,747,984		100,000		14,964			8,362,948
	2021	500,000		—			5,876,814		225,000		14,364			6,616,178
麗貝卡·莫羅 (4)	2023	480,269		215,800		(5)	679,890		—		13,721		(6)	1,389,680
首席會計官	2022	427,131		259,375			921,192		—		12,682			1,620,380
邁克爾·奧沙利文	2023	855,769		—			8,491,369		—		24,347		(7)	9,371,485
總法律顧問	2022	500,000		—			4,018,740		100,000		22,173			4,640,913
	2021	500,000		—			4,701,451		225,000		21,631			5,448,082
Eric Young (8)
高級副總裁	2023	538,462		375,000		(9)	47,812,564		—		291		(10)	48,726,317
工程
傑瑞·亨特 (11)	2023	855,770		—			25,443,754		—		22,423		(12)	26,321,947
首席運營官	2022	500,000		—			28,977,743		100,000		22,125			29,599,868
	2021	500,000		—			9,402,903		225,000		12,164			10,140,067

(1)報告的金額代表根據ASC主題718計算的股權獎勵授予日期的總公允價值，不考慮沒收。這些金額並不反映指定高管實現的實際經濟價值。有關股權獎勵估值的討論（包括所使用的假設），請參閱綜合財務報表附註1和4。

(2)報告的金額包括（a）Spiegel先生的安全保障費2，466，859美元，（b）與Spiegel先生無法承擔的家庭或客人乘坐商務航班的增量費用相關的估算收入144，136美元

123

目錄表

根據聯邦航空法規報銷，（c）Spiegel先生未報銷的個人航班增量成本728，729美元，以及（d）我們代表Spiegel先生支付的6美元人壽保險費。

(3)報告的金額包括（a）401（k）計劃中匹配我們繳款的13，200美元，（b）我們代表Andersen先生支付的人壽保險費，以及（c））公司向安德森先生的健康儲蓄帳戶捐款。未量化超過總le的金額總計超過10，000美元。

(4)莫羅女士在2021財年不是指定的執行官。

(5)代表公司績效獎勵計劃下授予的金額。

(6)報告的金額包括（a）401（k）計劃中與我們的繳款相匹配的13，200美元，以及（b）我們代表Morrow女士支付的人壽保險費。未量化的金額總計不到10，000美元。

(7)報告的金額包括（a）401（k）計劃中與我們的繳款相匹配的13，200美元，（b）我們代表O &#39; Sullivan先生支付的人壽保險費，（c）我們代表O &#39; Sullivan先生支付的5，000美元醫療隨叫隨到服務，以及（d）5美元，向奧沙利文先生支付607美元的稅款「毛額」，以支付與醫療隨叫隨到服務相關的估算收入。未量化的金額總計不到10，000美元。

(8)楊先生於2023年6月加入公司。

(9)代表截至2023年12月31日支付的金額，作爲簽約獎金500，000美元的一部分。簽約獎金從2023年6月起分四個季度分期支付。

(10)報告的金額包括我們代表Young先生支付的人壽保險費

(11)2023年10月，亨特先生通知我們他打算於2024年7月1日退休。亨特先生的職責和職責已於2023年10月31日完成過渡。

(12)報告的金額包括（a）401（k）計劃中的13，200美元匹配我們的繳款，（b）我們代表亨特先生支付的人壽保險費，（c）我們代表亨特先生支付的醫療隨叫隨到服務，以及（d）向亨特先生支付的「毛額」付款徵稅，以涵蓋與醫療隨叫隨到服務相關的估算收入。未量化的金額總計不到10，000美元。

2023財年基於計劃的獎勵發放情況

下表提供了有關2023年根據2017年計劃向每位指定高管授予基於激勵計劃的獎勵的信息。2023年，沒有指定的執行官獲得期權。


名字	授予日期	所有其他股票獎項：數量股票的股份或單位(1)	贈與日期交易會股票的價值獎項(2)
Evan Spiegel	—	—	$	—



德里克·安德森	1/30/2023	1,490,747	16,532,384
麗貝卡·莫羅	4/26/2023	22,928	226,529
	5/10/2023	26,718	232,446
	9/11/2023	23,402	220,915




邁克爾·奧沙利文	1/30/2023	765,678	8,491,369
Eric Young	7/25/2023	3,744,162	46,839,466


	11/29/2023	74,969	973,098
傑瑞·亨特	1/30/2023	2,294,297	25,443,754

(1)除下文所述外，股權獎勵僅在滿足基於服務的歸屬條件時歸屬，沒收條件才會失效。如果員工在任職期間死亡，則其100%受獎勵的股份的基於服務的歸屬條件將得到滿足。

(2)美元金額反映了根據ASC主題718計算的股權獎勵授予日期的公允價值，不考慮沒收。這些金額並不反映指定高管實現的實際經濟價值。有關股權獎勵估值的討論，請參閱註釋 1號和4號我們的合併財務報表。

124

目錄表

截至2023年12月31日的未償還股權獎

下表列出了截至2023年12月31日我們指定的執行官持有的未償股權獎勵的信息。所有獎項均針對A類普通股，並根據我們的2017年計劃授予。


	股票大獎					期權大獎
名字	授予日期	數量股票或單位沒有的股票既得利益(#)(1)		市場的價值股票或單位囤積那個還沒有既得利益(美元)(2)		數量證券潛在的未鍛鍊身體選項可操練	數量證券潛在的未鍛鍊身體選項不能行使(1)	選擇權鍛鍊價格		選擇權期滿日期
Evan Spiegel	—	—		$	—	—	—	$	—	—
德里克·安德森	2/3/2021	99,170	(3)	1,678,948		—	—	—		—


	2/2/2022	125,392	(4)	2,122,887		—	—	—		—


	5/11/2022	77,830	(5)	1,317,662		—	—	—		—



	1/30/2023	1,381,286	(6)	23,385,172		—	—	—		—
麗貝卡·莫羅	5/13/2020	2,191	(7)	37,094		—	—	—		—
	5/12/2021	19,772	(3)	334,740		—	—	—		—


	5/11/2022	33,019	(8)	559,012		—	—	—		—
	4/26/2023	22,928	(9)	388,171		—	—	—		—
	5/10/2023	22,265	(10)	376,946		—	—	—		—
	9/11/2023	23,402	(9)	396,196		—	—	—		—
邁克爾·奧沙利文	2/3/2021	79,336	(3)	1,343,158		—	—	—		—
	2/2/2022	83,594	(11)	1,415,246		—	—	—		—


	5/11/2022	56,992	(12)	964,875		—	—	—		—


	1/30/2023	765,678	(13)	12,962,929		—	—	—		—


Eric Young	7/25/2023	3,276,142	(14)	55,465,084		—	—	—		—
	11/29/2023	74,969	(15)	1,269,225		—	—	—		—
傑瑞·亨特	12/29/2017	—		—		700,000	—	14.72		12/29/2027
	2/3/2021	158,672	(3)	2,686,317		—	—	—		—
	2/2/2022	167,188	(11)	2,830,493		—	—	—		—




	5/11/2022	113,982	(16)	1,929,715		—	—	—		—
	8/31/2022	1,101,352	(17)	18,645,889		—	—	—		—


	1/30/2023	2,294,297	(18)	38,842,449		—	—	—		—

(1)除斯皮格爾先生外，我們每位指定的高管都持有股權獎勵，這些獎勵僅在滿足基於服務的條件時才會授予，或者沒收條件才會失效。我們每個指定執行人員的基於服務的條件以下將進一步描述e官員。如果高管在我們任職期間死亡，則將滿足其100%受獎勵的股份的基於服務的條件。

(2)市值基於我們A類普通股的收盤價 2023年12月31日，價格爲16.93美元。

(3)基於服務的條件將得到滿足，沒收條件將於2024年3月15日失效，該RSA相關股份的1/4，但須執行官在該日期之前持續服務。此後，基於服務的條件將得到滿足，並且自2024年3月15日起，該高管每連續服務一個季度後，該RSA相關股份的1/4的沒收條件將失效。

(4)這些RSU的基於服務的條件得到滿足，具體方式如下（在每種情況下均須在每次歸屬期間持續服務）吃過）：其中10，450個RSU在2023年12月15日之後的12個月期間以平均季度分期付款;其中114，942個RSU在2024年12月15日之後的12個月期間以平均季度分期付款。

(5)這些RSU的基於服務的條件滿足如下（在每種情況下均須在每個歸屬日期內持續服務）：其中41，576個RSU在2023年12月15日之後的12個月期間內以同等季度分期付款;以及其中36，254個RSU在2024年12月15日之後的12個月期間以同等季度分期付款。

125

目錄表

(6)這些RSU的基於服務的條件滿足如下（在每種情況下均須在每個歸屬日期內持續服務）：2023年12月15日之後的24個月期間內，這些RSU中有218，922個季度以同等的季度分期付款（2023年1月30日原始授予的109，461股股份已於2023年1月30日歸屬 2023年12月31日);其中450，869個RSU在2023年12月15日之後的12個月期間以平均季度分期付款;其中711，495個RSU在2025年12月15日之後的12個月期間以平均季度分期付款。

(7)對於該RSA，在2023年10月15日之後的6個月期間，在連續服務的每個季度後，以同等的季度分期付款方式滿足基於服務的條件，沒收條件將失效（2020年5月13日原始授予的15，333股股份已於2023年12月31日歸屬）。

(8)這些RSU的基於服務的條件滿足如下（在每種情況下均須在每個歸屬日期內持續服務）：其中5，528個RSU在2023年12月15日之後的12個月期間內以同等的季度分期付款;以及27，491個RSU在2024年12月15日之後的12個月期間以同等的季度分期付款。

(9)這些RSU的基於服務的條件在2025年11月15日之後的12個月期間，在每個季度連續服務後，以同等的季度分期付款方式滿足。

(10)這些RSU的基於服務的條件在2023年11月15日之後的30個月期間，在每個季度連續服務後，以平均季度分期付款的方式得到滿足（2023年5月10日最初授予的4，453股股份已於2023年12月31日歸屬）。

(11)這些RSU的基於服務的條件在2024年12月15日之後的12個月期間，在每個季度連續服務後，以同等的季度分期付款方式滿足。

(12)這些RSU的基於服務的條件滿足如下（在每種情況下均須在每個歸屬日期內持續服務）：在2023年12月15日之後的12個月期間，這些RSU中有30，625個，以平均季度分期付款;以及在12個月期間，這些RSU中有26，367個，以平均季度分期付款‑2024年12月15日之後的一個月期間。

(13)這些RSU的基於服務的條件滿足如下（在每種情況下均須在每個歸屬日期內持續服務）：在2023年12月15日之後的12個月期間，這些RSU中有327，835個，以同等的季度分期付款;以及在12個月期間，這些RSU中有437，843個，以同等的季度分期付款‑2025年12月15日之後的一個月期間。

(14)這些RSU的基於服務的條件在2023年11月15日之後的39個月期間，在每個季度連續服務後，以平均季度分期付款的方式得到滿足（2023年7月25日原始授予的468，020股股份已於2023年12月31日歸屬）。

(15)這些RSU的基於服務的條件在2023年11月15日之後的12個月期間，在每個季度連續服務後，以同等的季度分期付款方式滿足。

(16)這些RSU的基於服務的條件滿足如下（在每種情況下均須在每個歸屬日期繼續服務）：在2023年12月15日之後的12個月期間，這些RSU中有61，249個，以平均季度分期付款;以及在12個月期間，這些RSU中有52，733個，以平均季度分期付款‑2024年12月15日之後的一個月期間。

(17)這些RSU的基於服務的條件在2023年12月15日之後的24個月期間，在每個季度連續服務後，以平均季度分期付款的方式得到滿足（2022年8月31日原始授予的688，345股股份已於2023年12月31日歸屬）。

(18)這些RSU的基於服務的條件滿足如下（在每種情況下均須在每個歸屬日期繼續服務）：其中761，847個RSU在2023年12月15日之後的12個月期間以同等季度分期付款;以及其中1，532，450個RSU在12個月期間以同等季度分期付款‑2025年12月15日之後的一個月期間。

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目錄表

期權行權和既得股票

下表列出了有關之前授予指定執行人員的RSU和RSSA在2023年期間沒收條件歸屬或失效的信息。2023年期間，沒有指定執行官行使期權。


	股票大獎
名字	數量股份收購日期歸屬(#)	已實現的價值關於委託（$） (1)
Evan Spiegel	—	$	—
德里克·安德森	601,139	6,556,176
麗貝卡·莫羅	93,849	1,013,618
邁克爾·奧沙利文	358,168	3,693,504
Eric Young	468,020	5,092,058
傑瑞·亨特	1,251,543	13,966,087

(1)實現的價值是基於我們的A類普通股在歸屬日期的收盤價。

養老金福利

除我們的401（k）計劃外，截至2023年12月31日止年度，我們指定的執行人員沒有參與我們贊助的任何養老金或退休計劃，也沒有以其他方式獲得任何福利。

非限定延期補償

截至2023年12月31日止年度，我們指定的高管沒有參與我們贊助的非合格遞延薪酬計劃，也沒有根據該計劃賺取任何福利。

僱傭、離職和控制協議的變更

僱傭協議和聘書

我們與每位高管都簽訂了僱傭協議或聘用信。除非下文另有說明，就業協議和聘用信通常規定隨意僱用，並規定執行官的初始基本工資、享受員工福利的資格以及對之前發放的股權授予條款的確認（如果適用），在某些情況下包括符合條件的解僱福利。如果高管去世，所有未償還的股權獎勵將被視爲滿足基於服務的要求。此外，我們的每位指定執行官都執行了我們的標準專有信息和發明協議。我們高管的主要僱傭條款如下所述。

埃文·斯皮格爾和羅伯特·墨菲

2022年7月，我們與聯合創始人兼首席執行官埃文·斯皮格爾（Evan Spiegel）和聯合創始人兼首席技術官羅伯特·墨菲（Robert Murphy）就他們繼續與我們合作達成了僱傭協議。截至2023年12月31日，斯皮格爾先生和墨菲先生的年基本工資均爲1美元。這些僱傭協議均自2022年1月1日起生效，初始期限爲五年，除非按照各自的僱傭協議的規定提前終止，否則可以自動續簽連續五年。

2022年7月，我們的董事會確定批准未來股票分拆是明智的，並且符合我們的最佳利益。就未來股票拆分而言，我們與斯皮格爾先生和墨菲先生以及他們各自的某些附屬公司簽訂了聯合創始人協議，要求他們在某些情況下將b類普通股和C類普通股的股份轉換爲A類普通股。

期貨股票分拆將在成交量加權平均價（ “VWAP”）連續65個交易日每股A類普通股等於或超過每股40美元。如果在2032年7月21日之前尚未發生，未來股票分拆將不會申報和支付，聯合創始人協議也將終止。

127

目錄表

關於集體訴訟的擬議和解，我們於2023年6月同意修改未來股票分割的條件，並於2023年12月修訂，但須遵守各種條件，包括和解的司法批准。如果獲得批准，未來股票分拆將在（i）A類普通股每股VWP連續90個交易日等於或超過每股40美元之日後的第一個營業日之前宣佈和支付（「90天VWAP」）和（ii）90天VWAP與8.70美元的比率等於或超過標準普爾平均收盤價的比率計算90天VWAP的90個交易日的P 500總回報指數爲8，862.85。最初觸發未來股票分拆的十年期限將保持不變。

德里克·安德森

2019年5月，我們與首席財務官德里克·安德森（Derek Andersen）就他繼續受僱於我們簽訂了一份修訂和重述的要約書協議。截至2023年12月31日，安德森先生的年基本工資爲1，000，000美元。

麗貝卡·莫羅

2019年7月，我們與首席會計官麗貝卡·莫羅（Rebecca Morrow）就她與我們的僱傭事宜簽訂了一份要約書協議。截至2023年12月31日，莫羅女士的年基本工資爲50萬美元。

邁克爾·奧沙利文

2017年7月，我們與總法律顧問Michael O &#39; Sullivan就他與我們的僱傭事宜簽訂了一份要約書協議。截至2023年12月31日，奧沙利文先生的年基本工資爲1，000，000美元。

Eric Young

2023年6月，我們與工程高級副總裁Eric Young就他與我們的僱傭事宜簽訂了一份錄取通知書協議。截至2023年12月31日，楊先生的年基本工資爲1，000，000美元。楊先生的錄取通知書協議包括從2023年6月起分四個季度分期支付的50萬美元簽約獎金，其中截至2023年12月31日已支付375，000美元。

傑瑞·亨特

2020年10月，我們與首席運營官Jerry Hunter就他的繼續受僱於我們簽訂了一份修訂和重述的要約書協議。截至2023年12月31日，亨特先生的年基本工資爲1，000，000美元。2023年10月，亨特先生通知我們他打算於2024年7月1日退休。亨特先生的職責和職責已於2023年10月31日完成過渡。

終止、控制權變更或死亡時的潛在付款

目前，沒有指定的執行人員有權在我們公司控制權變更後終止僱傭或辭職時獲得任何付款;但前提是除非楊先生辭職，否則楊先生簽約獎金的未付部分將被支付.

任何指定的執行官員都無權在有充分理由辭職後獲得任何付款，但除外斯皮格爾先生。如果李先生。 Spiegel 有充分理由辭去員工和董事會成員職務，當時的先生。 Spiegel 在每種情況下，有權繼續獲得我們提供的現有飛機使用和安全福利，但須遵守他於2022年7月與我們簽訂的僱傭協議的條款。

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目錄表

下表反映了將每位指定的執行官員都收到了ld，假設他或她的僱傭因他或她於2023年12月31日去世而被終止。


名字	加速歸屬股票獎項 (1)		剩餘簽約獎金		總
Evan Spiegel	$	—	$	—	$	—
德里克·安德森	28,504,669		—		28,504,669
麗貝卡·莫羅	2,092,159		—		2,092,159
邁克爾·奧沙利文	16,686,208		—		16,686,208
Eric Young	56,734,309		125,000		56,859,309
傑瑞·亨特	64,934,863		—		64,934,863

(1)報告的金額反映了將加速獎勵的未歸屬股權獎勵的總價值，該價值基於2023年12月31日我們A類普通股收盤價16.93美元。

員工福利計劃

我們相信，我們授予股權獎勵的能力是一種寶貴和必要的薪酬工具，它將我們員工、顧問和董事的長期財務利益與我們股東的財務利益保持一致。此外，我們相信，我們授予股權獎勵的能力有助於我們吸引、留住和激勵員工、顧問和董事，並鼓勵他們爲我們的業務和財務成功盡最大努力。我們的股權激勵計劃和401(K)計劃的主要特點總結如下。這些摘要通過參考計劃的實際文本對其全文進行了限定。

401(K)計劃及類似計劃

我們維持401(K)計劃，爲符合條件的美國員工提供在稅收優惠的基礎上爲退休儲蓄的機會。符合條件的員工可以將符合條件的薪酬推遲到每年更新的特定代碼限制。我們有能力爲401(K)計劃做出匹配和酌情的貢獻。目前，我們匹配每個參與者在此期間支付的合資格補償的100%至最多3%，也匹配每個參與者在此期間支付的合資格補償的3%至5%之間的50%的供款。捐款被分配到每個參與者的個人帳戶，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。員工可以立即完全享受自己的貢獻和我們的貢獻。401(K)計劃的目的是符合守則第401(A)節的規定，相關信託計劃根據守則第501(A)節的規定是免稅的。作爲符合納稅條件的退休計劃，對401(K)計劃的供款可由我們在作出時扣除，並且在從401(K)計劃提取或分配之前，這些金額的供款和收入不應向員工納稅。

美國以外的類似計劃，其中一些是政府強制實施的，覆蓋了我們某些國際子公司的員工。其中幾個計劃允許我們在自願的基礎上匹配一部分員工繳費。

2017股權激勵計劃

我們的董事會於2017年1月通過了我們的2017年股權激勵計劃，我們的股東於2017年2月批准了我們的2017年計劃。我們的2017年計劃在與我們的首次公開募股相關的註冊聲明於2017年3月宣佈生效後生效。我們的2017年計劃規定向員工(包括任何母公司或子公司的員工)授予激勵性股票期權，並向員工、董事和顧問(包括我們附屬公司的員工和顧問)授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效股票獎勵、績效現金獎勵和其他形式的股票獎勵。2017年計劃是我們2012年股權激勵計劃和2014年股權激勵計劃的後續計劃，下文介紹了這兩項計劃，或將其結合在一起，稱爲之前的計劃。

授權股份。截至2023年12月31日，根據2017年計劃未來可發行的A類普通股的最大股數爲 120,389,053.根據2017年計劃保留髮行的A類普通股股票數量將於每個日曆年的1月1日自動增加，從

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目錄表

2018年1月1日至2027年1月1日，金額相當於每次自動增持日期前一個日曆月最後一天已發行股本總數的5.0%，或董事會確定的較小數量的股份。根據2017年計劃，因行使激勵股票期權而可能發行的A類普通股最大股數爲2017年計劃下股份儲備的三倍。

受根據下授予股票獎勵的股份r我們的2017年計劃到期或終止而未完全行使，或以現金而非股份支付，不會減少我們2017年計劃下可供發行的股份數量。此外，如果股份是根據我們2017年計劃下的股票獎勵發行的，並且如果我們回購股份或被沒收，則股份可以在我們2017年計劃下供未來授予。這包括用於支付股票獎勵的行使價或履行與股票獎勵相關的預扣稅義務的股份。

企業交易.我們的2017年計劃規定，如果發生某些指定的重大公司交易，包括：（1）出售我們的全部或幾乎全部資產，（2）出售或處置我們50%以上的未發行證券，（3）完成合並或整合，而我們在交易中無法倖存，和（4）合併或合併完成，如果我們確實在交易中倖存下來，但在該交易之前我們發行的普通股股份因交易而轉換或交換爲其他財產，除非我們與獎勵持有人之間的獎勵協議或其他書面協議另有規定，否則管理人可以就此類股票獎勵採取以下一項或多項行動：

•安排由繼任公司承擔、延續或替代股票獎勵；

•安排將我們持有的任何回購或回購權利轉讓給後續公司；

•加快全部或部分股票獎勵的授予，並規定在交易前終止；

•安排吾等持有的任何回購或回購權利全部或部分失效；

•在交易前取消或安排取消股票獎勵，以換取現金支付或董事會決定的不支付；或

•以本公司董事會決定的形式支付一筆款項，金額相當於參與者在交易前行使獎勵時獲得的財產價值超過參與者因行使獎勵而應支付的任何行使價格的超額部分(如果有)。

計劃管理員沒有義務以相同的方式對待所有股票獎勵或股票獎勵的部分，即使是相同類型的股票獎勵，也沒有義務以相同的方式對待所有參與者。

如果控制權發生變化，根據2017年計劃授予的獎勵將不會自動加速歸屬和可行使性，儘管獎勵協議中可能會規定這種待遇。根據2017年計劃，控制權變更定義爲包括：（1）任何個人或公司收購我們當時發行的股票超過50%的綜合投票權，（2）合併、合併或類似交易，而我們的股東在交易前不直接或間接擁有，倖存實體合併投票權的50%以上（或倖存實體的母公司），（3）銷售、租賃、排他性許可，或以其他方式處置我們的全部或絕大部分資產，而非實體超過50%其合併投票權由我們的股東擁有，以及（4）董事會多數席位未經批准的變更。

圖則修訂或終止。我們的董事會有權修改、暫停或終止我們的2017年計劃，前提是此類行動不會在未經參與者書面同意的情況下對任何參與者的現有權利造成實質性損害。某些重大修改還需要得到我們股東的批准。在我們的董事會通過我們的2017年計劃之日的十週年之後，不能授予激勵性股票期權。在我們的2017計劃暫停期間或終止後，不能授予任何股票獎勵。

2014股權激勵計劃

2014年9月，我們的董事會通過了我們的2014年股權激勵計劃，我們的股東批准了我們的2014年股權激勵計劃。我們的2014年計劃最近一次修改是在2016年10月。我們的2014年計劃允許向員工(包括任何母公司或子公司的員工)授予激勵性股票期權，並向員工、董事和顧問(包括我們附屬公司的員工和顧問)授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵和限制性股票單位。

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目錄表

一旦與我們首次公開募股相關的登記聲明於2017年3月宣佈生效，我們的2017年計劃即生效。因此，除了向我們在法國的員工和顧問授予最多2，500，000股A類普通股外，我們預計不會在該日期之後根據2014年計劃授予任何額外獎勵。根據2014年計劃授予的任何獎勵仍將受我們2014年計劃和適用獎勵協議的條款約束。

授權股份。最重要的是根據我們2014年的計劃，我們可以發行的A類普通股的最大數量是166,164,100股，減去根據我們的2012年計劃在2014年9月4日之後發行的B類普通股的數量。除股份儲備外，另加一筆 53,357,397A類普通股股份根據2014年計劃保留，用於分配A類普通股股份，作爲股息提供給2016年10月31日所有已發行優先股和普通股的持有者。根據我們2014年計劃行使激勵性股票期權可以發行的A類普通股的最大數量是三噸嗎？我就是這樣的最大股數。根據我們的2014年計劃授予的股票獎勵到期、被沒收或終止而未全部行使或以現金結算的股票不會減少我們2014年計劃下可供發行的股票數量。此外，根據我們的2014年計劃，用於支付股票獎勵的行使價或滿足與股票獎勵相關的預扣稅義務的股票將可用於未來的授予，儘管此類股票隨後可能不會根據激勵性股票期權的行使而發行。

企業交易。我們的2014年計劃規定，如果發生某些特定的重大公司交易，一般包括：(1)出售我們的全部或幾乎所有資產，(2)出售或處置至少90%的已發行證券，(3)完成合並或合併，如果我們不能在交易中倖存下來，以及(4)完成合並或合併，但在交易之前，已發行普通股的股份根據交易被轉換或交換爲其他財產，除非我們與獎勵持有人之間的獎勵協議或其他書面協議另有規定，管理人可就該等股票獎勵採取下列一項或多項行動：(I)安排由繼承人法團承擔、延續或取代股票獎勵；(Ii)安排將吾等持有的任何回購或回購權利轉讓予繼承人法團；(Iii)加快全部或部分股票獎勵的歸屬，並規定在交易前終止；(Iv)安排吾等持有的任何回購或回購權利全部或部分失效，(V)在交易前取消或安排取消股票獎勵，以換取董事會決定的現金支付(如有)，或(Vi)以董事會決定的形式支付一筆款項，相當於參與者在交易前行使股票獎勵時獲得的財產價值超過參與者就行使股票獎勵應支付的任何行使價格的超額(如果有)。計劃管理員沒有義務以相同的方式處理所有股票獎勵，即使是相同類型的股票獎勵或所有參與者。

如果控制權發生變化，根據2014年計劃授予的獎勵將不會自動加速歸屬和可行使性，儘管董事會可能會在獎勵協議中規定這種待遇。根據2014年計劃，控制權的變更被定義爲包括：(1)任何人收購我們當時已發行股票超過50%的綜合投票權，(2)在緊接交易之前我們的股東不直接或間接擁有幸存實體(或倖存實體的母公司)超過50%的合併投票權的合併、合併或類似交易，(3)我們的股東批准或我們的董事會批准完全解散或清算的計劃，或完全解散或以其他方式發生的清算，除非清算爲母公司。以及(4)將所有或幾乎所有資產出售、租賃、獨家許可或以其他方式處置給以前未持有我們股票超過50%投票權的實體。

圖則修訂或終止。我們的董事會有權修改、暫停或終止我們的2014年計劃，儘管某些實質性的修改需要得到我們股東的批准，而且會損害任何參與者權利的修改都需要該參與者的同意。

2012股權激勵計劃

我們的董事會於2012年5月通過了我們的2012年股權激勵計劃，或我們的2012年計劃，我們的股東於2012年8月批准了我們的2012年計劃。我們的2012年計劃最近一次修訂是在2016年10月。我們的2012年計劃允許向員工(包括任何母公司或子公司的員工)授予激勵性股票期權，並向我們的員工、董事和顧問(包括我們附屬公司的員工和顧問)授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵和限制性股票單位。

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目錄表

我們的2017年計劃在與我們的首次公開募股相關的註冊聲明於2017年3月宣佈生效後生效。因此，我們預計不會在該日期之後授予2012年計劃下的任何額外獎勵。根據2012年計劃授予的任何獎勵仍將受制於我們2012年計劃的條款和適用的獎勵協議。

授權股份。根據我們的2012年計劃可能發行的B類普通股的最大股數是91,292,140股，減去我們2014年9月4日之後根據我們的2014年計劃發行的A類普通股的股票數量。除了股份儲備，S還額外增加了500,022,362A類普通股根據2012年計劃保留，與A類股息相關，如果股票儲備中的一股與結算或行使截至2016年10月31日的未償還股票獎勵相關而發行，則將發行A類股息中的一股。根據我們的2012年計劃，在行使激勵性股票期權時可以發行的B類普通股的最大數量就是這樣的最大數量。根據我們的2012年計劃授予的股票獎勵到期、被沒收或終止而未全部行使或以現金結算的股票不會減少根據我們的2012年計劃可供發行的股票數量。此外，根據我們的2012年計劃，用於支付股票獎勵的行使價或滿足與股票獎勵相關的預扣稅義務的股票將可用於未來的授予，儘管該等股票隨後可能不會根據激勵性股票期權的行使而發行。

企業交易。我們的2012年計劃規定，如果發生某些特定的重大公司交易，一般包括：(1)出售我們的全部或幾乎所有資產，(2)出售或處置至少90%的已發行證券，(3)完成合並或合併，如果我們沒有在交易中倖存下來，以及(4)完成合並或合併，但在交易之前，已發行普通股的股份根據交易被轉換或交換爲其他財產，除非我們與獎勵持有人之間的獎勵協議或其他書面協議另有規定，管理人可就該等股票獎勵採取下列一項或多項行動：(I)安排由後繼公司承擔、延續或取代股票獎勵；(Ii)安排將吾等持有的任何回購或回購權利轉讓予後繼公司；(Iii)加快全部或部分股票獎勵的歸屬，並規定在交易前終止；(Iv)安排吾等持有的任何回購或回購權利全部或部分失效；(V)在交易前取消或安排取消股票獎勵，以換取董事會決定的現金支付(如有)，或(Vi)以董事會決定的形式支付一筆款項，相當於參與者在交易前行使股票獎勵時獲得的財產價值超過參與者就行使股票獎勵應支付的任何行使價格的超額(如果有)。計劃管理員沒有義務以相同的方式處理所有股票獎勵，即使是相同類型的股票獎勵或所有參與者。

如果控制權發生變化，根據2012年計劃授予的獎勵將不會自動加速歸屬和可行使性，儘管董事會可能會在獎勵協議中規定這種待遇。根據2012年計劃，控制權的變更被定義爲包括：(1)任何人收購我們當時已發行股票的總投票權超過50%，(2)在緊接交易之前我們的股東直接或間接擁有尚存實體(或未死實體的母公司)的合併投票權不超過50%的合併、合併或類似交易，(3)我們的股東批准或我們的董事會批准完全解散或清算的計劃，或完全解散或以其他方式發生的清算，除非清算爲母公司。以及(4)將所有或幾乎所有資產出售、租賃、獨家許可或以其他方式處置給以前未持有我們股票超過50%投票權的實體。

圖則修訂或終止。我們的董事會有權修改、暫停或終止我們的2012年計劃，儘管某些實質性的修改需要得到我們股東的批准，而且會損害任何參與者權利的修改都需要該參與者的同意。

2017年員工購股計劃

我們的董事會於2017年1月通過了我們的2017年員工股票購買計劃（ESPP），我們的股東於2017年2月批准了我們的ESPP。當與我們首次公開募股相關的登記聲明於2017年3月宣佈生效時，我們的ESPP生效。ESPP的目的是確保新員工的服務，保留現有員工的服務，併爲此類個人提供激勵，以盡最大努力實現我們和我們附屬公司的成功。ESPP旨在成爲美國員工守則第423條含義內的「員工股票購買計劃」。此外，ESPP在單獨的非423部分下授權授予不符合《守則》第423條的購買權。特別是，

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目錄表

如果此類購買權授予外國人或受僱於美國境外或位於美國境外的員工，我們的董事會可能會採用超出該準則第423條範圍的規則。

股份儲備. ESPP授權根據授予我們的員工或我們任何指定附屬公司的員工的購買權發行16，484，690股A類普通股。自2018年1月1日起至2027年1月1日，我們保留用於發行的A類普通股的股數將於每個日曆年的1月1日自動增加，增加幅度較小：（1）自動增加日期前日曆月最後一天我們已發行普通股股數的1.0%，和（2）15，000，000股;前提是在任何此類增加日期之前，我們的董事會可以確定此類增加將低於第（1）和（2）條規定的金額。截至2023年12月31日，尚未根據ESPP購買我們的A類普通股股份。

企業交易。如果發生某些重大的公司交易，包括：(1)出售我們所有或幾乎所有的資產，(2)出售或處置我們90%的已發行證券，(3)完成合並或合併，如果我們在交易中倖存下來，以及(4)完成合並或合併，如果我們確實在交易中倖存下來，但緊接交易之前我們已發行的普通股的股票因交易而被轉換或交換爲其他財產，則根據ESPP購買我們股票的任何當時未完成的權利可被假定、繼續、或被任何尚存或收購的實體(或其母公司)取代。如果尚存或收購的實體(或其母公司)選擇不承擔、繼續或替代此類購買權，則參與者累積的工資繳款將在此類公司交易前十個工作日內用於購買我們普通股的股票，此類購買權將立即終止。

ESPP修正案或終止。我們的董事會有權修改或終止我們的ESPP，條件是除非在某些情況下，這種修改或終止不得在未經持有人同意的情況下對任何未完成的購買權造成實質性損害。根據適用法律或上市要求，我們將獲得股東對我們ESPP的任何修改的批准。

對法律責任及彌償事宜的限制

我們的公司註冊證書包含在特拉華州法律允許的最大範圍內限制我們現任和前任董事和高級管理人員對金錢損失的責任的條款。特拉華州法律規定，公司的董事和高級管理人員不會因任何違反董事受託義務而對金錢損失承擔個人責任，但以下責任除外：

•董事或高級管理人員違反對公司或其股東忠誠的義務;

•非善意的行爲或者不作爲，或者涉及故意的不當行爲或者明知是違法的；

•非法支付股息或非法回購或贖回股票；或

•董事牟取不正當個人利益的交易。

此類責任限制不適用於聯邦證券法下產生的責任，並且不影響禁令救濟或撤銷等公平補救措施的可用性。此外，特拉華州法院可能會發現我們公司註冊證書中的某些責任限制在訴訟中不適用或不可執行。

我們的公司證書授權我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事、高級管理人員、員工和其他代理人。我們的章程規定，我們必須在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員，並可以賠償我們的其他員工和代理人。我們的章程還規定，在滿足某些條件後，我們將在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級職員所產生的費用，並允許我們代表任何高級職員、董事、僱員或其他代理人爲其以該身份採取的行動所產生的任何責任投保，無論根據特拉華州法律的規定，我們是否會被允許賠償他或她。我們已經簽訂了協議，並預計將繼續簽訂協議，按照董事會的決定對我們的董事、高管和其他員工進行賠償。除某些例外情況外，這些協議規定賠償相關費用，包括律師費、判決、罰款和任何這些個人在任何訴訟或訴訟中產生的和解金額。我們相信，這些公司註冊證書和附例條款以及賠償協議對於吸引和留住合格人士擔任董事和高級管理人員是必要的。我們還維持着慣常的董事和高級管理人員責任保險。

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目錄表

如果適用法律允許，我們的公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東因我們的董事或高管違反受託義務而對他們提起訴訟。他們還可能會減少針對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高級職員支付和解費用和損害賠償，股東的投資可能會受到不利影響。

儘管可能允許董事、高管或控制我們的人員就《證券法》下產生的責任進行賠償，但我們獲悉，SEC認爲此類賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此未執行b樂

董事薪酬

根據我們的非僱員董事薪酬政策，非僱員董事在董事會任職期間每年獲得一筆聘用金，擔任委員會或董事會主席的個人將獲得額外的聘用金。我們目前還向我們的董事報銷與出席董事會和委員會會議有關的合理自付費用。

我們的非員工董事薪酬政策規定，每位非員工董事因董事會和委員會服務獲得以下薪酬：

•董事董事會年度預聘費75,000美元，現金支付；

•董事會主席每年75000美元的聘用費，以現金支付；

•審計委員會主席每年25,000元，薪酬委員會主席20,000元，提名和企業管治委員會主席10,000元，均以現金支付；以及

•截至授予之日，每年授予公允市值爲250，000美元的股權，包括一年後歸屬的受限制股份單位。

所有年度現金預付費將按季度拖欠支付。此外，如果委員會的指定主席發生變化，該委員會主席的年度現金保留金將根據主席擔任該職位的天數按比例分配。

根據2017年計劃的規定，上述年度股權授予將按比例加速董事在我們董事會任職，並在控制權發生變化時自動全面加速。非僱員董事還可以選擇推遲其股權獎勵的結算，直至終止其在董事會的服務。

非僱員董事還鼓勵非僱員董事在自董事非僱員薪酬政策生效之日起或每位非僱員董事首次當選爲董事會成員之日起五年內積累相當於董事董事會年度預留金五倍的股份。爲非僱員董事或其直系親屬的利益而以信託方式持有的以前擁有和既有的股票以及以信託方式持有的股份在確定股票所有權時被計算在內。

董事薪酬表

下表列出了截至2023年12月31日止年度內向未指定執行人員的董事支付的薪酬的信息。Spiegel先生作爲我們公司員工獲得的薪酬見「高管薪酬-薪酬彙總表」。

2023年，我們向非員工董事支付了費用並進行了股權獎勵。根據我們的2017年計劃，我們向截至2023年7月24日任職的每位非僱員董事授予了23，401股A類普通股的RSU，因此RSU將於2024年7月24日完全滿足基於服務的歸屬條件。Spence先生於2023年9月加入董事會，根據我們的2017年計劃，他獲得了22，718股A類普通股的RSU，基於服務的歸屬條件將於2024年7月25日完全滿足。如果董事的服務在該董事適用的基於服務的歸屬日期之前終止，則受限制單位的歸屬將根據該董事提供的服務月數按比例加速。此外，如果控制權發生變化，基於服務的歸屬條件

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目錄表

RSU將被視爲滿意 100% 在控制權變更結束之前，尚未滿足基於服務的歸屬條件的RSU。

墨菲沒有因提供董事服務而獲得補償。


名字	賺取的費用或以現金支付		庫存獎項(1)(6)		總
邁克爾·林頓	$	170,000	$	292,747	$	462,747
凱莉·科菲	75,000		292,747		367,747
喬安娜·科爾斯	85,000		292,747		377,747
莉茲·詹金斯	100,000		292,747		392,747
斯坦利·梅雷斯曼 (2)	42,391		—		42,391
Scott D.米勒 (3)	135,000		292,747		427,747
羅伯特·墨菲 (4)	801,334		—		801,334
Patrick Spence (5)	22,215		215,594		237,809
波比·索普 (3)	135,000		292,747		427,747
菲德爾·巴爾加斯 (3)	135,000		292,747		427,747

(1)報告的金額代表根據ASC Topic 718計算的2023年根據2017年計劃授予的RSU和股票期權的授予日期公允價值總額，不考慮沒收。這些金額並不反映董事實現的實際經濟價值。有關股權獎勵估值的討論（包括使用的假設），請參閱註釋1和註釋4 我們合併財務報表的註釋。

(2)梅雷斯曼先生的董事會任期於2023年7月24日到期。

(3)報告的數額包括一個特別委員會每月5000美元的預付費。

(4)墨菲先生沒有因擔任董事而獲得任何報酬。報告的金額代表（a）他作爲員工的年基本工資1美元，（b）墨菲先生的擔保費557，210美元，（c）我們代表墨菲先生支付的人壽保險費6美元，（d）37美元，325項估算收入與墨菲先生乘坐商務航班的家人或客人的增量成本有關，墨菲先生無法根據聯邦規定報銷航空法規，以及（e）墨菲先生未報銷的個人航班增量成本206，792美元。

(5)Spence先生於2023年9月14日加入董事會。

(6)截至2023年12月31日，我們每位非僱員董事尚未行使的相關股票獎勵和期權獎勵的股份總數爲：


名字	集料庫存獎項	集料選擇權獎項
邁克爾·林頓	23,401	65,553
凱莉·科菲	23,401	31,896
喬安娜·科爾斯	23,401	65,553
莉茲·詹金斯	23,401	21,896
Scott D.米勒	23,401	65,553
Patrick Spence	22,718	—
波比·索普	23,401	63,553
菲德爾·巴爾加斯	23,401	18,908

2023年，我們還爲林頓先生提供了一名執行行政助理，以履行他作爲主席的職責。行政行政助理偶爾會協助林頓先生處理附帶的個人事務，這些費用對我們來說在經濟上並不重要。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

薪酬委員會的成員目前或在任何時候都不是我們的官員或員工。任何一家有一名或多名高管擔任我們董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員，我們的高管目前都沒有擔任過，過去一年也沒有擔任過。

135

目錄表

薪酬比率披露

如薪酬彙總表所披露，截至2023年12月31日止年度，首席執行官的年度薪酬總額爲3，339，731美元。同期，我們中位員工（不包括首席執行官）的年度總薪酬，採用與計算首席執行官年度總薪酬相同的方法計算，爲 346，462美元。這些金額的比例s大約是 9.6到1.我們相信，該比率是按照《交易法》第S-k條第402條的方式計算的合理估計。

爲了確定我們的員工中位數，我們使用了公司記錄中的員工總薪酬，包括工資和工資、獎金、佣金、津貼以及股權獎勵的授予日期公允價值。我們將這一指標應用於截至2023年10月1日的全球員工人數，並計算了該日期前12個月的薪酬總額，並對沒有工作滿12個月的員工的股權獎勵以外的所有薪酬進行了年度化。我們根據此信息選擇了代表中位數員工的個人。對於沒有以美元支付工資的員工，我們使用2023年10月1日的匯率將他們的薪酬兌換爲美元。

上述薪酬比率代表我們按照美國證券交易委員會規則計算的合理估計，該規則允許公司在確定員工中位數方面有很大的靈活性，每家公司可能會使用不同的方法，並做出特定於該公司的不同假設。因此，正如美國證券交易委員會在採用薪酬比率規則時所解釋的那樣，這個比率的設計並不是爲了便於比較不同公司之間的薪酬比率，甚至是同一行業的公司，而是爲了讓股東更好地了解我們的薪酬實踐和薪酬比率披露。

其他披露注意事項

我們不受多德-弗蘭克華爾街改革法案中的「薪酬話語權」和「頻率話語權」條款的約束，這些條款也不包括在本Form 10-k年度報告中。

第12項：某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。

下表列出了截至2023年12月31日有關以下信息：（a）每位指定執行官、我們的每位董事以及我們的董事和執行官作爲一個整體擁有的A類普通股、b類普通股和C類普通股;和（b）我們的b類和C類普通股由我們已知的每個實際擁有我們b類普通股或C類普通股5%以上（按數量或投票權）的個人或實體提供。

由於我們的A類普通股無投票權，因此我們A類普通股的重要持有人免於根據《交易法》第13（d）、13（g）和16條提交報告的義務。這些規定通常要求重要股東公開報告其所有權，包括所有權的變化。因此，這些股東和我們沒有義務披露我們A類普通股的所有權，因此無法保證您或我們將收到此類所有權或此類所有權變更的通知。此外，我們A類普通股的重要持有人可能會通過各種經紀人以代理人或「街頭名稱」持有我們的股票，因此我們將無法識別他們的所有權。

我們是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定實益所有權的，這些信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。除以下腳註所示外，我們認爲，根據向我們提供的信息，下表所列個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。

適用的所有權百分比基於截至2023年12月31日已發行的1，391，341，262股A類普通股、22，528，406股b類普通股和231，626，943股C類普通股。在計算一個人實際擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們認爲該人持有的所有受期權和受限制股份單位約束的股份均已發行，目前可行使，或將可行使或將根據基於服務的歸屬條件在2023年12月31日起60天內歸屬。然而，除上述情況外，我們在計算任何其他人的所有權百分比時不認爲該等已發行股份。

136

目錄表

除非另有說明，否則下表中列出的每個受益人的地址是加利福尼亞州聖莫尼卡市31街3000號Snap中心，郵編：90405。


	A類普通股			B類普通股			C類普通股			% 總計投票電源
實益擁有人姓名或名稱	股份	%		股份	%		股份	%
董事及獲提名的行政人員：
Evan Spiegel (1)	39,663,540	2.9	%	5,862,410	26.0	%	123,683,019	53.4	%	53.1	%
羅伯特·墨菲 (2)	72,541,934	5.2		5,862,410	26.0		107,943,924	46.6		46.4
德里克·安德森 (3)	643,858	*		—	*		—	*		*
麗貝卡·莫羅 (4)	208,733	*		—	*		—	*		*
邁克爾·奧沙利文(5)	553,501	*		—	*		—	*		*
Eric Young (6)	506,357	*		—	*		—	*		*
傑瑞·亨特 (7)	2,111,070	*		—	*		—	*		*
邁克爾·林頓(8)	875,888	*		—	*		—	*		*
凱莉·科菲 (9)	50,260	*		—	*		—	*		*
喬安娜·科爾斯 (10)	92,594	*		—	*		—	*		*
莉茲·詹金斯 (11)	34,710	*		—	*		—	*		*
Scott D.米勒 (12)	165,956	*		—	*		—	*		*
Patrick Spence	—	*		—	*		—	*		*
波比·索普 (13)	86,416	*		—	*		—	*		*
菲德爾·巴爾加斯 (14)	30,167	*		—	*		—	*		*
斯坦利·梅雷斯曼	10,172	*		—	*		—	*		*
全體董事和執行官（14人） (15)	115,453,914	8.3		11,724,820	52.0		231,626,943	100.0		99.5
5%的股東：
FMR有限責任公司(16)	147,283,704	10.6		—	*		—	*		*
騰訊控股有限公司附屬實體 (17)	232,655,030	16.7		10,344,970	45.9		—	*		*
先鋒集團(18)	89,625,880	6.4		—	*		—	*		*

*代表實益所有權低於1%。

(1)包括由斯皮格爾先生擔任受託人並擁有投票權的信託持有的3，777，844股A類普通股和5，862，410股b類普通股。

(2)包括5,307,526股A類普通股和5,862,410股以信託形式持有的B類普通股，墨菲先生是該信託的受託人並擁有投票權。

(3)包括截至2023年12月31日尚未歸屬並可能被沒收的99，170股A類普通股。

(4)包括（a）截至2023年12月31日未歸屬並被沒收的21，963股A類普通股，和（b）將在2023年12月31日起60天內滿足基於服務的歸屬條件的3，321股A類普通股。

(5)包括（a）截至2023年12月31日未歸屬並被沒收的79，336股A類普通股，（b）奧沙利文先生保留投資權的信託持有的473，845股A類普通股，和（c）奧沙利文先生直系親屬持有的160股A類普通股，奧沙利文先生否認受益所有權，但間接金錢利益除外，如有

(6)包括252，752股A類普通股的RSU，其基於服務的歸屬條件將在2023年12月31日起60天內得到滿足。

(7)包括（a）截至2023年12月31日未歸屬並被沒收的158，672股A類普通股，（b）在2023年12月31日起60天內行使的股票期權行使後可發行的700，000股A類普通股，和（c）1，252股，398股以信託形式持有，亨特先生爲受託人並擁有處置權。

137

目錄表

(8)包括（a）Lynton先生作爲受託人以信託方式持有的720，927股A類普通股股份和（b）在2023年12月31日起60天內行使的股票期權行使後可發行的65，553股A類普通股股份。

(9)包括在2023年12月31日起60天內行使的股票期權行使後可發行的31，896股A類普通股。

(10)包括在2023年12月31日起60天內行使的股票期權行使後可發行的65，553股A類普通股。

(11)包括2023年12月31日起60天內行使的股票期權行使後可發行的21，896股A類普通股。

(12)包括在2023年12月31日起60天內行使的股票期權行使後可發行的65，553股A類普通股。

(13)包括在2023年12月31日起60天內行使的股票期權行使後可發行的63，553股A類普通股。

(14)包括在2023年12月31日起60天內行使的股票期權行使後可發行的18，908股A類普通股。

(15)由（a）114，864，929股A類普通股組成（截至2023年12月31日，其中200，469股股份尚未歸屬並可能被沒收）、11，724，820股b類普通股股份和231，626，943股C類普通股股份由我們現任董事和執行人員持有或擔任受託人的，（b）256，073股A類普通股的RSU，其基於服務的歸屬條件將在2023年12月31日起60天內得到滿足，和（c）332，912股A類普通股股份在行使可在2023年12月31日起60天內行使的股票期權後可發行。不包括亨特先生持有的股份，因爲他截至2023年12月31日不是執行官，也不包括梅雷斯曼先生持有的股份，因爲他截至2023年12月31日不是董事。

(16)基於FMR LLC於2023年2月9日向SEC提交的附表13 G/A報告的信息。FMR LLC作爲母公司控股公司報告稱，其某些子公司對147，283，704股A類普通股擁有獨家處置權，並對138，445，270股A類普通股擁有獨家投票權。FMR LLC報告稱，富達管理研究公司LLC實際擁有A類普通股5%或更多已發行股份。FMR LLC將其地址列爲馬薩諸塞州波士頓Summer Street 245號02210。

(17)騰訊控股有限公司在2021年中期報告中報告稱，截至2021年6月30日，其持有Snap Inc.約2.43億股股份，並且在隨後的報告中沒有提供任何更新。我們相信，根據此類報告以及我們的公司和轉讓代理記錄，騰訊控股有限公司及其附屬公司實際擁有10，344，970股b類普通股，並且他們持有的任何剩餘股份的餘額爲A類普通股。如上所述，我們的A類普通股持有人（除我們的董事或高級職員外）免於根據《交易法》第13（d）、13（g）和16條提交報告的義務，並且可以以指定人或「街道名稱」持有股票，因此我們無法識別或確認其所有權。騰訊控股有限公司將其註冊地址列爲Hutchins Drive，PO Box 2681，Grand開曼群島KY 1 -1111開曼群島。

(18)基於The Vanguard Group於2023年2月9日向SEC提交的附表13 G報告的信息。先鋒集團報告稱，其對0股A類普通股擁有唯一投票權，對88，507，986股A類普通股擁有唯一處置權，並對1，117，894股A類普通股擁有共同處置權。先鋒集團將其地址列爲100 Vanguard BlVD.，賓夕法尼亞州馬爾文19355。

138

目錄表

根據股權激勵計劃授權發行的證券

下表提供了有關截至2023年12月31日根據我們的2012年計劃、2014年計劃和2017年計劃可能頒發的獎項的信息：


計劃類別	數量證券轉至被髮布行使時傑出的期權、認股權證和權利(1) (A)	加權平均行使價格：傑出的選項，認股權證及權利(2) （b）		數量證券剩餘可用於發行在公平條件下補償平面圖 (不包括證券反映在 (A)欄) （c）
證券持有人批准的股權補償計劃(3)	157,962,988	$	14.90	120,389,053
未經證券持有人批准的股權補償計劃	—	—		—
總	157,962,988	$	14.90	120,389,053

(1)不包括截至2023年12月31日已包含在已發行和發行的A類普通股中的可被沒收的RSA。

(2)加權平均行權價格不反映與RSU結算相關的發行股份，因爲RSU沒有行權價格。

(3)在首次公開募股之前，我們根據2012年計劃和2014年計劃頒發了獎項。首次公開募股後，我們根據2017年的計劃授予了獎項，但根據2014年的計劃授予了我們在法國的員工和顧問的某些獎項。

第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

除了本年度報告中關於10-k表格的其他地方描述的董事和高管的薪酬安排外，以下我們描述了自2023年1月1日以來我們參與或將參與的交易，其中：

•涉及的金額超過或將超過12萬元；及

•本公司任何董事、行政人員或持有超過5%股本的人士，或任何直系親屬或與上述人士同住的人士，曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。

《投資者權利協議》

我們是一份修訂和重述的投資者權利協議的一方，該協議爲斯皮格爾先生和墨菲先生提供了對總計334，747，047股我們A類普通股（包括轉換C類普通股時可發行的股份，最初可轉換爲b類普通股）的某些登記權。根據本協議，斯皮格爾先生和墨菲先生有權要求我們將提交的登記聲明涵蓋他們的股份。

聯合創始人協議及相關協議

我們與Spiegel先生和Murphy先生以及他們各自的某些附屬公司簽訂了一系列協議，其中包括：(I)僱傭協議，根據這些協議，每個人將繼續在Snap擔任各自的角色，最初的五年任期至2027年1月1日結束，除非他們各自的僱傭協議規定提前終止，否則可以自動續簽連續五年的任期，(Ii)未來股票拆分，在2032年7月21日之前連續65個交易日A類普通股成交量加權平均價格等於或超過每股40美元的第一個工作日之前不得申報和支付(受根據潛在結算的修訂條款的限制，如上所述僱傭、離職和控制變更協議)和(3)共同創辦人協議，其中包括：(A)在某些情況下要求轉換同等數量的B類普通股或C類普通股

139

目錄表

與該個人出售特別股息中收到的A類普通股股份有關的普通股轉爲A類普通股，（b）將該個人的C類普通股剩餘股份轉換爲b類普通股，此時該C類普通股總計佔該個人基本C類普通股的60%以下（該術語在我們的註冊證明中定義），以及（c）如果Snap Inc.進行任何出售或清算。特別股息後，A類普通股、B類普通股和C類普通股的股份將在每股基礎上以相同、平等和按比例對待，就收到的任何對價而言。

Munger，Tolles &amp; Olson LLP

我們過去曾聘請Munger，Tolles &amp; Olson LLP律師事務所或Munger爲我們提供某些法律服務，未來可能會這樣做。斯皮格爾先生的父親約翰·斯皮格爾是芒格的合夥人，曾爲我們提供法律服務。截至2023年12月31日的一年，芒格提供的服務總額約爲1，220萬美元。

我們的總法律顧問邁克爾·奧沙利文曾是芒格律師事務所的律師。

Gibson，Dunn&amp;Crutcher LLP

我們過去曾聘請律師事務所Gibson，Dunn &amp; Crutcher LLP或Gibson爲我們提供某些法律服務，未來可能會這樣做。斯皮格爾先生的繼母Debra Wong Yang是Gibson的合夥人，曾爲我們提供法律服務。截至2023年12月31日止年度，吉布森提供的服務總額約爲2.9億美元。

FMR LLC附屬實體

在正常業務過程中，FMR LLC及其附屬公司（於2023年12月31日持有我們5%或以上的A類普通股）在截至2023年12月31日的年度內購買了約4.7億美元的廣告產品。此外，我們還使用FMR LLC的附屬公司提供與我們的401（k）計劃相關的某些服務。截至2023年12月31日止年度，FMR LLC附屬公司提供的服務總額約爲3000萬美元。

騰訊控股所屬單位

在正常業務過程中，截至2023年12月31日，騰訊控股有限公司及其附屬公司（我們認爲騰訊控股有限公司不持有或持有重大權益的附屬公司除外）持有我們5%或以上的b類普通股，在截至2023年12月31日的年度內購買了約9.6億美元的廣告產品。

航空事務

飛機租賃

2018年6月，我們以對我們有利的條款從斯皮格爾先生控制的實體租賃了一架飛機。根據該租賃條款，斯皮格爾先生的實體以0美元的價格將飛機租賃給我們。我們承擔與飛機相關的所有運營、維護和保險費用以及財產稅。租賃期限爲一年，除非任何一方終止，否則自動連續延長一年。我們或斯皮格爾先生的實體可以隨時提前一年書面通知終止租賃。我們董事會的審計和薪酬委員會根據我們爲斯皮格爾先生制定的總體安全計劃以及他們對這種安排更高效、更靈活、更好地確保機密性、隱私和安全的評估批准了這項租約。

根據聯邦航空法規91.501（c）的規定，斯皮格爾先生可以根據我們與斯皮格爾先生之間的分時協議使用我們租賃的飛機供個人使用。在這些航班上，斯皮格爾先生和客人由我們的飛行員和機組人員駕駛。斯皮格爾先生向我們報銷了我們因這些航班而產生的某些費用，最高限額爲《聯邦航空條例》91.501（d）允許的最高限額。當斯皮格爾先生有家人或客人陪同乘坐商務航班時，斯皮格爾先生無法根據《聯邦航空法規》向我們報銷此類家人或客人的增量成本。2023年，斯皮格爾無法報銷的金額爲144，136美元。

140

目錄表

2022年9月，我們以對我們有利的條款從墨菲先生控制的實體租賃了一架飛機。根據本租賃條款，墨菲先生的實體以0美元的價格將飛機租賃給我們。我們承擔與飛機相關的所有運營、維護和保險費用以及財產稅。租賃期限爲一年，除非任何一方終止，否則自動連續延長一年。我們或Murphy先生的實體可以隨時提前一年書面通知終止租賃。我們董事會的審計和薪酬委員會根據我們對墨菲先生的整體安全計劃以及他們對這種安排更高效、更靈活、更好地確保機密性、隱私和安全的評估批准了這項租約。

墨菲先生可以根據我們與墨菲先生之間的分時協議，根據聯邦航空法規91.501（c）的規定，使用我們租賃的飛機供個人使用。在這些航班上，墨菲先生和客人由我們的飛行員和機組人員駕駛。墨菲先生向我們報銷我們因這些航班而產生的某些費用，最高限額爲《聯邦航空條例》91.501（d）允許的最高限額。當墨菲先生有家人或客人陪同乘坐商務航班時，墨菲先生無法根據《聯邦航空法規》向我們報銷此類家人或客人的增量費用。

機庫租賃

2020年11月，我們和Spiegel先生的實體以0美元簽訂了一份爲期12年的轉租合同，允許我們在該地點建造和運營一個新的機庫，以支持我們的航空計劃，包括存儲和運營我們從Spiegel先生和Murphy先生那裏租賃的飛機。這個機庫的建造於2022年完成。斯皮格爾的實體獨自負責支付地面租賃租金、某些機場費用和稅收。作爲交換，斯皮格爾的實體已經產生並將繼續產生的某些建築相關成本和地面租賃費用，斯皮格爾的實體有權以達成這一安排時確定的市場價格佔用Snap航空項目不需要的機庫空間。截至2023年12月31日，Spiegel先生的實體有大約200億萬的信貸餘額，可用於未來的租金，或在期限結束前未使用的情況下，根據轉租條款從Snap購買機庫。貸款餘額不會以現金支付給斯皮格爾。

除某些有限的例外情況外，任何一方不得終止本轉租合同至少六年。在此期限之後，任何一方均可提前24個月通知另一方終止轉租。轉租終止後，Spiegel先生的實體將按終止日的公平市價向Snap購買機庫。我們董事會的審計和薪酬委員會根據他們的評估批准了這一安排，他們認爲這對我們來說是公平合理的。

僱傭關係

亨特先生的兒子約翰·亨特（John Hunter）自2021年5月以來一直受僱於我們。2023年，約翰·亨特（John Hunter）的基本工資和酌情獎金爲146，688美元，加上他獲得的其他福利，與Snap Inc.的類似職位相稱。此外，2023年，他收到了3，929個限制性股票單位，並將在2023年至2025年的不同時期歸屬，每種情況都與Snap Inc.的類似職位相稱。約翰·亨特不是亨特先生家庭的一員。

賠償協議

我們的公司註冊證書包含限制董事責任的條款，我們的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的每位董事和高級管理人員進行賠償。我們的公司註冊證書和章程還賦予我們的董事會酌情在董事會確定適當的時候對我們的員工和其他代理人進行賠償。此外，我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，這要求我們對他們進行賠償。

與關聯人交易的政策和程序

2023年5月，我們制定了一項修訂後的政策，規定未經我們董事會、審計委員會批准或批准，我們的執行官、董事、被選舉爲董事的提名人、我們任何類別普通股5%以上的受益所有人以及上述任何人員的任何直系親屬不得與我們進行關聯人交易。或任何其他獨立董事委員會（視情況而定）。任何要求我們與執行官員、董事、董事選舉被提名人、我們任何類別普通股5%以上的受益所有者或上述任何人員的任何直系親屬進行交易的請求，所涉金額超過120，000美元（2023年5月修訂前爲50，000美元），且該人員將

141

目錄表

擁有直接或間接利益的，必須提交給我們的董事會、審計委員會或（視情況）獨立委員會審查、考慮和批准。在批准或拒絕任何此類提議時，相關審批人應考慮交易的重大事實，包括交易的條款是否不低於在相同或類似情況下一般向無關聯第三方提供的條款，以及相關人員在交易中的利益程度。最後，作爲修訂後政策的一部分，董事會審查並預先批准了某些類別的關聯方交易。2023年沒有任何交易未遵守適用政策。

董事獨立自主

我們的董事會已對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、就業和隸屬關係的信息，我們的董事會已確定科菲女士、科爾斯女士、詹金斯女士、林頓先生、梅雷斯曼先生（至2023年7月）、米勒先生、斯賓塞先生、索普女士、和巴爾加斯先生不存在會干擾董事履行職責時行使獨立判斷的關係，並且這些關係均董事是「獨立」一詞的定義，正如上市準則所定義的那樣。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員董事與我們公司的當前和先前關係，以及我們董事會認爲與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股份的實際所有權以及上述交易。

項目14.首席會計師費用和服務

下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所提供的專業服務費用總額：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022

	(單位：千)
審計費(1)	$	8,339	$	8,766
審計相關費用	—		—
稅費(2)	2,952		1,399
所有其他費用(3)	836		593
總	$	12,127	$	10,758

(1)審計費用包括爲審計我們的財務報表、審計我們對財務報告的內部控制、審查我們的季度財務報表、提交我們的註冊報表、會計諮詢以及與法定備案相關的審計而提供的專業服務的費用。

(2)稅費包括與稅務合規、稅務諮詢和稅務規劃有關的專業服務的費用。

(3)所有其他費用包括審計費用、審計相關費用和稅費中報告的服務以外的專業服務費。

審計委員會通過了一項預先批准政策，根據該政策，審計委員會事先批准由獨立會計師進行的所有審計和允許的非審計服務(受極小的例外）。這些服務可能包括審計服務、稅務相關服務、稅務服務和其他非審計服務。作爲預批准政策的一部分，審計委員會考慮提供任何擬議的非審計服務是否符合SEC關於核數師獨立性的規則。根據其預先批准政策，審計委員會已預先批准由我們的獨立核數師提供的某些指定審計和非審計服務。如果需要提供任何額外服務，必須向審計委員會提交預先批准請求，供其根據政策考慮。審計委員會通常會根據具體情況預先批准特定服務或服務類別。最後，根據預先批准政策，審計委員會已將預先批准權力下放給審計委員會主席。主席必須在審計委員會下次會議上向審計委員會報告任何預批准決定。

上述安永會計師事務所2023年和2022年的所有服務均符合審計委員會預先批准政策。

142

目錄表

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

作爲本年度報告的10-K表格的一部分，我們提交了以下文件：

1.合併財務報表

請參閱第頁的財務報表和補充數據索引 73.

2.財務報表明細表

所有時間表都被省略了，因爲它們不是必需的、不適用的、不足以要求提交時間表的數額，或者以其他方式包括了所需的信息。

3.陳列品

以下陳述的文件與本文一起提交，或通過引用所示位置併入本文。


		以引用方式併入
展品數	描述	進度表表格	檔案數	展品	提交日期

3.1	Snap Inc.修訂和重述的註冊證書	S-1	333-215866	3.2	2017年2月2日

3.2	Snap Inc.修訂和重述的公司註冊證書第1號修正案	8-K	001-38017	3.1	2022年7月21日

3.3	Snap Inc.修訂和重述的註冊證書第1號修正案的更正證書	8-K/A	001-38017	3.1	2022年8月8日

3.4	Snap Inc.修訂和重述的公司註冊證書第2號修正案	8-K	001-38017	3.1	2022年8月26日

3.5	Snap Inc.修訂和重述的章程	10-K	001-38017	3.2	2021年2月4日

4.1	A類普通股股票格式	S-1	333-215866	4.1	2017年2月2日

4.2	b類普通股證書格式	S-8	333-216495	4.6	2017年3月7日

4.3	C類普通股證書格式	S-8	333-216495	4.7	2017年3月7日

4.4	證券說明

4.5	契約，日期爲2019年8月9日，由Snap Inc.和美國銀行全國協會作爲受託人簽署，並在兩者之間	8-K	001-38017	4.1	2019年8月9日

4.6	全球票據形式，代表Snap。S 2026年到期的可轉換優先票據(作爲附件4.5提交的契約的附件A)	8-K	001-38017	4.2	2019年8月9日

4.7	Snap Inc.和美國銀行全國協會之間簽署的、日期爲2020年4月28日的契約，作爲受託人	8-K	001-38017	4.1	2020年4月28日

4.8	全球票據形式，代表Snap。S 0.25%2025年到期的可轉換優先票據(作爲附件A列入附件4.7)	8.K	001-38017	4.2	2020年4月28日

4.9	契約，日期爲2021年4月30日，由Snap Inc.簽署和美國銀行全國協會，作爲受託人	8-K	001-38017	4.1	2021年4月30日

143

目錄表

以引用方式併入

展品
數

描述

進度表
表格

檔案
數

展品

提交日期

4.10

代表Snap Inc.的Global Note形式2027年到期的0%可轉換優先票據（作爲附件4.9提交的契約的附件A）

8-K

001-38017

4.2

2021年4月30日

4.11

契約，日期爲2022年2月11日，由Snap Inc.簽署以及美國銀行信託公司、全國協會擔任受託人。

8-K

001-38017

4.1

2022年2月11日

4.12

代表Snap Inc.的Global Note形式s 0.125%於2028年到期的可轉換優先票據（作爲附件4.1提交的契約的附件A）

8-K

001-38017

4.2

2022年2月11日

10.1+

Snap。修訂和重新制定2012年股權激勵計劃

S-1

333-215866

10.2

2017年2月2日

10.2+

Snap 2012年股權激勵計劃下授予通知、股票期權協議和行使通知的格式

S-1

333-215866

10.3

2017年2月2日

10.3+

Snap限售股授權書和獎勵協議格式。修訂和重新制定2012年股權激勵計劃

S-1

333-215866

10.4

2017年2月2日

10.4+

Snap。修訂和重新制定2014年股權激勵計劃

S-1

333-215866

10.5

2017年2月2日

10.5+

Snap 2014年股權激勵計劃下授予通知、股票期權協議和行使通知的格式

S-1

333-215866

10.6

2017年2月2日

10.6+

Snap Inc.下的限制性股票單位授予通知和授予協議的形式修訂並重述2014年股權激勵計劃

S-1

333-215866

10.7

2017年2月2日

10.7+

Snap Inc. 2017年股權激勵計劃

S-8

333-216495

99.7

2017年3月7日

10.8+

Snap Inc.下的全球授予通知、股票期權協議和行使通知的形式2017年股權激勵計劃

10-K

001-38017

10.8

2022年2月3日

10.9+

Snap Inc.下的限制性股票單位授予通知和授予協議的形式2017年股權激勵計劃

10-Q

001-38017

10.1

2023年10月24日

10.10+

Snap Inc.下的限制性股票授予通知和授予協議的形式2017年股權激勵計劃

10-Q

001-38017

10.4

2018年10月26日

10.11+

Snap Inc. 2017年員工股票購買計劃

S-1

333-215866

10.11

2017年2月2日

10.12+

賠償協議的形式

S-1

333-215866

10.12

2017年2月2日

10.13

Snap Inc.、埃文·斯皮格爾（Evan Spiegel）和其他簽署者，截至2022年7月21日

8-K

001-38017

10.1

2022年7月21日

10.14

Snap Inc.、羅伯特·墨菲（Robert Murphy）和其他持有人簽署於2022年7月21日

8-K

001-38017

10.2

2022年7月21日

144

目錄表

以引用方式併入

展品
數

描述

進度表
表格

檔案
數

展品

提交日期

10.15+

Snap Inc.簽訂的僱傭協議和埃文·斯皮格爾，日期爲2022年7月21日

8-K

001-38017

10.3

2022年7月21日

10.16+

Snap Inc.簽訂的僱傭協議和羅伯特·墨菲，日期：2022年7月21日

8-K

001-38017

10.4

2022年7月21日

10.17+

Snap Inc.簽署的要約信和邁克爾·奧沙利文，日期：2017年7月24日

10-Q

001-38017

10.1

2017年11月8日

10.18+

Snap Inc.修訂和重述的要約信和傑裏·亨特，日期爲2020年10月7日

10-K

001-38017

10.16

2021年2月4日

10.19+

Snap Inc.簽署的要約信和德里克·安德森，日期：2019年5月16日

8-K

001-38017

10.1

2019年5月20日

10.20+

Snap Inc.簽署的要約信和麗貝卡·莫羅，日期：2019年7月12日

10-Q

001-38017

10.1

2019年10月23日

10.21+

O 弗L et 不急診室，由S和之間 nap公司和Eri 尹克 g，日期爲App 2023年11月14日

8-K

001-3817

10.1

2023年6月5日

10.22+

Snap Inc. 202 3 獎金計劃

10-Q

001-38017

10.1

2023年4月27日

10.23

Snap Inc.、之間簽訂的循環信貸協議貸款方和摩根大通銀行，不適用，作爲行政代理人，日期：2022年5月6日

10-Q

001-38017

10.2

2022年7月21日

10.24

Snap Inc.非員工董事薪酬政策

10-Q

001-38017

10.3

2023年7月25日

10.25+

分時共享協議的形式

10-Q

001-38017

10.3

2018年10月26日

10.26+

S nap公司激勵補償補償政策

10.27+

Snap Inc. 2024年獎金計劃

21.1

附屬公司名單

10-K

001-38017

21.1

2023年1月31日

23.1

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的同意

31.1

Snap Inc.首席執行官認證根據1934年證券交易法第13 a-14（a）/15 d-14（a）條

31.2

Snap Inc.首席財務官認證根據1934年證券交易法第13 a-14（a）/15 d-14（a）條

32.1*

Snap Inc.首席執行官兼首席財務官認證根據18 U.S.C.根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的第1350條

101.INS

內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因爲它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔。

101.CAL

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

145

目錄表

以引用方式併入

展品
數

描述

進度表
表格

檔案
數

展品

提交日期

101.DEF

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

101.LAB

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

104

封面交互數據文件(格式爲內聯XBRL，包含在附件101中)。

+表示管理合同或補償計劃。

* 本協議附件32.1中提供的證明被視爲隨附於本10-k表格的年度報告，並且不會被視爲根據修訂後的1934年證券交易法第18條的「提交」，除非註冊人通過引用具體納入其。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

146

目錄表

簽名

根據1934年證券交易法第13或15（d）條的要求，登記人已正式促使以下籤署人代表其簽署本報告，並經正式授權.


			Snap。

日期：2024年2月6日			/S/德里克·安徒生
			德里克·安德森首席財務官 (首席財務官)

日期：2024年2月6日			/s/麗貝卡·莫羅
			麗貝卡·莫羅首席會計官 (首席會計主任)

147

目錄表

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下登記人以登記人的身份在指定日期簽署。

名字

標題

日期

/s/埃文·斯皮格爾

董事首席執行官兼首席執行官

2024年2月6日

Evan Spiegel

(首席行政主任)

/s/羅伯特·墨菲

董事兼首席技術官

2024年2月6日

羅伯特·墨菲

/S/德里克·安徒生

首席財務官

2024年2月6日

德里克·安德森

(首席財務官)

/s/麗貝卡·莫羅

首席會計官

2024年2月6日

麗貝卡·莫羅

(首席會計主任)

/s/凱莉·科菲

主任

2024年2月6日

凱莉·科菲

/s/喬安娜·科爾斯

主任

2024年2月6日

喬安娜·科爾斯

/s/伊麗莎白·詹金斯

主任

2024年2月6日

伊麗莎白·詹金斯

撰稿S/邁克爾·林頓

主任

2024年2月6日

邁克爾·林頓

/s/帕特里克·斯賓塞

主任

2024年2月6日

Patrick Spence

/s/斯科特·D.米勒

主任

2024年2月6日

Scott D.米勒

/s/波比·索普

主任

2024年2月6日

波比·索普

/s/菲德爾·巴爾加斯

主任

2024年2月6日

菲德爾·巴爾加斯

148