展品10.26
S午睡 我NC.
I激勵 C報酬 R設備 P政策
(A)採用 N十一月 29, 2023)
1.I介紹
Snap Inc的董事會決定採取激勵補償追回政策，旨在在一定情況下追回公司高管獲得的可以追回的激勵補償，這符合公司和股東的最佳利益。本政策中使用的某些大寫字母術語在第3節下有定義。薪酬委員會董事會董事會），一個特拉華州的公司（以下簡稱snap inc）公司這些條款旨在爲公司的董事會爲公司和其股東的最大利益而採取行動，同時增加合理的風險管控。本公司的激勵補償追回政策的政策制定者將決定在什麼情況下追回被覆蓋高管獲得的激勵補償以及如何執行該政策，這須要按照法律及其他相關規定執行。請注意，本政策並不是本公司的管理人員的任職或僱傭合同的一部分，並且不會修改該政策下的任何其他政策或程序中的任何規定或限制。政策Snap Inc應該在採納此獎勵補償追索政策（以下簡稱「本政策」）時，提供可追索激勵補償，此爲取得公司覆蓋高管對公司的最佳利益有所貢獻而公證頒發的獎勵或津貼之總稱，但不包括公司對所得稅負擔的扣除。本政策和裁量權不會複合或減損任何適用法律的權利和義務，包括但不限於公司根據適用法律的要求追索可追索的激勵補償。
本政策旨在遵守並將被解釋爲與《交易法》第10D條、在該條下頒佈的10D-1規則一致。
10D-1規則）和《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.14條（「上市標準」）一致。上市標準”).
2.E效果顯著 D： J
本政策適用於2023年10月2日起收到的所有獎勵補償（「受限高管」）。獎勵補償被視爲公司財務期間的「獎金」，其中規定了獎勵補償授予的財務報告指標，即使該獎勵補償的支付或授予發生在該期結束之後。生效日期。獎勵補償在公司達到規定的獎勵補償授予的財務報告指標時被視爲「達成」。即使該獎勵補償的支付或授予發生在該期結束之後，也是如此。已收到若未經受限高管以書面方式明確指定支票支付，則公司可能在滿足支付之前暫停支付受限高管的獎勵報酬，並保留該獎勵報酬，直到獲得滿意的支付指定位置。
3.D定義
“會計重述「重述」是指公司因未遵守適用證券法規下的任何財務報告要求而被要求準備的會計重述，包括爲糾正對之前已發佈的財務報表有重大影響的錯誤而要求進行的任何會計重述，或者如果該錯誤在當前期間得到糾正或未得到糾正就會導致重大誤報的任何會計重述。
“會計重新聲明日期 ”指（a）董事會、董事會授權採取此類行動的委員會或公司授權採取此類行動的高管或高管（如果不需要董事會行動）得出或合理地應該得出公司需要準備會計重新聲明的日期，或（b）法院、監管機構或其他有管轄權的合法機構指示公司準備會計重新聲明的日期。
“管理員「」指補償委員會或在沒有這樣的委員會的情況下指董事會。
“代碼「1986年稅收法典」是指經修改的美國稅收法典及其下屬法規。
“被保險人「執行官員」指當前和曾經的執行官員。
“交易所「交易所」指紐約證券交易所或公司證券上市的任何後續國家證券交易所。
“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；「」代表經過修訂的1934年美國證券交易所法案。
“高管“公司主席，財務主管，主要會計人員（或如果沒有這樣的會計人員，則是控制器），任何主要業務單位，部門或功能（如銷售，行政或財務）負責的副總裁，任何執行政策制定職能的其他官員或任何執行類似政策制定職能的其他人。如果附屬公司的執行官員執行此類制定政策的職能，則被視爲該公司的執行官員。此政策不包括非重要的政策制定職能。根據該政策確定執行官員，如果適用，至少應包括根據《交易所法》下制定的第401（b）項規定所確定的執行官員。
“基本報表措施「基本報表」指按照編制公司財務報表所使用的會計準則確定並呈現的措施及其完全或部分派生的任何措施，包括公司股票價格和總股東回報率（“· 新入職PSU的50%將根據Docusign在2025年1月31日結束的財政年度的訂閱收入增長和自由現金流的實現情況而獲得，任何已獲得的股票可通過由授予日起到第三個週年每個季度確認來確認”）。財務報告措施並不需要在公司的財務報表中呈現或在提交給證券交易委員會的備案文件中包含。
“激勵補償「任何補償」是指完全或部分基於「財務報告指標」的達成而授予、獲得或獲得的任何補償。
“回溯期「回溯期」指會計重述日期之前的三個完整財政年度以及其中或緊隨這三個完整財政年度的任何過渡期（但過渡期至少九個月將算作一個完整財政年度）。儘管如上所述，回溯期不包括在生效日期之前已經完成的財政年度。
“可恢復的激勵報酬意味着在回溯期內由涵蓋的高管收到的激勵報酬超過了基於會計重新陳述計算的激勵報酬金額，不考慮支付的任何稅費（持受益所有權是根據SEC規則確定的。該信息並不一定表明任何其他目的的所有權。按照這些規則，在2023年5月12日後60天內（即通過任何期權或認股權的行使獲得的股票），被認爲是持有受益權並對計算該持有人擁有的股數和受益的股數所生效。以毛額方式計算，而不考慮稅金代扣和其他扣除）。對於任何考慮歸因於激勵報酬的報酬計劃或方案，可恢復激勵報酬的金額將包括任何貢獻到基於可恢復激勵報酬的名義帳戶以及該名義金額的截至目前的收益。對於基於股票價格或TSR的任何激勵報酬，其中可恢復的激勵報酬不直接從會計重新陳述的信息中進行數學重新計算的情況下，管理員將根據對激勵報酬所基於的股票價格或TSR的會計重新陳述效果的合理估計來確定可恢復激勵報酬的金額。公司將保留確定該合理估計的文檔，並根據上市標準向交易所提供這些文檔。
2
“SEC「」代表美國證券交易所。
4.R設備
（a）政策適用性本政策適用於所得到的激勵薪酬
覆蓋官員（i）在擔任執行官之後，（ii）在盡職期間曾經擔任過執行官，（iii）在公司有證券在國家證券交易所或國家證券協會上市時，（iv）在回顧期間內。
（b）基本報表歸還根據本政策的規定，如果出現會計重述，公司必須合理迅速地歸還可追回的激勵報酬的全部金額，除非本政策第4(c)節的一個或多個小節的條件得到滿足，並且報酬委員會或者如果這樣的委員會不僅由獨立董事組成，則納入董事會的獨立董事的大多數已經確定歸還是不可行的。無論受覆蓋官員是否有任何不當行爲或存在任何過錯，都需要歸還，公司追回可追回的激勵報酬的義務不依賴於是否以及何時重新公佈財務報表。
（c）無法恢復性只有在以下情況下，才可以確定回收是不可行的：
（i）支付給第三方以協助執行本準則的直接費用將超過適用可回收獎勵報酬的金額。不過，在得出在執行費用基礎上不可收回任何可回收獎勵報酬的結論之前，公司將合理嘗試收回此類可回收獎勵報酬，記錄此類收回嘗試，並根據上市標準向交易所提供該文件證明；或者
（ii）追回適用的可收回激勵補償可能會導致一項否則符合公司員工廣泛享有福利的稅收合格退休計劃不符合401(a)(13)條以及411(a)條和相關監管法規的要求。
(d)收回來源根據適用法律規定，管理員將在其唯一決定權內判斷收回可回收激勵補償的時間和方法，只要這樣的收回是合理及時的。管理員可以自行決定從以下任何一種或組合中向被覆蓋官員追索回收激勵補償，無論適用的補償是在 有效日期之前、之日或之後得到批准、授予、發放、支付的：(i)直接償還先前支付給被覆蓋官員的回收激勵補償；(ii)取消之前的現金或股權獎勵（無論是否已獲得或未獲得，是否已支付或未支付）；(iii)取消或抵消任何計劃中的未來現金或股權獎勵；(iv)放棄遞延補償，需遵守《稅收法典》第409A節的規定；以及 (v)適用法律或合同授權的任何其他方法。在遵守任何適用法律的前提下，管理員可能
3
根據此政策，可以在向被保險人支付的所有金額中追索，包括在任何其他適用的公司計劃或計劃下支付給個人的金額。 例如基本薪資、獎金或佣金以及被保險人先前推遲的補償。對於所有受保護的官員或所有類型的可收回激勵補償，管理員不需要使用相同的恢復方法。
(e)覆蓋官員不得獲得任何賠償儘管存在任何賠償協議、適用保險單或公司證書或章程中的任何其他協議或條款，但任何覆蓋官員均不能在與公司執行本政策的任何方面獲得賠償或費用預支，包括支付或補償此類覆蓋官員支付的保險費以支付潛在債務公司根據本政策。
(f)管理員的賠償。任何署長成員以及協助管理本政策的任何其他董事會成員均不對與本政策有關的任何行動、決定或解釋承擔個人責任，公司將根據適用法律和公司政策對任何此類行動、決定或解釋做出的最大賠償。上述判決不會限制根據適用法律或公司政策向董事會成員提供賠償的任何其他權利。
5.A管理層
除非本政策明確規定，否則本政策將由管理員進行管理。管理員將擁有全部和最終的權威，對本政策所需作出的任何決定都有權做出。管理員對本政策的任何決定都是最終、確定性的，並對所有利益相關方具有約束力。在執行本政策的管理過程中，授權並指示管理員向全體董事會或董事會所需或適當的其他委員會就其職責和權限範圍內的事項進行諮詢。除適用法律規定外，管理員可以授權和授權公司的任何職員或僱員採取其自主判斷認爲必要或適當以執行本政策的目的和意圖的任何行動（不包括涉及此類官員或僱員的任何恢復的情況）。
6.S易變性
如果本政策任何規定被裁定在任何方面無效、非法或不可執行，或者在管轄管轄範圍內出現任何這樣的無效、非法或不可執行的規定，這些無效、非法或不可執行的規定將不影響本政策的任何其他規定，而該無效、非法或不可執行的規定將被視爲已進行修訂，以使任何該規定或應用得到執行的最低範圍。
7.NOI部門 O其他 R救濟措施
本政策中所包含的內容以及該政策所涉及的回收或回收行爲均不會限制公司或其任何附屬公司可能擁有的任何索賠、損害賠償或其他法律救濟。
4
該保單不排除由保護官員的行動或不作爲所導致的任何索賠。本保單不妨礙公司採取任何其他措施以執行受保護官員對公司的義務，包括但不限於解僱和/或提起民事訴訟。本保單除了適用於公司的首席執行官和首席財務官的《薩班斯-奧克斯利法案》第304條的要求之外，還適用於任何僱傭、股權計劃、股權獎勵或其他個人協議，並且公司是其中一方或已經採用或可能隨時維護類似的補償追索政策和/或類似條款。
8.A修改; T止
管理員可能隨時自行決定修改、終止或替換本政策或任何部分。管理員將根據適用法律或任何上市標準認爲有必要修改本政策。
9.S繼任者
此政策對所有板塊的被覆蓋人以及依據第10D-1條規定和/或適用的上市標準的他們的受益人、繼承人、執行人、管理員或其他法定代表具有約束力和可執行性。
10.R所需 F目錄
公司將根據法律要求進行任何有關本政策的披露和文件提交，包括根據證券交易委員會的要求。
* * * *
5