kemper 公司2023年全权计划
非雇员董事限制性股票单位授予协议
本非职员董事限制性股票单位授予协议（“协议”）是由KEMPER CORPORATION，一家德拉华州公司（“公司”），和«姓名»（“参与者”）于20__年____月____日（“授予日期”）签订的，根据本协议的条款和条件，授予被限制的股票单位（“RSUs”），每个单位代表收到一股公司普通股（“普通股”）的权益。
签名
根据以上日期，各方通过电子签名签署本协议，并且各方同意该签名不因以电子方式提交或执行而否定其法律效力、有效性或可执行性。
kemper公司 参与者
通过： ____________________________________ _____________________________
«董事长或首席执行官签名和职位» «姓名»
前言
A.公司的董事会（以下简称“董事会”）已通过Kemper公司2023年全面计划（以下简称“计划”），包括迄今的所有修订，由董事会的薪酬委员会或其任何子委员会，或由董事会指定的任何其他委员会进行管理该计划（以下简称“委员会”）。未在此处定义的大写字母词汇应按照该计划的规定进行定义。
B.《计划》除了其他事项外，还为公司非雇员董事提供奖励，类型、金额和条款由董事会在考虑委员会建议后随时确定。
C.委员会已制定了非雇员董事RSU奖励的推迟规则和程序，允许非雇员董事推迟非雇员董事获得的RSU转换为普通股的日期（“推迟规则和程序”）。
现在，各方确认以下事项：
1.授予公司授予参与者 «股份» («股份») RSUs，代表公司未担保的承诺给予普通股股票，受本协议中规定的条款和条件约束。RSUs不赋予参与者普通股股东的任何权利，参与者除作为公司一般债权人的权利之外，对奖励没有任何权利。
2.管理计划。此奖项根据所提及的计划授予，该计划已纳入本文件并用于所有目的。参与者同意受制于条款和
截至 5-2-23
计划的条款适用于在与本协议存在冲突的情况下，除计划另有规定外。未经参与者书面同意，对计划的任何修改都不得在任何实质性方面对这一奖励产生不利影响。
3.转让限制RSU在授予日期开始，并在结算日期（如下文第6节所定义）到期的期限内受限制。在限制期内，本协议、RSU或任何在此授予的权利和特权均不得以任何方式转让、转让、抵押或抵押，无论是通过法律规定还是其他方式（任何此类处置均指“转让”），除非通过遗嘱或继承和分配法律。在限制期内不得将此处授予的任何权利或特权转让给参与者的配偶或前配偶，也不得依据任何离婚诉讼、和解或裁决，除非获得董事会的批准。任何试图违反本协议的方式转让本协议、RSU或在此处授予的任何其他权利或特权均应无效且失效，公司将不会在其账簿和记录上承认或执行任何此类转让，也不会认可接受此类所谓转让的人作为该RSU的合法或受益持有人。
4.授予与取消资格.
(a)兑现在之前未被没收的情况下，RSU将在以下情况中最早发生的日期（"归属日期"）完全归属，除非另有规定：
(i)如果参与者在授予日期的首个周年之日继续工作；
(ii)参与者死亡日期，如果参与者在任职期间死亡；
(iii)如果参与者在任职期间变得残疾，则为参与者残疾的日期；
(iv)变更控制日期之后，董事不再担任公司的董事或任何公司继任者的董事会成员，除非该终止是因为董事的自愿辞职；
(v)如果参与者选择不再作为董事候选人参加重新选举，董事的年度任期到期。
(vi)任何日期都可根据计划条款，由委员会自行酌情加速归属。
尽管如前所述，如果参与者根据公司的延期规则和程序在RSU授予的日历年的第一天或之后作出延期选择（根据第409A条允许针对某些可放弃权益）, 则只有在第4(a)(i)至(iv)节所描述的日期或事件方可授予，如果该事件是一项控制权变更，且仅当该控制权变更是根据财政部法规第1.409A-3(i)(5)描述的控制权变更事件时方可授予。
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(b)服务的终止在参与者终止服务的日期，所有未获授的 RSU，如果根据本协议不在服务终止时获得授予，将被没收归公司所有。
(c)某些定义.
(i)“服务”指的是参与者担任董事的期间。
(ii)“已失能”或“残疾”表示参与者可能具备以下条件之一：
(A)因任何已被鉴定的可能导致死亡或预计持续时间不少于12个月的身体或精神损伤，无法从事任何实质性的收益活动，无法从事任何实质性的收益活动；或者
(B)被社会安全管理局或铁路退休委员会确定为完全残疾。
5.分红相等物如果公司在限制期内宣布并支付现金股息，则参与者有资格获得等同于参与者如果RSUs是实际普通股份所获得的全部现金股息的现金支付（“分红派息”），前提是参与者已经解锁。任何此类现金支付将在认购日期下进行。在实施日期之后，也就是在结算日期之前（按照第6条的定义），参与者将有权在公司普通股份持有人应享有股息支付的日期收到分红派息的支付。
6.RSU股票单位的转换；普通股份发行除非本章的其他规定，公司应在以下规定的结算日期为每一个已获授予的RSU发行一股普通股：
(a)对于未选择根据推迟规则和程序推迟结算日期的参与者，结算日期应为归属日期或归属日期之后且不晚于（a）归属日期发生后次年度3月15日，或（b）归属日期发生后90天；且th 日历年归属日期之后的第一个日期，或归属日期之后的90天；和
(b)对于选择根据延期规则和程序推迟结算日期的参与者，结算日期应为参与者根据该等程序选择的日期，用于将受限股转换为普通股，但若受限股解锁日期由于参与者死亡、残疾或根据控股权更改而提前，结算日期应根据第6(a)条描述的日期确定，前提是如果参与者的延期选举根据税收法规第1.409A-2(a)(5)节（有关初始延期选举，涉及特定可放弃权利）而被允许，并且在税收法规第1.409A-2条下不允许。
所有普通股发行必须以账簿实现方式进行，以参与者的姓名（或参与者代表的姓名，视情况而定）进行注册，用于支付全部限制性股票单位。 否则将以现金形式支付任何本应发放给参与者的碎股普通股。
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7.普通股的公正市场价值根据本协议，普通股的公允市值（“公允市值”）应根据纽约证券交易所（或其他主要交易普通股的交易所）上报的普通股收盘价来确定，如果当天没有报价，则以上一报价日为准（如果任何原因未提供此类报价，则由公司自行决定以计划为依据确定公允市值）。
8.第409A条款，如果2018年计划中的一个奖项受到税务法案第409A条款的约束，但不符合税务法案第409A条款的要求，则上述应税事件可能应早于所述，并可能导致额外的税收和处罚。参与者被敦促就税务法案第409A条款对他们的奖项的适用性咨询他们的税务顾问。公司打算使本奖励免受第409A条的适用，或与其要求一致，并将根据该意图解释和执行本协议。无论如何，公司及/或其关联公司均不对根据第409A条划给参与人（或参与人的遗产）的任何税款、利息或罚款承担责任。
9.股票将按照联邦证券法和交易所规则发行。股票解锁后，除非公司已经完全符合1933年修正案《证券法》（“法案”）的所有适用要求（无论是通过注册还是符合豁免条件），纽约证券交易所(或者其他上市的同一类股票的交易所或市场)的所有适用上市要求以及任何具有管辖权的法律或监管机构的其他要求，否则不得发行和交付任何可发行的股票。公司将尽最大努力并采取一切必要或适当的行动，以确保公司方面的完全合规。签署本协议即表明参与方声明并保证，不会获取RSUs结算后的股票中的任何股份以违反法案及其下制定的规则和法规，或任何适用的“蓝天”法律，参与方在此同意在参与方违反此类法案、规则、法规或法律的情况下对公司进行赔偿。公司将尽最大努力完成所有必要的行动以确保合规，以便在第6节规定的期限内完成结算；但如果公司合理预计在该期限内进行结算将导致违反适用法律，则可以延迟结算，但必须在公司合理预期到达不会导致违反适用法律的最早日期完成结算，所有这些都要符合国务。税务法规第1.409A-2(b)(7)(ii)条的规定。
10.某些调整如果在本协议期间发生任何导致每股普通股价值发生变化的股票重组（符合FASB会计准则法规宗编®718号），例如股票股利、股票拆分、剥离、权益发行或通过大额、非经常性现金股息进行资本重组，以及类似事项，委员会应对奖励对象的限制性股票单元数量和种类进行公平调整。如果在本协议期间发生任何其他企业资本结构变化，委员会应对限制性股票单元以符合计划第4.3和21.2条规定的方式进行适当和公平的替代、调整或处理。委员会对应作出何种调整以及调整的程度的决定应是最终、约束性和终局性的。在任何此类调整中，计划将不发行任何分数限制性股票单元。
11.参与者参与其他公司计划。 本协议不影响参与者参与并按照任何养老计划或员工福利计划的当前规定享受福利的权利
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公司或公司的任何关联公司的福利计划或项目，非雇员董事符合资格参与。
12.无权继续担任董事。本文件中的任何内容均不应被解释为公司明示或暗示同意参与者有权继续担任董事的任何期限或以任何特定的报酬率。
13.参与者去世。如果参与者在结算日期之前去世，则根据第6节交付普通股的股份将交付给参与者指定并合格的执行人或其他个人代表，按照参与者的遗嘱或适用的继承法进行分配。
14.仲裁根据本段规定，任何争议或纠纷不得通过诉讼或陪审团审判解决，而应根据仲裁的方式解决。各方均同意本协议对该义务提供了充分的考虑，相互承诺进行仲裁也构成了对本仲裁协议的考虑。下列条款和条件适用于此种仲裁。仲裁应在一名独立仲裁员主持下进行，依照当时有效的美国仲裁协会（AAA）的雇佣仲裁规则进行，并受美国联邦仲裁法约束。仲裁裁决的判决可以在任何具有管辖权的法院执行。除非仲裁员的裁决另有规定，各方将承担各自的律师费和费用。按照法律或AAA规则的要求，所有仲裁的行政费用（包括申请费）和仲裁员的费用将由公司支付。参与者和公司放弃将任何争议作为集体诉讼和/或集体仲裁（或与其他人的任何索赔的加入或合并）的权利，各方同意，无论本仲裁条款或AAA规则的其他内容如何规定，类行动豁免条款在本条款中的解释、适用性、可执行性或形成只能由法院而不是仲裁员决定。无论本协议的任何其他条款如何规定，在没有由参与者和公司签署的书面文件陈述修改或终止仲裁条款的意图的情况下，本仲裁条款均不得修改或终止。
15.管辖法除非另有规定，本协议及其下的任何争议将受特拉华州法律管辖并解释，不适用其法律冲突原则。
16.其他本协议连同计划构成了各方就本处授予的RSU达成的完整协议，除非经公司和参与者或其代表签署的书面文件，否则不得修改。如果本协议的任何条款被视为无效，应尽可能进行修正，并且保持最小程度的修改以使其可执行，但无论如何，本协议的其余部分将继续有效。
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