Kemper Corporation 2020 Omnibus股权计划
非合格股票期权和 SAR 获奖协议
(Cliff-Vesting表格)
本非合格股票期权和SAR奖励协议（“协议”）是在20__年__月__日（“授予日期”）由德克萨斯州KEMPER CORPORATION公司（“公司”）和«name»（“参与人”）之间订立的，以获得一项由购买公司普通股（“普通股”）的权利和期权（“期权”），以及一个串联的股票增值权（“SAR”）组成的奖励，在下文中设置了条款和条件。
签名
根据以上日期，各方通过电子签名签署本协议，并且各方同意该签名不因以电子方式提交或执行而否定其法律效力、有效性或可执行性。
kemper公司参与者
通过: __________________________________ ____________________________________
«CEO签名和头衔» «name»
前言
A.公司董事会已采用Kemper Corporation 2020综合股权计划（“计划”），包括至今的所有修订，由董事会的薪酬委员会或任何其下的子委员会，或者由董事会指定的任何其他委员会进行管理计划（“委员会”）。未在此处定义的首字母大写的术语应根据该计划的定义进行定义。
B.该计划授权委员会向特定员工、董事和第三方服务提供商颁发各种类型的奖励，包括购买普通股的期权和并行的股票增值权。
C.根据计划，委员会确定向与会者授予非合格股票期权（和配套股票增值权），以便留在公司服务，并激励其在服务期间提高努力。
D.此处授予的期权和SAR旨在不符合1986年修改后的《内部收入法典》第422条下的“激励性股票期权”资格。
现在，各方确认以下事项：
1.授予.
(a)公司授予购买«shares»（«number»）股普通股的期权，行使价格为（如……）
根据本协议的规定，向参与者授予下文定义的期权，期权将根据本协议的规定行使；但是，该期权不得行使以获取股份的一部分。
(b)该期权与 SAR 相结合，只有当该期权按照第 6 节描述的程度获得授予时，该 SAR 才可以行使。该 SAR 将使参与者有权放弃该期权（或该期权的任何部分，受第 8(a) 节约束）未行使，并交换相应数量的普通股，其总价值等于：（A）普通股一股的市价（如下定义）超过行使价格的部分乘以 （B）交换了的那些普通股数量（或相关部分）的数量。
2.行使价格每股普通股的行权价格为$____（“行权价格”），不得低于授予日普通股公平市值的100%。行权价格可根据第13条进行调整。
3.管理计划根据计划授予该期权，该计划已纳入以作所有目的。参与者同意受计划条款和条件约束，在与本协议有任何冲突时，计划条款控制，除非计划另有规定。未经参与者书面同意，计划的任何修订不得对该期权造成重大不利影响。
4.转让限制本授权和特许权利（包括行使权利）不得以任何方式转让、转让、抵押或质押，无论是根据法律还是其他方式，除非在遗嘱或继承和分配法律的规定下进行。在不限制前述句子的一般性范围的前提下，未经委员会批准，本授权授予的任何权利或特权不得根据任何离婚程序、和解或判决转让或以其他方式转让给参与方的配偶或前配偶。在试图违反本章规定转让、转让、抵押、质押或以其他方式处置本授权、特许权或其他由此授予的任何权利或特权的情况下，本授权、特许权和此处包含的所有其他权利和特权将立即变为无效，不再具有任何效力。
5.术语除非在第11节中另有规定，否则股票期权或股票赠与权在公司业务的最后一个工作日结束之后即可行使，或在最早的以下时间之前不可行使（“到期日”）：
(a)第10th 授予日期的周年纪念日;
(b)参与者去世一周年纪念日；
(c)参与者因残疾解除服务的第一周年纪念日；
(d)参与者退休后（除非出于正当原因）终止服务的第一个周年纪念日；
(e)在与Cause无关的任何原因或(b) - (d)中描述的任何原因之后三(3)个月内的日期；或
(f)因为原因，参与人员的服务终止日期。
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6.认股权及行使.
(a)兑现该期权和/或股票授予权仅在授予期满时可行使。未被之前没收的情况下，该期权和股票授予权将在下列日期中最早的日期完全授予（“授予日期”）：
(i)如果参与者在Grant Date纪念日继续在职，即使通过这个日期;
(ii)参与者死亡日期，如果参与者在任职期间死亡；
(iii)如果参与者在任职期间残疾，则为参与者残疾的日期；或
(iv)根据计划条款，根据第13(b)条的规定或委员会自行决定的情况下，股权解禁的日期。
(b)某些定义.
(i)“因果”指以下任一情况：（1）参与者盗窃或伪造公司或关联公司文件、记录或财产；（2）参与者违反公司的行为基本准则或适用的合同或其他义务，不当使用或披露公司或关联公司的机密或专有信息，并利用该信息牟利，包括但不限于根据内幕信息交易公司证券；（3）参与者以欺诈、侵占或故意毁坏公司或关联公司的财产或业务为目的的其他行为，该行为对公司或关联公司的声誉或业务产生重大不利影响，由委员会确定；（4）参与者在公司或关联公司以书面形式通知其后，无法履行合理分配和合法职责，且参与者在收到通知后10个工作日内未解决该问题；（5）参与者因涉及欺诈、挪用、侵占、不诚实、滥用或挪用资金或其他财产或任何有或有可能合理预期对公司或关联公司的业务或声誉产生负面影响的任何重罪或刑事违法行为被判有罪（包括认罪或不争辩）；（6）参与者对公司或关联公司的政策和程序发生重大违规，包括但不限于违反公司的行为基本准则和第18条的要求。
(ii)“已失能”或“残疾”表示参与者可能具备以下条件之一：
(A)因任何可以预期导致死亡或持续不少于十二个（12）个月的医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有益活动，且对于作为员工的参与者，其因事故而正在接受至少为期三（3）个月的收入替代待遇
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和健康计划（例如长期残疾计划），该计划覆盖公司或雇员所在的附属公司的雇员；
(B)被社会安全管理局或铁路退休委员会确定为完全残疾。
(iii)雇主指参与者所受雇或向其提供服务的公司或关联公司。
(iv)“良好原因”是指雇主采取的任何行动，导致雇员在雇佣关系中发生重大负面变化，如要执行的职责、要执行这些职责的条件或执行此项服务所应收到的报酬。除非参与者事先递交书面通知给雇主，具体说明被视为引发有权因良好原因终止的事件（此通知必须在此事件发生后的九十（90）天内发出），且雇主在可采取行动纠正、撤销或以其他方式实质性逆转支持终止的事件的合理时间内（不少于三十（30）天）未采取行动。
(v)“养老”是指参与者达到55岁并完成十（10）年作为雇员的服务，或者达到60岁并完成五（5）年作为雇员的服务。
(vi)“服务”是指参与人作为雇员、董事或第三方服务提供商的期间； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。即使公司转让对于参与人专属服务的关联公司的控制权，或者公司对于该关联公司的控制权以其他方式终止，参与人也不再视为处于服务状态。
7.服务的终止参与者在服务终止之日，根据本协议，任何未获得归属权的期权和股价调整权（Option and SAR）将被没收。如果参与者的服务被终止或被视为终止，原本由参与者持有的全部期权和股价调整权（不论是否已获得归属权）将在服务终止之日被没收归公司所有。根据上述句子，如果在参与者的辞职或解雇后，委员会在辞职或解雇发生时之前、辞职或解雇发生时、或辞职或解雇发生后，在善意的基础上确定了定义中所述的原因或事件，那么根据本协议，参与者的服务将被视为由于原因而终止。
8.行权方式.
(a)在授予日开始至到期日结束的期间内，参与者可以购买期权所约束的所有或部分普通股，也可以通过行使SAR获得较少数目的股份。如果行使期权（或任何部分），则SAR（或对应部分）将终止。如果行使SAR（或任何部分），则期权（或对应部分）同样将终止。因此，期权所约束的股份数将减少相应数量的股份。
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期权或 SAR 以前已行使。同样，受 SAR 影响的股票总数将减少已行使 SAR 或期权的股份数。
(b)每次期权行使应由参与者或其代表通过公司提供或代表公司提供的互联网门户网站（“门户”）发送行使通知来进行，如果此类门户不适用于此类行使，则应以书面文件或电子邮件（“通知”）的形式进行。通知应明确标明行使期权的股份数量。在发行普通股之前，并受第9条的要求约束，应以计划规定的方式向公司支付行使期权股份的总行使价格。
(c)根据上文第8(b)节所述，SAR的每项行使应由参与者或其代表通过递交通知发起。 通知应指明行使SAR的股份数量。 在满足参与者根据下文第9节所述支付公司应在与此行使相关的所有税款的义务后，公司应根据第1(b)节的规定确定发行给参与者的公司普通股数量。 SAR只能通过交付普通股的方式解决，而不能通过向参与者支付现金的方式解决。 任何因行使SAR而导致的零散股份应向下舍入至最接近的整数股。
(d)行权日期为：（i）对于期权行权，如果在纽约证券交易所的交易时间内收到通知的日期，而且该交易日是营业日，则行权日期为接收通知的日期，否则为下一个交易日； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。如果通知按照“有效指令执行直至取消”的方式进行，涉及到“当日卖出”或“卖出以购买”的交易（“订单”），则行权日期应为订单执行的日期；（ii）对于非通过门户进行的 SAR 行权，行权日期为通知中指定的日期，如果未指定，则为公司收到通知的日期；或（iii）对于通过门户进行的 SAR 行权，如果在营业时间内收到通知，则行权日期为公司收到通知的日期，否则为下一个交易日。
(e)期权和SAR只能由参与者或其代表行使，无论参与者的配偶是否对此持有任何共同财产权益，或者其配偶的继承人。如果参与者的配偶已经获得了期权或SAR的共同财产权益，则参与者或参与者的代表可以代表参与者的配偶或其配偶的继承人行使期权和/或SAR。
9.扣缴税款在行使期权或参与者股票赠与权（SAR）时，参与者或其代表应向公司支付因行使而需要代扣的任何税款。除下面两句句限制外，公司应扣减普通股股票以满足税款代扣义务，而非向参与者或其代表支付现金以满足全部或部分代扣税款义务，除非参与者或其代表选择通过现金支付向公司满足全部或任何部分的税款代扣义务。无论参与者或其代表均无权要求公司扣减普通股股票，毋论情况如何。
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如果在行权日交付或扣留的这些股份的公允市场价值超过了满足税收预扣要求所需交付或扣留的金额，金额基于参与者在联邦、州和地方税务目的（包括参与者在适用司法管辖区的工资或类似税收的所占比例）的最大法定预扣税率。就SAR的行权而言，委员会保留要求参与者或其代表仅以现金支付与该行权有关的所有预扣税的权利。
10.普通股的公正市场价值根据协议规定，普通股票的公允市场价值（“公允市场价值”）应由参考纽约证券交易所（或其他主要交易所）对普通股票的收盘价格来确定，该价格为授予日或行权日的价格；如果该日期不是营业日，则为该日期前的营业日的价格（如果由于任何原因没有提供该价格，则公允市场价值将由公司根据自己的判断以计划进行确定）。
11.在某些情况下延长到期日公司不时可能宣布“黑名单”期间，期间参与者可能会被禁止参与特定公司证券交易。如果期权和限制性权益奖励计划计划的到期日恰逢公司宣布并适用于参与者的黑名单期间内，则到期日将自动延长，而无需另行通知参与者，直至在到期日后连续十五（15）个工作日经过，且没有任何适用于参与者的黑名单期间打断。
12.股票将按照联邦证券法和交易所规则发行除非对于《证券法》1933年的适用要求（无论通过注册或满足豁免条件）、纽约证券交易所的适用上市要求（或其他同类股票上市的交易所或市场）和任何相关立法或监管机构就发行和交付的要求全部遵守否则不会分发并发行未行使期权或SAR所产生的股票。对于公司来说，要全力以赴并采取一切必要或适当的行动以确保公司方面的全面符合。
13.特定调整； 控制权变更.
(a)如果在本协议有效期内发生任何股权重组（按FASB会计准则法规编码®718话题的定义），导致普通股每股价值发生变化，例如股票红利、股票拆分、拆分剥离、权益发行、或通过大额、非经常性现金股息进行资本重组，以及类似事项，委员会应对奖励的股数和/或行权价格（如适用）进行公平调整或导致进行公平调整。如果在本协议有效期内发生公司资本结构的任何其他变化，委员会应根据计划第4.3节和第21.2节的规定，进行适当和公平的替代、调整或处理。委员会对何种调整应作出及调整的程度作出的决定应为最终、有约束力和决定性的。在任何此类调整中，不得发行普通股的碎股。
(b)在计划的第20.1(a)或(b)条所定义的变更控制情况下，除非受适用法律、规则、法规或股票交易所禁止，否则
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如果参与者服务在公司或关联方由于除了原因之外的任何原因或参与者提出正当理由而在变更控制之后的两年期内终止，期权和SAF将获得行使权并立即行使，并将保持行使权直到期满。
14.参与者参与其他公司计划. 本协议中的任何内容均不影响参与者按照公司或任何关联公司的任何养老金计划、员工福利计划或项目的当前规定参与并获得福利，但以上各种情况均需符合任何该等计划或项目的条款和条件。
15.在股票发行前，股东没有任何权利。无论是参与者还是其代表，除非并在相关普通股期权或SAR行权后发出和交付给：(i)以证书形式交付给参与者，(ii)券商或其他账户，以证书形式或通过“DWAC”或类似的电子方式交付，或(iii)以参与者的名义进行的账簿记录或直接注册账户，否则都无权享有公司股票的任何权利或特权。
16.非雇佣或服务合同。本文件中的任何内容均不得被解释为公司或其任何关联公司明示或暗示同意雇用或签约参与者的服务，限制公司或其任何关联公司解雇参与者或停止与参与者签约的服务，或修改、延期或以任何方式影响可能存在于参与者和公司或其任何关联公司之间的任何雇佣协议或服务合同的条款。
17.参与者去世. 在参与人死亡时，如果有任何部分的期权和/或 SAR 仍未行使，期权和/或 SAR 可以由参与人的指定和合格的执行者或其他个人代表在到期日之前行使，而行使期间所接收的普通股将交付给该执行者或代表，按照参与人的遗嘱或适用的无遗嘱法进行分配。
18.保密、非招揽和非贬低. 参与者同意，根据本协议中规定的条款和条件，授予参与者的奖励将取决于参与者遵守以下保密、禁止招揽和禁止诋毁的条款和条件。
(a)定义在本部分中，下列术语具有以下含义：
(i)“保密信息”是指包括但不限于公司或其关联公司与第三方之间的任何谈判或协议、营销和商业计划及相关材料、培训材料、财务信息、计划、经济摘要、资本结构表、预算、未公开的财务报表、成本、价格、许可证、雇员、客户、供应商、股东、合作伙伴或投资者名单和/或数据、产品、技术、技术秘密、商业流程、商业数据、发明、设计、专利、商标、版权、商业秘密、商业模式、笔记、草图、流程图、公式、蓝图及其元素、数据库、编译成品和其他知识产权，无论是书面的还是其他形式。某些或全部保密信息还可能受到适用国家或
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根据联邦法律。 机密信息不包括参与者可以证明在受雇于或向雇主提供服务之前，从允许传播信息的来源正确了解的信息，或者已经因参与者没有不当行为而公开并普遍可获得。
(ii)“客户”指公司或关联公司的任何客户，与参与者有实质性通信，在这些通信中，参与者提供了任何服务，向其销售任何产品，在关于这些客户或对这些客户有机会获取任何机密信息的情况下，在参与者终止对雇主的雇佣或向雇主提供服务（无论是由参与者提供还是由雇主提供，以及无论出于任何原因或无原因）前的十二（12）个月内发生。
(iii)“增强限制期”是指参与者与雇主终止雇佣关系后的第二十四（24）个月起始的期间（无论是参与者主动离职还是被雇主解雇，无论出于任何原因）。
(iv)“受限制雇员”指的是在离职之前的十二（12）个月内，受雇于公司或关联公司，并在参与者的职责范围内与该雇主或关联公司的员工有重要联系的任何人。根据本条款，“重要联系”指的是参与者与该雇主或关联公司的另一名员工之间的互动：（A）参与者实际上与之交往或互动；或者（B）其就业或与该雇主的业务直接或间接地由参与者处理、协调、管理或监督。
(v)“限制期”是指参与者与雇主终止雇佣关系后的十二（12）个月期间（无论是由参与者还是雇主终止，理由是任何原因或无原因）。
(b)保密信息.
(i)保护机密信息.任何时候员工与雇主的就业关系中、或者提供服务给雇主的任何时候，都要同意以下事项：（A）严格保守机密信息，并且不直接或间接地复制、分发、披露、转移或传播全部或部分的机密信息给任何个人、公司、协会或其他实体，除非（x）为雇主需了解该机密信息的被授权代理人或（y）在员工与雇主的就业过程中为雇主的利益而向其他人提供，（B）除了在员工与雇主的就业过程中和提供服务给雇主需要且得到授权的情况下，不能直接或间接地使用机密信息。如果员工接到传票或其他有效的行政或司法命令要求提供或披露机密信息，则员工应立即通知雇主并提供传票或命令的副本和
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向雇主提交对任何此类要求的军工股。参与方在必要时可以在与本协议下的权利或义务执行相关的司法程序中披露保密信息； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。参与者必须首先与雇主签订一份同意保护机密信息机密性的保护令。
(ii)尽管参与方在本协议或其他情况下对保密义务和保密义务的義务， 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 根据《联邦国防交易秘密法》规定，参与方对向联邦、州或地方政府官员或律师以信任方式披露贸易秘密，仅为了报告或调查涉嫌违法行为，或者参与方律师在涉及因报告涉嫌违法行为而受到报复的诉讼中披露的贸易秘密不承担任何联邦或州贸易秘密法律的刑事或民事责任;或者（B）在诉讼或其他诉讼中提交的投诉或其他文件中进行披露，如果这种提交是密封的，以使其不公开。参与方理解并承认，本协议中的任何内容均不禁止参与方与任何政府机构或实体（包括但不限于司法部或证券交易委员会）进行机密或其他方式的交流或报告可能违反联邦法律或法规的行为，或者进行受《告密者、集体谈判、反歧视和/或反报复法律和规定的保护的其他披露或声明。参与方理解，参与方无需事先获得雇主的授权即可进行此类报告或披露，也无需通知雇主参与方已进行此类报告或披露。
(c)禁止谋求.
(i)不招聘员工。参与者同意并承认，公司及其关联公司通过员工维持其业务运营、客户的友好关系以及其他业务关系的良好声誉。公司及其关联公司为培养员工之间以及与客户、代理商、经纪人、供应商、顾问、合作伙伴和/或其他业务关系之间的关系的能力，并为进一步促进公司及其关联公司的合法业务利益和业务运营，以及培植良好声誉，进行了重大投资。参与者进一步同意并承认，公司及其关联公司对员工的流失可能会对公司及其关联公司的运营造成影响，并可能危及通过这些员工建立的良好声誉，因此，公司及其关联公司对防止挖其员工和/或干扰公司及其关联公司与其员工之间的关系具有合法利益。据此，在参与者与雇主的雇佣期间以及禁止期间，参与者不得直接或间接地寻求招募或挖其任何受限制员工，尝试影响或协助、参与或推动招募，或以其他方式试图干预或对任何受限制员工的雇佣产生负面影响。在不限制前述限制条件的情况下，在禁止期间，参与者不得代表参与者或任何其他个人或实体，直接或间接地雇佣或聘用任何受限制员工，使其在任何能干扰该受限制员工与
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公司及其关联公司不得参与上述行为，也不得通过第三方进行上述行为以妄图规避本小节(c)(i)的限制。尽管如此，如果参与者的主要住宅位于加利福尼亚州，则本小节(c)(i)中规定的限制应被本协议附录I中的限制取代。
(ii)禁止业务招揽参与者同意并确认由于参与者就雇主的职业或服务而与客户以及代理商、经纪人和类似的重要商业合作伙伴（“关键业务伙伴”）建立或将建立关系，并且能够有意或无意地对公司或附属公司与他们的现有关系产生重大和不良影响。 参与者进一步同意并确认公司和/或其附属公司在与客户和关键业务伙伴的关系以及与他们建立的商誉方面进行了投资；因此，公司和/或其附属公司对在参与者与雇主的就业或提供服务结束后一段合理时间内，保护这些关系免受参与者教唆和/或干扰拥有正当商业利益。 因此，在参与者与雇主的就业期间和在限制期间，参与者不得直接或间接地发起、接触或从事任何性质的联系或交流，其目的或效果是：（A）邀请、协助、鼓励或要求任何客户或关键业务伙伴将参与者的业务从公司或附属公司转移到参与者、参与者后续雇主或任何其他第三方，或（2）减少、转移、终止或中断客户或关键业务伙伴对公司或附属公司的商业关系和/或业务关系；或者（B）邀请、协助、鼓励或要求任何客户从参与者、参与者后续雇主或任何其他第三方购买可能与公司或附属公司的产品或服务竞争的产品或服务，或使用可能与公司或附属公司的产品或服务竞争的参与者、参与者后续雇主或任何其他第三方的产品或服务。 除上述限制外，参与者同意，在参与者与雇主的就业期间和在增强限制期间，参与者不得个人参与与从公司或附属公司转移业务有关的任何单个账本转移或其他业务转移安排的谈判、竞争、教唆或执行。 尽管前述所示，如果参与者的主要住所位于加利福尼亚州，则此小节（c）（ii）中的限制将被附录I中的限制所取代。
(d)新雇主通知在限制期间，参与者应在开始就业前通知任何后续雇主其在本章节下的义务。此外，在限制期间，参与者应在开始任何与任何类型或形式业务相关的雇佣、代表或提供服务之前，向雇主及其在雇主之前的经理提前十四 (14) 天提供书面通知，其中包括潜在雇主或业务的身份，参与者将要所在的具体部门（如果适用）等内容。
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履行服务、参与者担任的职务或职位、参与者担任职位的实际位置以及参与者担任职位的责任。参与者特此授权公司和/或其关联公司，自行决定，与参与者潜在或后续雇主联系，告知他们本条款或参与者与公司及/或其关联公司在参与者结束与雇主的雇佣关系时可能生效的任何其他政策或雇佣协议。
(e)确保性条款在参与者的雇佣期间以及从参与者与雇主的雇佣关系结束之日起的两（2）年期间（无论是参与者还是雇主以任何理由或无理由结束） 参与者不得进行或故意导致他人进行任何有损公司或其关联公司，或其各自的业务关系的书面或口头声明，也不得进行诽谤、诋毁或诽谤性的行为。在任何情况下，参与者特别同意、声明并保证，参与者不得直接或间接诋毁公司和/或其关联公司的：（i）高级管理人员、管理层、业务实践、政策、程序和/或运营，（ii）雇员或其他人员、雇佣或其他与人员有关的决策、人员配备和/或雇佣或解雇决策、实践或其他人员相关活动或事件，以及/或与公司或关联公司有关的任何其他与雇佣相关的决策、行动或实践，或（iii）与公司有关的任何其他政策、程序或事项，包括但不限于公司的业务、运营、雇员、 管理，客户，供应商，活动，产品，服务或与公司或其关联公司相关的任何其他事项； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 那样的 本不诋毁条款不得禁止根据本部分第(b)(ii)款允许的陈述、报告或其他行动。此外，除非适用法律允许，并且遵守本部分第(b)(ii)款，参与者不得鼓励或协助任何个人或实体寻求针对公司和/或其关联公司的任何诉因、诉讼或任何其他任何性质的主张或纠纷。
(f)(1)(2)关于限制的合理性.
(i)(1)(2)参与者同意并承认，参与者已收到有价值且足够的考虑作为对本节中的限制的交换，包括但不限于根据本协议规定的条件下授予参与者的奖励、雇佣或继续雇佣雇主、培训和继续培训、获取机密信息的权限以及获取客户和重要业务合作伙伴的权限。
(ii)限制合理性参与者理解并承认公司及其关联公司与员工、客户和关键业务伙伴的关系的重要性，以及保持机密信息对公司及其关联公司业务和成功的重要性，理解公司及其关联公司为发展、保留和保护这些关系和机密信息所采取、正在采取和将继续采取的步骤。因此，参与者同意，本部分描述的限制和限制的范围和期限是为了保护公司及其关联公司的合法商业利益而合理和必要的，参与者同意并承认所有限制和
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参与者在终止与雇主的雇佣关系后的一段期间，不论终止雇佣关系的原因如何，都将适用于相关限制。参与者同意并确认，本部分的执行方式不会以任何方式阻止参与者以足够的生活水准成为有报酬的雇员或承包商。
(iii)公司特此建议参与者在签署本协议之前咨询一位律师（由参与者选择并由参与者承担费用），包括就本节中包含的非招揽条款和其他限制性契约事项咨询律师意见。参与者特此确认公司已收到此通知。公司特此建议参与者在签署本协议之前咨询一位律师（由参与者选择并由参与者承担费用），包括就本节中包含的非招揽条款和其他限制性契约事项咨询律师意见。参与者特此确认公司已收到此通知。
(iv)审核期参与者在同意本协议条款之前至少有十四(14)个日历日的时间进行审阅(尽管参与者可以选择在此审阅期结束之前自愿签署协议)。
(v)计费尽管本条款中有相反的规定，但如果参与人违反第18(c)条的任何非招徕限制，则限制期（或如果适用，则增强限制期）将被暂停（追溯到违反行为开始之日）直至该违约或违规行为得到合规修正。
(vi)修改如果本部分的任何条款被有管辖权的法院宣布无效或不可执行，则应根据适用法律允许的最长时间、与活动相关的限制和/或限制进行改革，以使其有效可执行。如果无法使任何此类条款有效并可执行，则应将其从本协议中割除，但不影响本协议的其余部分。
(vii)违约/补救尽管本协议中的任何相反内容，参与方同意并承认，违反本条款将对公司及/或其关联公司的商誉造成重大损失，并且造成无法通过法律获得足够补救的不可逆转的伤害。此外，由于参与方与雇主之间的雇佣关系是个人且独特的，仅仅索赔赔偿是不够的，又因为参与方可以接触机密信息，公司及/或其关联公司应有权通过禁令、具体履行或其他衡平救济来执行本条款，包括其中的任何规定，而无需提供债券或证明实际损害，且不损害公司及/或其关联公司可能针对违反本条款采取的其他权利和救济，包括但不限于金钱赔偿。参与方同意并承认，尽管本协议中包含仲裁条款，公司可以选择在具有管辖权的州或联邦法院起诉并追究源自或与参与方实际或威胁的违反本条款有关的索赔。参与方应承担公司及/或其关联公司在执行或辩护本条款过程中可能发生的全部费用，包括合理的律师费和专家费用，不论是否实际发起诉讼，包括对任何上诉提起或辩护的诉讼。
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如果公司及/或其关联公司成功执行本节任何条款，公司及/或其关联公司
(viii)放弃和偿还条款尽管本协议中关于认股和被没收的条款或其他规定，参与者同意在封闭期（或增强封闭期如适用）期间，如果参与者违反本部分中的任何条款或条件，则除了公司和/或其关联公司在法律和公平上拥有的所有权利和补救措施外，参与者应立即放弃尚未根据本协议的适用条款先前被没收的奖励部分，并且尚未支付、行使、结算或认股。 公司和/或其关联公司还可以要求参与者偿还在封闭期（或增强封闭期如适用）期间收到的奖励的所有补偿价值的任何部分，包括但不限于在奖励的认股、分配、行使或结算时分配给参与者的任何普通股分配或现金支付的全部金额，以及在通过认股、分配、行使或结算获得的普通股出售或转让时参与者获得的超过此类总金额的任何考虑。 参与者应在公司和/或其关联公司要求时及时支付全部到期金额，以现金或普通股的形式，按当期公允市值。
(ix)放弃对本条款的任何违约豁免不构成对其它或进一步违约的豁免，无论其性质或种类如何。无论通过行为还是以其他方式，公司或其关联公司对公司和/或其关联公司与任何其他员工或参与者之间的类似协议中的任何条款违约进行多次一次或多次的豁免，都不得视为对本条款违约的豁免。未经公司或其关联公司授权代表书面签署，本条款的任何豁免不得有效。
(x)解释。本第18条中关于“Section”或“subsection”的任何提及，均指本第18条或相应的子条款。
19.仲裁按照目前生效的仲裁协议，参与方与公司或其任何关联公司之间的任何纠纷或争议应通过仲裁解决，该协议将通过引用并入本协议。如果确定该仲裁协议不适用或无法执行，或者如果当时没有这样的仲裁协议有效，则双方同意根据本段的条款仲裁任何由本协议引起或与本协议有关的争议。双方一致同意本协议对该义务提供足够的对价，而相互承诺进行仲裁也构成对该仲裁协议的对价。以下条款与条件适用于此处的仲裁：仲裁应根据美国仲裁协会（“AAA规则”）现行的雇佣仲裁规则由一名单独仲裁员主持，并受联邦仲裁法管辖。仲裁裁决可在具有管辖权的任何法院进行强制执行。除非仲裁员裁决另有规定，各方应自行支付律师费和成本。根据法律或AAA规则的要求，仲裁的所有行政成本（包括诉讼费用）和仲裁员费用将由公司支付。参与方和公司放弃任何争议可
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作为一个类别和/或集体诉讼（或与任何其他人的索赔合并或合并），各方同意，无论仲裁条款或AAA规则中的任何其他内容如何，本条款中的类别诉讼豁免的解释、适用性、可执行性或形成只能由法院确定，而不是由仲裁员确定。无论本协议中的任何其他条款如何规定，除非参与者和公司签署的文件中表明修改或终止仲裁条款的意图，否则不得修改或终止本仲裁条款。
20.管辖法. 除非在上述章节或本协议的附录中另有规定，否则本协议及其下任何纠纷应依照特拉华州法律管辖并解释，不适用其法律冲突原则。
21.其他本协议连同计划构成了双方就此处授予的期权和 SAR 的完整协议，除非经公司和参与者或其代表签署的书面文件，否则不得修改。如果本协议的任何条款被视为无效，应进行修改以使之尽可能且最小程度地具有可执行性，在任何情况下，本协议的其余部分仍应全面有效。
22.没收和 选择权的收回尽管在本协议中规定关于认股和没收或任何其他条款，作为获得此选择权的条件，就此选择权、SAR和根据行使此选择权和/或SAR获得的任何股份的权利、支付和福利，如根据计划第15.3节允许，按照公司不时有效的政策要求（“没收和收回政策”），以及适用法律、法规或证券交易委员会规则或规定，或纽约证券交易所规则或上市要求（或不时有效的其他交易所或市场上股票同类股票所在的交易所）要求，在会计重新核算时或根据“适用要求”规定的其他情况下，公司有权据此减少、取消、没收或收回。 在没收和收回政策下作出的任何决定和行动应属于最终、有约束力和决定性。 根据15.3节计划，根据不时有效的公司政策要求（“没收和收回政策”），以及适用法律、规则或证券交易委员会的规则或纽约证券交易所（或其他股票上市要求的交易所（或市场））不断在不断变动的时间内，要求对此选择一项的权利、支付和利益受到减少、取消、没收或收回，如果关于此选择权、SAR以及根据行使此选择权和/或SAR获得的任何股份的权利、支付和利益受到减少、取消、没收或收回的条款，或协议中的任何其他条款或任何其他规定，作为获得此选择权的条件。与适用要求相统称为“适用要求”）。在与适用要求相关的情况下由公司作出的任何决定和行动均为最终、有约束力和决定性。
只适用于公司高级职员的附加条款:
23.股票持有期参与方同意持有在此处行使期权和/或授予的股票所购得的所有普通股，至少持有12个月，即从行使日起算。不适用于被参与方出售或顶回的股票，或被公司扣留以支付总行使价格和/或解决与行使相关的税务义务，或按照公司的股票持有政策规定的其他情形。
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附录 I（主要住在加利福尼亚州的员工）
如果参与者的主要住宅位于加利福尼亚州：
1. 前述协议的第18(c)(i)和(c)(ii)条款将被以下内容取代：
18(c)(i) 不招聘员工。参与者同意并确认，公司及其关联公司通过其雇员维持业务运营以及与客户和其他业务关系的良好声誉。 公司及其关联公司在雇员及其建立和维护彼此以及与客户、代理商、经纪人、供应商、顾问、合作伙伴和/或其他业务关系的能力方面进行了重大投资，以促进公司及其关联公司的合法业务利益和运营，并培育良好声誉。 参与者进一步同意并确认，公司及其关联公司失去雇员可能会对公司及其关联公司的运营造成不利影响，并危及通过这些员工建立的良好声誉，因此公司及其关联公司有权利拒绝对其雇员进行招揽或干扰与公司及其关联公司及其雇员之间关系的行为，以防止参与者使用或滥用机密信息（如本章节中所定义的）。 因此，在参与者受雇于雇主期间以及在限制期间内，参与者不得以任何方式使用或依赖于任何机密信息，直接或间接招募或拉拢，试图影响或帮助，参与或促进招揽，或以其他方式干预或对任何受限制雇员的就业产生不利影响。 在不限制前述限制的情况下，在限制期间，参与者不得代表参与者或任何其他人或实体使用或依赖于任何机密信息，直接或间接地雇用或聘用任何受限制雇员担任违反该受限制雇员与公司及其关联公司之间的雇佣关系的任何职务，并且不得通过第三方从事上述行为，目的是勾结以规避本章节(c)(i)的限制。
18(c)(ii) 禁止业务招揽参与者同意并承认，由于参与者受雇于雇主或向雇主提供服务，因此参与者已经或将要与客户及代理商、经纪人和类似的关键业务合作伙伴（“关键业务合作伙伴”）建立或将要建立关系，并且已经或将要接触到有关客户和关键业务合作伙伴的保密信息，因此能够对公司或关联公司与他们之间现有的关系造成重大不利影响。参与者进一步同意并承认，公司和/或其关联公司已经投资于其与客户和关键业务合作伙伴的关系以及与他们建立的商誉；因此，在参与者与雇主的雇佣关系结束后的合理期限内，公司和/或其关联公司在保护这些关系免受参与者的挑拨和/或干扰方面具有合法的商业利益。因此，在参与者受雇于雇主期间和限制期间，参与者不得以任何方式直接或间接地使用或依赖于任何保密信息来发起、接触或进行任何目的或效果为：（A）邀请、协助、鼓励或要求任何客户或关键业务合作伙伴（1）将参与者的业务从公司或其关联公司转移到参与者、参与者的后续雇主或任何其他第三方，或（2）以其他方式减少、转移、中断或终止客户的使用和/或
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与公司或附属公司有商业关系；或（B）邀请、协助、鼓励或要求任何客户从参与者、参与者的后续雇主或任何与公司或附属公司的产品或服务竞争的第三方购买任何产品或服务，或使用参与者、参与者的后续雇主或任何与公司或附属公司的产品或服务竞争的第三方的任何产品或服务。
2. 与协议第18条相关的任何索赔应受加利福尼亚州法律管辖并解释。
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