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本《非合格股票期权和SAR奖励协议》（以下简称“协议”）签订于20XX年_月_日（以下简称“授予日期”），由Delaware公司KEMPER CORPORATION（以下简称“公司”）和«name»（以下简称“参与方”）共同达成。该奖励包括购买公司普通股（以下简称“普通股”）的权利和选择权（以下简称“期权”），以及与之配对的股票增值权（以下简称“SAR”）。

A.公司董事会（以下简称“董事会”）已采纳Kemper Corporation 2020 Omnibus Equity Plan（以下简称“计划”），包括迄今为止的所有修订版本，由董事会薪酬委员会或其任何子委员会，或由董事会指定的任何其他委员会进行管理计划（以下简称“委员会”）。未在此处定义的首字母大写的术语将按照该计划的定义进行定义。

(b)该期权与SAR相结合，只有在该期权根据第6节描述获得解除限制的范围内，并且只有在该范围内，SAR才给予参与者权利，即有权放弃未行使的期权（全部或任何部分，受第8(a)节约束），并且为此而获得的普通股数量相等于：（A）每股普通股的公允市场价值（如下文所定义）超过行权价格的部分乘以（B）所放弃的这些股票数量（或部分）的期权。

4.转让限制本授权和特许权利（包括行使权利）不得以任何方式转让、转让、抵押或质押，无论是根据法律还是其他方式，除非在遗嘱或继承和分配法律的规定下进行。在不限制前述句子的一般性范围的前提下，未经委员会批准，本授权授予的任何权利或特权不得根据任何离婚程序、和解或判决转让或以其他方式转让给参与方的配偶或前配偶。在试图违反本章规定转让、转让、抵押、质押或以其他方式处置本授权、特许权或其他由此授予的任何权利或特权的情况下，本授权、特许权和此处包含的所有其他权利和特权将立即变为无效，不再具有任何效力。

除非在下文所述情形下并且除了6(b)或6(c)款项规定的情形外，如果参与者在参与者的服务因非正当原因而终止之前已达到养老资格（如下文所定义），则期权和SAR的未归属部分将继续按照上述时间表继续归属直至到期日，前提是委员会自行决定，在适用的归属日期之前，参与者未曾成为公司或其任何关联公司的竞争对手的雇员，或从事任何可与公司或其任何关联公司竞争的活动。

(ii)参与者终止任何非由于原因而终止服务后，参与者的死亡或伤残日期，前提是在参与者服务终止之前，参与者符合退休资格，前提是委员会全权决定，在死亡或伤残日期之前，参与者在任何时候都未成为公司或其任何关联公司的竞争对手的雇员，或者从事任何与公司或其任何关联公司竞争的活动;

违反公司的基本行为准则或适用合同或其他义务，或将此类信息用于个人利益，包括但不限于根据实质性、非公开信息交易公司证券；（3）欺诈、挪用或者故意对公司或附属公司的财产或业务造成实质性损害，或者与会员有关的其他行为，该行为被委员会确定为对公司或附属公司的声誉或业务造成实质不利影响；（4）参与方在公司或附属公司书面通知其存在合理分配和合法职责的合理不履行或无力履行后，且在参与方获得公司或附属公司通知后未在十（10）个工作日内纠正此种不履行或无力履行；（5）参与方因任何重罪的定罪（包括认罪或不争辩任何指控）或涉及欺诈、侵占、挪用、不诚实、滥用或挪用资金或其他财产的任何刑事违法行为，或任何其他可能对公司或附属公司的业务或声誉产生不利影响的犯罪，均合理预期将造成反面影响；或（6）参与者违反公司或附属公司的政策和程序，包括但不限于违反公司的基本行为准则和第十八条的要求，构成实质违约。

(A)因任何可确定的身体或精神障碍而无法从事任何实质性的有报偿性工作，这些障碍可预期将导致死亡或连续持续不少于12个月，并且对于参与者是雇员的情况下，在雇用该参与者的公司或附属公司所提供的意外与健康计划下，正接收收入替代福利不少于三个月。例如长期残疾计划），该计划覆盖公司或雇员所在的附属公司的雇员；

(iv)“良好原因”是指雇主采取的任何行动，导致雇员在雇佣关系中发生重大负面变化，如要执行的职责、要执行这些职责的条件或执行此项服务所应收到的报酬。除非参与者事先递交书面通知给雇主，具体说明被视为引发有权因良好原因终止的事件（此通知必须在此事件发生后的九十（90）天内发出），且雇主在可采取行动纠正、撤销或以其他方式实质性逆转支持终止的事件的合理时间内（不少于三十（30）天）未采取行动。

(vi)“服务”是指参与人作为雇员、董事或第三方服务提供商的期间；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。即使公司转让对于参与人专属服务的关联公司的控制权，或者公司对于该关联公司的控制权以其他方式终止，参与人也不再视为处于服务状态。

7.服务的终止在参与者停止工作的日期，根据本协议，未按照规定在此日期之前解锁的期权和SAR将被公司收回，如果参与者在此日期不符合退休条件的话。如果参与者的工作终止或被视为终止，无论是在退休条件成立之前还是之后，参与者拥有的期权和SAR的未完成部分（包括解锁和未解锁的部分）将在终止工作的日期被公司收回。根据上述句子，如果参与者辞职或被终止，并且委员会在终止之前、终止当时或终止之后诚意决定，在终止时有一个或多个在第6(b)条款中所描述的事件或行为。

(a)在规定的获授股权日期至到期日期期间，参与者可以购买期权已归属部分所涉及的普通股的全部或任何一部分，或者可以通过行使限制股给予权获得较少数量的股票。如果期权（部分或全部）被行使，则限制股给予权（或相应部分）将终止。如果限制股给予权（部分或全部）被行使，则期权（或相应部分）也将终止。因此，期权所涉及的股票总数将按照之前已行使期权或限制股给予权的股票数目进行减少。同样地，限制股给予权所涉及的股票总数将按照之前已行使限制股给予权或期权的股票数目进行减少。

(b)每次期权行权均需由参与者或其代表通过公司提供的或代表公司提供的互联网门户（“门户”）向公司发出的行权通知或者如果此类门户不可用于行权，则以书面文件或电子邮件（“通知”）的形式进行。通知应说明行使期权的股份数。在发行普通股前，并受第9条要求的限制，行使期权的股份的集合行权价格应以计划允许的方式支付给公司。

(c)参与者或其代表应按照上文第8(b)节中描述的方式递交通知来启动每次限制性资产套购。通知应指定限制性资产套购的股数。在满足参与者支付公司根据上文第9节规定需要代扣的所有税款的义务后，公司应根据第1(b)节的规定向参与者发行一定数量的公司普通股。限制性资产套购只能通过交付普通股来结算，不能通过现金支付。

(d)行权日应为：（i）对于期权行权，若在纽约证券交易所营业时间内的非法定节假日工作日（“交易日”），则应在公司收到通知之日行权；否则，在下一个交易日行权。但是，如果通过涉及“当日出售”或“卖出以抵偿”交易（“订单”）的“有效直至取消订单”方式提供通知，则行权日应为订单执行之日；（ii）对于非通过门户进行的 SAR 行权，应为通知中指定的日期，如果未指定，则为公司收到通知之日；（iii）对于通过门户进行的 SAR 行权，若在交易日正常营业时间内收到通知，则行权日应为公司收到通知之日；否则，在下一个交易日行权。

(e)期权和SAR只能由参与者或其代表行使，无论参与者的配偶是否对此持有任何共同财产权益，或者其配偶的继承人。如果参与者的配偶已经获得了期权或SAR的共同财产权益，则参与者或参与者的代表可以代表参与者的配偶或其配偶的继承人行使期权和/或SAR。

9.扣缴税款行使期权或股份购买权后，参与者或参与者的代表应向公司支付公司根据行使情况需要预扣的税款。在下述两句中所规定的限制范围内，公司将扣留本应依照行使期权或股份购买权而发行的普通股来满足纳税扣留义务，除非参与者或其代表选择以现金支付方式满足全部或任何部分税款扣留义务。无论是参与者还是参与者的代表，在所需交付或扣留以满足纳税扣留要求的当天，未获得行使日期所涉及的普通股的公允市值超过满足联邦、州和地方税务目的（包括参与者应支付的工资或类似税款的比例）的最高法定税率的部分，都无权扣留普通股。对于股份购买权的行使，委员会保留要求参与者或其代表以现金方式支付与股份购买权行使有关的任何和所有预扣税款的权利。

10.普通股的公正市场价值根据本协议，普通股的市场公允价值（“公允价值”）将根据纽约证券交易所（或其他主要交易普通股的交易所）报告的普通股收盘价来确定，该收盘价应参考授予日期或行权日期上的普通股价格，如果该日期不是营业日，则应参考该日期之前最接近的营业日的收盘价（如果由于任何原因无法得到这样的价格，则公司可根据其自行判断在计划准则下决定公允价值）。

12.股票将按照联邦证券法和交易所规则发行除非对于《证券法》1933年的适用要求（无论通过注册或满足豁免条件）、纽约证券交易所的适用上市要求（或其他同类股票上市的交易所或市场）和任何相关立法或监管机构就发行和交付的要求全部遵守否则不会分发并发行未行使期权或SAR所产生的股票。对于公司来说，要全力以赴并采取一切必要或适当的行动以确保公司方面的全面符合。

(a)如果在本协议期间发生任何权益重组（符合FASB会计准则规范®下的定义）主题718）导致每股普通股价值发生变化，如股息、股票分拆、分拆、权益发行或通过大额、一次性现金股息进行资本重组，以及类似事项，委员会应进行或导致对奖项的股票数量和种类和/或行权价（如适用）进行公平调整。如果在本协议期间发生任何公司资本结构变化，委员会应进行或导致对期权进行与计划第4.3节和第21.2节一致的适当和公平的替代、调整或处理。委员会对应该作出的调整以及调整的程度的决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。在任何这种调整下，本计划不得发行任何普通股的碎股。

(b)在计划的第20.1(a)或(b)章节中定义的变更控制事件中，除非受适用法律、规则、法规或股票交易所要求的限制，如果参与者的服务在此类变更控制事件发生后的两（2）年期内被公司或关联公司以除非有原因之外的其他原因终止，或者参与者以正当原因自行终止，期权和SAR将获得完全授予，并可立即行使，且在其期限剩余期间内均可行使。

15.在股票发行前，股东没有任何权利. 除非并且直到这些股份以（i）以股票形式交付给参与人、（ii）以股票形式或通过“DWAC”或类似的电子方式交付给参与人的券商或其他账户上、（iii）以参与人名义的账面注册账户中的形式发行和交付给参与人，否则参与人或其代表将无权享有对于任何在行使期权或股权激励权时发行的普通股股份的公司股东的权利和特权。

17.参与者去世. 在参与人死亡时，如果有任何部分的期权和/或 SAR 仍未行使，期权和/或 SAR 可以由参与人的指定和合格的执行者或其他个人代表在到期日之前行使，而行使期间所接收的普通股将交付给该执行者或代表，按照参与人的遗嘱或适用的无遗嘱法进行分配。

(i)“机密信息”指任何和所有机密信息，包括但不限于公司或其关联公司与第三方之间的任何谈判或协议、业务和营销计划及相关材料、培训材料、财务信息、计划、执行摘要、资本化表、预算、未公开的财务报表、成本、价格、许可证、员工、客户、供应商、股东、合作伙伴或投资者名单和/或数据、产品、技术、专有技术、业务过程、业务数据、发明、设计、专利、商标、版权、商业秘密、商业模式、笔记、草图、流程图、公式、蓝图及其组成部分、数据库、编译和其他知识产权，无论是书面的还是其他的。部分或全部机密信息也可能按照适用的州或联邦法律作为“商业机密”受到保护。机密信息不包括参与者可以证明在开始受雇于或向雇主提供服务前，从有权传播信息的来源正确获知的信息，或者通过参与者的错误行为未公开并普遍可获得的信息。

(ii)“客户”指公司或关联公司的任何客户，与参与者在参与者从雇主离职或向雇主提供服务期间与之/与之有重要通信的客户，为其/向其提供服务的参与者，向其销售任何产品的参与者，或关于其/参与者获悉或访问任何机密信息的客户，均指在参与者离职或向雇主提供服务之前12个月内（无论参与者或雇主，无论出于任何原因还是无原因）的每个情况。

参与者在离开雇主最后一天的就业期间的任何时候的职责。根据本节的规定，“重要接触”意味着参与者与雇主或附属公司的另一名雇员之间的互动：（A）参与者实际与之交往或互动；或（B）参与者直接或间接处理，协调，管理或监督雇主或为雇主提供服务的雇员的雇佣或业务。

(i)保护机密信息在参与者与雇主的聘用期间或提供服务期间以及此后的任何时间内，参与者同意：(A)严格保密机密信息，并且不直接或间接地复制、分发、披露、转移或传播全部或部分此类机密信息给任何人、公司、协会或其他实体，除了 (x) 雇主的授权代理人有必要了解这类机密信息用于披露的目的，或者 (y) 为了雇主的利益向其他人员披露，在参与者与雇主的聘用或服务过程中；和 (B) 除了在聘用或提供服务期间，在参与者的雇用中直接或间接地使用机密信息是不必要且未获授权的。如果参与者接到传票或其他有效的行政或司法命令，要求提供或披露机密信息，参与者应立即通知雇主并提供这样的传票或命令的复印件并将任何这样的要求的军工股辩护委托于雇主。在司法程序中泄漏机密信息与该协议下参与者的权利或义务有关时，参与者可以适当披露机密信息；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。参与者必须首先与雇主签订一份同意保护机密信息机密性的保护令。

(ii)尽管参与方根据本协议或其他情况下的保密和保密义务，根据《联邦国防交易秘密法案》规定，参与方因向联邦国家或当地政府官员，直接或间接地，或律师，以及仅为报告或调查疑似违法行为，或与涉及报告疑似违法行为的诉讼有关的目的，而对交易秘密的披露不会在任何联邦或州的商业秘密法下承担刑事或民事责任：（A）向联邦国家、州或当地政府官员以及律师保密地直接或间接地进行，仅用于报告或调查怀疑违法行为，或将交易秘密向参与方的律师报告，涉及诉讼以及原告以报告怀疑违法行为而导致的报复的诉讼；或（B）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中，如果此类申请是在密封之下进行的，因此不会公开。参与方理解并承认，本协议中的任何内容都不会禁止参与方向任何政府机构或实体，包括但不限于司法部或证券交易委员会，以保密或其他形式与之沟通或报告可能违反联邦法律或法规的行为。

(i)不招聘员工。参与者同意并确认，公司及其关联公司通过其员工维持其运营和客户及其他业务关系的良好声誉。公司及其关联公司在员工和其建立和维持彼此之间以及与客户、代理人、经纪人、供应商、顾问、合作伙伴和/或其他业务关系的能力方面做出了重大投资，以促进公司及其关联公司的正当业务利益和运营，并培养良好声誉。参与者进一步同意并确认，公司及其关联公司失去其员工可能对公司及其关联公司的运营产生不利影响，并危及通过这些员工建立的良好声誉，因此公司及其关联公司对阻止对其员工的招揽和/或干扰公司及其关联公司与其员工之间的关系具有合法利益。因此，在参与者在雇主任职期间以及在限制期间，参与者不得直接或间接地寻求招募或招揽，试图影响或协助，参与或促进招募，或以其他方式试图干扰或对任何受限制员工的雇佣产生不利影响。在不限制上述限制的前提下，在限制期间，参与者不得代表参与者或其他个人或实体直接或间接雇用或聘请任何受限制员工，以干涉这些受限制员工与公司及其关联公司的雇佣关系，并且不得通过第三方进行上述行为，以避免本小节(c)(i)的限制。尽管前述，如果参与者的主要住所位于加利福尼亚州，则本小节(c)(i)中规定的限制将被替换为本协议的附录I中的限制。

(ii)禁止业务招揽参与者同意并承认，由于参与者与雇主的雇佣关系或服务关系，参与者已经发展或将要发展与客户、经纪人和类似的关键业务合作伙伴（“关键业务合作伙伴”）的关系，或者已经获取或将要获取关于客户和关键业务合作伙伴的机密信息，因此，参与者有能力对公司或关联公司与他们之间的现有关系产生重大而不利的影响。参与者进一步同意并承认，公司和/或其关联公司投入了与客户和关键业务合作伙伴以及参与者关系相关的资源，以及与他们建立的善意; 因此，公司和/或其关联公司对保护这些关系免受参与者在雇佣结束或提供服务结束后的合理期限内的招揽和/或干扰具有合法的业务利益。因此，在参与者与雇主的雇佣期间以及限制期间，

参与者不得直接或间接地主动发起任何种类的联系或沟通，其目的或效果是：（A）邀请、协助、鼓励或要求任何客户或重要业务合作伙伴（1）将参与者的业务从公司或关联公司转移到参与者自己、参与者的随后雇主或任何其他第三方，或（2）以其他方式减少、转移、中断或终止客户或重要业务合作伙伴与公司或关联公司的交易或业务关系；或者（B）邀请、协助、鼓励或要求任何客户购买参与者的产品或服务、参与者的随后雇主或任何其他第三方的产品或服务，这些产品或服务与公司或关联公司的产品或服务可能存在竞争关系，或者使用参与者的产品或服务、参与者的随后雇主或任何其他第三方的产品或服务，这些产品或服务可能与公司或关联公司的产品或服务存在竞争关系。除了前述限制外，参与者同意，在参与者与雇主的雇佣期间以及在增强限制期间内，参与者不得个人参与与从公司或关联公司转移业务有关的任何个人账本切换或其他转移业务安排的谈判、竞争、招揽或执行。尽管前述内容，如果参与者的主要住所位于加利福尼亚州，则本协议第I附录的规定将取代本小节（c）（ii）的规定。

(d)新雇主通知在限制期间，参与者在开始新工作之前应事先通知雇主参与者在本节下的义务。此外，在限制期间，参与者应在就业前提前四十四(14)天书面通知雇主和之前的经理，说明参与者将为哪个人或实体工作，参与者将在哪个特定部门(如果适用)提供服务，参与者将担任什么职位，参与者将在哪个地理位置担任职位，以及参与者将担任职位的责任。参与者在此授权公司和/或其关联公司在自愿情况下，与参与者的准或后期雇主进行联系，并告知他们本节或参与者与公司和/或其关联公司之间的任何其他政策或就业协议，该协议可能适用于参与者与雇主终止就业时。

(e)确保性条款在参与者的任职期间以及在其离开雇主的最后一天后的两（2）年期间（无论是参与者还是雇主参与者离开雇佣者的最后一天的第二(2)年及之后的期间内（无论是参与者还是雇佣者出于任何原因或无故离职），参与者不得发表或有意导致他人发表任何贬损、诽谤、诽谤或诽谤公司或其关联公司，或其各自的业务关系的书面或口头声明。在任何方式上不限制前述句子的范围或效果的情况下，参与者明确同意、陈述并保证，参与者不得直接或间接抨击公司及/或其关联公司的：(i) 高管、管理、业务惯例、政策、程序和/或运营，(ii) 员工或其他人员、雇佣或其他人员相关的决定、人员配备和/或雇佣或终止决策、惯例或其他与人员有关的活动或事件，和/或任何其他与就业有关的决定、行动或

与公司或关联公司的业务有关的做法，或（iii）与公司有关的任何其他政策、程序或事项，包括但不限于公司的业务、运营、员工，管理，客户，供应商，活动，产品，服务或与公司或其关联公司相关的任何其他事项；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；那样的本不诋毁条款不得禁止根据本部分第(b)(ii)款允许的陈述、报告或其他行动。此外，除非适用法律允许，并且遵守本部分第(b)(ii)款，参与者不得鼓励或协助任何个人或实体寻求针对公司和/或其关联公司的任何诉因、诉讼或任何其他任何性质的主张或纠纷。

(i)(1)(2)参与者同意并承认，参与者已收到有价值且足够的考虑作为对本节中的限制的交换，包括但不限于根据本协议规定的条件下授予参与者的奖励、雇佣或继续雇佣雇主、培训和继续培训、获取机密信息的权限以及获取客户和重要业务合作伙伴的权限。

(ii)限制合理性参与者理解并承认公司及其关联公司与员工、客户和关键业务合作伙伴的关系的重要性，以及保持保密信息对公司及其关联公司的业务和成功的重要性，承认公司及其关联公司已经采取、正在采取和将继续采取的步骤以发展、保留和保护这些关系和保密信息。因此，参与者同意本部分描述的限制和限制的范围和期限是为了保护公司及其关联公司的合法业务利益是必要的，并且参与者同意并承认，与参与者的雇佣或服务结束的原因无关，任何与雇主关系结束后期限相关的所有限制和限制都会适用。参与者同意并承认，本部分的实施方式不会以任何方式妨碍参与者获得适当生活标准的有益就业或承包。

(iii)公司特此建议参与者在签署本协议之前咨询一位律师（由参与者选择并由参与者承担费用），包括就本节中包含的非招揽条款和其他限制性契约事项咨询律师意见。参与者特此确认公司已收到此通知。本公司特此建议参与者在签署本协议之前，与一位由参与者选择并由参与者承担费用的律师咨询，包括与本节所包含的非招揽条款和其他限制性承诺相关的事项。参与者特此确认公司已收到此通知。

(vi)修改如果本部分的任何规定或条款被具有管辖权的法院判决无效或不可执行，无效和不可执行的部分将根据适用法律的最大时间、与活动相关的限制和/或限制进行改革，以使其有效和可执行。如果任何这样的规定无法使其有效和可执行，它将被割离本协议，但不影响本协议的其余部分。

(vii)违约/补救尽管协议中有相反规定，参与者同意和确认，违反本条款将给公司和/或其关联公司的商誉造成重大损失，并对其造成无法弥补的损害，在法律上没有足够的补救措施。此外，由于参与者与雇主的雇佣关系是个人而独特的，仅仅赔偿损害将不足以作为充分的补救措施，并且由于参与者对机密信息的访问，公司和/或其关联公司有权通过禁令、具体履行或其他公正救济措施来执行本条款，包括其任何规定，而无需提供担保或证明实际损害，并不影响公司和/或其关联公司对违反本条款的任何违约行为所拥有的其他权利和补救措施，包括但不限于金钱损害赔偿。参与者同意并确认，尽管本协议中有仲裁条款，公司可以选择在具有管辖权的州或联邦法院提起和追求源于或与参与者实际或恐吓性违反本条款的索赔。参与者有责任支付公司和/或其关联公司在执行或维护本条款时可能产生的所有费用，包括合理的律师费和专家费用，无论是否实际启动诉讼，包括公司和/或其关联公司在任何上诉案件中提起或辩护成功的诉讼。

(viii)放弃和偿还条款尽管本协议中关于认股和被没收的条款或其他规定，参与者同意在封闭期（或增强封闭期如适用）期间，如果参与者违反本部分中的任何条款或条件，则除了公司和/或其关联公司在法律和公平上拥有的所有权利和补救措施外，参与者应立即放弃尚未根据本协议的适用条款先前被没收的奖励部分，并且尚未支付、行使、结算或认股。公司和/或其关联公司还可以要求参与者偿还在封闭期（或增强封闭期如适用）期间收到的奖励的所有补偿价值的任何部分，包括但不限于在奖励的认股、分配、行使或结算时分配给参与者的任何普通股分配或现金支付的全部金额，以及在通过认股、分配、行使或结算获得的普通股出售或转让时参与者获得的超过此类总金额的任何考虑。参与者应在公司和/或其关联公司要求时及时支付全部到期金额，以现金或普通股的形式，按当期公允市值。

(ix)放弃对本条款的任何违约豁免不构成对其它或进一步违约的豁免，无论其性质或种类如何。无论通过行为还是以其他方式，公司或其关联公司对公司和/或其关联公司与任何其他员工或参与者之间的类似协议中的任何条款违约进行多次一次或多次的豁免，都不得视为对本条款违约的豁免。未经公司或其关联公司授权代表书面签署，本条款的任何豁免不得有效。

19.仲裁任何由于本协议引起的争议或纠纷，应通过仲裁解决，根据现行仲裁协议，由参与者与公司或其任何关联公司之间另行达成的协议约定。如果确定该仲裁协议不适用或不可执行，或者如果当时没有任何该类仲裁协议生效，各方均同意根据本段约定仲裁由本协议引起或与之相关的任何争议。各方同意本协议为该义务提供了足够的对价，相互约定仲裁的共同承诺也构成了该协议仲裁的对价。以下条款和条件适用于本次仲裁。仲裁应在单独仲裁员的监督下进行，符合美国仲裁协会《AAA规则》的就业仲裁规则，受《联邦仲裁法》的约束。仲裁员的裁决可以在任何有管辖权的法院进行诉讼。除非仲裁员的裁决另有规定，各方将自行支付其律师费和成本。根据法律或AAA规则的要求，所有仲裁的行政成本（包括诉讼费用）和仲裁员的费用将由公司支付。参与者和公司放弃任何争议作为集体行动和/或集体诉讼（或与任何其他人的权利的联接或合并）被提出、审理、决定或仲裁的权利，各方同意，不考虑此仲裁条款或AAA规则中的任何内容，此条款中关于集体诉讼放弃的解释、适用性、可执行性或形成只能由法院而不是仲裁员决定。不考虑本协议中的任何内容，本仲裁条款除非有参与者和公司签署的陈述意图修改或终止仲裁条款的书面文件，否则不得修改或终止。

21.其他本协议连同计划构成了与本次授予的期权和SAR相关的各方的完整协议，并且除非经由公司和参与者或其代表签署的书面文件，否则不得进行修改。如果本协议的任何条款被视为无效，将会以尽可能和最小程度的修改来使其可执行，无论如何，本协议的其余部分仍将完全有效。

如果计划第15.3节允许的范围内，公司要求并按公司不时有效的政策（“减少、取消、没收或收回”）执行《没收和追回政策》，或根据适用法律、证券交易委员会的规则或法规、纽约证券交易所的规则或上市要求（或则时上市的其他交易所或市场）以及有关的规定的要求的，就会在与会计重新报表有关或在适用要求中指定的其他情况下就执行这些行动。在《没收和追回政策》下做出的决定和行动均为最终且具有约束力。

23.股票持有期参与者同意持有在此处行使期权和/或授予的SAR所取得的所有普通股份，持有期限至少为行使之日后的12个月。这一持有期限不适用于由参与者出售或要约出售的股份，或者公司扣留用于支付总行使价格和/或解决与行使有关的税务责任的股份，以及其他可能在公司股票所有权政策下规定的情况。

18(c)(i) 不招聘员工。参与者同意并确认，公司及其关联公司通过其雇员维持业务运营以及与客户和其他业务关系的良好声誉。公司及其关联公司在雇员及其建立和维护彼此以及与客户、代理商、经纪人、供应商、顾问、合作伙伴和/或其他业务关系的能力方面进行了重大投资，以促进公司及其关联公司的合法业务利益和运营，并培育良好声誉。参与者进一步同意并确认，公司及其关联公司失去雇员可能会对公司及其关联公司的运营造成不利影响，并危及通过这些员工建立的良好声誉，因此公司及其关联公司有权利拒绝对其雇员进行招揽或干扰与公司及其关联公司及其雇员之间关系的行为，以防止参与者使用或滥用机密信息（如本章节中所定义的）。因此，在参与者受雇于雇主期间以及在限制期间内，参与者不得以任何方式使用或依赖于任何机密信息，直接或间接招募或拉拢，试图影响或帮助，参与或促进招揽，或以其他方式干预或对任何受限制雇员的就业产生不利影响。在不限制前述限制的情况下，在限制期间，参与者不得代表参与者或任何其他人或实体使用或依赖于任何机密信息，直接或间接地雇用或聘用任何受限制雇员担任违反该受限制雇员与公司及其关联公司之间的雇佣关系的任何职务，并且不得通过第三方从事上述行为，目的是勾结以规避本章节(c)(i)的限制。

18(c)(ii) 禁止业务招揽参与者同意并承认，由于参与者受雇于雇主或向雇主提供服务，因此参与者已经或将要与客户及代理商、经纪人和类似的关键业务合作伙伴（“关键业务合作伙伴”）建立或将要建立关系，并且已经或将要接触到有关客户和关键业务合作伙伴的保密信息，因此能够对公司或关联公司与他们之间现有的关系造成重大不利影响。参与者进一步同意并承认，公司和/或其关联公司已经投资于其与客户和关键业务合作伙伴的关系以及与他们建立的商誉；因此，在参与者与雇主的雇佣关系结束后的合理期限内，公司和/或其关联公司在保护这些关系免受参与者的挑拨和/或干扰方面具有合法的商业利益。因此，在参与者受雇于雇主期间和限制期间，参与者不得以任何方式直接或间接地使用或依赖于任何保密信息来发起、接触或进行任何目的或效果为：（A）邀请、协助、鼓励或要求任何客户或关键业务合作伙伴（1）将参与者的业务从公司或其关联公司转移到参与者、参与者的后续雇主或任何其他第三方，或（2）以其他方式减少、转移、中断或终止客户的使用和/或

与公司或附属公司有商业关系；或（B）邀请、协助、鼓励或要求任何客户从参与者、参与者的后续雇主或任何与公司或附属公司的产品或服务竞争的第三方购买任何产品或服务，或使用参与者、参与者的后续雇主或任何与公司或附属公司的产品或服务竞争的第三方的任何产品或服务。