Kemper Corporation 2020 Omnibus股权计划
这个受限制的股票单位奖项协议（“奖项协议”）于 [DATE] 2024日期和生效，由Delaware公司Methode Electronics,Inc.（“公司”）和Jonathan DeGaynor（“Grantee”）签署。
(Cliff-Vesting表格)
本受限股票单位奖励协议（“协议”）是由KEMPER公司（以下简称“公司”），于20__年___月___日（“授予日期”）与«name»（以下简称“参与者”）签署，授予一份受限股票单位（“RSUs”），每个RSU代表获得一份公司普通股（“普通股”）的权利，按照本协议所规定的条款和条件。
签名
根据以上日期，各方通过电子签名签署本协议，并且各方同意该签名不因以电子方式提交或执行而否定其法律效力、有效性或可执行性。
KEMPER公司 参与者
通过： ____________________________________ ____________________________________
«CEO签名和头衔» «name»
前言
A.公司董事会（以下简称“董事会”）已采纳Kemper Corporation 2020 Omnibus Equity Plan（以下简称“计划”），包括迄今为止的所有修订版本，由董事会薪酬委员会或其任何子委员会，或由董事会指定的任何其他委员会进行管理计划（以下简称“委员会”）。未在此处定义的首字母大写的术语将按照该计划的定义进行定义。
B.该计划授权委员会向选定的员工、董事和第三方服务提供商授予各种类型的奖励，包括限制性股票单位，根据指定的条款和条件提供普通股的收取权。
C.根据该计划，委员会已确定根据本协议中规定的条件，向参与者授予RSU奖励，作为留在公司服务并在服务期间增加努力的激励。
现在，各方确认以下事项：
1.授予公司授予参与者 «股份» («股份») RSUs，代表公司未担保的承诺给予普通股股票，受本协议中规定的条款和条件约束。RSUs不赋予参与者普通股股东的任何权利，参与者除作为公司一般债权人的权利之外，对奖励没有任何权利。
2.管理计划此奖励根据计划授予，计划已在此 incorporatted，适用于所有目的。参与者同意受计划的条款和条件的约束，如与本协议存在冲突，计划将控制，除非另有规定。
除非计划另有规定。未经参与者书面同意，计划的任何修订都不得对此奖励产生重大不利影响。
3.转让限制RSU在授予日期开始，并在结算日期（如下文第6节所定义）到期的期限内受限制。在限制期内，本协议、RSU或任何在此授予的权利和特权均不得以任何方式转让、转让、抵押或抵押，无论是通过法律规定还是其他方式（任何此类处置均指“转让”），除非通过遗嘱或继承和分配法律。在限制期内不得将此处授予的任何权利或特权转让给参与者的配偶或前配偶，也不得依据任何离婚诉讼、和解或裁决，除非获得董事会的批准。任何试图违反本协议的方式转让本协议、RSU或在此处授予的任何其他权利或特权均应无效且失效，公司将不会在其账簿和记录上承认或执行任何此类转让，也不会认可接受此类所谓转让的人作为该RSU的合法或受益持有人。
4.授予与取消资格.
(a)兑现在不被事先取消的情况下，RSU将在以下情况中最早发生的时间完全获得（"归属日期"）：
(i)如果参与者在Grant Date纪念日继续在职，即使通过这个日期;
(ii)参与者死亡日期，如果参与者在任职期间死亡；
(iii)如果参与者在任职期间残疾，则为参与者残疾的日期；或
(iv)根据计划条款，根据第11(b)条或委员会自行决定，加速归属日期。
(b)服务的终止根据本协议规定，参与者停止服务之日起，所有未归属的限制性股票单位，如未按照本协议在停止服务之日起归属，则将被剥夺归属权并返还给公司。如果参与者的服务被终止，或被认定为因此而终止，由于事由的原因（Cause），参与者持有的限制性股票单位的任何未决部分（无论是否已归属）将在终止服务之日起返还给公司。根据前述条件，参与者的服务被认定为因事由终止，意味着参与者辞职或被解雇并且委员会在终止前、终止时或终止后在诚实信用的情况下确定在终止时的一项或多项事件或行动存在。
(c)某些定义.
(i)“原因”指下列情形之一：（1）参与者盗窃或伪造任何公司或关联公司的文件、记录或财产；（2）参与者违反公司基本行为准则或适用的合同或其他义务，不当使用或披露公司或关联公司的机密或专有信息，或利用这些信息谋取个人利益，包括但不限于根据重大、未公开信息交易公司证券；（3）欺诈。
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1. 对公司、关联方的财产或业务进行挪用或故意造成重大损害，或参与者通过其他行为对公司或关联方的声誉或业务产生重大不利影响，由委员会确定；2. 经公司或关联方书面通知，参与者在合理分配的合法职责上存在重大失职或无法履行，并且参与者在接到通知后的十（10）个工作日内未予以纠正；3. 参与者被判定有罪（包括认罪或无负罪行为）的重罪或任何涉及欺诈、侵占、挪用、不诚实行为、滥用或挪用资金或其他财物的刑事违法行为，或与公司、关联方的业务或声誉可能产生负面影响的其他犯罪行为；4. 参与者严重违反公司或关联方的政策和程序，包括但不限于违反公司的《基本行为准则》和第15条规定的要求。
(ii)“已失能”或“残疾”表示参与者可能具备以下条件之一：
(A)因任何可确定的身体或精神障碍而无法从事任何实质性的有报偿性工作，这些障碍可预期将导致死亡或连续持续不少于12个月，并且对于参与者是雇员的情况下，在雇用该参与者的公司或附属公司所提供的意外与健康计划下，正接收收入替代福利不少于三个月。例如，一个长期残疾计划）覆盖公司或雇佣参与者的附属公司的雇员；或
(B)被社会安全管理局或铁路退休委员会确定为完全残疾。
(iii)“雇主”指雇用或向参与者提供服务的公司或附属公司。
(iv)“良好原因”是指雇主采取的任何行动，导致雇员在雇佣关系中发生重大负面变化，如要执行的职责、要执行这些职责的条件或执行此项服务所应收到的报酬。除非参与者事先递交书面通知给雇主，具体说明被视为引发有权因良好原因终止的事件（此通知必须在此事件发生后的九十（90）天内发出），且雇主在可采取行动纠正、撤销或以其他方式实质性逆转支持终止的事件的合理时间内（不少于三十（30）天）未采取行动。
(v)“服务期”指参与人作为雇员、董事或第三方服务提供商的期间；但前提是，在公司对参与人所独家提供服务的关联公司解除控制权之后，参与人不再被视为处于服务中，或者如果公司对该关联公司的控制权以其他方式终止。
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5.分红相等物如果公司在限制期内宣布并支付现金股息，则参与者有资格获得等于RSU实际是普通股份时参与者应获得的总现金股息的现金支付，前提是参与者获得RSU的归属权。任何此类现金支付将在结算日期（如下所定义）支付，并应受适用的税收扣缴义务限制根据第8节所述。
6.RSU股票单位的转换；普通股份发行除非另有第10条规定，公司应在下文规定的时间内发行一份普通股票，对应每个在解锁日期上解锁的RSU。
任何普通股票的发行都应遵守适用的税款扣除义务，如第8条所述，并应以簿记形式登记在参与者的名下（或参与者的代表的名下，根据情况），以支付完整的限制性股票单位。任何应发给参与者的零头普通股，将以现金形式支付。除第10条另有规定外，普通股发给参与者（“结算日期”）的日期绝不晚于发生以下情况的首次情况：（a）限制性股票计划终止之后的第一个3月15日，th 即限制性股票计划终止年度之后的第一个3月15日，或（b）限制性股票计划终止之后的90天。
7.普通股的公正市场价值根据本协议，普通股的公允市值（“公允市值”）应根据纽约证券交易所（或其他主要交易普通股的交易所）上报的普通股收盘价来确定，如果当天没有报价，则以上一报价日为准（如果任何原因未提供此类报价，则由公司自行决定以计划为依据确定公允市值）。
8.扣缴税款参与者应知晓 RSUs 的解除限制将导致参与者在解除限制日（如果参与者是雇员或在授予日时是雇员）受到工资税的影响（如公司另有决定，并在《税收法典》第3121(v)(2)条根据发出的规定允许）。根据第6条发行普通股将导致参与者在结算日受到所得税的影响。在需要预扣的日期，公司将从本来应交付给参与者的普通股中扣除普通股的数量，使其公允市值不超过适用司法管辖区的联邦、州和本地税务目的上的税务预扣请求数额的最高法定税率（包括参与者应缴纳的工资或类似税款），并且参与者应以现金方式支付与超出公司可用于结算日发生的普通股有关的任何和所有适用预扣税额给公司。
9.第409A条款，如果2018年计划中的一个奖项受到税务法案第409A条款的约束，但不符合税务法案第409A条款的要求，则上述应税事件可能应早于所述，并可能导致额外的税收和处罚。参与者被敦促就税务法案第409A条款对他们的奖项的适用性咨询他们的税务顾问。公司拟让本协议项下的奖励免除适用409A条款的规定，或符合该规定的要求，并且按照该意图解释和管理本协议。在任何情况下，公司及/或其关联公司对于根据409A条款为参与者（或参与者的遗产）征收的任何税款、利息或罚款概不负责。
10.根据联邦证券法和其他规定发行的股份在符合 1933 年修订版联邦证券法（“法案”）的所有适用要求（无论是通过登记还是满足豁免条件），以及符合纽约证券交易所（或其他同类股票交易所）的所有适用上市要求之前，不得发行和交付结算 RSUs 的任何普通股份
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上市）和法律或任何具有管辖权的监管机构的其他要求。公司将尽最大努力并采取一切必要或适当的行动，确保公司完全符合此类发行和交付的要求。通过签署本协议，参与者声明并担保将不会以违反法案、根据其制定的规则和法规，或任何适用的“蓝天”法律的目的获取该限制性股票单位结算所需的任何股票，并同意在参与者违反法案、规则、法规或法律的情况下对公司进行赔偿。公司将尽最大努力完成所有必要的行动以便进行合规的结算，以便在第6条规定的期限内完成结算；前提是，如果公司合理预计在此期限内进行结算将导致违反适用法律，那么结算可能会延迟，但是结算应在公司合理预计此类结算不会导致违反适用法律的最早日期进行，所有这些都符合Treas. Reg. §1.409A-2(b)(7)(ii)的规定。
11.特定调整； 控制权变更.
(a)如果在本协议期间发生任何资本重组（依据FASB会计准则法规第718章）导致普通股每股价值发生变化，比如股票红利、股票分割、剥离、权益发售或通过大额、非经常性现金红利进行资本重组等类似事项，委员会应进行或引起对获奖的受限股票单元数量和种类进行公平调整。如果在本协议期间出现其他的公司资本结构的变化，委员会应根据计划的第4.3和第21.2节的规定进行适当和公平的替代、调整或处理。委员会对应进行哪些调整以及其程度的决定将是最终、终局性的和具有约束力的。在任何此类调整中，不会发行分数股票单元。
(b)根据计划第20.1(a)或(b)条款中所定义的变更控制事件，在适用的法律、规则、法规或证券交易所要求不禁止的情况下，如果参与者的服务在该变更控制事件发生后的两(2)年期限内由公司或附属公司以与合理事由无关的原因终止，或者由参与者以合理事由终止，则任何限制期将失效，RSU将立即解除限制并支付或分配给参与者，不再受其他限制。
12.参与者参与其他公司计划. 本协议中的任何内容均不影响参与者按照公司或任何关联公司的任何养老金计划、员工福利计划或项目的当前规定参与并获得福利，但以上各种情况均需符合任何该等计划或项目的条款和条件。
13.非雇佣或服务合同。本文件中的任何内容均不得被解释为公司或其任何关联公司明示或暗示同意雇用或签约参与者的服务，限制公司或其任何关联公司解雇参与者或停止与参与者签约的服务，或修改、延期或以任何方式影响可能存在于参与者和公司或其任何关联公司之间的任何雇佣协议或服务合同的条款。
14.参与者去世。如果参与者在结算日期之前去世，则根据第6节交付普通股的股份将交付给参与者指定并合格的执行人或其他个人代表，按照参与者的遗嘱或适用的继承法进行分配。
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15.保密、非招揽和非贬低. 参与者同意，根据本协议中规定的条款和条件，授予参与者的奖励将取决于参与者遵守以下保密、禁止招揽和禁止诋毁的条款和条件。
(a)定义在本部分中，下列术语具有以下含义：
(i)“机密信息”指任何和所有机密信息，包括但不限于公司或其关联公司与第三方之间的任何谈判或协议、业务和营销计划及相关材料、培训材料、财务信息、计划、执行摘要、资本化表、预算、未公开的财务报表、成本、价格、许可证、员工、客户、供应商、股东、合作伙伴或投资者名单和/或数据、产品、技术、专有技术、业务过程、业务数据、发明、设计、专利、商标、版权、商业秘密、商业模式、笔记、草图、流程图、公式、蓝图及其组成部分、数据库、编译和其他知识产权，无论是书面的还是其他的。部分或全部机密信息也可能按照适用的州或联邦法律作为“商业机密”受到保护。机密信息不包括参与者可以证明在开始受雇于或向雇主提供服务前，从有权传播信息的来源正确获知的信息，或者通过参与者的错误行为未公开并普遍可获得的信息。
(ii)“客户”指公司或关联公司的任何客户，与参与者在参与者从雇主离职或向雇主提供服务期间与之/与之有重要通信的客户，为其/向其提供服务的参与者，向其销售任何产品的参与者，或关于其/参与者获悉或访问任何机密信息的客户，均指在参与者离职或向雇主提供服务之前12个月内（无论参与者或雇主，无论出于任何原因还是无原因）的每个情况。
(iii)“增强限制期”指的是参与者与雇主结束雇佣关系后的二十四 (24) 个月期限，无论是由参与者还是雇主终止，无论有无理由。
(iv)“受限制雇员”指的是在离职之前的十二（12）个月内，受雇于公司或关联公司，并在参与者的职责范围内与该雇主或关联公司的员工有重要联系的任何人。根据本条款，“重要联系”指的是参与者与该雇主或关联公司的另一名员工之间的互动：（A）参与者实际上与之交往或互动；或者（B）其就业或与该雇主的业务直接或间接地由参与者处理、协调、管理或监督。
(v)“限制期” 是指从参与者与雇主终止雇佣关系的第二天起的十二（12）个月期间（无论是由参与者还是雇主终止，以及无论出于任何理由或没有理由）。
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(b)保密信息.
(i)保护机密信息在参与者与雇主的聘用期间或提供服务期间以及此后的任何时间内，参与者同意：(A)严格保密机密信息，并且不直接或间接地复制、分发、披露、转移或传播全部或部分此类机密信息给任何人、公司、协会或其他实体，除了 (x) 雇主的授权代理人有必要了解这类机密信息用于披露的目的，或者 (y) 为了雇主的利益向其他人员披露，在参与者与雇主的聘用或服务过程中；和 (B) 除了在聘用或提供服务期间，在参与者的雇用中直接或间接地使用机密信息是不必要且未获授权的。如果参与者接到传票或其他有效的行政或司法命令，要求提供或披露机密信息，参与者应立即通知雇主并提供这样的传票或命令的复印件并将任何这样的要求的军工股辩护委托于雇主。在司法程序中泄漏机密信息与该协议下参与者的权利或义务有关时，参与者可以适当披露机密信息； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。参与者必须首先与雇主签订一份同意保护机密信息机密性的保护令。
(ii)尽管与本协议或其他协议对参与者的保密义务有关，在《联邦保护商业机密法案》规定的范围内，对于参与者披露的商业机密，并不会使参与者在联邦或州商业机密法下承担刑事或民事责任：(A)信任地向联邦、州或地方政府官员披露，无论是直接还是间接地，或者向律师披露，而且仅限于报告或调查涉嫌违法行为的目的，或与诉讼有关的为报告涉嫌违法行为而遭受报复的诉讼的目的; 或(B)以密封方式提交的诉讼文件或其他文件中进行披露，以使其不公开。参与者明白并确认，本协议的任何内容都不能禁止参与者以保密方式或其他方式与任何政府机构或实体，包括但不限于司法部或证券交易委员会，进行沟通或报告可能违反联邦法律或法规的行为，或进行其他受到联邦或州法律法规的举报、集体谈判、反歧视和/或反报复保护的披露或声明。参与者明白，参与者无需事先获得雇主的授权来进行此类报告或披露，并且参与者无需通知雇主参与者已经进行此类报告或披露。
(c)禁止谋求.
(i)不招聘员工。参与者同意并承认，公司及其关联公司通过员工维持运营和客户以及其他业务关系的良好声誉。 公司及其关联公司在员工及其与彼此以及客户、代理商、经纪人、供应商、供应商之间建立和维护关系的能力方面进行了重大投资。
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为了进一步促进公司及其关联公司的合法业务利益和运营，并培养良好关系，与顾问、合作伙伴和/或其他业务关系。参与者进一步同意并承认，公司及其关联公司的员工流失可能会对公司及其关联公司的运营造成不利影响，并危及通过这些员工建立的良好关系，因此公司及其关联公司对防止招揽员工和/或干预公司及其关联公司与其员工之间的关系具有合法利益。因此，在参与者在雇主处工作期间和受限制期间内，参与者不得直接或间接地寻求招募或招揽，试图影响或协助，参与或支持招揽，或以其他方式试图干预或对募扰限制员工的就业。在不限制上述限制的情况下，在受限制期间，参与者不得代表参与者或任何其他个人或实体，直接或间接地雇佣或招用受限制员工，并不得通过第三方以合谋的方式进行上述行为，以规避本小节(c)(i)的限制。尽管上述，在参与者的主要住所位于加利福尼亚州的情况下，本协议中的小节(c)(i)中规定的限制应替换为附件I中规定的限制。
(ii)禁止业务招揽参与者同意并承认，由于参与者与雇主的就业关系或服务关系，参与者已经或将会发展并或者已经或将会获得关于客户和代理人、经纪人以及类似主要商业合作伙伴（“关键业务合作伙伴”）的机密信息的关系，并且，因此，有能力对公司或关联公司已经具有的与它们之间的现有关系产生显著且不利的影响。参与者进一步同意并承认，公司和/或其关联公司已经投入到他们与参与者与客户和关键业务合作伙伴的关系以及与他们已经发展起来的商誉的投资；因此，公司和/或其关联公司有合法的业务利益来保护这些关系，以防止在参与者终止与雇主的就业关系或服务关系后的合理时间内，遭到参与者的拉拢和/或干涉。因此，在参与者与雇主的就业关系期间和限制期内，参与者不得直接或间接地发起、联系或进行任何性质的任何联系或沟通，其目的或效果为： （A）邀请、协助、鼓励或要求任何客户或关键业务合作伙伴（1）将参与者的业务从公司或关联公司转移到参与者本人、参与者的随后雇主或任何其他第三方，或（2）以其他方式减少、转移、终止或终止客户或关键业务合作伴伴对公司或关联公司的光顾和/或业务关系；或（B）邀请、协助、鼓励或要求任何客户从参与者、参与者的随后雇主或任何其他第三方购买可能与公司或关联公司的产品或服务竞争的产品或服务，或使用可能与公司或关联公司的产品或服务竞争的参与者、参与者的随后雇主或任何其他第三方的任何产品或服务。 除上述限制外，参与者同意，在参与者与雇主的就业关系期间和增强限制期内，
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参与者不得个人参与涉及将业务转移到公司或关联公司之外的个人账簿转移或其他业务转移安排的谈判、竞争、招揽或执行。尽管前述，如果参与者的主要住所位于加利福尼亚州，本款第(c)(ii)款所规定的限制应由本协议附录I中规定的限制替代。
(d)新雇主通知在限制期间，参与者在开始新工作之前应事先通知雇主参与者在本节下的义务。此外，在限制期间，参与者应在就业前提前四十四(14)天书面通知雇主和之前的经理，说明参与者将为哪个人或实体工作，参与者将在哪个特定部门(如果适用)提供服务，参与者将担任什么职位，参与者将在哪个地理位置担任职位，以及参与者将担任职位的责任。参与者在此授权公司和/或其关联公司在自愿情况下，与参与者的准或后期雇主进行联系，并告知他们本节或参与者与公司和/或其关联公司之间的任何其他政策或就业协议，该协议可能适用于参与者与雇主终止就业时。
(e)确保性条款在参与者的雇佣期间以及从参与者与雇主的雇佣关系结束之日起的两（2）年期间（无论是参与者还是雇主以任何理由或无理由结束） 参与者不得进行或故意导致他人进行任何有损公司或其关联公司，或其各自的业务关系的书面或口头声明，也不得进行诽谤、诋毁或诽谤性的行为。在任何情况下，参与者特别同意、声明并保证，参与者不得直接或间接诋毁公司和/或其关联公司的：（i）高级管理人员、管理层、业务实践、政策、程序和/或运营，（ii）雇员或其他人员、雇佣或其他与人员有关的决策、人员配备和/或雇佣或解雇决策、实践或其他人员相关活动或事件，以及/或与公司或关联公司有关的任何其他与雇佣相关的决策、行动或实践，或（iii）与公司有关的任何其他政策、程序或事项，包括但不限于公司的业务、运营、雇员、 管理，客户，供应商，活动，产品，服务或与公司或其关联公司相关的任何其他事项； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 那样的 本不诋毁条款不得禁止根据本部分第(b)(ii)款允许的陈述、报告或其他行动。此外，除非适用法律允许，并且遵守本部分第(b)(ii)款，参与者不得鼓励或协助任何个人或实体寻求针对公司和/或其关联公司的任何诉因、诉讼或任何其他任何性质的主张或纠纷。
(f)限制的考虑/合理性.
(i)(1)(2)参与者同意并确认，参与者已收到有价值且足够的对价作为本部分规定的约束性条款的交换，包括但不限于根据本协议规定的条款和条件授予参与者的奖励，提供
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与雇主的聘用或继续聘用、培训和继续培训、访问机密信息以及访问客户和主要业务合作伙伴。
(ii)限制合理性参与者理解并承认公司及其关联公司与员工、客户和关键业务合作伙伴的关系的重要性，以及保持保密信息对公司及其关联公司的业务和成功的重要性，承认公司及其关联公司已经采取、正在采取和将继续采取的步骤以发展、保留和保护这些关系和保密信息。因此，参与者同意本部分描述的限制和限制的范围和期限是为了保护公司及其关联公司的合法业务利益是必要的，并且参与者同意并承认，与参与者的雇佣或服务结束的原因无关，任何与雇主关系结束后期限相关的所有限制和限制都会适用。参与者同意并承认，本部分的实施方式不会以任何方式妨碍参与者获得适当生活标准的有益就业或承包。
(iii)公司特此建议参与者在签署本协议之前咨询一位律师（由参与者选择并由参与者承担费用），包括就本节中包含的非招揽条款和其他限制性契约事项咨询律师意见。参与者特此确认公司已收到此通知。公司特此建议参与者在签署本协议之前咨询一位律师（由参与者选择并由参与者承担费用），包括就本节中包含的非招揽条款和其他限制性契约事项咨询律师意见。参与者特此确认公司已收到此通知。
(iv)审核期参与者在同意本协议条款之前至少有十四(14)个日历日的时间进行审阅(尽管参与者可以选择在此审阅期结束之前自愿签署协议)。
(v)计费尽管任何适用文件中有相反规定的内容，如果参与者违反了第15(c)款的任何非招揽限制，那么受限期间（或增强受限期间，如适用）将被暂停（回溯至违反开始之日起），直至违反行为得到适当纠正。
(vi)修改如果本部分的任何条款被有管辖权的法院宣布无效或不可执行，则应根据适用法律允许的最长时间、与活动相关的限制和/或限制进行改革，以使其有效可执行。如果无法使任何此类条款有效并可执行，则应将其从本协议中割除，但不影响本协议的其余部分。
(vii)违约/补救尽管本协议中有相反的规定，但参与者同意并承认，对本部分的违约将会给公司及/或其关联公司的商誉造成重大损失，并造成无法弥补的损害，在法律上没有足够的救济措施。此外，由于参与者与雇主的雇佣关系是个人且独特的，仅仅赔偿损失是不够的，而且因为参与者可以接触到保密信息。
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公司及/或其关联公司有权通过禁令、强制执行或其他公平救济措施来执行本条款，包括其中的任何条款，而无需提供债券或证明实际损害，并且不影响公司及/或其关联公司因违反本条款而享有的其他权利和补救措施，包括但不限于损害赔偿。参与者同意并承认，尽管协议中包含了仲裁条款，但公司可以选择在具有管辖权的州或联邦法院提起和追索由参与者实际或可能违反本条款引起的索赔。参与者应负责支付公司及/或其关联公司为执行或捍卫本条款而可能发生的所有费用，包括合理的律师费和专家费用，无论是否真正起诉以及在公司及/或其关联公司成功执行本条款的任何上诉诉讼中的费用。
(viii)放弃和偿还条款尽管本协议中关于认股和被没收的条款或其他规定，参与者同意在封闭期（或增强封闭期如适用）期间，如果参与者违反本部分中的任何条款或条件，则除了公司和/或其关联公司在法律和公平上拥有的所有权利和补救措施外，参与者应立即放弃尚未根据本协议的适用条款先前被没收的奖励部分，并且尚未支付、行使、结算或认股。 公司和/或其关联公司还可以要求参与者偿还在封闭期（或增强封闭期如适用）期间收到的奖励的所有补偿价值的任何部分，包括但不限于在奖励的认股、分配、行使或结算时分配给参与者的任何普通股分配或现金支付的全部金额，以及在通过认股、分配、行使或结算获得的普通股出售或转让时参与者获得的超过此类总金额的任何考虑。 参与者应在公司和/或其关联公司要求时及时支付全部到期金额，以现金或普通股的形式，按当期公允市值。
(ix)放弃对本条款的任何违约豁免不构成对其它或进一步违约的豁免，无论其性质或种类如何。无论通过行为还是以其他方式，公司或其关联公司对公司和/或其关联公司与任何其他员工或参与者之间的类似协议中的任何条款违约进行多次一次或多次的豁免，都不得视为对本条款违约的豁免。未经公司或其关联公司授权代表书面签署，本条款的任何豁免不得有效。
(x)解释在本第15条中，任何对“节”或“子节”的提及均指的是本第15条或相应的子节。
16.仲裁根据已经有效签署的仲裁协议，针对本协议产生的任何争议或纠纷应通过仲裁方式解决，该仲裁协议由参与方与公司或其关联公司根据分别签署的协议所约定，并通过引用纳入本协议中。如果确定该仲裁协议不适用、不可执行或者不存在，则按照诉讼协议以法院或陪审团审判的方式进行解决。
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一旦仲裁协议生效，双方同意根据本条款仲裁由本协议引起的或与本协议相关的任何争议。各方同意本协议为该义务提供充分的对价，并且相互承诺仲裁也构成对本仲裁协议的对价。以下条款和条件适用于此项仲裁。仲裁应根据美国仲裁协会（“AAA规则”）适用的《就业仲裁规则》在一位单一仲裁员主持下进行，并受《联邦仲裁法》的管辖。仲裁员的裁决可由有管辖权的任何法院作出判决。除非仲裁员的裁决另有规定，各方将自行承担各自的律师费和费用。根据法律或AAA规则的要求，仲裁的行政费用（包括申请费）和仲裁员的费用将由公司支付。参与人和公司放弃以集体和/或集体诉讼的方式提起、听取、决定或仲裁任何争议的权利（或与任何其他人的索赔合并或合并），并且各方同意，无论本仲裁条款或AAA规则中的其他任何事项如何，本条款所规定的集体诉讼豁免的解释、适用性、可执行性或形成只能由法院决定，而非仲裁员。无论本协议的其他内容如何，除非参与人和公司签署一份表明修改或终止仲裁条款意图的书面文件，否则不得修改或终止本仲裁条款。
17.管辖法除非本协议中其他规定或本协议附件，否则本协议及其下的任何争议均应受特拉华州法律管辖并按其解释，不适用其法律冲突原则。
18.其他本协议连同计划构成了各方就本处授予的RSU达成的完整协议，除非经公司和参与者或其代表签署的书面文件，否则不得修改。如果本协议的任何条款被视为无效，应尽可能进行修正，并且保持最小程度的修改以使其可执行，但无论如何，本协议的其余部分将继续有效。
19.没收和 奖励的收回尽管本协议中关于解禁和失效或者任何其他条款和控件所述的条件，作为获得此奖励的条件，关于此奖励，以及根据此奖励获得的任何普通股，其权利、支付和福利可能会根据公司《计划》第15.3节允许的情况减少、取消、失效或追回，根据公司不时有效的政策规定，以及/或根据适用于证券交易委员会的法律、规则或法规，或适用的法律，规则或纽约证券交易所的规则或上市要求（或则在此之后列出相同类型股票的其他交易所或市场）的要求，不时生效（统称为“适用要求”），在会计重述中或在适用要求中指定的其他情况下，公司可根据适用要求对奖励和收回政策采取的任何决定和行为均为最终、最终且具有约束力的。
仅适用于公司高级职员的附加规定:
20.股票持有期参与者同意在RSUs转换为普通股后持有股票，持有期限为其结算日期后的最少12个月。此持有期不适用于公司为解决与授予和/或结算相关的税务责任而扣留的普通股股票，并且可能适用于公司的股权政策。
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附录 I（主要住在加利福尼亚州的员工）
如果参与者的主要住宅位于加利福尼亚州：
1. 《前述协议》的第15(c)(i)和(c)(ii)款应更改如下:
15(c)(i) 不招聘员工。参与者同意并确认，公司及其关联公司通过其雇员维持业务运营以及与客户和其他业务关系的良好声誉。 公司及其关联公司在雇员及其建立和维护彼此以及与客户、代理商、经纪人、供应商、顾问、合作伙伴和/或其他业务关系的能力方面进行了重大投资，以促进公司及其关联公司的合法业务利益和运营，并培育良好声誉。 参与者进一步同意并确认，公司及其关联公司失去雇员可能会对公司及其关联公司的运营造成不利影响，并危及通过这些员工建立的良好声誉，因此公司及其关联公司有权利拒绝对其雇员进行招揽或干扰与公司及其关联公司及其雇员之间关系的行为，以防止参与者使用或滥用机密信息（如本章节中所定义的）。 因此，在参与者受雇于雇主期间以及在限制期间内，参与者不得以任何方式使用或依赖于任何机密信息，直接或间接招募或拉拢，试图影响或帮助，参与或促进招揽，或以其他方式干预或对任何受限制雇员的就业产生不利影响。 在不限制前述限制的情况下，在限制期间，参与者不得代表参与者或任何其他人或实体使用或依赖于任何机密信息，直接或间接地雇用或聘用任何受限制雇员担任违反该受限制雇员与公司及其关联公司之间的雇佣关系的任何职务，并且不得通过第三方从事上述行为，目的是勾结以规避本章节(c)(i)的限制。
15(c)(ii) 禁止业务招揽。参与者同意并承认，由于参与者与雇主的雇佣关系或服务关系，参与者已经或将要与客户、经纪人、经纪人和类似的重要业务合作伙伴（“重要业务合作伙伴”）发展了关系，并且已经或将要有权访问有关客户和关键业务合作伙伴的机密信息，因此，能够对公司或关联公司已与它们建立的现有关系造成重大负面影响。参与者进一步同意并承认，公司和/或其关联公司已经对与客户和重要业务合作伴有投资，以及与它们已经建立的商誉；因此，公司和/或其关联公司在合理期限内保护这些关系免受参与者在终止雇佣关系或提供服务后进行招揽和/或干预，拥有合法的业务利益。因此，在参与者与雇主的雇佣关系期间以及在受限制期间内，参与者不得以任何方式使用或依赖任何机密信息，直接或间接地发起、联系或进行任何种类的接触或沟通，其目的或效果是：（A）邀请、协助、鼓励或请求任何客户或重要业务合作伙伴（1）将参与者的业务从公司或关联公司转移到参与者、参与者的后续雇主或任何其他第三方，或（2）以其他方式减少、转移、中止或终止客户对公司或关联公司的赞助和/或商业关系；或（B）邀请、协助，
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鼓励或要求任何客户购买参与者、参与者之后的雇主或任何其他第三方的产品或服务，这些产品或服务可能与公司或关联公司的产品或服务竞争，或者使用参与者、参与者之后的雇主或任何其他第三方的产品或服务，这些产品或服务可能与公司或关联公司的产品或服务竞争。
2. 任何涉及协议第15条的索赔应受加利福尼亚州法律管辖并解释。
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