Kemper Corporation 2020 Omnibus股权计划
这个受限制的股票单位奖项协议（“奖项协议”）于 [DATE] 2024日期和生效，由Delaware公司Methode Electronics,Inc.（“公司”）和Jonathan DeGaynor（“Grantee”）签署。
(安装-自动分期表)
本有限制条�股票�奖协议（“协议”）于20__年______月______日（“授予日期”）由kemper公司（“公司”）和«姓名»（“参与者”）签署，用于奖励限制性股票单位（“RSUs”），每个RSU代表公司普通股（“普通股”）的一个股份，根据本协议规定的条款和条件。
签名
根据以上日期，各方通过电子签名签署本协议，并且各方同意该签名不因以电子方式提交或执行而否定其法律效力、有效性或可执行性。
KEMPER公司 参与者
签字：
«CEO签名和头衔» «name»
前言
A.公司董事会（以下简称“董事会”）已采纳Kemper Corporation 2020 Omnibus Equity Plan（以下简称“计划”），包括迄今为止的所有修订版本，由董事会薪酬委员会或其任何子委员会，或由董事会指定的任何其他委员会进行管理计划（以下简称“委员会”）。未在此处定义的首字母大写的术语将按照该计划的定义进行定义。
B.该计划授权委员会向选定的员工、董事和第三方服务提供商授予各种类型的奖励，包括限制性股票单位，根据指定的条款和条件提供普通股的收取权。
C.根据该计划，委员会已确定根据本协议中规定的条件，向参与者授予RSU奖励，作为留在公司服务并在服务期间增加努力的激励。
现在，各方确认以下事项：
1.授予公司向参与者发放了总计«shares» RSU，该RSU代表公司未担保和未担保的承诺，将发行普通股给参与者，受本协议规定的条款和条件的约束。 RSU不会赋予参与者普通股股东的任何权利，参与者除了作为公司的一般债权人的权利外没有对于该奖励的任何权利。
2.管理计划此奖励根据计划授予，计划已在此 incorporatted，适用于所有目的。参与者同意受计划的条款和条件的约束，如与本协议存在冲突，计划将控制，除非另有规定。
除非计划另有规定，否则不得对本奖励进行任何实质性不利影响的计划修正未经参与者书面同意。
3.转让限制RSU将在一个期限（“限制期”）内受到限制，自授予日期起至适用的结算日期（如下文第6条所定义）到期。在限制期内，无论是依据法律还是其他方式，均不得转让、转让、设定抵押权或进行任何形式的质押，本协议、RSU或任何此处授予的权利和特权（任何此类处置在本处被称为“转让”），除了通过遗嘱或继承和分配法律。 在不限制前述句子的一般性的情况下，未经委员会批准，在限制期内不得将本处授予的任何权利或特权转让给参与者的配偶或前配偶，根据任何离婚诉讼、和解或判决的内容。 任何试图违反此处规定转让本协议、RSU或其他此处授予的权利或特权的行为均应视为无效，对公司不具有任何效力，公司不得在其账簿和记录上承认或有效化任何此类转让，亦不承认将此类假定转让对象视为此类RSU的实际或有益持有人。
4.授予与取消资格.
(a)兑现. 在未被前述方式没收的情况下，并且除了下文4(b)节所规定的情况外，如果参与人员在适用日期之前继续服务，RSUs将根据以下时间表获得分配（每个分配日期称为“分配日期”）：
分三笔相同的年度分期支付，从授予日期的第一个周年开始。
除非在4(b)节或4(c)节中提供的情况下，如果参与者在其服务终止前符合养老资格条件（如下所定义），且原因不是因为过失，那么任何未获得的限制性股票单位将按照上述的计划继续获得，但前提是委员会判断，全权决定参与者没有违反第15节中规定的限制条款，并且以公司提供的表格执行并且不撤销索赔释放。
(b)加速归属权尽管以上第4(a)款的条款，但在此之前未授予或没收的情况下，RSUs将在以下情况中首次发生的日期完全授予（该日期也将被指定为归属日期）:
(i)如果参与者在在职期间去世或残疾，那么参与者去世或残疾的日期。
(ii)参与者终止服务后，参与者死亡或因伤残导致服务终止的日期，前提是参与者在其服务终止日期之前符合退休资格，前提是委员会未单独决定，在参与者死亡或残疾之前，参与者未违反第15节中规定的限制性契约;
(iii)根据计划条款，控股加速日期由第11(b)节规定或由委员会酌情确定。
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(c)服务的终止在参与者终止服务的日期，根据本协议规定，未根据此协议在终止服务之日起生效的RSU的未获授予部分，如果参与者在该日期不符合养老资格，则应被没收给公司。如果参与者的服务被终止，或者被视为终止， 当参与者在成为养老资格之前或之后由于原因被终止时，参与者持有的RSU的未获授予部分（已获授或未获授）应在终止服务的当天没收给公司。针对前述情况的目的，参与者的服务应被视为因原因被终止，如果参与者辞职或被解雇，且委员会在终止前，终止时或终止后诚实地确定，在终止时存在一个或多个属于以下所定义的原因范围内的事件或行为。
(d)某些定义。
(i)“原因”指以下任一情况：（1）参与者盗窃或伪造公司或关联公司文件、记录或财产；（2）参与者违反公司的基本行为准则或适用的合同或其他义务，对公司或关联公司的机密或专有信息进行不当使用或披露，包括但不限于基于重要而非公开信息交易公司证券以获取个人利益；（3）欺诈、侵占或对公司或关联公司的财产或业务故意造成重大损害，或参与者采取的其他行动对公司或关联公司的声誉或业务产生重大不利影响，由委员会决定；（4）参与者在公司或关联公司书面通知后，对合理分配和合法职责出现重大失误或无法履行，并且未在参与者收到公司或关联公司通知后的十（10）个工作日内纠正这种失误或无法履行；（5）参与者因任何重罪或涉嫌欺诈、侵占、挪用、不诚实、滥用或挪用资金或其他财产或任何其他可能对公司或关联公司业务或声誉造成不利影响的刑事违法行为而被判有罪（包括认罪或不争辩）；（6）参与者违反公司或关联公司的政策和程序，包括但不限于违反公司的基本行为准则和《第15节》要求。
(ii)“已失能”或“残疾”表示参与者可能具备以下条件之一：
(A)因任何可确定的身体或精神障碍而无法从事任何实质性的有报偿性工作，这些障碍可预期将导致死亡或连续持续不少于12个月，并且对于参与者是雇员的情况下，在雇用该参与者的公司或附属公司所提供的意外与健康计划下，正接收收入替代福利不少于三个月。例如，一个长期残疾计划）覆盖公司或雇佣参与者的附属公司的雇员；或
(B)被社会安全管理局或铁路退休委员会确定为完全残疾。
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(iii)“雇主”指雇用或向参与者提供服务的公司或附属公司。
(iv)“良好原因”是指雇主采取的任何行动，导致雇员在雇佣关系中发生重大负面变化，如要执行的职责、要执行这些职责的条件或执行此项服务所应收到的报酬。除非参与者事先递交书面通知给雇主，具体说明被视为引发有权因良好原因终止的事件（此通知必须在此事件发生后的九十（90）天内发出），且雇主在可采取行动纠正、撤销或以其他方式实质性逆转支持终止的事件的合理时间内（不少于三十（30）天）未采取行动。
(v)“退休资格”表示参与者已满55岁并连续工作了10年作为雇员，或者已满60岁并连续工作了5年作为雇员。
(vi)“服务”指参与者作为雇员、董事或第三方服务提供商的期间； 但是，如果公司剥离其对参与者专门提供服务的关联公司的控制，或者公司对该关联公司的控制以其他方式终止，则参与者在服务期间不会被视为处于服务状态。
5.分红相等物如果公司在限制期间宣布并支付了现金股息，参与者将有资格获得现金支付，金额等于参与者如果RSU实际是普通股份则将收到的总现金股息额，前提是参与者对应的RSU已获得授予。任何此类现金支付将在适用RSU的结算日期（如下所定义）上支付，并且将受到适用的税款预扣义务的约束，如第8部分所述。
6.RSU股票单位的转换；普通股份发行除非另有规定，公司应在以下规定的时间内，发行一股普通股，用于每一个在适用的获得日期解锁的RSU。
任何普通股发行都应遵守适用的税收扣缴义务，如第8节所述，应以记账形式登记在参与者的名下（或者参与者代表的名下，视情况而定），以支付全部限制性股票单位。任何否则应发放给参与者的普通股的零碎股份应以现金形式支付。除非第10节另有规定，否则在任何情况下，普通股发放给参与者的日期（在每种情况下称为“结算日”）不得晚于以下事件中最先发生的日期（a）在适用归属日期所在的日历年后的3月15日，或者（b）适用归属日期后的90天。th 在适用归属日期发生的日历年后的3月15日后，或者适用归属日期后的90天内，普通股发放给参与者。
7.普通股的公正市场价值根据本协议的目的，普通股的公允市场价值（“公允市场价值”）应参考纽约证券交易所（或普通股主要交易的其他交易所）报告的普通股收盘价确定，如果当天没有报告价，将参考前一交易日的价格
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报告了这样的价格（如果基于任何原因没有这样的价格可用，则公司将根据计划自行决定地确定公平市场价值）。
8.扣缴税款参与者确认，RSU的解禁将导致参与者在解禁日期（如果参与者是雇员或在授予日期为雇员）应缴纳薪资税，除非公司作出其他决定并且符合《法典》第3121(v)(2)条根据所颁布的法规的规定，根据第6条发行普通股将导致参与者在适用结算日期应缴纳所得税。公司将在所需代扣日期，从应交付给参与者的普通股中扣除不超过最大法定代扣率的普通股，用于联邦、州和地方税务目的（包括参与者在适用司法管辖区的工资或类似税款的份额）的税款要求，并且参与者应以现金方式支付给公司所有可能超出公司可使用的普通股金额的应扣税款。
参与者进一步承认，在参与者成为退休资格之前终止参与者服务时将受到工资税的影响，并同意公司或其关联公司从公司或其关联公司支付给参与者的任何其他补偿中扣除这些工资税。
9.第409A条款，如果2018年计划中的一个奖项受到税务法案第409A条款的约束，但不符合税务法案第409A条款的要求，则上述应税事件可能应早于所述，并可能导致额外的税收和处罚。参与者被敦促就税务法案第409A条款对他们的奖项的适用性咨询他们的税务顾问。公司拟让本协议项下的奖励免除适用409A条款的规定，或符合该规定的要求，并且按照该意图解释和管理本协议。在任何情况下，公司及/或其关联公司对于根据409A条款为参与者（或参与者的遗产）征收的任何税款、利息或罚款概不负责。
10.根据联邦证券法和其他规定发行的股份未履行《1933年证券法》（经过修订的“法案”）的所有适用要求（无论是通过登记还是满足豁免条件），在纽约证券交易所（或其他上市同类股票的交易所或市场）的所有适用上市要求以及任何法律或任何监管机构对该发行和交付行为的管辖要求满足之前，不得发行并交付以清算RSUs结算而产生的普通股股份。公司将尽最大努力并采取一切必要或适当的措施，确保公司方面的完全合规。参与方在签署本协议时声明和保证将不会为了任何违反法案及其制定的规则和法规或任何适用的“蓝天”法律而取得解除限制限制股解禁的股份，并在参与方违反法案、规则、法规或法律的情况下同意对公司进行赔偿。但是，如果公司合理预期在该期内进行结算将导致违反适用法律，则结算可能会被延迟，前提是结算将在公司合理预期不会导致违反适用法律的最早日期进行，遵循《美国财政法规》第1.409A-2(b)(7)(ii)条款的规定。
11.特定调整； 控制权变更.
(a)如果在本协议期间存在任何股权重组（根据FASB会计准则法规主题解释），
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如果发生任何导致普通股每股价值发生变化的事件，例如股票红利、股票分割、剥离、权益发行或通过一笔大额、一次性的现金红利对公司进行资本重组等事项，委员会应作出或促使对奖励对象的RSU数量和种类进行公平调整。如果在本协议期间，公司资本结构发生任何其他变化，委员会应根据计划的第4.3节和第21.2节对RSU作出适当和公平的替代、调整或处理。委员会决定应进行何种调整以及调整的程度将是最终、具有约束力且不可争议的。在任何此类调整中，将不会发行任何分数RSU。
(b)根据计划第20.1(a)或(b)条款中所定义的变更控制事件，在适用的法律、规则、法规或证券交易所要求不禁止的情况下，如果参与者的服务在该变更控制事件发生后的两(2)年期限内由公司或附属公司以与合理事由无关的原因终止，或者由参与者以合理事由终止，则任何限制期将失效，RSU将立即解除限制并支付或分配给参与者，不再受其他限制。
12.参与者参与其他公司计划. 本协议中的任何内容均不影响参与者按照公司或任何关联公司的任何养老金计划、员工福利计划或项目的当前规定参与并获得福利，但以上各种情况均需符合任何该等计划或项目的条款和条件。
13.非雇佣或服务合同。本文件中的任何内容均不得被解释为公司或其任何关联公司明示或暗示同意雇用或签约参与者的服务，限制公司或其任何关联公司解雇参与者或停止与参与者签约的服务，或修改、延期或以任何方式影响可能存在于参与者和公司或其任何关联公司之间的任何雇佣协议或服务合同的条款。
14.参与者去世。如果参与者在结算日期之前去世，则根据第6节交付普通股的股份将交付给参与者指定并合格的执行人或其他个人代表，按照参与者的遗嘱或适用的继承法进行分配。
15.保密、非招揽和非贬低. 参与者同意，根据本协议中规定的条款和条件，授予参与者的奖励将取决于参与者遵守以下保密、禁止招揽和禁止诋毁的条款和条件。
(a)定义在本部分中，下列术语具有以下含义：
(i)“机密信息”指包括但不限于公司或其关联公司与第三方的任何谈判或协议、业务和营销计划及相关材料、培训材料、财务信息、计划、执行摘要、资本化表、预算、未公开的财务报表、成本、价格、许可证、雇员、客户、供应商、股东、合作伙伴或投资者名单和/或数据、产品、技术、专有技术、业务流程、业务数据、发明、设计、专利、商标、版权、商业机密、商业模式、笔记、草图、流程图、公式、蓝图
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其中包括成分、数据库、编译、及其他知识产权，无论是书面形式还是其他形式。机密信息中的一部分或全部可能还有权选定适用的州或联邦法律下的“商业秘密”保护。机密信息不包括参与者能够证明在参与者受雇于雇主或提供服务之前，该信息根据规定来源知晓，或者已经公开并通过参与者无不当行为而普遍可得。
(ii)“客户”指的是公司或其关联公司的任何客户，参与者在参与者终止与雇主的雇佣关系或提供服务的前十二（12）个月期间与之/与其进行了重要的通信，向其销售了任何产品，或者了解或可以获取其任何机密信息，无论是参与者终止与雇主的雇佣关系还是雇主终止与员工的雇佣关系，无论出于任何原因还是无原因。
(iii)“增强限制期”指的是参与者与雇主结束雇佣关系后的二十四 (24) 个月期限，无论是由参与者还是雇主终止，无论有无理由。
(iv)“受限制雇员”指的是在离职之前的十二（12）个月内，受雇于公司或关联公司，并在参与者的职责范围内与该雇主或关联公司的员工有重要联系的任何人。根据本条款，“重要联系”指的是参与者与该雇主或关联公司的另一名员工之间的互动：（A）参与者实际上与之交往或互动；或者（B）其就业或与该雇主的业务直接或间接地由参与者处理、协调、管理或监督。
(v)“限制期” 是指从参与者与雇主终止雇佣关系的第二天起的十二（12）个月期间（无论是由参与者还是雇主终止，以及无论出于任何理由或没有理由）。
(b)保密信息.
(i)保护机密信息在参与者与雇主的雇佣关系期间以及此后的任何时间，参与者同意：（A）将机密信息绝对保密，不直接或间接地复制、分发、揭露、转移或传播任何部分或全部的机密信息给任何个人、公司、协会或其他实体，除非（x）为了披露的目的，是雇主授权的代理人有需要知道该机密信息，或者（y）为了雇主的利益，是参与者在雇佣关系或服务期间与其他人员进行交流；以及（B）除非在参与者与雇主的雇佣关系期间及为了雇佣关系或服务目的，参与者未经直接或间接地使用机密信息。如果参与者收到
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在传票或其他有效颁发的行政或司法命令要求提供或披露机密信息的情况下，参与方应立即通知雇主，并提供这样的传票或命令的副本，并交还给雇主对任何此类要求的保护。参与方可以在司法程序中披露机密信息，涉及对本协议项下参与方的权利或义务的强制执行； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。参与者必须首先与雇主签订一份同意保护机密信息机密性的保护令。
(ii)尽管与本协议或其他协议对参与者的保密义务有关，在《联邦保护商业机密法案》规定的范围内，对于参与者披露的商业机密，并不会使参与者在联邦或州商业机密法下承担刑事或民事责任：(A)信任地向联邦、州或地方政府官员披露，无论是直接还是间接地，或者向律师披露，而且仅限于报告或调查涉嫌违法行为的目的，或与诉讼有关的为报告涉嫌违法行为而遭受报复的诉讼的目的; 或(B)以密封方式提交的诉讼文件或其他文件中进行披露，以使其不公开。参与者明白并确认，本协议的任何内容都不能禁止参与者以保密方式或其他方式与任何政府机构或实体，包括但不限于司法部或证券交易委员会，进行沟通或报告可能违反联邦法律或法规的行为，或进行其他受到联邦或州法律法规的举报、集体谈判、反歧视和/或反报复保护的披露或声明。参与者明白，参与者无需事先获得雇主的授权来进行此类报告或披露，并且参与者无需通知雇主参与者已经进行此类报告或披露。
(c)禁止谋求.
(i)不招聘员工。参与者同意并承认，公司及其关联公司通过员工维持其业务运作和客户以及其他业务关系的良好声誉。 公司及其关联公司在员工方面进行了重大投资，并致力于员工之间以及与客户、代理商、经纪人、供应商、顾问、合作伙伴和/或其他业务关系建立和维护关系的能力，以进一步促进公司及其关联公司的合法业务利益和运营，并培养良好声誉。 参与者进一步同意并承认，公司及其关联公司失去员工可能会对公司及其关联公司的运营产生不利影响，并危及通过这些员工建立的良好声誉，因此公司及其关联公司有权利阻止招揽其员工和/或干扰公司及其关联公司与员工之间的关系。 因此，在参与者与雇主的雇佣关系期间以及受限制期间内，参与者不得直接或间接地寻求招募或拉拢，企图影响或帮助，参与或促进招揽，或以其他方式干预或不利地影响任何受限制员工的就业。 在不限制前述限制的情况下，在受限制期间，
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参与者不得代表参与者或任何其他人或实体，直接或间接地雇佣、使用或聘请任何受限制雇员，以干扰该受限制雇员与公司及其关联公司的雇佣或聘用关系，并且不得通过第三方从事前述行为，以达到勾结规避本子条款(c)(i)限制的目的。尽管前述，如果参与者的主要住宅位于加利福尼亚州，本协议附件I中规定的限制应代替本子条款(c)(i)中规定的限制。
(ii)禁止业务招揽参与者同意并确认由于参与者就雇主的职业或服务而与客户以及代理商、经纪人和类似的重要商业合作伙伴（“关键业务伙伴”）建立或将建立关系，并且能够有意或无意地对公司或附属公司与他们的现有关系产生重大和不良影响。 参与者进一步同意并确认公司和/或其附属公司在与客户和关键业务伙伴的关系以及与他们建立的商誉方面进行了投资；因此，公司和/或其附属公司对在参与者与雇主的就业或提供服务结束后一段合理时间内，保护这些关系免受参与者教唆和/或干扰拥有正当商业利益。 因此，在参与者与雇主的就业期间和在限制期间，参与者不得直接或间接地发起、接触或从事任何性质的联系或交流，其目的或效果是：（A）邀请、协助、鼓励或要求任何客户或关键业务伙伴将参与者的业务从公司或附属公司转移到参与者、参与者后续雇主或任何其他第三方，或（2）减少、转移、终止或中断客户或关键业务伙伴对公司或附属公司的商业关系和/或业务关系；或者（B）邀请、协助、鼓励或要求任何客户从参与者、参与者后续雇主或任何其他第三方购买可能与公司或附属公司的产品或服务竞争的产品或服务，或使用可能与公司或附属公司的产品或服务竞争的参与者、参与者后续雇主或任何其他第三方的产品或服务。 除上述限制外，参与者同意，在参与者与雇主的就业期间和在增强限制期间，参与者不得个人参与与从公司或附属公司转移业务有关的任何单个账本转移或其他业务转移安排的谈判、竞争、教唆或执行。 尽管前述所示，如果参与者的主要住所位于加利福尼亚州，则此小节（c）（ii）中的限制将被附录I中的限制所取代。
(d)新雇主通知在限制期内，参与者在就职前应事先通知任何后续雇主对本部分的义务。此外，在限制期内，参与者在就业前应提前十四（14）天以书面形式通知雇主和雇主的前任管理者。
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保留代表或向任何个人或实体提供服务，或从事任何类型或形式的业务，以此类通知包括潜在雇主或业务的身份、参与者将要履行服务的具体部门（如适用）、参与者将要担任的职务或职位、参与者将要担任的职位的物理位置以及参与者将要担任的职位的责任。参与者特此授权公司和/或其任何关联公司，酌情决定与参与者的潜在或随后的雇主联系，并告知他们本节或在参与者与公司和/或其关联公司结束雇佣关系时可能生效的任何其他政策或雇佣协议。
(e)确保性条款在参与者的雇佣期间以及从参与者与雇主的雇佣关系结束之日起的两（2）年期间（无论是参与者还是雇主以任何理由或无理由结束） 参与者不得进行或故意导致他人进行任何有损公司或其关联公司，或其各自的业务关系的书面或口头声明，也不得进行诽谤、诋毁或诽谤性的行为。在任何情况下，参与者特别同意、声明并保证，参与者不得直接或间接诋毁公司和/或其关联公司的：（i）高级管理人员、管理层、业务实践、政策、程序和/或运营，（ii）雇员或其他人员、雇佣或其他与人员有关的决策、人员配备和/或雇佣或解雇决策、实践或其他人员相关活动或事件，以及/或与公司或关联公司有关的任何其他与雇佣相关的决策、行动或实践，或（iii）与公司有关的任何其他政策、程序或事项，包括但不限于公司的业务、运营、雇员、 管理，客户，供应商，活动，产品，服务或与公司或其关联公司相关的任何其他事项； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 那样的 本不诋毁条款不得禁止根据本部分第(b)(ii)款允许的陈述、报告或其他行动。此外，除非适用法律允许，并且遵守本部分第(b)(ii)款，参与者不得鼓励或协助任何个人或实体寻求针对公司和/或其关联公司的任何诉因、诉讼或任何其他任何性质的主张或纠纷。
(f)限制的考虑/合理性.
(i)(1)(2)参与者同意并承认，参与者已收到有价值且足够的考虑作为对本节中的限制的交换，包括但不限于根据本协议规定的条件下授予参与者的奖励、雇佣或继续雇佣雇主、培训和继续培训、获取机密信息的权限以及获取客户和重要业务合作伙伴的权限。
(ii)限制合理性参与者理解并承认公司及其附属公司与员工、客户和重要业务伙伴之间的关系的重要性，以及保持机密信息对公司及其附属公司的业务和成功的重要性，承认公司及其附属公司已经采取、正在采取和将继续采取的措施以发展、保护和保护这些关系和机密信息。 因此，参与者同意
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本章节中描述的限制和限制是为了保护公司及其关联公司的合法业务利益而合理且必要的，参与者同意并承认，关于参与者在与雇主的雇佣或服务结束后的时间期限的所有限制和限制将适用，无论参与者的雇佣或服务终止的原因如何。参与者同意并承认，本部分的执行方式不会以任何方式阻止参与者以合适的生活标准获得有偿就业或承包工作。
(iii)公司特此建议参与者在签署本协议之前咨询一位律师（由参与者选择并由参与者承担费用），包括就本节中包含的非招揽条款和其他限制性契约事项咨询律师意见。参与者特此确认公司已收到此通知。公司特此建议参与者在签署本协议之前咨询一位律师（由参与者选择并由参与者承担费用），包括就本节中包含的非招揽条款和其他限制性契约事项咨询律师意见。参与者特此确认公司已收到此通知。
(iv)审核期参与者至少有14个日历天来审查这份协议的内容，然后再同意协议的条款（尽管参与者可以选择在审查期结束之前自愿签署协议）。
(v)计费尽管任何适用文件中有相反规定的内容，如果参与者违反了第15(c)款的任何非招揽限制，那么受限期间（或增强受限期间，如适用）将被暂停（回溯至违反开始之日起），直至违反行为得到适当纠正。
(vi)修改如果本部分的任何条款被有管辖权的法院宣布无效或不可执行，则应根据适用法律允许的最长时间、与活动相关的限制和/或限制进行改革，以使其有效可执行。如果无法使任何此类条款有效并可执行，则应将其从本协议中割除，但不影响本协议的其余部分。
(vii)违约/补救尽管本协议中有相反的规定，受让人同意并承认，违反本条款将对公司及/或其关联公司的商誉造成重大损失，并造成无法弥补的损害。另外，由于受让人与雇主之间的雇佣关系是个人的和独特的，仅有损害赔偿将不足以弥补，受让人可以接触机密信息，公司及/或其关联公司有权通过禁令、具体执行或其他衡平救济执行本条款，包括其中的任何条款，而无需提供债券或证明实际损失，并且不损害公司及/或其关联公司就违反本条款而可能拥有的其他任何权利和救济，包括但不限于金钱赔偿。受让人同意并承认，尽管本协议中有关仲裁的规定，公司可以选择在符合管辖权的州或联邦法院提起并追索与受让人实际或恐吓性违反本条款有关的索赔。受让人应承担公司及/或其关联公司在此过程中可能发生的所有费用，包括合理的律师和专家费用。
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无论是否实际提起诉讼，包括由公司及/或其关联公司提起或辩护的任何上诉诉讼，只要公司及/或其关联公司成功执行本部分的任何条款。
(viii)放弃和偿还条款尽管本协议约定的关于获得和取消资格或者其他条款规定，参与者同意，在限制期间（如果适用，则为增强限制期间），如果参与者违反本部分的任何条款或条件，则除公司和/或其关联公司在法律和公平法上享有的所有权利和救济外，参与者应立即放弃在本协议规定的适用条款下之前尚未放弃的任何奖励部分并且尚未被支付、行使、结算或获得。公司和/或其关联公司还可能要求参与者偿还在限制期间（如果适用，则为增强限制期间）收到的奖励的任何和所有补偿价值，包括但不限于任何普通股分配的总额或资金支付在奖励获得获得、分配、行使或结算时向参与者支付的，以及任何超过由于普通股的出售或转让而由参与者获得的此类毛额之外的任何代价。参与者应在公司和/或其关联公司要求时即时缴纳全部到期金额，以现金或按照当前公允市场价值支付普通股。
(ix)放弃对本条款的任何违约豁免不构成对其它或进一步违约的豁免，无论其性质或种类如何。无论通过行为还是以其他方式，公司或其关联公司对公司和/或其关联公司与任何其他员工或参与者之间的类似协议中的任何条款违约进行多次一次或多次的豁免，都不得视为对本条款违约的豁免。未经公司或其关联公司授权代表书面签署，本条款的任何豁免不得有效。
(x)解释在本第15条中，任何对“节”或“子节”的提及均指的是本第15条或相应的子节。
16.仲裁. 在不通过法庭或陪审团审判的情况下，任何争议或纠纷应根据当前 Participant 和 Company 或其关联公司之间的分开协议中的仲裁协议解决，并通过此处所引用的方式加以纳入。如果确定该仲裁协议不适用或不可执行，或者如果当前没有此类仲裁协议有效，则各方互相同意根据本段约定仲裁与本协议相关的任何争议。各方同意本协议对该义务提供足够的对价，互相承诺仲裁也构成本仲裁协议的对价。以下条款和条件适用于此等仲裁。该仲裁应根据美国仲裁协会 ("AAA Rules") 现行有效的雇佣仲裁规则，在一名仲裁员主持下进行，并受到《联邦仲裁法》的管辖。仲裁员的裁决可以在任何具有管辖权的法院内生效。除非仲裁员的裁决另有规定，各方将各自承担其律师费和费用。根据法律或 AAA 规则的要求，所有
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公司将支付仲裁的行政费用（包括提起诉讼的费用）和仲裁员的费用。参与人和公司放弃了任何争议以集体诉讼和/或合并诉讼的方式进行的权利（或与任何其他人的索赔联合或合并），并且各方同意，不论本仲裁条款或AAA规则中的任何内容如何规定，本条款中关于集体诉讼放弃的解释、适用性、可执行性或形成只能由法院而不是仲裁员决定。本协议中任何内容都不能修改或终止本仲裁条款，除非参与人和公司签署书面文件表明修改或终止仲裁条款的意图。
17.管辖法除非本协议中其他规定或本协议附件，否则本协议及其下的任何争议均应受特拉华州法律管辖并按其解释，不适用其法律冲突原则。
18.其他本协议连同计划构成了与本次授予的RSU相关的各方的完整协议，除非经双方或公司和参与者或其代表签署的书面文件修改，否则不得修改。如果本协议的任何条款被视为无效，则应进行修改以使其尽可能和最少必要地可执行，并且无论如何，本协议的其余部分将继续有效。
19.没收和 奖励的收回尽管在本协议中关于认股和没收或任何其他条款及条件，作为获得此奖励的条件，与此奖励相关的权利、支付和福利以及根据此奖励获得的任何普通股股票均可能被公司减少、取消、没收或追回，如果及至其 根据15.3节计划，根据不时有效的公司政策要求（“没收和收回政策”），以及适用法律、规则或证券交易委员会的规则或纽约证券交易所（或其他股票上市要求的交易所（或市场））不断在不断变动的时间内，要求对此选择一项的权利、支付和利益受到减少、取消、没收或收回，如果关于此选择权、SAR以及根据行使此选择权和/或SAR获得的任何股份的权利、支付和利益受到减少、取消、没收或收回的条款，或协议中的任何其他条款或任何其他规定，作为获得此选择权的条件。与适用要求相统称为“适用要求”）。在与适用要求相关的情况下由公司作出的任何决定和行动均为最终、有约束力和决定性。
仅适用于公司高级职员的附加规定:
20.股票持有期参与者同意在获得 RSUs 转换所得的普通股后持有至少 12 个月的股份，直至适用的结算日期。这一持有期不适用于公司为解决与授予和/或结算相关的税务责任而暂扣的普通股，以及其他可能在公司股权所有政策下规定的情况。
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附录 I（主要住在加利福尼亚州的员工）
如果参与者的主要住宅位于加利福尼亚州：
1. 《前述协议》的第15(c)(i)和(c)(ii)款应更改如下:
15(c)(i) 不招聘员工。参与者同意并确认，公司及其关联公司通过其雇员维持业务运营以及与客户和其他业务关系的良好声誉。 公司及其关联公司在雇员及其建立和维护彼此以及与客户、代理商、经纪人、供应商、顾问、合作伙伴和/或其他业务关系的能力方面进行了重大投资，以促进公司及其关联公司的合法业务利益和运营，并培育良好声誉。 参与者进一步同意并确认，公司及其关联公司失去雇员可能会对公司及其关联公司的运营造成不利影响，并危及通过这些员工建立的良好声誉，因此公司及其关联公司有权利拒绝对其雇员进行招揽或干扰与公司及其关联公司及其雇员之间关系的行为，以防止参与者使用或滥用机密信息（如本章节中所定义的）。 因此，在参与者受雇于雇主期间以及在限制期间内，参与者不得以任何方式使用或依赖于任何机密信息，直接或间接招募或拉拢，试图影响或帮助，参与或促进招揽，或以其他方式干预或对任何受限制雇员的就业产生不利影响。 在不限制前述限制的情况下，在限制期间，参与者不得代表参与者或任何其他人或实体使用或依赖于任何机密信息，直接或间接地雇用或聘用任何受限制雇员担任违反该受限制雇员与公司及其关联公司之间的雇佣关系的任何职务，并且不得通过第三方从事上述行为，目的是勾结以规避本章节(c)(i)的限制。
15(c)(ii) 禁止业务招揽参与者同意并承认，由于参与者受雇于雇主或向雇主提供服务，因此参与者已经或将要与客户及代理商、经纪人和类似的关键业务合作伙伴（“关键业务合作伙伴”）建立或将要建立关系，并且已经或将要接触到有关客户和关键业务合作伙伴的保密信息，因此能够对公司或关联公司与他们之间现有的关系造成重大不利影响。参与者进一步同意并承认，公司和/或其关联公司已经投资于其与客户和关键业务合作伙伴的关系以及与他们建立的商誉；因此，在参与者与雇主的雇佣关系结束后的合理期限内，公司和/或其关联公司在保护这些关系免受参与者的挑拨和/或干扰方面具有合法的商业利益。因此，在参与者受雇于雇主期间和限制期间，参与者不得以任何方式直接或间接地使用或依赖于任何保密信息来发起、接触或进行任何目的或效果为：（A）邀请、协助、鼓励或要求任何客户或关键业务合作伙伴（1）将参与者的业务从公司或其关联公司转移到参与者、参与者的后续雇主或任何其他第三方，或（2）以其他方式减少、转移、中断或终止客户的使用和/或
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与公司或附属公司有商业关系；或（B）邀请、协助、鼓励或要求任何客户从参与者、参与者的后续雇主或任何与公司或附属公司的产品或服务竞争的第三方购买任何产品或服务，或使用参与者、参与者的后续雇主或任何与公司或附属公司的产品或服务竞争的第三方的任何产品或服务。
2. 任何涉及协议第15条的索赔应受加利福尼亚州法律管辖并解释。
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