Kemper Corporation 2020 Omnibus股权计划
绩效股份单位授予协议
(相对股票总回报率)
本绩效股份单位授予协议（“协议”）于__________日______________年__（“授予日期”）由特许公司，康乃狄克州的肯珀公司（“公司”）和"name"（“受益人”）签署，授予绩效股份单位（“PSU”），每单位代表一股公司普通股（“普通股”）的权利，根据本协议中规定的条款和条件。
签名
根据以上日期，各方通过电子签名签署本协议，并且各方同意该签名不因以电子方式提交或执行而否定其法律效力、有效性或可执行性。
KEMPER公司 参与者
通过： ___________________________________ ____________________________________
«CEO签名和头衔» «name»
前言
A.公司董事会已采用Kemper Corporation 2020综合股权计划（“计划”），包括至今的所有修订，由董事会的薪酬委员会或任何其下的子委员会，或者由董事会指定的任何其他委员会进行管理计划（“委员会”）。未在此处定义的首字母大写的术语应根据该计划的定义进行定义。
B.该计划授权委员会向特定雇员、董事和第三方服务提供商授予各种类型的奖励，包括表现股份单位，根据指定的条款和条件提供获得普通股股份的权利。
C.根据计划，委员会确定向参与者授予绩效股份单位奖励是为了公司和股东的最佳利益，在本协议规定的条件下，作为留在公司服务的诱因，并激励在服务期间增加努力。
现在，各方确认以下事项：
1.授予公司授予«股数»个受限股票单位（PSUs），代表公司在特定情况下向参与者发行普通股的未资助和无担保承诺，受本协议规定的条款和条件约束。受限股票单位不赋予参与者普通股股东的任何权利，参与者对奖励没有除作为公司一般债权人以外的任何权利。
2.管理计划此奖励根据计划授予，计划已在此 incorporatted，适用于所有目的。参与者同意受计划的条款和条件的约束，如与本协议存在冲突，计划将控制，除非另有规定。
除非计划另有规定。未经参与者书面同意，计划的任何修订均不得对本奖励造成重大不利影响。
3.转让限制PSU在授予日期开始的期间（"限制期"）内受到限制，并在结算日期（如下文第6条所定义）到期。在限制期内，无论通过法律规定或其他方式（以下任何该等处置在此均称为"转让"），均不得转让、转让、抵押或设定抵押本协议、PSU或本协议授予的任何权利和特权。毫不限制前述句子的一般性，根据任何离婚诉讼、解决或判决，限制期内不得将本协议授予的任何权利或特权转让予参与者的配偶或前配偶，除非经委员会批准。任何违反本约定书的转让本约定书、PSU或任何其他本协议授予的权利或特权的事宜均应设定为无效，毫无效力。公司不会在其账簿上承认或生效任何违反本约定书的转让，也不会将经转让的人视为PSU的合法或受益持有人。
4.授予与取消资格PSU将受到本协议附件A和第11(b)节中有关获得和取消获得的条款的约束。
5.分红相等物如果在限制期内，公司宣布并支付普通股的现金股息，参与者将有资格收到现金款项，该款项等于参与者在限制期内持有PSUs和根据附件A授予的任何“额外股票”的普通股实际收到的总现金股息，前提条件是参与者权益于PSUs和任何此类额外股票。任何此类现金支付将于结算日期（如下所定义）支付，并将受适用的预扣义务的约束，如第8条所述。
6.转换PSU；发行普通股除第10条另有规定外，根据附表A的规定，在规定的时间内，公司将为每一个正在解锁的PSU和每一个在适用的解锁日期发行的附加股票发行一股普通股。
任何普通股票的发行都应受适用的税金扣缴义务的限制，如第8条所述，并应以账面形式登记在参与者的名下（或参与者代表的名下，视情况而定）。除第10条另有规定外，普通股票发给参与者的日期（“结算日期”）不得晚于以下第一事件的发生日期之后的三个日期（a）在权益的发生日期之后的后一个，即三月15号，或者（b）在权益的发生日期之后的90天。th 在权益的发生日期之后的下一个日历年（权益的发生日期即本句法条文中的Vesting Date）的3月15日之后或者（b）权益的发生日期之后的90天之后，股票发给参与者。
7.普通股的公正市场价值根据本协议，普通股的公允市场价值（“公允市场价值”）将按照纽约证券交易所（或普通股主要交易的其他交易所）报告的当日普通股收盘价确定，如果当日未报告任何价格，则按照最后报告过价格的前一天确定（或者如果由于任何原因当日无此类价格，委员会可以全权酌情采取其他方式确定其公允市场价值）。
8.扣缴税款参与者承认PSU的归属将导致参与者在归属日期（如果参与者是员工或在授予日期时是员工）时受工资税的约束，除非另有规定。
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根据该公司制定并获得了根据法典第3121(v)(2)节下发的法规的许可，并且根据第6节发行普通股将导致参与者在结算日期应对所得税。在必须代扣的日期，公司将从本应交付给参与者的普通股中扣除不超过最大法定代扣税率所需的普通股数量，以支付参与者在适用司法管辖区对于联邦、州和地方税收目的（包括参与者的工资或类似税收份额）的最高法定代扣比率，并且参与者应当以现金形式向公司缴纳任何超过公司可使用的股票金额的适用代扣税。
9.第409A条款，如果2018年计划中的一个奖项受到税务法案第409A条款的约束，但不符合税务法案第409A条款的要求，则上述应税事件可能应早于所述，并可能导致额外的税收和处罚。参与者被敦促就税务法案第409A条款对他们的奖项的适用性咨询他们的税务顾问。公司意图使本奖励豁免适用于第409A条，或者符合其要求，本奖励协议应根据该意图进行解释和管理。无论如何，公司及/或其关联公司均不对根据第409A条对参与者（或参与者的遗产）可能征收的任何税款、利息或罚款承担责任。
10.根据联邦证券法和其他规定发行的股份未能在符合美国证券法1933年修订案（以下简称“法案”）的所有适用要求（无论是通过注册还是满足豁免条件），纽约证券交易所（或其他同一类别股票在上市的证券交易所或市场）的所有适用上市要求以及任何对此类发行和交付具有管辖权的法律或监管机构的要求全部符合之前，不能发行和交付作为股权辅助单元（PSUs）的结算所需的普通股份。公司将尽最大努力并采取一切必要或适当的措施，确保为公司的全面遵守行动。参与者签署本协议即表示并保证，将以非违反法案及其实施法规或任何适用的“蓝天”法规对股票结算过程中获取的股票进行购买，转让或分发的目的，并同意在参与者违反法案、规则、法规或法律的情况下对公司进行赔偿。公司将尽最大努力完成所有必要的行动，以便在第6节指定的期限内完成结算；但如果公司合理预期在该期限内进行结算会违反适用法律，结算可能会延迟，前提是结算在公司合理预期不会违反适用法律的最早日期内完成，所有操作均符合美国财政部规定的章程第1.409A-2（b）（7）（ii）。
11.特定调整； 控制权变更.
(a)如果在本协议的有效期内，发生任何股权重组（按FASB会计准则编码®第718号主题的定义）导致每股股票的价值发生变动，例如股份股息、股票拆分、剥离、配售权益或通过大额、非经常性现金股息进行资本重组，以及类似事项，委员会应当进行或导致对获奖的普通股股权调整。如果在本协议的有效期内，出现公司资本结构的其他变更，委员会应当根据计划的第4.3节和第21.2节，做出适当和公平的替代、调整或处理，关于应该进行哪些调整及其程度的委员会决定将是最终、绑定和决定性的。计划不会发行PSUs的分拆股票。
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此奖励可能受到早期继续或在变更控制情况下终止的影响，按照计划第20.3节的规定。
(b)根据计划20.1（a）或（b）节中定义的变更控制事件，除非违反适用法律、规则、法规或证券交易所的要求，如果参与者的服务在此类变更控制之后的两（2）年期间由公司或关联公司因除非有因由或参与者因充分理由而终止，则将视为所有未注销的PSU的支付机会已经完全获得，基于以下两者中较大者：（i）目标绩效；或（ii）实际绩效的截断绩效期间（如附件A中定义的）截止于变更控制的日期。
(c)定义
(i)“原因”指以下情况之一：（1）参与者盗窃或伪造公司或关联公司的文件、记录或财产；（2）参与者违反公司的基本行为准则或适用的合同或其他义务，不当使用或泄露公司或关联公司的机密或专有信息，包括但不限于基于有关的非公开信息交易公司证券以取得个人利益；（3）参与者以欺诈、侵占或故意对公司或关联公司的财产或业务造成重大损害，或以其他方式对公司或关联公司的声誉或业务造成重大不利影响（由委员会裁定）；（4）公司或关联公司书面通知参与者其履行合理指派和合法职责的实质性失败或无能力后，参与者在十（10）个工作日内未能改正；（5）参与者因犯有任何重罪或任何牵涉欺诈、贪污、挪用、不诚实、滥用或挪用金钱或其他财产或任何对公司或关联公司的业务或声誉具有或可能有不利影响的犯罪行为而被定罪（包括任何认罪或nolo contendere辩护）；（6）参与者违反公司或关联公司的政策和程序，包括但不限于违反公司的基本行为准则和第15条的要求。
(ii)“雇主”指的是雇用或向该参与者提供服务的公司或附属公司。
(iii)“良好原因”是指雇主采取的任何行动，导致雇员在雇佣关系中发生重大负面变化，如要执行的职责、要执行这些职责的条件或执行此项服务所应收到的报酬。除非参与者事先递交书面通知给雇主，具体说明被视为引发有权因良好原因终止的事件（此通知必须在此事件发生后的九十（90）天内发出），且雇主在可采取行动纠正、撤销或以其他方式实质性逆转支持终止的事件的合理时间内（不少于三十（30）天）未采取行动。
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12.参与者参与其他公司计划. 本协议中的任何内容均不影响参与者按照公司或任何关联公司的任何养老金计划、员工福利计划或项目的当前规定参与并获得福利，但以上各种情况均需符合任何该等计划或项目的条款和条件。
13.非雇佣或服务合同。本文件中的任何内容均不得被解释为公司或其任何关联公司明示或暗示同意雇用或签约参与者的服务，限制公司或其任何关联公司解雇参与者或停止与参与者签约的服务，或修改、延期或以任何方式影响可能存在于参与者和公司或其任何关联公司之间的任何雇佣协议或服务合同的条款。
14.参与者去世。如果参与者在结算日期之前去世，则根据第6节交付普通股的股份将交付给参与者指定并合格的执行人或其他个人代表，按照参与者的遗嘱或适用的继承法进行分配。
15.保密、非招揽和非贬低. 参与者同意，根据本协议中规定的条款和条件，授予参与者的奖励将取决于参与者遵守以下保密、禁止招揽和禁止诋毁的条款和条件。
(a)定义在本部分中，下列术语具有以下含义：
(i)“机密信息”指任何和所有机密信息，包括但不限于公司或其关联公司与第三方之间的任何谈判或协议、业务和营销计划及相关材料、培训材料、财务信息、计划、执行摘要、资本化表、预算、未公开的财务报表、成本、价格、许可证、员工、客户、供应商、股东、合作伙伴或投资者名单和/或数据、产品、技术、专有技术、业务过程、业务数据、发明、设计、专利、商标、版权、商业秘密、商业模式、笔记、草图、流程图、公式、蓝图及其组成部分、数据库、编译和其他知识产权，无论是书面的还是其他的。部分或全部机密信息也可能按照适用的州或联邦法律作为“商业机密”受到保护。机密信息不包括参与者可以证明在开始受雇于或向雇主提供服务前，从有权传播信息的来源正确获知的信息，或者通过参与者的错误行为未公开并普遍可获得的信息。
(ii)“客户”指的是公司或其关联公司的任何客户，参与者在参与者终止与雇主的雇佣关系或提供服务的前十二（12）个月期间与之/与其进行了重要的通信，向其销售了任何产品，或者了解或可以获取其任何机密信息，无论是参与者终止与雇主的雇佣关系还是雇主终止与员工的雇佣关系，无论出于任何原因还是无原因。
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(iii)“增强限制期”指的是参与者与雇主结束雇佣关系后的二十四 (24) 个月期限，无论是由参与者还是雇主终止，无论有无理由。
(iv)“受限制雇员”指的是在离职之前的十二（12）个月内，受雇于公司或关联公司，并在参与者的职责范围内与该雇主或关联公司的员工有重要联系的任何人。根据本条款，“重要联系”指的是参与者与该雇主或关联公司的另一名员工之间的互动：（A）参与者实际上与之交往或互动；或者（B）其就业或与该雇主的业务直接或间接地由参与者处理、协调、管理或监督。
(v)“限制期” 是指从参与者与雇主终止雇佣关系的第二天起的十二（12）个月期间（无论是由参与者还是雇主终止，以及无论出于任何理由或没有理由）。
(b)保密信息.
(i)保护机密信息在参与者与雇主的聘用期间或提供服务期间以及此后的任何时间内，参与者同意：(A)严格保密机密信息，并且不直接或间接地复制、分发、披露、转移或传播全部或部分此类机密信息给任何人、公司、协会或其他实体，除了 (x) 雇主的授权代理人有必要了解这类机密信息用于披露的目的，或者 (y) 为了雇主的利益向其他人员披露，在参与者与雇主的聘用或服务过程中；和 (B) 除了在聘用或提供服务期间，在参与者的雇用中直接或间接地使用机密信息是不必要且未获授权的。如果参与者接到传票或其他有效的行政或司法命令，要求提供或披露机密信息，参与者应立即通知雇主并提供这样的传票或命令的复印件并将任何这样的要求的军工股辩护委托于雇主。在司法程序中泄漏机密信息与该协议下参与者的权利或义务有关时，参与者可以适当披露机密信息； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。参与者必须首先与雇主签订一份同意保护机密信息机密性的保护令。
(ii)尽管与本协议或其他文件规定的参与者对保密和保密义务，根据《联邦保护贸易秘密法》，参与者不应因向联邦、州或地方政府官员或律师之一，直接或间接地且仅出于报告或调查对法律可能违反的疑虑，或与报告一宗法律的报复诉讼有关，向律师披露商业秘密而在任何联邦或州贸易秘密法下承担刑事或民事责任。
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涉嫌违法;或(B)在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中，如果此类提交是封存的，以致不被公开。参与者理解并承认，本协议中的任何内容均不禁止参与者将可能违反联邦法律或法规的事件进行保密或以其他方式与任何政府机构或实体（包括但不限于司法部或证券交易委员会）进行沟通或举报，或者进行其他根据联邦或州法律或法规中的吹哨人、集体谈判、反歧视和/或反报复规定受到保护的披露或声明。参与者明白参与者无需得到雇主的事先授权即可进行此类举报或披露，并且不需要通知雇主参与者已经进行了此类举报或披露。
(c)禁止谋求.
(i)不招聘员工。参与者同意并承认，公司及其关联公司通过其员工维持其运营和客户以及其他业务关系的商誉。 公司及其关联公司在员工及其建立和维护彼此以及与客户、代理、经纪人、供应商、顾问、合作伙伴和/或其他业务关系之间的关系能力方面已经进行了重大投资，以进一步促进公司及其关联公司的合法业务利益和运营，并培育商誉。 参与者进一步同意并承认，公司及其关联公司失去员工可能会对公司及其关联公司的运营产生不利影响，并危及通过这些员工建立的商誉，因此公司及其关联公司有权利防止其员工的招揽或干扰公司及其关联公司以及他们的员工之间的关系。 因此，在参与者与雇主之间的雇佣关系期间以及在限制期内，参与者不得直接或间接地试图招募或拉拢，试图影响或协助，参与或倡导招揽，或以其他方式试图干扰或对任何受限制员工的就业产生不利影响。 在不限制前述限制的情况下，在限制期内，参与者不得代表参与者或任何其他人或实体，直接或间接地雇佣任何受限制员工，从事任何干扰受限制员工与公司及其关联公司的雇佣关系的任何职务，并且不得通过第三方进行上述行为，目的是勾结以规避本子节(c)(i)的限制。 尽管前述约定，如果参与者的主要住所位于加利福尼亚州，则本节(c)(i)中规定的限制将替换为本协议的附录I中规定的限制。
(ii)禁止业务招揽参与者同意并承认，由于参与者与雇主的雇佣关系或服务关系，参与者已经或将会建立关系并/或获得与客户、代理、经纪人和类似的重要业务合作伙伴（“重要业务合作伙伴”）有关的机密信息的能力，因此，能够对公司或关联公司与他们之间的现有关系造成重大和不利影响。参与者进一步同意并承认，公司和/或其关联公司有
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在与客户和主要商业合作伙伴建立的关系中以及已经建立的良好声誉上的投资; 因此，公司和/或其关联公司对保护这些关系免受参与者在与雇主的雇佣关系结束后的合理时期内的招揽和/或干扰具有合法的业务利益。因此，在参与者与雇主的雇佣期间以及在禁止期间，参与者不得直接或间接地发起、接触或进行任何形式的接触或沟通，其目的或效果为：A)邀请、协助、鼓励或要求客户或主要商业合作伙伴（1）将参与者的业务从公司或关联公司转移到参与者、参与者的后续雇主或任何其他第三方，或（2）否则减少、转移、终止、终止客户的或主要商业合作伙伴的雅致和/或与公司或关联公司的业务关系;或（B）邀请、协助、鼓励或要求任何客户从参与者、参与者的后续雇主或任何其他与公司或关联公司的产品或服务可能具有竞争关系的第三方购买参与人是否或可以是与公司或关联公司的产品或服务具有竞争关系的任何产品或服务，或使用与参与人、参与人的后续雇主或任何其他具有竞争关系的第三方的与公司或关联公司的产品或服务可能具有竞争关系的任何产品或服务。除了前述限制外，参与者还同意，在参与者与雇主的雇佣关系期间以及在增强的禁止期间，参与者将不会亲自参与与从公司或关联公司转移业务相关的任何个人帐簿滚动或其他业务转移安排的谈判、竞争、招揽或执行。尽管前款规定，如果参与者的主要住所位于加利福尼亚州，则此款（c）(ii)中的限制将由本协议的附录 I 中的限制取而代之。
(d)新雇主通知在限制期间，参与者在开始新工作之前应事先通知雇主参与者在本节下的义务。此外，在限制期间，参与者应在就业前提前四十四(14)天书面通知雇主和之前的经理，说明参与者将为哪个人或实体工作，参与者将在哪个特定部门(如果适用)提供服务，参与者将担任什么职位，参与者将在哪个地理位置担任职位，以及参与者将担任职位的责任。参与者在此授权公司和/或其关联公司在自愿情况下，与参与者的准或后期雇主进行联系，并告知他们本节或参与者与公司和/或其关联公司之间的任何其他政策或就业协议，该协议可能适用于参与者与雇主终止就业时。
(e)确保性条款在参与者的任职期间及在参与者与雇主的雇佣结束之日的次日起的两（2）年期间（无论是由参与者还是雇主，以任何原因或无原因）， 参与者不得发表或故意导致他人发表任何含有贬损、诽谤、诋毁内容的书面或口头声明，
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公司或其关联公司，或其各自的业务关系。 不以任何方式限制上述句子的范围或效果，参与者明确同意、声明和保证，参与者不得直接或间接贬低公司和/或其关联公司的：(i) 高层管理人员、经营管理、业务实践、政策、程序和/或运营，(ii) 员工或其他人员、就业或其他与人员有关的决策、人员配置和/或雇佣或解雇决策、实践或其他与人员相关的活动或事件，和/或任何其他与公司或其关联公司相关的与就业有关的决策、行动或实践，(iii) 公司的任何其他政策、程序或事项，包括但不限于公司的业务、运营、员工。 管理，客户，供应商，活动，产品，服务或与公司或其关联公司相关的任何其他事项； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 那样的 本不诋毁条款不得禁止根据本部分第(b)(ii)款允许的陈述、报告或其他行动。此外，除非适用法律允许，并且遵守本部分第(b)(ii)款，参与者不得鼓励或协助任何个人或实体寻求针对公司和/或其关联公司的任何诉因、诉讼或任何其他任何性质的主张或纠纷。
(f)限制的考虑/合理性.
(i)(1)(2)参与者同意并承认，参与者已收到有价值且足够的考虑作为对本节中的限制的交换，包括但不限于根据本协议规定的条件下授予参与者的奖励、雇佣或继续雇佣雇主、培训和继续培训、获取机密信息的权限以及获取客户和重要业务合作伙伴的权限。
(ii)限制合理性参与者理解并承认公司及其关联公司与员工、客户和关键业务合作伙伴的关系的重要性，以及保持保密信息对公司及其关联公司的业务和成功的重要性，承认公司及其关联公司已经采取、正在采取和将继续采取的步骤以发展、保留和保护这些关系和保密信息。因此，参与者同意本部分描述的限制和限制的范围和期限是为了保护公司及其关联公司的合法业务利益是必要的，并且参与者同意并承认，与参与者的雇佣或服务结束的原因无关，任何与雇主关系结束后期限相关的所有限制和限制都会适用。参与者同意并承认，本部分的实施方式不会以任何方式妨碍参与者获得适当生活标准的有益就业或承包。
(iii)公司特此建议参与者在签署本协议之前咨询一位律师（由参与者选择并由参与者承担费用），包括就本节中包含的非招揽条款和其他限制性契约事项咨询律师意见。参与者特此确认公司已收到此通知。公司特此建议参与者在签署本协议之前咨询律师（由参与者选择并由参与者承担费用），包括就本部分中包含的非招聘规定和其他限制性契约进行咨询。参与者特此确认公司已经向其发出此通知。
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(iv)审核期参与者在同意本协议条款之前至少有十四(14)个日历日的时间进行审阅(尽管参与者可以选择在此审阅期结束之前自愿签署协议)。
(v)计费尽管任何适用文件中有相反规定的内容，如果参与者违反了第15(c)款的任何非招揽限制，那么受限期间（或增强受限期间，如适用）将被暂停（回溯至违反开始之日起），直至违反行为得到适当纠正。
(vi)修改如果本部分的任何条款被有管辖权的法院宣布无效或不可执行，则应根据适用法律允许的最长时间、与活动相关的限制和/或限制进行改革，以使其有效可执行。如果无法使任何此类条款有效并可执行，则应将其从本协议中割除，但不影响本协议的其余部分。
(vii)违约/补救尽管协议中有相反规定，参与者同意和确认，违反本条款将给公司和/或其关联公司的商誉造成重大损失，并对其造成无法弥补的损害，在法律上没有足够的补救措施。此外，由于参与者与雇主的雇佣关系是个人而独特的，仅仅赔偿损害将不足以作为充分的补救措施，并且由于参与者对机密信息的访问，公司和/或其关联公司有权通过禁令、具体履行或其他公正救济措施来执行本条款，包括其任何规定，而无需提供担保或证明实际损害，并不影响公司和/或其关联公司对违反本条款的任何违约行为所拥有的其他权利和补救措施，包括但不限于金钱损害赔偿。参与者同意并确认，尽管本协议中有仲裁条款，公司可以选择在具有管辖权的州或联邦法院提起和追求源于或与参与者实际或恐吓性违反本条款的索赔。参与者有责任支付公司和/或其关联公司在执行或维护本条款时可能产生的所有费用，包括合理的律师费和专家费用，无论是否实际启动诉讼，包括公司和/或其关联公司在任何上诉案件中提起或辩护成功的诉讼。
(viii)放弃和偿还条款尽管本协议中关于获权和取消获权或其他任何规定的条款，但参与方同意，在限制期间（如适用，增强限制期间），如果参与方违反本章节的任何条款或条件，则除公司和/或其关联公司在法律和衡平法下拥有的全部权利和补救措施外，参与方应立即放弃未根据本协议适用条款先前已经被放弃的任何奖励部分，并且尚未支付、行使、结算或获得获权。公司和/或其关联公司还可以要求参与方偿还在限制期间（如适用，增强限制期间）内收到的任何奖励的全部补偿价值，包括但不限于任何普通股的总金额
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股票或现金支付给参与者，用于奖励或补偿，包括，在奖励或分配，行权或结算后，参与者通过行权，分配，行权或结算得到的普通股的出售或转让所收到的超过该毛额的任何考虑。参与者应在公司和/或其关联公司要求下立即以现金或普通股以当前公允市值全额支付到期款项。
(ix)放弃对本条款的任何违约豁免不构成对其它或进一步违约的豁免，无论其性质或种类如何。无论通过行为还是以其他方式，公司或其关联公司对公司和/或其关联公司与任何其他员工或参与者之间的类似协议中的任何条款违约进行多次一次或多次的豁免，都不得视为对本条款违约的豁免。未经公司或其关联公司授权代表书面签署，本条款的任何豁免不得有效。
(x)解释在本第15条中，任何对“节”或“子节”的提及均指的是本第15条或相应的子节。
16.仲裁. 根据目前存在的参与者与公司或其关联公司之间通过另一项单独协议的仲裁协议，为解决任何争议或纠纷，应采用仲裁方式，本协议将参考该仲裁协议进行管理。如果发现该仲裁协议不适用或无法执行，或者如果当前没有这样的仲裁协议，则各方相互同意根据本段约定的条款来仲裁与本协议有关的任何争议。双方同意本协议为相关义务提供了足够的对价，并且相互承诺的仲裁也构成了对本仲裁协议的对价。以下条款和条件将适用于此类仲裁。仲裁应在根据美国法律仲裁协会（“AAA规则”）的雇佣仲裁规则的规定下由一名仲裁员进行，且应受到《联邦仲裁法》的管辖。仲裁员的裁决书可以在有管辖权的任何法院进行申报。除非仲裁员的裁决书另有规定，各方将自行支付各自的律师费和费用。根据法律或AAA规则的要求，仲裁的所有行政费用（包括申请费）和仲裁员的费用将由公司支付。参与者和公司放弃了将任何争议作为集体行动和/或集体诉讼（或与任何其他人的索赔合并或合并）的权利，并且双方一致同意，无论本仲裁条款或AAA规则的任何其他内容如何，本条仲裁免责声明的解释、适用性、可执行性或形成性只能由法院而不是仲裁员来确定。无论本协议的其他任何内容如何，在未经参与者和公司签署的书面文件确认拟修改或终止仲裁条款的意图的情况下，本仲裁条款不得修改或终止。
17.管辖法除非本协议中其他规定或本协议附件，否则本协议及其下的任何争议均应受特拉华州法律管辖并按其解释，不适用其法律冲突原则。
18.其他本协议连同计划，是各方就此处授予的PSUs达成的整个协议，除非经公司和参与者或其代表签署的书面文件，否则不得修改。若任何
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如果本协议的任何条款被视为无效，则应在可能和最小的范围内进行修改以便实施，并且无论如何，本协议的其余部分都将完全有效。
19.没收和 奖励的收回尽管本协议中关于认股和剥夺以及其他条款设置的规定，作为获得此奖励的条件，与此奖励相关的权利、支付和收益以及根据此奖励获得的任何普通股股份都可能根据计划第15.3节允许的情况减少、取消、剥夺或追回。 根据公司不时实行的政策要求（“剥夺和追回政策”），以及适用法律、证券交易委员会的规定，或纽约证券交易所（或其他上市的同一类别股票的交易所或市场）不时实施的规则或上市要求的要求，与适用的要求一起）因会计重述或根据适用要求中指定的其他情况。根据剥夺和追回政策做出的任何决定和行动应是最终的、有约束力的且具有约束力的。
只适用于公司高级职员的附加条款:
20.股票持有期参与者同意在PSUs转换后获得的普通股持有至少12个月，直至其结算日期。此持有期不适用于公司为解决与授予和/或结算相关的税务责任而扣留的普通股，以及根据公司的股权所有政策提供的其他情况。
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附件A
相对TSR的归属进度安排
A.术语的定义:
“附加股票” 即在公司相对TSR百分位超过目标表现水平时，发行给参与者的任何普通股份。
“奖项协议” 意思是该展览是履行股权单位奖励协议的一部分，根据该协议授予了PSU奖励。
“原因” 在奖励协议的第11(c)节中有定义。
公司的相对TSR百分位排名 方式、方法 公司的TSR百分位排名，相对于同行公司，由委员会在绩效期内认证。
“残疾” 指参与者：（A）由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何可观的有报酬的活动，这些损伤预计会导致死亡或预计将持续不少于12个月，对于身为员工的参与者，根据事故和健康计划，将获得不少于三个月的收入替代补助金（例如，一项长期残疾计划），涵盖雇用参与者的公司或分支机构的员工；或（B）被社会保障局或铁路退休委员会确定为完全残疾。
“授予日期” 在《奖励协议》的第一段中有定义。
“同行集团” 表示经委员会批准的同行集团，即在绩效期开始时由S&P Supercomposite Insurance Index所包括的公司（除了本公司），并在绩效期结束时调整为不再包括在S&P Supercomposite Insurance Index中的任何这样的公司，截至绩效期的最后一天。
“绩效期间” 意味着从授予日期所在的日历年的2月1日开始的三年期（“开始日期”），并在开始日期的三周年纪念日前一天结束。
“养老资格” 指参与者已经满55岁且作为雇员服务满10年，或者已经满60岁且作为雇员服务满5年。
“离职” 在第409A条中，该术语被赋予了其所指的含义。
“服务”指参与者作为雇员、董事或第三方服务提供者的期间；但如果公司出售参与者专门（全职）提供服务的关联公司的控制权，或者公司对该关联公司的控制权其他方式终止，参与者将不再被视为处于职位中。 “服务”指参与者作为雇员、董事或第三方服务提供者的期间；但如果公司出售参与者专门（全职）提供服务的关联公司的控制权，或者公司对该关联公司的控制权其他方式终止，参与者将不再被视为处于职位中。
“目标业绩水平” 表示公司在50百分位的相对总股东收益率百分等级。th 百分位。
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“目标单位” 是指在授予日期上规定的授予协议第1条所规定的PSU总数的百分之百(100%)。
“TSR”指的是由绩效委员会确定的总股东回报。 代表绩效期间的总股东回报。
“TSR百分位排名” 指的是基于董事会确定的绩效期间内每家公司及同行公司的TSR，该公司表现的百分位排名。
“归属日” 表示委员会认证公司的相对TSR百分位排名的日期，除非另有规定，详见下文E节。
B.股权归属日期事件的确定:
在绩效期结束后尽快，委员会将根据下一节中描述的方法来确定公司的相对总股回报百分位排名。公司的相对总股回报百分位排名将决定在归属日期解封的目标单位数量，以及归属日期向参与者发放的其他股份数量，具体描述见“解封判断”下方。
C.TSR百分位排名计算方法:
公司相对TSR百分等级将通过两步流程计算。首先，公司和同行公司的TSR将被计算。然后，将确定公司和同行公司的TSR百分等级。TSR和TSR百分等级将由委员会根据委员会批准的公式和方法确定，如下所述。
计算TSR的公式
根据本附件的目的，将计算公司和包括同行公司的TSR，计算方法如下：
期末股价 - 期初股价 + 分红派息再投资（在所有除权日期）
股票初始价格
股价平均期间
上述TSR公式中的开始和结束股票价格将使用后续平均法进行计算（持受益所有权是根据SEC规则确定的。该信息并不一定表明任何其他目的的所有权。按照这些规则，在2023年5月12日后60天内（即通过任何期权或认股权的行使获得的股票），被认为是持有受益权并对计算该持有人拥有的股数和受益的股数所生效。即在绩效期开始和结束前的连续20个交易日的收盘股票价格的平均值）。
分红再投资和其他调整
上述TSR公式假设股息在其除权日支付并投资为额外的普通股。TSR将根据送转股、拆股并股、分拆和其他具有类似效果的企业变动进行调整。
TSR百分位数排名的计算
用于确定TSR百分位排名的百分位性能将使用微软Excel函数PERCENTRANK进行测量。
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D.分期决定:
除非根据E节另有规定，参与者持有的PSUs将在业绩期间到达的程度上解锁，并且只有在参与者在解锁日期之前没有与公司分离时，额外股份（如果有）才会发放给参与者。一旦委员会确定了公司的相对TSR百分位等级，公司将确认在解锁日期解锁或被取消的目标单元数量，以及在解锁日期将发行给参与者的额外股份（如果有），并与以下规定一致：
•如果公司的相对TSR百分位排名达到目标业绩水平，则在归属日期时，所有目标单位将获得，如果公司的相对TSR百分位排名高于目标业绩水平，则在归属日期还将向参与者发行额外股份，如果公司的相对TSR百分位排名低于目标业绩水平，则将有一部分或全部目标单位被取消。
•根据下表所示的表格确定在归属日期将归属的目标单位数量以及在归属日期向参与者发行的任何额外股份数量。任何未按照表格归属的目标单位将在归属日期被作废。
如果公司相对总收入排名在表格第一列指定的百分位水平之间，PSU的数量或附加股份数将根据直线插值的百分比确定，于归属日期解禁或授予或取消。
| 公司的相对TSR百分位排名 | 到期日可获得的总PSUs（和/或额外授予的股票）作为目标单位的百分比 | ||||
90这些网络直播可以在Exact Sciences公司的投资者关系部分查阅。.
或更高 | 200% | ||||
75th | 150% | ||||
50th | 100% | ||||
25th | 50% | ||||
低于25th | 0% | ||||
E.在某些终止和其他事件发生时确定继续发展:
尽管计划中存在任何相反规定：
(1) 养老资格
（a）除非在第（1）（b）条或本条E的其他条款中另有规定，如果参加者达到退休资格，将根据根据上述A-D条款的规定，按照绩效期内已获得的比例来确定将解锁的PSU和发行的附加股份数量，然后通过将此类PSU和附加股份乘以一个分数按比例缩减，该分数的分子是参与者在绩效期内实际在职的整月数，分母是绩效期的总月数。计算上的部分月份将被计为一个。
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如果参与者在该月中积极工作了15天或更多天，则整个月算作工作满月。 所有不符合此规定的PSU将被取消。
(b) 如果在绩效期限的最后一天或之前，参与者符合养老资格，且（i）成为公司或其关联公司的竞争对手的员工，或者以其他方式从事竞争性活动，由委员会自行决定，或者（ii）参与者的服务被终止，或被视为被终止，由于原因，则在就业、活动或终止日期上限制的任何PSUs应被归还给公司。对于上述句子，参与者的服务被视为因原因被终止，如果参与者辞职或被解雇，并且委员会在其辞职、解雇或辞职后，在辞职、解雇或辞职时点确定了词条11（c）的原因定义中的一个或多个事件或行动的存在，根据奖励协议。
(2) 死亡或残疾终止。认股日期应为参与者死亡或残疾之日，如参与者在授予日期的三周年纪念日之前（i）在任职期间死亡或成为残疾人；或（ii）在终止服务后死亡或成为残疾人，如果参与者（A）由于其他原因而在服务终止之日具有退休资格，并且（B）在参与者死亡或残疾之日之前的任何时候，未成为公司或其任何关联公司的竞争对手的雇员或从事与公司或其任何关联公司竞争的任何活动，由委员会酌情确定。在此认股日期：（a）届时将被视为完成业绩期；（b）一定数量的PSU将获得股权，数额等于 目标股数的数量乘以一个分数，该分数的分子是参与者积极从事服务的业绩期内完整月份的数量，分母是原始业绩期内的总月份数（如果参与者在某个月内积极从事服务达到或超过15天，则部分月份的工作将被计算为整月）；(c)不会向参与者发行额外股份；(d)所有不符合此规定而未获得归属的PSU股票将被取消。
(3) 资产剥离时终止。除非下文或本E节其他小节中另有规定，否则如果在授予日三周年之前，由于公司剥离了参与者主要提供服务的业务或其在关联公司中专门服务的控股权益，或者公司停止了对该关联公司的控制，则以下条款适用。任何将归属的PSU和将在归属之日发行的额外股份将基于业绩期内的盈利范围，根据上述A至D节的规定确定，然后通过将任何此类PSU和额外股份的数量乘以分数来减少比例比例，分数的分子是参与者积极任职的业绩期内的完整月数和分母其中是业绩期内的总月数。如果参与者在该月活跃工作了15天或以上，则该月工作了半月应算作一个整月。所有未根据本条款归属的PSU都将被没收。
(4) 其他服务终止如果参与者在获得日期之前（包括但不限于，因子公司的出售或控制的终止而）不再在服务中，且不符合退休资格或不处于出售状态，在本节E的前述第（1）-（3）款或悬赏协议第11（b）款中规定的情况之外的情况下，参与者持有的所有未获授予的PSUs将被充公给
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服务终止之日公司将不再向参与者发行额外股份。
(5) 请假如果参与者在绩效期结束时或在绩效期内任何时候享有已批准的休假（不包括短期残疾或医疗假或家庭假），那么PSUs将按照下列规定，在绩效期内获得的数量，通过乘以一个分数，分母是绩效期总月数，分子是在绩效期内作为在职员工而非处于休假状态的完整月份数量，来计算应该获得、没收或被授予的部分，数量等于将会获得的目标单位数量和根据上述 A - D 条款的规定发行的额外股份数量。
F.与绩效相关的计算和决定的解读:
(1) 解释。 巨大的告别巡演 委员会应有合理的自由裁量权来解释或理解适用于本协议的模糊、不清晰或暗示的条款，并进行任何必要的事实调查以进行计算或决定。
(2)分歧。 委员会或公司出于善意作出的决定，在与该奖励相关的绩效计算方法或归属或取消归属的判定方面产生争议时应为最终裁定并具有约束力。
（3）计算最终归属或被剥夺的限制性股票单位（PSUs）的方法。
决定PSUs的数量将在上述D部分确定的归属日期到期时检讨，以及任何额外的股票将依据上述D部分发行的部分。一般准则是，在上述D部分表格中百分等级点之间的表现决定将采用直线插值方法，如D部分所述。
具体而言，用于计算最终将获得或被取消的PSU数量以及任何额外发行股份的公式如下：
•对于处于第25到50百分位排名之间的TSR表现，可获得的PSUs数量占总PSUs数量的比例等于：50% + （实际百分位排名-25）/50%
•对于排名在第50和75百分位数之间的TSR绩效，将授予的PSUs数量以及作为总PSUs数量的额外股份的比例等于：100％+ [（实际百分位数排名 - 50）/ 50％]％
•对于75th和90th百分位数排名之间的TSR表现，将获得授予的PSU数量和作为PSU总数量的额外股份的比例等于： 150% + 【（实际百分位排名 - 75）/30%】%
请注意，由于第75和90百分等级之间的间隔较短（15个百分等级），与其他象限（25个百分等级）相比，该特定象限的投资结果将更高。
(4) 舍入方式。
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•关于TSR的四舍五入，对同行集团中每个公司的百分比应计算到小数点后两位（即XX.XX%）。
•关于TSR百分位排名，同行集团中每家公司的百分位排名应四舍五入至最接近的百分比（例如，85%而不是85.4166666%），然后计算线性插值支出，最终支出百分比应四舍五入至最接近的百分比（例如，183%而不是183.333333%）。
•目标单位将支配，任何依照上述F(3)小节和上述第D小节所列方法和公式计算得出的额外股份，只能以整数普通股的形式支付。 任何由此计算得出的碎股将被舍去至最接近整数普通股的数量。
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附录 I（主要住在加利福尼亚州的员工）
如果参与者的主要住宅位于加利福尼亚州：
1. 《前述协议》的第15(c)(i)和(c)(ii)款应更改如下:
15(c)(i) 不招聘员工。参与者同意并确认，公司及其关联公司通过其雇员维持业务运营以及与客户和其他业务关系的良好声誉。 公司及其关联公司在雇员及其建立和维护彼此以及与客户、代理商、经纪人、供应商、顾问、合作伙伴和/或其他业务关系的能力方面进行了重大投资，以促进公司及其关联公司的合法业务利益和运营，并培育良好声誉。 参与者进一步同意并确认，公司及其关联公司失去雇员可能会对公司及其关联公司的运营造成不利影响，并危及通过这些员工建立的良好声誉，因此公司及其关联公司有权利拒绝对其雇员进行招揽或干扰与公司及其关联公司及其雇员之间关系的行为，以防止参与者使用或滥用机密信息（如本章节中所定义的）。 因此，在参与者受雇于雇主期间以及在限制期间内，参与者不得以任何方式使用或依赖于任何机密信息，直接或间接招募或拉拢，试图影响或帮助，参与或促进招揽，或以其他方式干预或对任何受限制雇员的就业产生不利影响。 在不限制前述限制的情况下，在限制期间，参与者不得代表参与者或任何其他人或实体使用或依赖于任何机密信息，直接或间接地雇用或聘用任何受限制雇员担任违反该受限制雇员与公司及其关联公司之间的雇佣关系的任何职务，并且不得通过第三方从事上述行为，目的是勾结以规避本章节(c)(i)的限制。
15(c)(ii) 禁止业务招揽参与者同意并承认，由于参与者受雇于雇主或向雇主提供服务，因此参与者已经或将要与客户及代理商、经纪人和类似的关键业务合作伙伴（“关键业务合作伙伴”）建立或将要建立关系，并且已经或将要接触到有关客户和关键业务合作伙伴的保密信息，因此能够对公司或关联公司与他们之间现有的关系造成重大不利影响。参与者进一步同意并承认，公司和/或其关联公司已经投资于其与客户和关键业务合作伙伴的关系以及与他们建立的商誉；因此，在参与者与雇主的雇佣关系结束后的合理期限内，公司和/或其关联公司在保护这些关系免受参与者的挑拨和/或干扰方面具有合法的商业利益。因此，在参与者受雇于雇主期间和限制期间，参与者不得以任何方式直接或间接地使用或依赖于任何保密信息来发起、接触或进行任何目的或效果为：（A）邀请、协助、鼓励或要求任何客户或关键业务合作伙伴（1）将参与者的业务从公司或其关联公司转移到参与者、参与者的后续雇主或任何其他第三方，或（2）以其他方式减少、转移、中断或终止客户的使用和/或
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与公司或附属公司有商业关系；或（B）邀请、协助、鼓励或要求任何客户从参与者、参与者的后续雇主或任何与公司或附属公司的产品或服务竞争的第三方购买任何产品或服务，或使用参与者、参与者的后续雇主或任何与公司或附属公司的产品或服务竞争的第三方的任何产品或服务。
2. 任何涉及协议第15条的索赔应受加利福尼亚州法律管辖并解释。
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