Kemper Corporation 2020 Omnibus股權計劃
績效股份單位授予協議
(相對股票總回報率)
本績效股份單位授予協議（「協議」）於__________日______________年__（「授予日期」）由特許公司，康乃狄克州的肯珀公司（「公司」）和"name"（「受益人」）簽署，授予績效股份單位（「PSU」），每單位代表一股公司普通股（「普通股」）的權利，根據本協議中規定的條款和條件。
簽名
根據以上日期，各方通過電子簽名簽署本協議，並且各方同意該簽名不因以電子方式提交或執行而否定其法律效力、有效性或可執行性。
KEMPER公司 參與者
通過： ___________________________________ ____________________________________
«CEO簽名和頭銜» «name»
前言
A.公司董事會已採用Kemper Corporation 2020綜合股權計劃（「計劃」），包括至今的所有修訂，由董事會的薪酬委員會或任何其下的子委員會，或者由董事會指定的任何其他委員會進行管理計劃（「委員會」）。未在此處定義的首字母大寫的術語應根據該計劃的定義進行定義。
B.該計劃授權委員會向特定僱員、董事和第三方服務提供商授予各種類型的獎勵，包括表現股份單位，根據指定的條款和條件提供獲得普通股股份的權利。
C.根據計劃，委員會確定向參與者授予績效股份單位獎勵是爲了公司和股東的最佳利益，在本協議規定的條件下，作爲留在公司服務的誘因，並激勵在服務期間增加努力。
現在，各方確認以下事項：
1.授予公司授予«股數»個受限股票單位（PSUs），代表公司在特定情況下向參與者發行普通股的未資助和無擔保承諾，受本協議規定的條款和條件約束。受限股票單位不賦予參與者普通股股東的任何權利，參與者對獎勵沒有除作爲公司一般債權人以外的任何權利。
2.管理計劃此獎勵根據計劃授予，計劃已在此 incorporatted，適用於所有目的。參與者同意受計劃的條款和條件的約束，如與本協議存在衝突，計劃將控制，除非另有規定。
除非計劃另有規定。未經參與者書面同意，計劃的任何修訂均不得對本獎勵造成重大不利影響。
3.轉讓限制PSU在授予日期開始的期間（"限制期"）內受到限制，並在結算日期（如下文第6條所定義）到期。在限制期內，無論通過法律規定或其他方式（以下任何該等處置在此均稱爲"轉讓"），均不得轉讓、轉讓、抵押或設定抵押本協議、PSU或本協議授予的任何權利和特權。毫不限制前述句子的一般性，根據任何離婚訴訟、解決或判決，限制期內不得將本協議授予的任何權利或特權轉讓予參與者的配偶或前配偶，除非經委員會批准。任何違反本約定書的轉讓本約定書、PSU或任何其他本協議授予的權利或特權的事宜均應設定爲無效，毫無效力。公司不會在其賬簿上承認或生效任何違反本約定書的轉讓，也不會將經轉讓的人視爲PSU的合法或受益持有人。
4.授予與取消資格PSU將受到本協議附件A和第11(b)節中有關獲得和取消獲得的條款的約束。
5.分紅相等物如果在限制期內，公司宣佈並支付普通股的現金股息，參與者將有資格收到現金款項，該款項等於參與者在限制期內持有PSUs和根據附件A授予的任何「額外股票」的普通股實際收到的總現金股息，前提條件是參與者權益於PSUs和任何此類額外股票。任何此類現金支付將於結算日期（如下所定義）支付，並將受適用的預扣義務的約束，如第8條所述。
6.轉換PSU；發行普通股除第10條另有規定外，根據附表A的規定，在規定的時間內，公司將爲每一個正在解鎖的PSU和每一個在適用的解鎖日期發行的附加股票發行一股普通股。
任何普通股票的發行都應受適用的稅金扣繳義務的限制，如第8條所述，並應以賬面形式登記在參與者的名下（或參與者代表的名下，視情況而定）。除第10條另有規定外，普通股票發給參與者的日期（「結算日期」）不得晚於以下第一事件的發生日期之後的三個日期（a）在權益的發生日期之後的後一個，即三月15號，或者（b）在權益的發生日期之後的90天。th 在權益的發生日期之後的下一個日曆年（權益的發生日期即本句法條文中的Vesting Date）的3月15日之後或者（b）權益的發生日期之後的90天之後，股票發給參與者。
7.普通股的公正市場價值根據本協議，普通股的公允市場價值（「公允市場價值」）將按照紐約證券交易所（或普通股主要交易的其他交易所）報告的當日普通股收盤價確定，如果當日未報告任何價格，則按照最後報告過價格的前一天確定（或者如果由於任何原因當日無此類價格，委員會可以全權酌情采取其他方式確定其公允市場價值）。
8.扣繳稅款參與者承認PSU的歸屬將導致參與者在歸屬日期（如果參與者是員工或在授予日期時是員工）時受工資稅的約束，除非另有規定。
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根據該公司制定並獲得了根據法典第3121(v)(2)節下發的法規的許可，並且根據第6節發行普通股將導致參與者在結算日期應對所得稅。在必須代扣的日期，公司將從本應交付給參與者的普通股中扣除不超過最大法定代扣稅率所需的普通股數量，以支付參與者在適用司法管轄區對於聯邦、州和地方稅收目的（包括參與者的工資或類似稅收份額）的最高法定代扣比率，並且參與者應當以現金形式向公司繳納任何超過公司可使用的股票金額的適用代扣稅。
9.第409A條款，如果2018年計劃中的一個獎項受到稅務法案第409A條款的約束，但不符合稅務法案第409A條款的要求，則上述應稅事件可能應早於所述，並可能導致額外的稅收和處罰。參與者被敦促就稅務法案第409A條款對他們的獎項的適用性諮詢他們的稅務顧問。公司意圖使本獎勵豁免適用於第409A條，或者符合其要求，本獎勵協議應根據該意圖進行解釋和管理。無論如何，公司及/或其關聯公司均不對根據第409A條對參與者（或參與者的遺產）可能徵收的任何稅款、利息或罰款承擔責任。
10.根據聯邦證券法和其他規定發行的股份未能在符合美國證券法1933年修訂案（以下簡稱「法案」）的所有適用要求（無論是通過註冊還是滿足豁免條件），紐約證券交易所（或其他同一類別股票在上市的證券交易所或市場）的所有適用上市要求以及任何對此類發行和交付具有管轄權的法律或監管機構的要求全部符合之前，不能發行和交付作爲股權輔助單元（PSUs）的結算所需的普通股份。公司將盡最大努力並採取一切必要或適當的措施，確保爲公司的全面遵守行動。參與者簽署本協議即表示並保證，將以非違反法案及其實施法規或任何適用的「藍天」法規對股票結算過程中獲取的股票進行購買，轉讓或分發的目的，並同意在參與者違反法案、規則、法規或法律的情況下對公司進行賠償。公司將盡最大努力完成所有必要的行動，以便在第6節指定的期限內完成結算；但如果公司合理預期在該期限內進行結算會違反適用法律，結算可能會延遲，前提是結算在公司合理預期不會違反適用法律的最早日期內完成，所有操作均符合美國財政部規定的章程第1.409A-2（b）（7）（ii）。
11.特定調整； 控制權變更.
(a)如果在本協議的有效期內，發生任何股權重組（按FASB會計準則編碼®第718號主題的定義）導致每股股票的價值發生變動，例如股份股息、股票拆分、剝離、配售權益或通過大額、非經常性現金股息進行資本重組，以及類似事項，委員會應當進行或導致對獲獎的普通股股權調整。如果在本協議的有效期內，出現公司資本結構的其他變更，委員會應當根據計劃的第4.3節和第21.2節，做出適當和公平的替代、調整或處理，關於應該進行哪些調整及其程度的委員會決定將是最終、綁定和決定性的。計劃不會發行PSUs的分拆股票。
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此獎勵可能受到早期繼續或在變更控制情況下終止的影響，按照計劃第20.3節的規定。
(b)根據計劃20.1（a）或（b）節中定義的變更控制事件，除非違反適用法律、規則、法規或證券交易所的要求，如果參與者的服務在此類變更控制之後的兩（2）年期間由公司或關聯公司因除非有因由或參與者因充分理由而終止，則將視爲所有未註銷的PSU的支付機會已經完全獲得，基於以下兩者中較大者：（i）目標績效；或（ii）實際績效的截斷績效期間（如附件A中定義的）截止於變更控制的日期。
(c)定義
(i)「原因」指以下情況之一：（1）參與者盜竊或僞造公司或關聯公司的文件、記錄或財產；（2）參與者違反公司的基本行爲準則或適用的合同或其他義務，不當使用或泄露公司或關聯公司的機密或專有信息，包括但不限於基於有關的非公開信息交易公司證券以取得個人利益；（3）參與者以欺詐、侵佔或故意對公司或關聯公司的財產或業務造成重大損害，或以其他方式對公司或關聯公司的聲譽或業務造成重大不利影響（由委員會裁定）；（4）公司或關聯公司書面通知參與者其履行合理指派和合法職責的實質性失敗或無能力後，參與者在十（10）個工作日內未能改正；（5）參與者因犯有任何重罪或任何牽涉欺詐、貪污、挪用、不誠實、濫用或挪用金錢或其他財產或任何對公司或關聯公司的業務或聲譽具有或可能有不利影響的犯罪行爲而被定罪（包括任何認罪或nolo contendere辯護）；（6）參與者違反公司或關聯公司的政策和程序，包括但不限於違反公司的基本行爲準則和第15條的要求。
(ii)「僱主」指的是僱用或向該參與者提供服務的公司或附屬公司。
(iii)「良好原因」是指僱主採取的任何行動，導致僱員在僱傭關係中發生重大負面變化，如要執行的職責、要執行這些職責的條件或執行此項服務所應收到的報酬。除非參與者事先遞交書面通知給僱主，具體說明被視爲引發有權因良好原因終止的事件（此通知必須在此事件發生後的九十（90）天內發出），且僱主在可採取行動糾正、撤銷或以其他方式實質性逆轉支持終止的事件的合理時間內（不少於三十（30）天）未採取行動。
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12.參與者參與其他公司計劃. 本協議中的任何內容均不影響參與者按照公司或任何關聯公司的任何養老金計劃、員工福利計劃或項目的當前規定參與並獲得福利，但以上各種情況均需符合任何該等計劃或項目的條款和條件。
13.非僱傭或服務合同。本文件中的任何內容均不得被解釋爲公司或其任何關聯公司明示或暗示同意僱用或簽約參與者的服務，限制公司或其任何關聯公司解僱參與者或停止與參與者簽約的服務，或修改、延期或以任何方式影響可能存在於參與者和公司或其任何關聯公司之間的任何僱傭協議或服務合同的條款。
14.參與者去世。如果參與者在結算日期之前去世，則根據第6節交付普通股的股份將交付給參與者指定併合格的執行人或其他個人代表，按照參與者的遺囑或適用的繼承法進行分配。
15.保密、非招攬和非貶低. 參與者同意，根據本協議中規定的條款和條件，授予參與者的獎勵將取決於參與者遵守以下保密、禁止招攬和禁止詆譭的條款和條件。
(a)定義在本部分中，下列術語具有以下含義：
(i)「機密信息」指任何和所有機密信息，包括但不限於公司或其關聯公司與第三方之間的任何談判或協議、業務和營銷計劃及相關材料、培訓材料、財務信息、計劃、執行摘要、資本化表、預算、未公開的財務報表、成本、價格、許可證、員工、客戶、供應商、股東、合作伙伴或投資者名單和/或數據、產品、技術、專有技術、業務過程、業務數據、發明、設計、專利、商標、版權、商業祕密、商業模式、筆記、草圖、流程圖、公式、藍圖及其組成部分、數據庫、編譯和其他知識產權，無論是書面的還是其他的。部分或全部機密信息也可能按照適用的州或聯邦法律作爲「商業機密」受到保護。機密信息不包括參與者可以證明在開始受僱於或向僱主提供服務前，從有權傳播信息的來源正確獲知的信息，或者通過參與者的錯誤行爲未公開並普遍可獲得的信息。
(ii)「客戶」指的是公司或其關聯公司的任何客戶，參與者在參與者終止與僱主的僱傭關係或提供服務的前十二（12）個月期間與之/與其進行了重要的通信，向其銷售了任何產品，或者了解或可以獲取其任何機密信息，無論是參與者終止與僱主的僱傭關係還是僱主終止與員工的僱傭關係，無論出於任何原因還是無原因。
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(iii)「增強限制期」指的是參與者與僱主結束僱傭關係後的二十四 (24) 個月期限，無論是由參與者還是僱主終止，無論有無理由。
(iv)「受限制僱員」指的是在離職之前的十二（12）個月內，受僱於公司或關聯公司，並在參與者的職責範圍內與該僱主或關聯公司的員工有重要聯繫的任何人。根據本條款，「重要聯繫」指的是參與者與該僱主或關聯公司的另一名員工之間的互動：（A）參與者實際上與之交往或互動；或者（B）其就業或與該僱主的業務直接或間接地由參與者處理、協調、管理或監督。
(v)「限制期」 是指從參與者與僱主終止僱傭關係的第二天起的十二（12）個月期間（無論是由參與者還是僱主終止，以及無論出於任何理由或沒有理由）。
(b)保密信息.
(i)保護機密信息在參與者與僱主的聘用期間或提供服務期間以及此後的任何時間內，參與者同意：(A)嚴格保密機密信息，並且不直接或間接地複製、分發、披露、轉移或傳播全部或部分此類機密信息給任何人、公司、協會或其他實體，除了 (x) 僱主的授權代理人有必要了解這類機密信息用於披露的目的，或者 (y) 爲了僱主的利益向其他人員披露，在參與者與僱主的聘用或服務過程中；和 (B) 除了在聘用或提供服務期間，在參與者的僱用中直接或間接地使用機密信息是不必要且未獲授權的。如果參與者接到傳票或其他有效的行政或司法命令，要求提供或披露機密信息，參與者應立即通知僱主並提供這樣的傳票或命令的複印件並將任何這樣的要求的軍工股辯護委託於僱主。在司法程序中泄漏機密信息與該協議下參與者的權利或義務有關時，參與者可以適當披露機密信息； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。參與者必須首先與僱主簽訂一份同意保護機密信息機密性的保護令。
(ii)儘管與本協議或其他文件規定的參與者對保密和保密義務，根據《聯邦保護貿易祕密法》，參與者不應因向聯邦、州或地方政府官員或律師之一，直接或間接地且僅出於報告或調查對法律可能違反的疑慮，或與報告一宗法律的報復訴訟有關，向律師披露商業祕密而在任何聯邦或州貿易祕密法下承擔刑事或民事責任。
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涉嫌違法;或(B)在訴訟或其他程序中提交的投訴或其他文件中，如果此類提交是封存的，以致不被公開。參與者理解並承認，本協議中的任何內容均不禁止參與者將可能違反聯邦法律或法規的事件進行保密或以其他方式與任何政府機構或實體（包括但不限於司法部或證券交易委員會）進行溝通或舉報，或者進行其他根據聯邦或州法律或法規中的吹哨人、集體談判、反歧視和/或反報復規定受到保護的披露或聲明。參與者明白參與者無需得到僱主的事先授權即可進行此類舉報或披露，並且不需要通知僱主參與者已經進行了此類舉報或披露。
(c)禁止謀求.
(i)不招聘員工。參與者同意並承認，公司及其關聯公司通過其員工維持其運營和客戶以及其他業務關係的商譽。 公司及其關聯公司在員工及其建立和維護彼此以及與客戶、代理、經紀人、供應商、顧問、合作伙伴和/或其他業務關係之間的關係能力方面已經進行了重大投資，以進一步促進公司及其關聯公司的合法業務利益和運營，並培育商譽。 參與者進一步同意並承認，公司及其關聯公司失去員工可能會對公司及其關聯公司的運營產生不利影響，並危及通過這些員工建立的商譽，因此公司及其關聯公司有權利防止其員工的招攬或干擾公司及其關聯公司以及他們的員工之間的關係。 因此，在參與者與僱主之間的僱傭關係期間以及在限制期內，參與者不得直接或間接地試圖招募或拉攏，試圖影響或協助，參與或倡導招攬，或以其他方式試圖干擾或對任何受限制員工的就業產生不利影響。 在不限制前述限制的情況下，在限制期內，參與者不得代表參與者或任何其他人或實體，直接或間接地僱傭任何受限制員工，從事任何干擾受限制員工與公司及其關聯公司的僱傭關係的任何職務，並且不得通過第三方進行上述行爲，目的是勾結以規避本子節(c)(i)的限制。 儘管前述約定，如果參與者的主要住所位於加利福尼亞州，則本節(c)(i)中規定的限制將替換爲本協議的附錄I中規定的限制。
(ii)禁止業務招攬參與者同意並承認，由於參與者與僱主的僱傭關係或服務關係，參與者已經或將會建立關係並/或獲得與客戶、代理、經紀人和類似的重要業務合作伙伴（「重要業務合作伙伴」）有關的機密信息的能力，因此，能夠對公司或關聯公司與他們之間的現有關係造成重大和不利影響。參與者進一步同意並承認，公司和/或其關聯公司有
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在與客戶和主要商業合作伙伴建立的關係中以及已經建立的良好聲譽上的投資; 因此，公司和/或其關聯公司對保護這些關係免受參與者在與僱主的僱傭關係結束後的合理時期內的招攬和/或干擾具有合法的業務利益。因此，在參與者與僱主的僱傭期間以及在禁止期間，參與者不得直接或間接地發起、接觸或進行任何形式的接觸或溝通，其目的或效果爲：A)邀請、協助、鼓勵或要求客戶或主要商業合作伙伴（1）將參與者的業務從公司或關聯公司轉移到參與者、參與者的後續僱主或任何其他第三方，或（2）否則減少、轉移、終止、終止客戶的或主要商業合作伙伴的雅緻和/或與公司或關聯公司的業務關係;或（B）邀請、協助、鼓勵或要求任何客戶從參與者、參與者的後續僱主或任何其他與公司或關聯公司的產品或服務可能具有競爭關係的第三方購買參與人是否或可以是與公司或關聯公司的產品或服務具有競爭關係的任何產品或服務，或使用與參與人、參與人的後續僱主或任何其他具有競爭關係的第三方的與公司或關聯公司的產品或服務可能具有競爭關係的任何產品或服務。除了前述限制外，參與者還同意，在參與者與僱主的僱傭關係期間以及在增強的禁止期間，參與者將不會親自參與與從公司或關聯公司轉移業務相關的任何個人帳簿滾動或其他業務轉移安排的談判、競爭、招攬或執行。儘管前款規定，如果參與者的主要住所位於加利福尼亞州，則此款（c）(ii)中的限制將由本協議的附錄 I 中的限制取而代之。
(d)新僱主通知在限制期間，參與者在開始新工作之前應事先通知僱主參與者在本節下的義務。此外，在限制期間，參與者應在就業前提前四十四(14)天書面通知僱主和之前的經理，說明參與者將爲哪個人或實體工作，參與者將在哪個特定部門(如果適用)提供服務，參與者將擔任什麼職位，參與者將在哪個地理位置擔任職位，以及參與者將擔任職位的責任。參與者在此授權公司和/或其關聯公司在自願情況下，與參與者的準或後期僱主進行聯繫，並告知他們本節或參與者與公司和/或其關聯公司之間的任何其他政策或就業協議，該協議可能適用於參與者與僱主終止就業時。
(e)確保性條款在參與者的任職期間及在參與者與僱主的僱傭結束之日的次日起的兩（2）年期間（無論是由參與者還是僱主，以任何原因或無原因）， 參與者不得發表或故意導致他人發表任何含有貶損、誹謗、詆譭內容的書面或口頭聲明，
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公司或其關聯公司，或其各自的業務關係。 不以任何方式限制上述句子的範圍或效果，參與者明確同意、聲明和保證，參與者不得直接或間接貶低公司和/或其關聯公司的：(i) 高層管理人員、經營管理、業務實踐、政策、程序和/或運營，(ii) 員工或其他人員、就業或其他與人員有關的決策、人員配置和/或僱傭或解僱決策、實踐或其他與人員相關的活動或事件，和/或任何其他與公司或其關聯公司相關的與就業有關的決策、行動或實踐，(iii) 公司的任何其他政策、程序或事項，包括但不限於公司的業務、運營、員工。 管理，客戶，供應商，活動，產品，服務或與公司或其關聯公司相關的任何其他事項； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 那樣的 本不詆譭條款不得禁止根據本部分第(b)(ii)款允許的陳述、報告或其他行動。此外，除非適用法律允許，並且遵守本部分第(b)(ii)款，參與者不得鼓勵或協助任何個人或實體尋求針對公司和/或其關聯公司的任何訴因、訴訟或任何其他任何性質的主張或糾紛。
(f)限制的考慮/合理性.
(i)(1)(2)參與者同意並承認，參與者已收到有價值且足夠的考慮作爲對本節中的限制的交換，包括但不限於根據本協議規定的條件下授予參與者的獎勵、僱傭或繼續僱傭僱主、培訓和繼續培訓、獲取機密信息的權限以及獲取客戶和重要業務合作伙伴的權限。
(ii)限制合理性參與者理解並承認公司及其關聯公司與員工、客戶和關鍵業務合作伙伴的關係的重要性，以及保持保密信息對公司及其關聯公司的業務和成功的重要性，承認公司及其關聯公司已經採取、正在採取和將繼續採取的步驟以發展、保留和保護這些關係和保密信息。因此，參與者同意本部分描述的限制和限制的範圍和期限是爲了保護公司及其關聯公司的合法業務利益是必要的，並且參與者同意並承認，與參與者的僱傭或服務結束的原因無關，任何與僱主關係結束後期限相關的所有限制和限制都會適用。參與者同意並承認，本部分的實施方式不會以任何方式妨礙參與者獲得適當生活標準的有益就業或承包。
(iii)公司特此建議參與者在簽署本協議之前諮詢一位律師（由參與者選擇並由參與者承擔費用），包括就本節中包含的非招攬條款和其他限制性契約事項諮詢律師意見。參與者特此確認公司已收到此通知。公司特此建議參與者在簽署本協議之前諮詢律師（由參與者選擇並由參與者承擔費用），包括就本部分中包含的非招聘規定和其他限制性契約進行諮詢。參與者特此確認公司已經向其發出此通知。
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(iv)審核期參與者在同意本協議條款之前至少有十四(14)個日曆日的時間進行審閱(儘管參與者可以選擇在此審閱期結束之前自願簽署協議)。
(v)計費儘管任何適用文件中有相反規定的內容，如果參與者違反了第15(c)款的任何非招攬限制，那麼受限期間（或增強受限期間，如適用）將被暫停（回溯至違反開始之日起），直至違反行爲得到適當糾正。
(vi)修改如果本部分的任何條款被有管轄權的法院宣佈無效或不可執行，則應根據適用法律允許的最長時間、與活動相關的限制和/或限制進行改革，以使其有效可執行。如果無法使任何此類條款有效並可執行，則應將其從本協議中割除，但不影響本協議的其餘部分。
(vii)違約/補救儘管協議中有相反規定，參與者同意和確認，違反本條款將給公司和/或其關聯公司的商譽造成重大損失，並對其造成無法彌補的損害，在法律上沒有足夠的補救措施。此外，由於參與者與僱主的僱傭關係是個人而獨特的，僅僅賠償損害將不足以作爲充分的補救措施，並且由於參與者對機密信息的訪問，公司和/或其關聯公司有權通過禁令、具體履行或其他公正救濟措施來執行本條款，包括其任何規定，而無需提供擔保或證明實際損害，並不影響公司和/或其關聯公司對違反本條款的任何違約行爲所擁有的其他權利和補救措施，包括但不限於金錢損害賠償。參與者同意並確認，儘管本協議中有仲裁條款，公司可以選擇在具有管轄權的州或聯邦法院提起和追求源於或與參與者實際或恐嚇性違反本條款的索賠。參與者有責任支付公司和/或其關聯公司在執行或維護本條款時可能產生的所有費用，包括合理的律師費和專家費用，無論是否實際啓動訴訟，包括公司和/或其關聯公司在任何上訴案件中提起或辯護成功的訴訟。
(viii)放棄和償還條款儘管本協議中關於獲權和取消獲權或其他任何規定的條款，但參與方同意，在限制期間（如適用，增強限制期間），如果參與方違反本章節的任何條款或條件，則除公司和/或其關聯公司在法律和衡平法下擁有的全部權利和補救措施外，參與方應立即放棄未根據本協議適用條款先前已經被放棄的任何獎勵部分，並且尚未支付、行使、結算或獲得獲權。公司和/或其關聯公司還可以要求參與方償還在限制期間（如適用，增強限制期間）內收到的任何獎勵的全部補償價值，包括但不限於任何普通股的總金額
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股票或現金支付給參與者，用於獎勵或補償，包括，在獎勵或分配，行權或結算後，參與者通過行權，分配，行權或結算得到的普通股的出售或轉讓所收到的超過該毛額的任何考慮。參與者應在公司和/或其關聯公司要求下立即以現金或普通股以當前公允市值全額支付到期款項。
(ix)放棄對本條款的任何違約豁免不構成對其它或進一步違約的豁免，無論其性質或種類如何。無論通過行爲還是以其他方式，公司或其關聯公司對公司和/或其關聯公司與任何其他員工或參與者之間的類似協議中的任何條款違約進行多次一次或多次的豁免，都不得視爲對本條款違約的豁免。未經公司或其關聯公司授權代表書面簽署，本條款的任何豁免不得有效。
(x)解釋在本第15條中，任何對「節」或「子節」的提及均指的是本第15條或相應的子節。
16.仲裁. 根據目前存在的參與者與公司或其關聯公司之間通過另一項單獨協議的仲裁協議，爲解決任何爭議或糾紛，應採用仲裁方式，本協議將參考該仲裁協議進行管理。如果發現該仲裁協議不適用或無法執行，或者如果當前沒有這樣的仲裁協議，則各方相互同意根據本段約定的條款來仲裁與本協議有關的任何爭議。雙方同意本協議爲相關義務提供了足夠的對價，並且相互承諾的仲裁也構成了對本仲裁協議的對價。以下條款和條件將適用於此類仲裁。仲裁應在根據美國法律仲裁協會（「AAA規則」）的僱傭仲裁規則的規定下由一名仲裁員進行，且應受到《聯邦仲裁法》的管轄。仲裁員的裁決書可以在有管轄權的任何法院進行申報。除非仲裁員的裁決書另有規定，各方將自行支付各自的律師費和費用。根據法律或AAA規則的要求，仲裁的所有行政費用（包括申請費）和仲裁員的費用將由公司支付。參與者和公司放棄了將任何爭議作爲集體行動和/或集體訴訟（或與任何其他人的索賠合併或合併）的權利，並且雙方一致同意，無論本仲裁條款或AAA規則的任何其他內容如何，本條仲裁免責聲明的解釋、適用性、可執行性或形成性只能由法院而不是仲裁員來確定。無論本協議的其他任何內容如何，在未經參與者和公司簽署的書面文件確認擬修改或終止仲裁條款的意圖的情況下，本仲裁條款不得修改或終止。
17.管轄法除非本協議中其他規定或本協議附件，否則本協議及其下的任何爭議均應受特拉華州法律管轄並按其解釋，不適用其法律衝突原則。
18.其他本協議連同計劃，是各方就此處授予的PSUs達成的整個協議，除非經公司和參與者或其代表簽署的書面文件，否則不得修改。若任何
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如果本協議的任何條款被視爲無效，則應在可能和最小的範圍內進行修改以便實施，並且無論如何，本協議的其餘部分都將完全有效。
19.沒收和 獎勵的收回儘管本協議中關於認股和剝奪以及其他條款設置的規定，作爲獲得此獎勵的條件，與此獎勵相關的權利、支付和收益以及根據此獎勵獲得的任何普通股股份都可能根據計劃第15.3節允許的情況減少、取消、剝奪或追回。 根據公司不時實行的政策要求（「剝奪和追回政策」），以及適用法律、證券交易委員會的規定，或紐約證券交易所（或其他上市的同一類別股票的交易所或市場）不時實施的規則或上市要求的要求，與適用的要求一起）因會計重述或根據適用要求中指定的其他情況。根據剝奪和追回政策做出的任何決定和行動應是最終的、有約束力的且具有約束力的。
只適用於公司高級職員的附加條款:
20.股票持有期參與者同意在PSUs轉換後獲得的普通股持有至少12個月，直至其結算日期。此持有期不適用於公司爲解決與授予和/或結算相關的稅務責任而扣留的普通股，以及根據公司的股權所有政策提供的其他情況。
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附件A
相對TSR的歸屬進度安排
A.術語的定義:
「附加股票」 即在公司相對TSR百分位超過目標表現水平時，發行給參與者的任何普通股份。
「獎項協議」 意思是該展覽是履行股權單位獎勵協議的一部分，根據該協議授予了PSU獎勵。
「原因」 在獎勵協議的第11(c)節中有定義。
公司的相對TSR百分位排名 方式、方法 公司的TSR百分位排名，相對於同行公司，由委員會在績效期內認證。
「殘疾」 指參與者：（A）由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何可觀的有報酬的活動，這些損傷預計會導致死亡或預計將持續不少於12個月，對於身爲員工的參與者，根據事故和健康計劃，將獲得不少於三個月的收入替代補助金（例如，一項長期殘疾計劃），涵蓋僱用參與者的公司或分支機構的員工；或（B）被社會保障局或鐵路退休委員會確定爲完全殘疾。
「授予日期」 在《獎勵協議》的第一段中有定義。
「同行集團」 表示經委員會批准的同行集團，即在績效期開始時由S&P Supercomposite Insurance Index所包括的公司（除了本公司），並在績效期結束時調整爲不再包括在S&P Supercomposite Insurance Index中的任何這樣的公司，截至績效期的最後一天。
「績效期間」 意味着從授予日期所在的日曆年的2月1日開始的三年期（「開始日期」），並在開始日期的三週年紀念日前一天結束。
「養老資格」 指參與者已經滿55歲且作爲僱員服務滿10年，或者已經滿60歲且作爲僱員服務滿5年。
「離職」 在第409A條中，該術語被賦予了其所指的含義。
「服務」指參與者作爲僱員、董事或第三方服務提供者的期間；但如果公司出售參與者專門（全職）提供服務的關聯公司的控制權，或者公司對該關聯公司的控制權其他方式終止，參與者將不再被視爲處於職位中。 「服務」指參與者作爲僱員、董事或第三方服務提供者的期間；但如果公司出售參與者專門（全職）提供服務的關聯公司的控制權，或者公司對該關聯公司的控制權其他方式終止，參與者將不再被視爲處於職位中。
「目標業績水平」 表示公司在50百分位的相對總股東收益率百分等級。th 百分位。
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「目標單位」 是指在授予日期上規定的授予協議第1條所規定的PSU總數的百分之百(100%)。
「TSR」指的是由績效委員會確定的總股東回報。 代表績效期間的總股東回報。
「TSR百分位排名」 指的是基於董事會確定的績效期間內每家公司及同行公司的TSR，該公司表現的百分位排名。
「歸屬日」 表示委員會認證公司的相對TSR百分位排名的日期，除非另有規定，詳見下文E節。
B.股權歸屬日期事件的確定:
在績效期結束後儘快，委員會將根據下一節中描述的方法來確定公司的相對總股回報百分位排名。公司的相對總股回報百分位排名將決定在歸屬日期解封的目標單位數量，以及歸屬日期向參與者發放的其他股份數量，具體描述見「解封判斷」下方。
C.TSR百分位排名計算方法:
公司相對TSR百分等級將通過兩步流程計算。首先，公司和同行公司的TSR將被計算。然後，將確定公司和同行公司的TSR百分等級。TSR和TSR百分等級將由委員會根據委員會批准的公式和方法確定，如下所述。
計算TSR的公式
根據本附件的目的，將計算公司和包括同行公司的TSR，計算方法如下：
期末股價 - 期初股價 + 分紅派息再投資（在所有除淨日期）
股票初始價格
股價平均期間
上述TSR公式中的開始和結束股票價格將使用後續平均法進行計算（持受益所有權是根據SEC規則確定的。該信息並不一定表明任何其他目的的所有權。按照這些規則，在2023年5月12日後60天內（即通過任何期權或認股權的行使獲得的股票），被認爲是持有受益權並對計算該持有人擁有的股數和受益的股數所生效。即在績效期開始和結束前的連續20個交易日的收盤股票價格的平均值）。
分紅再投資和其他調整
上述TSR公式假設股息在其除淨日支付並投資爲額外的普通股。TSR將根據送轉股、拆股並股、分拆和其他具有類似效果的企業變動進行調整。
TSR百分位數排名的計算
用於確定TSR百分位排名的百分位性能將使用微軟Excel函數PERCENTRANK進行測量。
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D.分期決定:
除非根據E節另有規定，參與者持有的PSUs將在業績期間到達的程度上解鎖，並且只有在參與者在解鎖日期之前沒有與公司分離時，額外股份（如果有）才會發放給參與者。一旦委員會確定了公司的相對TSR百分位等級，公司將確認在解鎖日期解鎖或被取消的目標單元數量，以及在解鎖日期將發行給參與者的額外股份（如果有），並與以下規定一致：
•如果公司的相對TSR百分位排名達到目標業績水平，則在歸屬日期時，所有目標單位將獲得，如果公司的相對TSR百分位排名高於目標業績水平，則在歸屬日期還將向參與者發行額外股份，如果公司的相對TSR百分位排名低於目標業績水平，則將有一部分或全部目標單位被取消。
•根據下表所示的表格確定在歸屬日期將歸屬的目標單位數量以及在歸屬日期向參與者發行的任何額外股份數量。任何未按照表格歸屬的目標單位將在歸屬日期被作廢。
如果公司相對總收入排名在表格第一列指定的百分位水平之間，PSU的數量或附加股份數將根據直線插值的百分比確定，于歸屬日期解禁或授予或取消。
| 公司的相對TSR百分位排名 | 到期日可獲得的總PSUs（和/或額外授予的股票）作爲目標單位的百分比 | ||||
90這些網絡直播可以在Exact Sciences公司的投資者關係部分查閱。.
或更高 | 200% | ||||
75th | 150% | ||||
50th | 100% | ||||
25th | 50% | ||||
低於25th | 0% | ||||
E.在某些終止和其他事件發生時確定繼續發展:
儘管計劃中存在任何相反規定：
(1) 養老資格
（a）除非在第（1）（b）條或本條E的其他條款中另有規定，如果參加者達到退休資格，將根據根據上述A-D條款的規定，按照績效期內已獲得的比例來確定將解鎖的PSU和發行的附加股份數量，然後通過將此類PSU和附加股份乘以一個分數按比例縮減，該分數的分子是參與者在績效期內實際在職的整月數，分母是績效期的總月數。計算上的部分月份將被計爲一個。
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如果參與者在該月中積極工作了15天或更多天，則整個月算作工作滿月。 所有不符合此規定的PSU將被取消。
(b) 如果在績效期限的最後一天或之前，參與者符合養老資格，且（i）成爲公司或其關聯公司的競爭對手的員工，或者以其他方式從事競爭性活動，由委員會自行決定，或者（ii）參與者的服務被終止，或被視爲被終止，由於原因，則在就業、活動或終止日期上限制的任何PSUs應被歸還給公司。對於上述句子，參與者的服務被視爲因原因被終止，如果參與者辭職或被解僱，並且委員會在其辭職、解僱或辭職後，在辭職、解僱或辭職時點確定了詞條11（c）的原因定義中的一個或多個事件或行動的存在，根據獎勵協議。
(2) 死亡或殘疾終止。認股日期應爲參與者死亡或殘疾之日，如參與者在授予日期的三週年紀念日之前（i）在任職期間死亡或成爲殘疾人；或（ii）在終止服務後死亡或成爲殘疾人，如果參與者（A）由於其他原因而在服務終止之日具有退休資格，並且（B）在參與者死亡或殘疾之日之前的任何時候，未成爲公司或其任何關聯公司的競爭對手的僱員或從事與公司或其任何關聯公司競爭的任何活動，由委員會酌情確定。在此認股日期：（a）屆時將被視爲完成業績期；（b）一定數量的PSU將獲得股權，數額等於 目標股數的數量乘以一個分數，該分數的分子是參與者積極從事服務的業績期內完整月份的數量，分母是原始業績期內的總月份數（如果參與者在某個月內積極從事服務達到或超過15天，則部分月份的工作將被計算爲整月）；(c)不會向參與者發行額外股份；(d)所有不符合此規定而未獲得歸屬的PSU股票將被取消。
(3) 資產剝離時終止。除非下文或本E節其他小節中另有規定，否則如果在授予日三週年之前，由於公司剝離了參與者主要提供服務的業務或其在關聯公司中專門服務的控股權益，或者公司停止了對該關聯公司的控制，則以下條款適用。任何將歸屬的PSU和將在歸屬之日發行的額外股份將基於業績期內的盈利範圍，根據上述A至D節的規定確定，然後通過將任何此類PSU和額外股份的數量乘以分數來減少比例比例，分數的分子是參與者積極任職的業績期內的完整月數和分母其中是業績期內的總月數。如果參與者在該月活躍工作了15天或以上，則該月工作了半月應算作一個整月。所有未根據本條款歸屬的PSU都將被沒收。
(4) 其他服務終止如果參與者在獲得日期之前（包括但不限於，因子公司的出售或控制的終止而）不再在服務中，且不符合退休資格或不處於出售狀態，在本節E的前述第（1）-（3）款或懸賞協議第11（b）款中規定的情況之外的情況下，參與者持有的所有未獲授予的PSUs將被充公給
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服務終止之日公司將不再向參與者發行額外股份。
(5) 請假如果參與者在績效期結束時或在績效期內任何時候享有已批准的休假（不包括短期殘疾或醫療假或家庭假），那麼PSUs將按照下列規定，在績效期內獲得的數量，通過乘以一個分數，分母是績效期總月數，分子是在績效期內作爲在職員工而非處於休假狀態的完整月份數量，來計算應該獲得、沒收或被授予的部分，數量等於將會獲得的目標單位數量和根據上述 A - D 條款的規定發行的額外股份數量。
F.與績效相關的計算和決定的解讀:
(1) 解釋。 巨大的告別巡演 委員會應有合理的自由裁量權來解釋或理解適用於本協議的模糊、不清晰或暗示的條款，並進行任何必要的事實調查以進行計算或決定。
(2)分歧。 委員會或公司出於善意作出的決定，在與該獎勵相關的績效計算方法或歸屬或取消歸屬的判定方面產生爭議時應爲最終裁定並具有約束力。
（3）計算最終歸屬或被剝奪的限制性股票單位（PSUs）的方法。
決定PSUs的數量將在上述D部分確定的歸屬日期到期時檢討，以及任何額外的股票將依據上述D部分發行的部分。一般準則是，在上述D部分表格中百分等級點之間的表現決定將採用直線插值方法，如D部分所述。
具體而言，用於計算最終將獲得或被取消的PSU數量以及任何額外發行股份的公式如下：
•對於處於第25到50百分位排名之間的TSR表現，可獲得的PSUs數量佔總PSUs數量的比例等於：50% + （實際百分位排名-25）/50%
•對於排名在第50和75百分位數之間的TSR績效，將授予的PSUs數量以及作爲總PSUs數量的額外股份的比例等於：100％+ [（實際百分位數排名 - 50）/ 50％]％
•對於75th和90th百分位數排名之間的TSR表現，將獲得授予的PSU數量和作爲PSU總數量的額外股份的比例等於： 150% + 【（實際百分位排名 - 75）/30%】%
請注意，由於第75和90百分等級之間的間隔較短（15個百分等級），與其他象限（25個百分等級）相比，該特定象限的投資結果將更高。
(4) 舍入方式。
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•關於TSR的四捨五入，對同行集團中每個公司的百分比應計算到小數點後兩位（即XX.XX%）。
•關於TSR百分位排名，同行集團中每家公司的百分位排名應四捨五入至最接近的百分比（例如，85%而不是85.4166666%），然後計算線性插值支出，最終支出百分比應四捨五入至最接近的百分比（例如，183%而不是183.333333%）。
•目標單位將支配，任何依照上述F(3)小節和上述第D小節所列方法和公式計算得出的額外股份，只能以整數普通股的形式支付。 任何由此計算得出的碎股將被捨去至最接近整數普通股的數量。
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附錄 I（主要住在加利福尼亞州的員工）
如果參與者的主要住宅位於加利福尼亞州：
1. 《前述協議》的第15(c)(i)和(c)(ii)款應更改如下:
15(c)(i) 不招聘員工。參與者同意並確認，公司及其關聯公司通過其僱員維持業務運營以及與客戶和其他業務關係的良好聲譽。 公司及其關聯公司在僱員及其建立和維護彼此以及與客戶、代理商、經紀人、供應商、顧問、合作伙伴和/或其他業務關係的能力方面進行了重大投資，以促進公司及其關聯公司的合法業務利益和運營，並培育良好聲譽。 參與者進一步同意並確認，公司及其關聯公司失去僱員可能會對公司及其關聯公司的運營造成不利影響，並危及通過這些員工建立的良好聲譽，因此公司及其關聯公司有權利拒絕對其僱員進行招攬或干擾與公司及其關聯公司及其僱員之間關係的行爲，以防止參與者使用或濫用機密信息（如本章節中所定義的）。 因此，在參與者受僱於僱主期間以及在限制期間內，參與者不得以任何方式使用或依賴於任何機密信息，直接或間接招募或拉攏，試圖影響或幫助，參與或促進招攬，或以其他方式干預或對任何受限制僱員的就業產生不利影響。 在不限制前述限制的情況下，在限制期間，參與者不得代表參與者或任何其他人或實體使用或依賴於任何機密信息，直接或間接地僱用或聘用任何受限制僱員擔任違反該受限制僱員與公司及其關聯公司之間的僱傭關係的任何職務，並且不得通過第三方從事上述行爲，目的是勾結以規避本章節(c)(i)的限制。
15(c)(ii) 禁止業務招攬參與者同意並承認，由於參與者受僱於僱主或向僱主提供服務，因此參與者已經或將要與客戶及代理商、經紀人和類似的關鍵業務合作伙伴（「關鍵業務合作伙伴」）建立或將要建立關係，並且已經或將要接觸到有關客戶和關鍵業務合作伙伴的保密信息，因此能夠對公司或關聯公司與他們之間現有的關係造成重大不利影響。參與者進一步同意並承認，公司和/或其關聯公司已經投資於其與客戶和關鍵業務合作伙伴的關係以及與他們建立的商譽；因此，在參與者與僱主的僱傭關係結束後的合理期限內，公司和/或其關聯公司在保護這些關係免受參與者的挑撥和/或干擾方面具有合法的商業利益。因此，在參與者受僱於僱主期間和限制期間，參與者不得以任何方式直接或間接地使用或依賴於任何保密信息來發起、接觸或進行任何目的或效果爲：（A）邀請、協助、鼓勵或要求任何客戶或關鍵業務合作伙伴（1）將參與者的業務從公司或其關聯公司轉移到參與者、參與者的後續僱主或任何其他第三方，或（2）以其他方式減少、轉移、中斷或終止客戶的使用和/或
19
與公司或附屬公司有商業關係；或（B）邀請、協助、鼓勵或要求任何客戶從參與者、參與者的後續僱主或任何與公司或附屬公司的產品或服務競爭的第三方購買任何產品或服務，或使用參與者、參與者的後續僱主或任何與公司或附屬公司的產品或服務競爭的第三方的任何產品或服務。
2. 任何涉及協議第15條的索賠應受加利福尼亞州法律管轄並解釋。
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