美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表單
目前 報告
根據13或15(d) 條款。
1934年證券交易所法案
報告日期（最早報告事件日期）：
（根據其章程所指定的正確名稱）
| (成立的州或其他地區) 成立證明書) |
（報告書文件號碼） | (國稅局雇主識別號碼) 身份證號碼) |
|
|
||
| (總部辦公地址) | （郵政編碼） |
+7(
（申請人的電話號碼，包括區號）
不適用
(如自上一份報告以來更改，請註明舊名稱或舊地址)
如果8-K表格同時擬用於滿足申報人根據以下規定的任何申報義務，請在下面選中適當的方框：
| 根據證券法第425條規定(17 CFR 230.425)，書面通信 |
| 根據交易所法案第14a-12條（17 CFR 240.14a-12），徵詢資料。 |
| 根據交易所法案（17 CFR 240.14d-2(b)），進行預先開始的通信 |
| 根據《交易所法》第13e-4（c）條（17 CFR 240.13e-4（c）），在展開前的通信。 |
根據《證券法》第12(b)條註冊的證券：
| 每種類別的名稱 | 交易標的（s） | 每個註冊交易所的名稱 | ||
| 輝瑞公司面臨數起分開的訴訟，這些訴訟仍在進行中，需等待第三項索賠條款的裁決。2023年9月，我們與輝瑞公司同意合併2022和2023年的訴訟，並將審判日期從2024年11月推遲至2025年上半年，具體時間將由法院確定。 股票市場有限公司 | ||||
| 輝瑞公司面臨數起分開的訴訟，這些訴訟仍在進行中，需等待第三項索賠條款的裁決。2023年9月，我們與輝瑞公司同意合併2022和2023年的訴訟，並將審判日期從2024年11月推遲至2025年上半年，具體時間將由法院確定。 股票市場有限公司 | ||||
| 輝瑞公司面臨數起分開的訴訟，這些訴訟仍在進行中，需等待第三項索賠條款的裁決。2023年9月，我們與輝瑞公司同意合併2022和2023年的訴訟，並將審判日期從2024年11月推遲至2025年上半年，具體時間將由法院確定。 股票市場有限公司 |
請打勾表示申報者是否符合《1933年證券法》第405條（本章第230.405條）或《1934年證券交易法》第1.202條（本章第240.12條）中定義的新興成長型企業。
新興成長型公司
若為新興成長公司，請勾選表示登記申請人已選擇不使用根據《證交所法》第13(a)條提供遵守任何新制訂或修訂的財務會計標準的延伸過渡期。
事項 5.07向安防持有人提交表決事項
2024年2月2日，Oxus Acquisition corp. (「權益代理」) 舉行了股東特別大會（「特別股東大會」）關於一項業務合併協議（「業務合併協議」），涉及公司、Borealis Foods Inc.（一家根據加拿大法律成立的公司）和1000397116 Ontario Inc.（公司的一家全資子公司，成立於安大略省）之間拟议的业务合并，該合并在公司於2024年1月16日向美國證券交易委員會提交的代理声明中進行了描述（「委託書聲明在特別股東大會上，出席者持有公司的5,148,643股A類和B類普通股（「普通股」），以親自或代理方式，代表截至2024年1月11日特別股東大會記錄日（「記錄日期」），佔營業業務的法定議事所需額的78.58%。截至記錄日，公司已發行和流通的普通股為6,552,131股。
在特別股東大會上，公司的股東們批准了業務結合提議、持續提議、治理文件提議、股份發行提議和獎勵計劃提議，全部詳細定義並描述於代理聲明書。休會提議並未向公司的股東提出，因為業務結合提議、持續提議、治理文件提議、股份發行提議和獎勵計劃提議分別均獲得足夠的贊成票數。
以下是在臨時股東大會上提出的所有提案的最終投票結果：
業務合併提議
通過核准業務組合協議及 相應交易。投票結果如下：
| 反對 | 贊成 | 棄權票 | ||
| 5,082,433 | 66,210 | 0 |
延續提案
批准繼續（如代理委託書中所定義的）的提案，並就此接受New Borealis（如代理委託書中所定義的）的章程和組織內部規則，該章程和組織內部規則之表格附載在附件I中，作為繼續進行後New Borealis的章程和組織內部規則。投票結果如下：
| 反對 | 贊成 | 棄權票 | ||
| 5,082,433 | 66,210 | 0 |
1
管理文件建議
有關批准和採納新的波里亞利斯管理文件（如代理人聲明中所定義的），這些文件被呈交為五個具體動議，已獲批准。投票結果如下：
子提案（a）- 不限授權資本
| 反對 | 贊成 | 棄權票 | ||
| 5,082,433 | 66,210 | 0 |
董事會解除分級提案（b）
| 反對 | 贊成 | 棄權票 | ||
| 5,082,433 | 66,210 | 0 |
子提案 (c) - 降低法定人數要求
| 反對 | 贊成 | 棄權票 | ||
| 5,082,433 | 66,210 | 0 |
子提案 (d) - 設立提前通知程序
| 反對 | 贊成 | 棄權票 | ||
| 5,082,433 | 66,210 | 0 |
分支提案 (e) - 其他事項
| 反對 | 贊成 | 棄權票 | ||
| 5,082,433 | 66,210 | 0 |
2
股份發行建議
The proposal to issue more than 20% of the current total issued and outstanding ordinary shares of the Company in connection with the transactions contemplated by the Business Combination Agreement for the purposes of complying with the applicable listing rules of the Nasdaq Capital Market was approved. The voting results were as follows:
| For | Against | Abstentions | ||
| 5,082,433 | 66,210 | 0 |
The Incentive Plan Proposal
The proposal to approve and adopt an equity incentive plan in substantially the form attached to the Proxy Statement as Annex K was approved. The voting results were as follows:
| For | Against | Abstentions | ||
| 5,069,717 | 78,926 | 0 |
Shareholders holding 1,886,751 Class A ordinary shares of the Company exercised their right to redeem such shares for a pro rata portion of the funds in the Company’s trust account. As a result, approximately $21.36 million (approximately $11.32 per share) will be removed from the Company’s trust account to pay such shareholders.
Item 9.01 Financial Statements and Exhibits.
(d) Exhibits.
| 104 | Cover Page Interactive Data File (embedded within the Inline XBRL document). |
3
SIGNATURE
Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned hereunto duly authorized.
| OXUS ACQUISITION CORP. | ||
| By: |
/s/ Kanat Mynzhanov |
|
| Name: | Kanat Mynzhanov | |
| Title: | Chief Executive Officer | |
Date: February 2, 2024
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