美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格 8-K
目前 报告
根据13或15(d) 条款。
1934年证券交易所法案
报告日期（最早报告事件日期）： 2024年2月2日
Oxus Acquisition corp.
（根据其章程所指定的正确名称）
| 开曼群岛 | 001-40778 | 无可奉告 | ||
| (成立的州或其他地区) 成立证明书) |
（报告书文件号码） | (国税局雇主识别号码) 身份证号码) |
|
Dostyk大道300/26号 哈萨克位置于阿拉木图 |
050020 | |
| (总部办公地址) | （邮政编码） |
+7(727)355-8021
（申请人的电话号码，包括区号）
不适用
(如自上一份报告以来更改，请注明旧名称或旧地址)
如果8-K表格同时拟用于满足申报人根据以下规定的任何申报义务，请在下面选中适当的方框：
| ☒ | 根据证券法第425条规定(17 CFR 230.425)，书面通信 |
| ☐ | 根据交易所法案第14a-12条（17 CFR 240.14a-12），征询资料。 |
| ☐ | 根据交易所法案（17 CFR 240.14d-2(b)），进行预先开始的通信 |
| ☐ | 根据《交易所法》第13e-4（c）条（17 CFR 240.13e-4（c）），在展开前的通信。 |
根据《证券法》第12(b)条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 每个注册的交易所的名称 | ||
| 单位，每股由一股 A 类普通股及一份认股权证组成 | 奥克苏斯 | 纳斯达克股市有限责任公司 | ||
| A 类普通股，面值每股 0.0001 美元 | 牛斯 | 纳斯达克股市有限责任公司 | ||
| 认股权证，每股权证可行使一股 A 类普通股，行使价为 11.50 美元 | 奥克苏 | 纳斯达克股市有限责任公司 |
请打勾表示申报者是否符合《1933年证券法》第405条（本章第230.405条）或《1934年证券交易法》第1.202条（本章第240.12条）中定义的新兴成长型企业。
新兴成长型公司 ☒
若为新兴成长公司，请勾选表示登记申请人已选择不使用根据《证交所法》第13(a)条提供遵守任何新制订或修订的财务会计标准的延伸过渡期。☐
事项 5.07 将事项提交给安防持有人表决
在2024年2月2日，Oxus Acquisition corp.（以下简称"公司"）举行了一次股东特别大会，就一项业务组合协议（以下简称"协议"）进行讨论，涉及公司、Borealis Foods Inc.（一家根据加拿大法律成立的公司）和1000397116 Ontario Inc.（一家安大略公司，为该公司的全资子公司）之间的拟议业务组合，详情载于公司于2024年1月16日向美国证券交易委员会提交的代理人声明中。权益代理」） 与一项业务组合协议（以下简称"协议"）有关，涉及公司、Borealis Foods Inc.（一家根据加拿大法律成立的公司）和1000397116 Ontario Inc.（该公司的安大略全资子公司）之间的拟议业务组合特别股东大会） 关于一项业务组合协议（以下简称"协议"），涉及公司、Borealis Foods Inc.（一家根据加拿大法律成立的公司）和1000397116 Ontario Inc.（一家安大略公司）之间的拟议业务组合业务合并协议」委托书声明」。出席特别股东大会的人士持有公司的5,148,643股A类和B类普通股（「普通股」，以视像方式或代理方式，代表截至2024年1月11日的普通股权证，即特别股东大会登记日（「记录日期」，也组成了业务交易的法定出席人数。截至记录日，已发行并流通的普通股为6,552,131股。
在临时股东大会上，公司股东们通过了业务合并提议、持续提议、管理文件提议、股份发行提议以及奖励计划提议，各种情况在代理声明中有更详尽的定义和描述。休会提议，如代理声明中更详尽的定义和描述，并未提交给公司股东，因为业务合并提议、持续提议、管理文件提议、股份发行提议和奖励计划提议均获得足够数目的赞成票。
以下是在特别股东大会上提出的所有提议的最终投票结果：
业务合并提议
通过议案以批准业务合并协议及其所涉交易。投票结果如下：
| 反对 | 赞成 | 弃权票 | ||
| 5,082,433 | 66,210 | 0 |
持续提案
通过批准延续提案（如代理委托书所定义），并为此目的批准新北极内的章程和附则（如代理委托书所定义），该章程和附则的形式在代理委托书附件一中，用于新北极延续完成后的章程和附则。投票结果如下：
| 反对 | 赞成 | 弃权票 | ||
| 5,082,433 | 66,210 | 0 |
1
管理文件建议
有关批准和采纳新的波里亚利斯管理文件（如代理人声明中所定义的），这些文件被呈交为五个具体动议，已获批准。投票结果如下：
子提案（a）- 不限授权资本
| 用于 | 反对 | 不投票 | ||
| 5,082,433 | 66,210 | 0 |
董事会解除分级提案（b）
| 反对 | 赞成 | 弃权票 | ||
| 5,082,433 | 66,210 | 0 |
次要提案 (c) - 降低法定人数要求
| 反对 | 赞成 | 弃权票 | ||
| 5,082,433 | 66,210 | 0 |
子提案 (d) - 设立提前通知程序
| 反对 | 赞成 | 弃权票 | ||
| 5,082,433 | 66,210 | 0 |
分支提案 (e) - 其他事项
| 反对 | 赞成 | 弃权票 | ||
| 5,082,433 | 66,210 | 0 |
2
股份发行建议
就与业务组合协议有关之交易所项下提出超过本公司现已发行及流通普通股总数20％以上之提案，以遵守纳斯达克资本市场适用上市规则之目的，经投票通过。投票结果如下：
| 反对 | 赞成 | 弃权票 | ||
| 5,082,433 | 66,210 | 0 |
激励计划提案
通过提案，同意并采纳实质上附于代理人声明书附件k的股权激励计划。投票结果如下：
| 反对 | 赞成 | 弃权票 | ||
| 5,069,717 | 78,926 | 0 |
持有公司1,886,751股A类普通股的股东行使了赎回该等股份的权利，根据比例分配。为公司账户长益中的一部分基金。因此，将从公司长益账户中删除约$2136万（每股约$11.32）以支付这些股东。
Item 9.01 Financial Statements and Exhibits.
(d) Exhibits.
| 104 | Cover Page Interactive Data File (embedded within the Inline XBRL document). |
3
SIGNATURE
Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned hereunto duly authorized.
| OXUS ACQUISITION CORP. | ||
| By: |
/s/ Kanat Mynzhanov |
|
| Name: | Kanat Mynzhanov | |
| Title: | Chief Executive Officer | |
Date: February 2, 2024
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