美国
证券交易所
华盛顿特区20549
表格
| 根据1934年证券交易法第13或15(d)节的季度报告 |
截至季度结束日期的财务报告
| 根据1934年证券交易法第13或15(d)节的转型报告书 |
过渡期从 _____ 到 _____。
委员会文件号。
Crown Crafts,Inc. |
(按其章程规定的确切名称) |
(合并的)主权或其他管辖区 | (纳税人识别号码) | |
(公司总部地址) | (邮政编码) | |
( |
(报告人的电话号码,包括区号) |
(前名称、地址及财政年度,如果自上次报告以来有更改) |
根据1934年证券交易法第12(b)条规定注册的证券:
每一类别的名称 | 交易标的 | 注册交易所名称 |
| | |
请在以下选项前打勾表示公司属于大型快速记录者、快速记录者、非快速记录者、小额报告公司还是新兴增长公司。可参考《交易所法规》规则12亿.2中对“大型快速记录者”、“快速记录者”、“小额报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
大型加速报告人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| ☑ | 较小报告公司 | |
|
| 新兴成长公司 |
如果是新兴增长型企业,请在勾选标记中说明,如果注册人选择不使用根据交易法第13(a)条款提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期进行合规。 ☐
请勾选以下选项以指示注册人是否为外壳公司(根据交易所法规则12b-2定义)。是
第一部分 - 财务信息
项目1.基本报表
CROWN CRAFTS, INC.及其附属公司 |
|||||
简明合并资产负债表 |
|||||
2023年12月31日(未经审计)和2023年4月2日 |
|||||
(以千为单位,除股份和每股金额外) |
2023年12月31日 | 2023年4月2日 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
应收账款(扣除 $ 995,206 Vehicles | ||||||||
来自保理商的应收款 | ||||||||
其他 | ||||||||
存货 | ||||||||
预付费用 | ||||||||
总流动资产 | ||||||||
资产:租赁资产 | ||||||||
有限寿命无形资产-按成本计量: | ||||||||
汽车 | ||||||||
租赁改良 | ||||||||
机械和设备 | ||||||||
2,551 | ||||||||
有限寿命无形资产-净额 | ||||||||
减少已计提折旧额 | ||||||||
净固定资产 | ||||||||
Long-term debt | ||||||||
客户关系 | ||||||||
其他有限期的无形资产 | ||||||||
保留待确认的税务负债 | ||||||||
减少累计摊销 | ||||||||
Shareholders' equity: | ||||||||
商誉 | ||||||||
延迟所得税 | ||||||||
其他 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付账款 | $ | $ | ||||||
应计工资和福利 | ||||||||
应计版税 | ||||||||
分红派息应付款 | ||||||||
经营租赁负债,流动负债 | ||||||||
其他应计负债 | ||||||||
流动负债合计 | ||||||||
非流动负债: | ||||||||
长期债务 | ||||||||
延迟所得税 | ||||||||
非流动营业租赁负债 | ||||||||
所有非流动负债 | ||||||||
股东权益: | ||||||||
普通股-美元 | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
| ( | ) | ( | ) | ||||
未分配利润 | ||||||||
股东权益合计 | ||||||||
负债和股东权益合计 | $ | $ |
请参阅未经审计的合并基本财务报表注释。
CROWN CRAFTS, INC.及其附属公司 |
未经审计的简明合并损益表 |
(单位:千元,除每股数据外) |
最近三个月结束的 |
九个月期间结束 |
|||||||||||||||
2023年12月31日 |
2023年1月1日 |
2023年12月31日 |
2023年1月1日 |
|||||||||||||
净销售额 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
销售产品成本 |
||||||||||||||||
毛利润 |
||||||||||||||||
重组和其他项目净额 |
||||||||||||||||
营业利润 |
||||||||||||||||
其他(费用)收益: |
||||||||||||||||
( |
) | ( |
) | |||||||||||||
出售固定资产净收益 |
||||||||||||||||
( |
) | ( |
) | |||||||||||||
税前收入 |
||||||||||||||||
所得税费用 |
||||||||||||||||
净收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
加权平均股数: |
||||||||||||||||
基本 |
||||||||||||||||
稀释证券的影响 |
||||||||||||||||
摊薄 |
||||||||||||||||
计算每股收益的加权平均普通股股数 |
$ | $ | $ | $ |
请参阅未经审计的合并基本财务报表注释。 |
CROWN CRAFTS, INC.及其附属公司 |
|||||||||||||
股东权益变动未经审计的简明合并财务报表 |
|||||||||||||
2023年12月31日和2023年1月1日结束的三个月和九个月期间 |
普通股份。 | 库藏股 | 额外的 | 总费用 | |||||||||||||||||||||||||
普通股数量 | 数量 | 普通股数量 | 数量 | 实收资本 | 未分配利润 | 股东权益 | ||||||||||||||||||||||
(以千美元为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||
Net income | ||||||||||||||||||||||||||||
普通股股息宣布 - $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
以股票为基础的报酬计划 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
余额 - 2023年10月1日 。 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
$ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
普通股股息宣告 - $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
以股票为基础的报酬计划 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
。 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
2023年12月31日余额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
$ | ||||||||||||||||||||||||||||
$ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
股份发行 | ||||||||||||||||||||||||||||
以股票为基础的报酬计划 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
回购公司股份 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
Net income 。 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
per share | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
股份发行 | ||||||||||||||||||||||||||||
以股票为基础的报酬计划 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
。 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
2023年12月31日余额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ |
请参阅未经审计的合并基本财务报表注释。 |
CROWN CRAFTS, INC.及其附属公司 |
未经审计的简明合并现金流量表 |
截至2023年12月31日和2023年1月1日的九个月期间 |
(金额以千为单位) |
九个月期间结束 |
||||||||
2023年12月31日 |
2023年1月1日 |
|||||||
经营活动: |
||||||||
净收入 |
$ | $ | ||||||
调整净利润以计入经营活动现金流量: |
||||||||
固定资产折旧 |
||||||||
无形资产摊销 |
||||||||
租赁资产摊销 |
||||||||
延迟所得税 |
( |
) | ||||||
Proceeds from sale of property, plant and equipment |
( |
) | ||||||
出售固定资产净收益 |
( |
) | ( |
) | ||||
Net cash used in investing activities |
||||||||
以股票为基础的报酬计划 |
||||||||
资产和负债变动: |
||||||||
应收账款 |
||||||||
存货 |
( |
) | ( |
) | ||||
预付费用 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他 |
( |
) | ||||||
租赁负债 |
( |
) | ( |
) | ||||
应付账款 |
( |
) | ( |
) | ||||
应计负债 |
( |
) | ||||||
经营活动产生的现金流量净额 |
||||||||
投资活动产生的现金流量: |
||||||||
物业、厂房和设备的资本支出 |
( |
) | ( |
) | ||||
出售固定资产收益 |
||||||||
投资活动产生的净现金流出 |
( |
) | ( |
) | ||||
筹资活动: |
||||||||
循环信贷额度下的还款 |
( |
) | ||||||
循环信贷额度下的借款 |
||||||||
( |
) | |||||||
普通股发行 |
||||||||
分红派息 |
( |
) | ( |
) | ||||
筹集资金净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
现金及现金等价物净增加额(减少额) |
( |
) | ||||||
期初现金及现金等价物余额 |
||||||||
期末现金及现金等价物 |
$ | $ | ||||||
补充现金流量信息: |
||||||||
所得税已付款项 |
$ | $ | ||||||
支付的利息 |
||||||||
非现金活动: |
||||||||
( |
) | ( |
) | |||||
已宣布但未支付的分红派息 |
( |
) | ( |
) |
请参阅未经审计的合并基本财务报表注释。 |
CROWN CRAFTS, INC.及其附属公司
未经审计的缩编合并财务报表附注
截至2023年12月31日和2023年1月1日的三个月和九个月期间
附注1 – 中期财务报表
报告的基础: 附注的未经审计的简化合并财务报表包括Crown Crafts, Inc.(以下简称“公司”)及其子公司的账目,并按照美国通用会计准则(“GAAP”)的相关规定编制,适用于由金融会计准则委员会(“FASB”)颁布的中期财务信息。因此,它们包含了GAAP规定的完整财务报表所要求的所有信息和披露。在此所提到的GAAP是指FASB会计准则编目(“FASB ASC”)中的话题,FASB定期通过会计准则更新(“ASU”)对其进行修订,该编目是FASB确定的适用于非政府实体的GAAP的权威来源。 没有 在此所提到的GAAP是指FASB会计准则编目(“FASB ASC”)中的话题,FASB定期通过会计准则更新(“ASU”)对其进行修订,该编目是FASB确定的适用于非政府实体的GAAP的权威来源。它们包含了GAAP规定的完整财务报表所要求的所有信息和披露。
根据公司管理层的意见,此处所包含的未经审计的简明合并财务报表进行了一切必要的调整,以公正地呈现公司的财务状况截至...以及所呈现期间的经营结果和现金流。这些调整包括正常的、经常发生的应计项,以及消除所有重大的公司间余额和交易。 2023年12月31日该期间的经营业绩 三和九个月截至 2023年12月31日在损益表中确认。 没有可预期的结果。为了管理信用风险,管理层对客户的财务状况进行持续的信用评估,监测付款绩效,并评估当前经济情况,以及合理和支持未来经济情况的预测,以及可能出现的其他情况。公司预计在截至其2023财年结束时的 2024年3月31日的季度。 有关更多信息,请参阅截至2023年4月2日的公司合并财务报表和附注 2023年4月2日 该报表已于年提交的 -K文件和年四月二十六日修订。 10-k在美国证券交易委员会(“SEC”)提交。
财年: 公司的财政年度截止于最近或在周日 3月31日。 在此处提到的“财政年度 2024”或。“2024” 代表 52的周期结束 2024年3月31日在此处提到的“财政年度 ”指的是 2023”或。“2023” 代表 52的周期结束于 2023年4月2日。
最近发布的会计准则: 在2019年12月,2016年6月,财务会计准则委员会(FASB)发布ASU 《金融工具-信用损失》以引入新的准则,用于对其范畴内的工具的信贷损失进行会计处理。ASU 不。 2016-13, 信贷损失(Topic 326):金融工具的信贷损失测量– 信用损失(话题 326):金融工具信用损失的计量, 其目的是为了向财务报表使用者提供更多关于实体持有的金融工具和其他授信承诺预期信用损失的信息。目前的GAAP要求采用一种“发生性损失”方法来确认信用损失,从而推迟确认损失,直到损失发生的可能性很高。因为这种方法限制了对预期的信用损失的确认,但却没有达到“可能性”门槛。 没有 不。 2016-13 被发布的ASU要求在确定信用损失估计时考虑更广泛的合理可支持信息。该ASU采用修改追溯方法应用,可以提前在2018年12月15日之后的财年进行采用。 2020年6月30日 当ASU发布时 不。 2016-13 需要在采纳 否 晚于在 2019年12月15日之后, 但在 2019年11月15日, 《金融工具-信用损失》以引入新的准则,用于对其范畴内的工具的信贷损失进行会计处理。ASU 不。 2019-10, 信贷损失(Topic 326):金融工具的信贷损失测量– 信贷损失(主题 326)、衍生工具和对冲(主题 815)以及租赁(主题 842):生效日期,该规定了对于作为较小报告公司的注册人的ASU 不。 2016-13 的有效日期的延迟 第一 财政年度开始后的中期 不预计这些修订将对其财务报表产生实质性影响。因此,公司采纳了ASU 不。 2016-13 从...起生效 2023年4月3日 由于公司将其大部分交易应收账款分配给CIT Group Inc.的子公司The CIT Group/Commercial Services, Inc.(以下称CIT)根据保理协议,所以采纳了ASU的 没有 对公司的财务状况、运营结果和相关披露产生了重大影响。
在2019年12月, 2023年10月。 《金融工具-信用损失》以引入新的准则,用于对其范畴内的工具的信贷损失进行会计处理。ASU 不。 2023-06, 披露改进 – 作为对SEC披露更新和简化倡议的响应的编码修订’披露更新和简化倡议其目标是澄清或改善披露和表述要求,并使FASB ASC中的要求与SEC的法规保持一致。 2018年8月,SEC发布了公告,其中涉及到与GAAP重叠的某些披露要求,以便可能将其纳入FASB ASC中。 这些修订是基于FASB决定将SEC所提及的披露要求纳入FASB ASC。 不。 33-10532, ASU中的修订结果。 不。 2023-06 FASB将SEC所引用的披露要求纳入了FASB ASC中。 14。每期分期付款应于该年的27 FASB指出SEC指导和FASB ASC中的披露要求应该 没有 因此,尽管ASU在发布时必须采纳,但包含在ASU中的对FASB ASC的每个修订案不会在相关SEC披露的生效日期之前生效。 没有 在相关的SEC披露的生效日期之前,对ASU中包含的修订案将不再是必需的。 否 本ASU中的修订案将来将以前瞻性方式应用,禁止提前应用这些修订案。 没有 公司预计将采纳ASU的措施 不。 2023-06 将对公司的财务状况、经营业绩和相关披露产生重大影响。
在2019年12月,2023年11月,FASB发布了会计准则更新("ASU") 《金融工具-信用损失》以引入新的准则,用于对其范畴内的工具的信贷损失进行会计处理。ASU 不。 2023-07, 分部报告(主题 280) – 报告分部披露标准的改进该标准的目的是通过提供有关报告分部的更详细信息以改善对上市公司报告分部的披露。对于年度和中期报告的披露,ASU修正案中的修正措施有以下内容: 不。 2023-07 在后续财政年度开始后必须采纳 2023年12月15日 和框架。有关详细信息,请参阅UBS集团报酬报告 2024年12月15日, 分别,允许提前采纳。一经采纳,公共实体必须按照ASU修正案进行所有前期披露的追溯性调整。 不。 2023-07 追溯公布所有之前期间的披露。公司打算采用ASU 不。 2023-07 自正式生效日期起 2024年4月1日并评估ASU的指南与其现有有关板块报告的披露
在2019年12月, FASB于2023年12月发布了会计准则更新"ASU" 《金融工具-信用损失》以引入新的准则,用于对其范畴内的工具的信贷损失进行会计处理。ASU 不。 2023-09, 所得税(主题 740) – 改进所得税披露,其目的是增强所得税披露的透明度和决策有用性。在美国会计准则 不。 2023-09 要求在2024年12月15日之后的财政年度开始采用。 并允许提前采用。 公司正在评估与美国标准局的指导相关的收入税披露。 不。 2023-09 与其现有的有关收入税披露的披露进行对比。
公司已确定所有其他已生效或将来生效的ASU对公司的合并基本报表预计会产生重大影响。 该租赁的当前经营负债约为或将在未来生效的其他所有ASU预计会对公司的合并基本报表产生重大影响。 没有 预计会对公司的合并基本报表产生重大影响。
附注2 – 广告费用
公司的广告费主要与公司部分客户的合作广告安排有关,并根据这些客户的年度预估金额采用直线法确认,定期调整授权协议的实际金额。广告费用包括在附表未经审计的简明综合损益表中的营销和管理费用中,金额为$
附注3 – 分段和相关信息
公司主要经营的是婴幼儿产品市场。这些产品包括婴幼儿床上用品、毯子、配件、围兜、玩具和一次性产品。
这些产品主要分为婴幼儿床上用品、毯子和配件的销售额,以及围兜、玩具和一次性产品的销售额。 三和九截至 2023年12月31日和框架。有关详细信息,请参阅UBS集团报酬报告 2023年1月1日 如下(以千为单位):
最近三个月结束的 | 九个月期间结束 | |||||||||||||||
2023年12月31日 | 2023年1月1日 | 2023年12月31日 | 2023年1月1日 | |||||||||||||
床上用品、毛毯和配件 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
围嘴、玩具和一次性用品 | ||||||||||||||||
净销售额合计 | $ | $ | $ | $ |
附注4 – 许可协议
公司已经签订了授权协议,根据销售额的百分比支付专利费,并设定了一定的最低保证金额。这些专利费根据历史销售速率和客户的当前销售趋势进行调整后计提。专利费开支计入附表中未经审计的综合损益表的销售成本,并总计金额为$
附注5 –百万美元
公司在其经营的许多司法管辖区内提交所得税申报,包括美国、美国的几个州和中国。诉讼时效因司法管辖区而异;可审查或进行其他调整的纳税年度截止于 2023年12月31日截止日期为 2023年4月2日 2022年4月3日 2021年3月28日 2020年3月29日 和框架。有关详细信息,请参阅UBS集团报酬报告 2019年3月31日。
在2019年12月,2020年8月公司收到加利福尼亚州特许税务局(“FTB”)通知,其意图审查公司截至 2017年4月2日 2018年4月1日 和框架。有关详细信息,请参阅UBS集团报酬报告 2019年3月31日的财年度加利福尼亚州所得税申报表。 2024年6月4日,Realty Income公司(以下简称“公司”)发布了一份新闻稿,公布了截至2024年12月31日更新的收益和投资成交量预测。新闻稿的副本作为Exhibit 99.1附在此,作为本报告的一部分。此报告的Exhibit 99.1作为第7.01项目,根据8-K表格的规定提供,不视为1934年证券交易法第18条的“报告文件”,无论此后公司做出的任何注册文件,也不管任何这类文件的一般包含语言,都不作为参考依据。 2023年5月30日,公司与FTB签订了一项解决协议(“解决协议”),以解决FTB对这些正在审查的综合所得税申报中额外所得税的拟议评估,金额为$ ,其中包括$
尽管管理层认为公司在申报所得税时的计算和立场是合理和合法的,但审查的结果可能会导致对公司所采取的这些所得税申报立场的调整。这样的调整也可能导致修改其它一个或多个州所得税申报,或者修改以后的财政年度所得税申报,或者两者都修改。只要公司对未认可的税务负债的储备是足够的,其累积效应的调整将对公司今后的财务业绩产生重大不利影响。相反,只要公司在审查中对所报立场的计算和立场得以维持,那么对于未认可的税务负债的全部或部分储备的逆转可能会对公司今后的财务业绩产生有利影响。 之一 或许有一个或更多州所得税申报,或者以后的财政年度所得税申报,或者两者都,限度之,公司对未承认的税务负债的储备是足够的 没有 反之,只要公司在审查中对所报的所得税申报的计算和立场维持,公司对未承认的税务负债的部分储备的逆转可能会对公司今后的财务业绩产生有利影响。
附注6 – 库存清单
截至 2023年12月31日和框架。有关详细信息,请参阅UBS集团报酬报告 2023年4月2日 公司的存货余额分别为$0万和$1万,几乎全部为成品。
附注7 – 收购
开启 2023 年 3 月 17 日 (在 “截止日期”)中,公司以收购价为美元从H Enterprises International, LLC(“HEI”)(“曼哈顿收购”)手中收购了曼哈顿集团有限责任公司(“曼哈顿收购”)和曼哈顿的全资子公司曼哈顿玩具欧洲有限公司(“MTE”)
曼哈顿收购已按照FASB ASC主题进行会计核算 805, 商业组合。公司目前正与独立方的协助下确定收购成本的分配 第三 。已获取的可识别资产按其估计公允价值记录,该价值初步根据可获得信息和多种估值方法确定。已获取的可识别无形资产的预计有用生命期是基于这些资产预计直接或间接为公司未来现金流做出贡献的剩余时间确定的。完成收购成本分配所需的某些数据尚未提供,包括所获取资产和承担负债的估值。公司已 没有 准备好的公布资产和负债的估值情况。 没有 完成了对营运资金项目和商誉的测量。
收购日期支付的收购成本为$
有形资产: | ||||
现金及现金等价物 | $ | |||
应收账款 | ||||
存货 | ||||
预付费用 | ||||
其他 | ||||
资产:租赁资产 | ||||
资产:固定资产 | ||||
总有形资产 | ||||
可摊销无形资产: | ||||
商标名称 | ||||
Operating lease liabilities, current | ||||
客户关系 | ||||
可摊销无形资产总额 | ||||
商誉 | ||||
净收购成本 | ||||
负债承担: | ||||
应付账款 | ||||
应计工资和福利 | ||||
经营租赁负债,流动负债 | ||||
其他应计负债 | ||||
非流动营业租赁负债 | ||||
承担的总负债 | ||||
$ |
公司预计在收盘日期后的-个月内完成收购成本分配,期间需要根据实际情况修订所收购的资产和承担的负债的价值,包括商誉。 12根据初步分配的收购成本,公司截至收盘日期已确认亿美元的商誉,全部分配给生产和销售婴幼儿围嘴、发育玩具、喂养、沐浴护理和一次性产品的公司报告单位,全部预计可用于所得税目的的扣除。以下表格列示了商誉金额的调整情况。 为了管理信用风险,管理层对客户的财务状况进行持续的信用评估,监测付款绩效,并评估当前经济情况,以及合理和支持未来经济情况的预测,以及可能出现的其他情况。公司预计在收购日期后的-个月内完成收购成本分配,此期间需根据实际情况修订所获得的资产价值和所承担的负债,包括商誉。
根据对收购成本的初步分配,确认的商誉金额 | $ | |||
截至2023年12月31日的九个月期间进行的调整: | ||||
结算总调整 | ( | ) | ||
解决事先收购的应收账款 | ( | ) | ||
截至成交日的库存重新估值 | ||||
解决事先收购的应付账款 | ||||
截至2023年12月31日的九个月期间的净调整 | ( | ) | ||
截至2023年12月31日认可的商誉金额。 | $ |
曼哈顿收购导致净销售额为$
公司已经在假设基础上确定,公司和曼哈顿的合并净销售额和合并净利润,假设曼哈顿收购已在 2022年4月4日完成, 将达到
附注8 – 融资安排
保理协议: 为了降低信贷损失,公司将其大部分的交易应收账款转让给CIt根据保理协议,这些保理协议的到期日期与下文所述的融资协议相呼应。根据保理协议的条款,CIt在收到客户付款后将款项汇给公司。因此,公司并不会对保理协议进行预付款。CIt承担与已审批发货的转让应收账款相关的信贷损失,而公司则承担与客户退货、折让、索赔和折扣相关的调整责任。CIt随时可以终止或限制对特定客户的发货审批。如果出现此类终止或限制,则公司要么承担(并寻求减轻)截止终止或限制日期后向客户发货的信贷风险,要么停止向该客户发货。保理费用包括于随附的未经审计的合并利润表中的市场和管理费用中,金额为$
授信额度: 2023年12月31日包括截至
在 2023年12月31日和框架。有关详细信息,请参阅UBS集团报酬报告 2023年4月2日 循环信贷账户上的余额分别为$数百万。
信贷集中度: 公司的应收账款截至 2023年12月31日金额为
附注9 –商誉
商誉代表着业务组合中购买价格超过净可辨认资产公允值的部分。为了计量和披露商誉减值,公司已经 两个 报告单位: 之一 生产和销售婴幼儿床上用品、毯子和配饰,以及生产和销售婴幼儿围嘴、玩具和一次性产品的另一个报告单位。截至2023年4月2日,公司的报告单位已确认商誉。 2023年12月31日和框架。有关详细信息,请参阅UBS集团报酬报告 2023年4月2日 员工福利计划
公司每年在其报告单位内对商誉进行减值计量 第一 公司财政年度的日,必须对商誉进行减值计量。每当发生事件或情况变化表明公司的报告单位的公允价值更可能低于其账面价值时,需要进行额外的减值计量。 没有 (定义为可能性大于 50% 第一 通过评估定性因素来判断是否更可能 没有 如果这些定性因素显示,报告单位的公允价值低于其账面价值,则继续通过计算每个报告单位的公允价值估计,并将估计的公允价值与报告单位的账面价值进行比较,来进行减值计量。如果报告单位的账面价值超过估计的公允价值,则计算减值损失金额为报告单位的账面价值与其估计的公允价值之间的差额。 没有 超过报告单位的商誉。
2024年6月4日,Realty Income公司(以下简称“公司”)发布了一份新闻稿,公布了截至2024年12月31日更新的收益和投资成交量预测。新闻稿的副本作为Exhibit 99.1附在此,作为本报告的一部分。此报告的Exhibit 99.1作为第7.01项目,根据8-K表格的规定提供,不视为1934年证券交易法第18条的“报告文件”,无论此后公司做出的任何注册文件,也不管任何这类文件的一般包含语言,都不作为参考依据。 2023年4月3日, 公司进行了定性评估,以判断公司的报告单位的公允价值是否可能小于其账面价值,评估相关事件和情况,包括财务表现、市场状况和股价。根据这一评估,公司得出结论,公司的每个报告单位的商誉被视为面临风险。 没有 被认为处于受损风险之中。 没有 被认为处于受损风险之中。
附注10 – 其他无形资产
其他无形资产截至2023年4月2日为 2023年12月31日和框架。有关详细信息,请参阅UBS集团报酬报告 2023年4月2日 主要包括除有形资产和商誉外通过业务组合获得的可辨认资产的公允价值。截至2023年4月2日,公司其他无形资产的总额和累计摊销额为 2023年12月31日和框架。有关详细信息,请参阅UBS集团报酬报告 2023年4月2日 和摊销费用为 三和九截至 2023年12月31日和框架。有关详细信息,请参阅UBS集团报酬报告 2023年1月1日, 其中全部已包括在附属未经审计的简明合并利润表的营销和行政费用中,具体如下(以千为单位):
摊销费用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
总金额 | 累计摊销 | 最近三个月结束的 | 九个月期间结束 | |||||||||||||||||||||||||||||
12月31日 | 4月2日, | 12月31日 | 4月2日, | 12月31日 | 1月1日 | 12月31日 | 1月1日 | |||||||||||||||||||||||||
2023 | 2023 | 2023 | 2023 | 2023 | 2023 | 2023 | 2023 | |||||||||||||||||||||||||
商誉和商标 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
专利 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
客户关系 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
Operating lease liabilities, current | ||||||||||||||||||||||||||||||||
总其他无形资产 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
附注11 –租赁
在三和九截至 该租赁的当前经营负债约为公司将经营租赁义务视为使用权资产,并确认相应的租赁负债金额为$
在三和九截至 2023年12月31日和框架。有关详细信息,请参阅UBS集团报酬报告 2023年1月1日,
三个月期限已结束 | 九个月期限已结束 | |||||||||||||||
2023 年 12 月 31 日 | 2023年1月1日 | 2023 年 12 月 31 日 | 2023年1月1日 | |||||||||||||
销售产品的成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
营销和管理费用 | ||||||||||||||||
运营租赁成本总额 | $ | $ | $ | $ |
截至目前,公司经营租赁负债的到期日 2023年12月31日如下(以千为单位):
财年 | ||||
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
2029 | ||||
总不打折的营业租赁支付 | ||||
减去隐含利息 | ||||
$ |
附注12 – 股权报酬
公司在加利福尼亚州为其办公空间租赁了一个子租约,该租约于2023年11月开始,最初租约期至2026年1月。该租约替代了同一地址于2022年1月开始的租约,最初租约期至2024年1月(于2024年1月结束)。此外,该公司还租用其他租期少于十二个月的空间;因此,在资产负债表上不承认此租约为营运租约。三 激励股票计划, 2006 全权激励计划( “2006 计划), 2014 综合股权报酬计划(该计划 “2014 计划)和 2021 激励计划( “2021 “计划”),尽管在“计划”或“计划”下不再发放。 为了管理信用风险,管理层对客户的财务状况进行持续的信用评估,监测付款绩效,并评估当前经济情况,以及合理和支持未来经济情况的预测,以及可能出现的其他情况。否 不再在任何一个“计划”或“计划”下发行。 2006 计划或“计划”下。 2014 截至 该租赁的当前经营负债约为
期权: 以下表格显示了股票期权的交易情况 九截至 2023年12月31日和框架。有关详细信息,请参阅UBS集团报酬报告 2023年1月1日:
九个月期间结束 | ||||||||||||||||
2023年12月31日 | 2023年1月1日 | |||||||||||||||
加权授予日期公允价值的平均数 | 加权授予日期公允价值的平均数 | |||||||||||||||
平均值 | 数量 | 平均值 | 数量 | |||||||||||||
行权 | Options | 行权 | Options | |||||||||||||
价格 | 未偿还金额 | 价格 | 未偿还金额 | |||||||||||||
期初未行使股份 | $ | $ | ||||||||||||||
已行权 | ||||||||||||||||
行使 | ( | ) | ||||||||||||||
到期的 | ( | ) | ||||||||||||||
期末未行权的计划总共有 | ||||||||||||||||
截至 该租赁的当前经营负债约为未行使的股票期权的内在价值为$
根据FASB ASC Topic计算股权激励,要求使用基于公允价值的方法进行会计核算。为了确定授予的期权的预计公允价值,公司使用Black-Scholes-Merton估值公式,该公式是一个封闭形式的模型,使用方程来估计公允价值。下表列出了用于确定非法定股票期权的公允价值的假设条件,这些股票期权是授予特定员工的。 718, 推迟薪酬计划– 股份补偿, 根据FASB ASC Topic要求使用基于公允价值的方法进行会计核算,以确定股票期权的预计公允价值。为了判断授予的期权的预计公允价值,公司使用Black-Scholes-Merton估值公式,这是一个使用方程估计公允价值的封闭模型。下表列出了用于确定在某个期间内授予给特定雇员的非合格股票期权的公允价值所采用的假设。 九月份结束时2023年12月31日和框架。有关详细信息,请参阅UBS集团报酬报告 2023年1月1日, 哪些股票期权在一个__年期内,假设继续服务后解锁。
-年期内,假设继续服务,哪些股票期权可以解锁。
九个月期间结束 | ||||||||||||
2023年12月31日 | 2023年1月1日 | |||||||||||
期权发行数量 | ||||||||||||
授予日期 | | | | |||||||||
股息率 | % | % | % | |||||||||
预期波动率 | % | % | % | |||||||||
无风险利率 | % | % | % | |||||||||
合同期限(年) | ||||||||||||
预期剩余合同期限(年) | ||||||||||||
放弃率 | % | % | % | |||||||||
每期权的行权价格(授予日收盘价) | $ | $ | $ | |||||||||
期权的公允价值 | $ | $ | $ |
在三和九截至 2023年12月31日和框架。有关详细信息,请参阅UBS集团报酬报告 2023年1月1日,
2023年12月31日结束的三个月期间 | 2023年1月1日结束的三个月期间 | |||||||||||||||||||||||
库藏股成本 | 市场营销 | 库藏股成本 | 市场营销 | |||||||||||||||||||||
产品 | 行政的 | 总费用 | 产品 | 行政的 | 总费用 | |||||||||||||||||||
本财政年度授予的期权 | 根据 | 费用 | 费用 | 根据 | 费用 | 费用 | ||||||||||||||||||
2021 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
2022 | ||||||||||||||||||||||||
2023 | ||||||||||||||||||||||||
2024 | ||||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ |
2023年12月31日结束的九个月期间 | 2023年1月1日结束的九个月期间 | |||||||||||||||||||||||
库藏股成本 | 市场营销 | 库藏股成本 | 市场营销 | |||||||||||||||||||||
产品 | 行政的 | 总费用 | 产品 | 行政的 | 总费用 | |||||||||||||||||||
财政年度授予的期权 | 根据 | 费用 | 费用 | 根据 | 费用 | 费用 | ||||||||||||||||||
2021 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
2022 | ||||||||||||||||||||||||
2023 | ||||||||||||||||||||||||
2024 | ||||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ |
截至 该租赁的当前经营负债约为总计未认可的股票期权补偿费用为$
董事被授予的未实现的股票: 以下是公司董事获授的未实现的股票:
普通股数量 | 每股公平价值 | 授予日期 | 锁定期(年) | |||||
60,412 |
|
| ||||||
46,896 |
|
| ||||||
40,165 |
|
| ||||||
41,452 |
|
|
公司董事所获得的未归属股票的公允价值基于每次授予日期的公司普通股收盘价。
2021年8月11日授予的未归属股份。 包括对E. Randall Chestnut授予的股份,以前是公司的董事长、总裁兼首席执行官。 2022年5月1日,根据Chestnut从公司董事会(“董事会”)辞职和在公司内担任的所有职位上的退休,这些股份的归属权被加速,其股份在该日期的总价值为$
授予的不可出售股票于 2022年8月16日 包括
在2019年12月, 2023年8月 和框架。有关详细信息,请参阅UBS集团报酬报告 2022年8月,
向员工授予的非归属股票: 下列非归属股票授予了公司的某些员工:
普通股数量 | 每股公平价值 | 授予日期 | 兑现日期 | |||||
26,000 |
| 2024年8月14日 | ||||||
40,000 |
| 2025年3月21日 | ||||||
25,000 |
| 2022年6月9日 | ||||||
10,000 |
| 2023年2月22日 | ||||||
20,000 |
| 2022年6月10日 |
这些股份在指定的日期上下市,假定服务持续。 2022年6月,公司扩大了其最初关注COVID的现有研究,与克利夫兰诊所合作使用BreathTest-筛查包括全身在内的各种疾病。项目将重点关注检测血液感染,呼吸道感染,例如甲和乙型流感以及呼吸道合胞病毒(“RSV”),金黄色葡萄球菌(Staphylococcus aureus)携带和丝菌属难辨梭菌(“C.diff”)感染。
绩效奖励股份:在 2022年3月1日,向公司的某些高管授予了绩效奖励,包括
在三和九截至 2023年12月31日和框架。有关详细信息,请参阅UBS集团报酬报告 2023年1月1日,
最近三个月结束的 | 九个月期间结束 | |||||||||||||||
财政年度授予的股票 | 2023年12月31日 | 2023年1月1日 | 2023年12月31日 | 2023年1月1日 | ||||||||||||
2021 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2022 | ||||||||||||||||
2023 | ||||||||||||||||
2024 | ||||||||||||||||
股票授予总补偿 | $ | $ | $ | $ |
截至 该租赁的当前经营负债约为由于公司尚未确认的股权授予造成的未承认的报酬费用总计金额为$
附注13 – 后续事件。
公司已评估了在基本报表发布日期之后发生的所有其它事件 2023年12月31日和附带的未经审计的简明合并财务报表发布日期之间发生的情况,并确定确有 否 需要披露的重大后续事件。
项目2. 管理讨论与分析财务状况和业绩
前瞻性信息
本季度10-Q报告(本“季度报告”)中的某些陈述,以及本项2中的其他信息,包括引用其他文件中适用的信息,均为根据1933年证券法修正案第27A节,以及1934年证券交易法修正案第21E节(“交易法”)和1995年民事诉讼改革法 的“前瞻性陈述”,受到相关法律的保护。这些陈述是基于管理层当前的期望、预测、估计和假设。诸如“预计”、“相信”、“预测”、“估计”、“预测”、“计划”、“项目”、“目标”、“应该”、“潜在”、“继续”、“目的”、“可能”、“将”、“可能”、“将”等词语和类似表达方式可能会识别出此类前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性,可能导致未来结果与前瞻性陈述所示的结果有实质性差异。这些风险包括但不限于总体经济状况,包括利率的变动,消费者支出总体水平的变动以及公司产品中所使用的石油、棉花和其他原材料价格的变动,竞争的变化,零售环境的变化,公司成功整合新收购的业务的能力,公司客户未来订单的水平和定价,公司对第三方供应商(包括一些位于政治局势不稳定的外国)的依赖 級的情況,富国银行成功实施新的信息技术的能力,客户对新设计和新引进的产品线的接受程度,对可能影响公司业务的竞争对手的行动,对公司或其供应商使用的运输系统或航运航道的中断,以及公司对第三方许可证的依赖。还提到公司定期向证券交易委员会提交的文件,以了解可能影响公司经营业绩和财务状况的其他因素。公司不承诺根据实际结果或公司的期望变动更新此处所包含的前瞻性陈述,无论是基于新信息、未来事件还是其他原因。
业务描述
公司于1957年作为佐治亚州的一家公司成立,并在2003年重新注册为特拉华州的一家公司。公司通过其四家全资子公司NoJo Baby & Kids,Sassy Baby,Manhattan和MTE在消费品行业的婴幼儿产品领域间接运营。婴幼儿产品领域包括婴儿和幼儿床上用品和毯子,围嘴,一次性产品,玩具和喂养产品。
公司的产品以公司拥有的商标、从他人那里获得许可的商标和作为私有品牌商品进行市场推广。公司的产品直接销售给零售商,如大型商店、连锁门店、儿童专卖店、折扣店、杂货店、药店、餐厅、批发俱乐部和互联网零售商。
婴幼儿消费品行业竞争激烈。公司与各种分销商和制造商(包括知名品牌和私人标签),包括大型婴幼儿产品公司和专业婴幼儿产品制造商,在质量、设计、价格、品牌知名度、服务和包装方面进行竞争。公司的竞争能力主要取决于款式、价格、对零售商的服务以及对公司产品和商标的持续高度认可。
大部分公司的产品是由国内外代工厂商生产的,其中最集中的地区是中国。公司根据质量、交货的及时性和价格(包括海运费和关税的影响)制定采购决策。虽然公司与有限的供应商保持合作关系,但公司认为其产品可以通过多个替代来源进行生产,以满足公司的需求。
公司的产品在加利福尼亚康普顿和明尼苏达州伊甸山的租用设施中在国内进行仓储和物流配送,并且在比利时和英国的第三方物流仓库中进行国际配送。
下面是管理层在审查公司经营业绩、财务状况、流动性和资本资源时认为重要的特定因素的摘要,应与本季度报告前述部分中包含的附带的简明合并财务报表和相关附注一起阅读。
经常亏损。我们的财务报表已经假定我们将继续作为一个持续经营的实体,并相应地不包括有关资产清收和实现以及负债分类的调整,如果我们无法继续经营,则可能需要这些调整。
以下表格列出了截至2023年12月31日和2023年1月1日的三个月和九个月期间的运营结果,并显示了这些期间的美元和百分比变化(以千为单位,百分比除外):
最近三个月结束的 |
$000 |
九个月期间结束 |
$000 |
|||||||||||||||||||||||||||||
2023年12月31日 |
2023年1月1日 |
$ |
% |
2023年12月31日 |
2023年1月1日 |
$ |
% |
|||||||||||||||||||||||||
与2023年同期相比,2024年期间,SG&A费用占净销售额的比例为24.6%,较去年同期的24.0%增加了57个基点。 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
床上用品、毛毯和配件 |
$ | 8,996 | $ | 9,005 | $ | (9 | ) | -0.1 | % | $ | 24,345 | $ | 26,006 | $ | (1,661 | ) | -6.4 | % | ||||||||||||||
围嘴、玩具和一次性用品 |
14,805 | 9,999 | 4,806 | 48.1 | % | 40,708 | 27,434 | 13,274 | 48.4 | % | ||||||||||||||||||||||
净销售额合计 |
23,801 | 19,004 | 4,797 | 25.2 | % | 65,053 | 53,440 | 11,613 | 21.7 | % | ||||||||||||||||||||||
销售产品成本 |
17,367 | 14,498 | 2,869 | 19.8 | % | 47,281 | 38,335 | 8,946 | 23.3 | % | ||||||||||||||||||||||
毛利润 |
6,434 | 4,506 | 1,928 | 42.8 | % | 17,772 | 15,105 | 2,667 | 17.7 | % | ||||||||||||||||||||||
销售净额的% |
27.0 | % | 23.7 | % | 27.3 | % | 28.3 | % | ||||||||||||||||||||||||
重组和其他项目净额 |
4,107 | 2,742 | 1,365 | 49.8 | % | 12,189 | 8,891 | 3,298 | 37.1 | % | ||||||||||||||||||||||
销售净额的% |
17.3 | % | 14.4 | % | 18.7 | % | 16.6 | % | ||||||||||||||||||||||||
(208 | ) | 5 | (213 | ) | -4260.0 | % | (560 | ) | 6 | (566 | ) | -9433.3 | % | |||||||||||||||||||
75 | (1 | ) | 76 | -7600.0 | % | 49 | 159 | (110 | ) | -69.2 | % | |||||||||||||||||||||
所得税费用 |
492 | 420 | 72 | 17.1 | % | 1,182 | 1,557 | (375 | ) | -24.1 | % | |||||||||||||||||||||
净收入 |
1,702 | 1,348 | 354 | 26.3 | % | 3,890 | 4,822 | (932 | ) | -19.3 | % | |||||||||||||||||||||
销售净额的% |
7.2 | % | 7.1 | % | 6.0 | % | 9.0 | % |
净销售额截至2023年12月31日三个月的销售额为2380万美元,相比之下,2023年1月1日三个月的销售额为1900万美元,增长了480万美元,增长了25.2%。床上用品、毯子和配件的销售额减少了9000美元,而围嘴、玩具和一次性产品的销售额增加了480万美元。尽管曼哈顿在本财年第一个季度的发展性玩具、喂养和婴儿护理产品的净销售额达到600万美元,但面临的消费者成本压力仍然抑制了销售,即使整体通货膨胀近几个月来有所下降。
截至2023年12月31日的九个月期间,销售额增至6510万美元,而截至2023年1月1日的九个月期间销售额为5340万美元,增加了1160万美元,增幅为21.7%。翻倍、玩具和一次性产品销售额增加了1450万美元,这是由于曼哈顿收购所致。这种增长被床品、毯子和配件销售的下降所抵消,这是由于零售商继续管理库存水平、消费者由于通货膨胀压力和婴儿和幼儿床上用品市场持续疲软而降低了支出。
毛利润: 曼哈顿在截至2023年12月31日的三个月期间为增加190万美元的毛利润作出了110万美元的贡献,相比之下,截至2023年1月1日的三个月期间。与去年同期相比,毛利润占净销售额的比例从23.7%增加到了27.0%。
毛利润金额增加了270万美元,但从2023年1月1日结束的9个月期内的净销售额的28.3%下降到2023年12月31日结束的9个月期内的净销售额的27.3%。曼哈顿为这一增长贡献了340万美元,但当期的运营租赁成本增加了,其中包括曼哈顿的运营租赁成本增加了48.1万美元。
市场推广和行政费用: 市场推广和行政费用增加了140万美元,从2023年1月1日结束的为期三个月的净销售额的14.4%增加到了2023年12月31日结束的为期三个月的净销售额的17.3%。本年度期间增加主要包括曼哈顿和MTE产生的130万美元费用。
截至2023年12月31日的九个月期间,市场营销和行政费用比1月1日结束的九个月期间增加了330万美元,并从上一年的截至目前为止的净销售额的16.6%增加到当前年度期间的18.7%。 当年期间的增加是曼哈顿和MTE发生的费用330万美元的结果。
所得税费用: 公司针对所得税的提存是基于截至2023年12月31日的九个月期间持续经营的估计年度有效税率("ETR")为21.4%,相比截至2023年1月1日的九个月期间持续经营的估计年度ETR为23.3%。
由于相关信息对所得税准备金的州部分进行了考虑,公司在2023年12月31日和2023年1月1日结束的三个月期间分别录得了9000美元和12000美元的未识别税务负债的离散储备,在未经审计的简明综合收入表中分别录得了34000美元和58000美元,公司还在截至2023年12月31日和2023年1月1日的九个月期间分别录得了43000美元和6000美元的离散所得税费用,以反映因行权和到期期权以及非受限股票的认购而产生的超额税收益和税收缺口的净影响。
上述持续经营的企业所得税费用和离散的所得税费用支出和收益导致截至2023年12月31日和2023年1月1日的九个月期间所得税费用总额分别为23.3%和24.4%。
尽管公司不预期在2024财年剩余时间对持续经营的ETR产生重大变化,但有几个因素可能会影响ETR,包括与公司对税前收入金额和来源的估计不同,本年度的实际ETR可能与公司的估计有重大差异。
306.6
经营活动净现金流量由2023年1月1日结束的九个月期间的440万元减少到2023年12月31日结束的九个月期间的410万元。当年的减少部分是当前年度存货增加较前年度减少了400万元的结果。这一增加部分被当年应收账款的减少抵消,而这部分减少较前年度减少了360万元。
投资活动中的净现金流出从上一年的$363,000减少到本年的$69,000。在本年度期间,公司从曼哈顿收购的综合调整结算中收到了$488,000,但由于资本支出(用于购买固定资产、厂房和设备)增加了本年度的$263,000而被抵消。
与往年相比,与可循环信用额度下的净偿还相关的净融资活动支付增加了260万美元到本年度。
截至2023年12月31日,循环借贷额度余额为$10,000,000,没有未结信用证,并且根据公司符合条件的应收账款和存货余额,在循环借贷额度下可用的资金为$19,800,000。
为了减少其信用损失的风险并提高现金流的可预测性,公司将大部分的贸易应收账款转让给CIt根据保理协议。根据保理协议的条款,CIt在收到客户付款后将其汇给公司。因此,公司不会提前使用保理协议。
CIt对已批准装运的应收账款承担信用损失责任,而公司对客户退货、折让、索赔和折扣相关的调整承担责任。CIt可以随时终止或限制对特定客户的装运批准。如果发生这种终止或限制,则公司要么承担(并可能寻求减轻)终止或限制日期后向该客户的发货的信用风险,要么停止向该客户发货。保理费用包括在随附的未经审计的综合利润表的营销和行政费用中,分别为2023年12月31日和2023年1月1日结束的三个月分别为106,000美元和77,000美元,分别为2023年12月31日和2023年1月1日结束的九个月分别为265,000美元和224,000美元。
公司未来的业绩,在一定程度上受到经济、金融、竞争、立法、监管和其他无法控制的因素的影响。根据目前的运营水平,公司相信其营业现金流和可用资金将足以满足其流动性需求。
事项3.有关市场风险的定量和定性披露
有关可能影响公司的市场风险的讨论,请参阅公司2023年4月2日结束的年度报告表格10-k第1部分第1A项披露的风险因素。
利率风险
截至2023年12月31日,该公司有1000万美元的债务,其利率为变动利率,包括循环信贷的借款。根据这个未偿债务额,该公司每个百分点利率上升就会导致年净利润减少约79,000美元。
商品汇率风险
公司的商品主要来自境外的代工厂商,其中最大的集中地是中国。公司对商品价格风险的敞口主要与中国棉花、石油和劳动力价格的变动有关,这些是公司产品中使用的主要投入品。 另外,尽管公司向中国供应商支付美元,但是中国货币兑美元的汇率走强可能导致公司成品的成本增加。不能保证公司能够及时通过相应提高产品的销售价格来应对这种成本增加情况。
市场集中风险
公司的财务结果与其前两大客户的销售密切相关,这些销售在2023财年占公司总销售额的约71%。此外,2023财年公司总销售额的40%来自授权产品,其中包括与迪士尼公司关联公司的许可协议相关销售额的29%。截至2024年1月30日,与迪士尼到期的3份许可协议已得到续签。 至于截至该日期尚未续签的一项许可协议,公司与迪士尼同意继续按照过期许可协议的条款运作。公司的业绩可能会受到其中一项或多项许可协议的失去而受到重大影响。
事项4.控制和程序
公司的首席执行官和致富金融(临时代码)已经评估了公司的信息披露控制和程序的有效性(如《证券交易法》第13a-15(e)和15d-15(e)规定的那样),截至本季度报告期末,根据《证券交易法》第13a-15或15d-15条的b款要求。基于这样的评估,这些官员已经得出结论,截至本季度报告期末,公司的信息披露控制和程序是有效的。
2023年12月31日结束的三个月期间,在进行根据《交易所法令》第13a-15条或15d-15条中(d)款项要求的评估时,公司的财务报告内部控制 ("ICFR") 没有发现任何对公司的财务报告内部控制产生重大影响或可能重大影响的变化。
第二部分-其他信息
第1项法律诉讼
公司在业务的正常过程中,不时涉及各种法律和监管程序与索赔相关的事务。公司及其子公司均不是任何此类程序的当事方,其结果,无论个别或整体上,预计都不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
项目 1A 风险因素
公司2023年4月2日年度报告第1A部分公开披露的风险因素未发生实质性变化。
项目2. 无注册出售股票和使用收益
无。
第三部分。对高级证券的违约情况。
无。
第4项.矿山安全披露
不适用。
项目 5.其他信息
在三结束于 - 个月的期间内该租赁的当前经营负债约为
10-b5-1 或“非规则制定的交易安排”, 10-b5-1 交易安排, 根据Item中的定义 408(a) of Regulation S-k。
展品6. 陈列品
按照S-k条例第601项规定,需要提交的展览会文件作为本季度报告的附件之一包含如下:
展示文件 数量 |
陈述展品 |
|
2.1 |
2023年7月28日的公司与H Enterprises International, LLC(“HEI”)之间的《函件协议》。(3) |
|
2.2 |
||
2.3 |
||
3.1 |
||
3.2 |
||
3.3 |
||
31.1 |
||
31.2 |
||
32.1 |
||
32.2 |
||
101 |
根据SEC Regulation S-t第405条规定,与注册人的2023年12月31日季度10-Q表格相关的互动数据文件,格式为iXBRL(内联可扩展业务报告语言): (i) 未经审计的简明合并资产负债表; (ii) 未经审计的简明合并损益表; (iii) 未经审计的基本报表中股东权益变动表; (iv) 未经审计的基本报表中的现金流量表;和 (v) 未经审计的基本报表附注。 |
|
104 |
根据SEC规则S-t第406条规定格式为iXBRL(内联可扩展业务报告语言)的封面互动数据档案,包含在附件101中。 |
* |
根据《S-K条例601(b)(2)》的规定,某些日程表已被省略。公司同意在SEC要求时补充提供任何省略的日程表的副本;但是,公司可以根据《1934年证券交易法修正案240亿.2规则》请求保密处理。 |
(1) |
本文引用自申请人截至2003年12月28日的10-Q季度报告附件3.1。 |
(2) |
特此声明参照申报人于2011年8月9日提交的8-K表格附表3.1。 |
(3) |
特此引用申请人截至2023年10月1日的第10-Q表格的附件2.1。 |
(4) |
按照参照展示册2.2所述,参照截至2023年10月1日的注册人季度报告表10-Q所载。 |
(5) |
参见注册申报人于2023年10月1日结束的季度报告第10-Q表格的附件2.3。 |
(6) |
特此参照备档,以查看于2023年10月1日结束的注册人第三季度10-Q表格的附件3.3。 |
(7) |
随此提交。 |
签名
根据1934年的证券交易法的要求,注册人已经指定代表签署本报告。
|
CROWN CRAFTS, INC. |
|
|
|
|
|
|
日期:2024年2月14日 |
Craig J. Demarest |
|
|
|
CRAIG J. DEMAREST Gerald S. Blaskie。 (信安金融财务负责人和财务会计负责人) |
|