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董事会成员2023-02-212023-02-21 0000025895CRW: NonvestedStockGrants会员CRW:非雇员董事会员2023-08-012023-08-31 0000025895CRW: NonvestedStockGrants会员CRW:非雇员董事会员2022-08-012022-08-31 0000025895CRW: 2023年8月14日会员CRW: NonvestedStockGrants会员US-GAAP:基于股份的支付安排雇员会员2023-04-032023-12-31 0000025895CRW: 2023年3月21日会员CRW: NonvestedStockGrants会员US-GAAP:基于股份的支付安排雇员会员2023-04-032023-12-31 0000025895CRW: 2021年6月9日会员CRW: NonvestedStockGrants会员US-GAAP:基于股份的支付安排雇员会员2023-04-032023-12-31 0000025895CRW: 2021年2月22日会员CRW: NonvestedStockGrants会员US-GAAP:基于股份的支付安排雇员会员2023-04-032023-12-31 0000025895CRW: 2020年6月10日会员CRW: NonvestedStockGrants会员US-GAAP:基于股份的支付安排雇员会员2023-04-032023-12-31 0000025895CRW: NonvestedStockGrants会员CRW: 员工会员2022-06-012022-06-30 0000025895US-GAAP:绩效股成员SRT: 执行官成员2022-03-01 0000025895US-GAAP:绩效股成员SRT: 执行官成员US-GAAP:基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员2022-03-01 UTR: D 0000025895US-GAAP:绩效股成员SRT: 执行官成员US-GAAP:基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员2022-03-012022-03-01 0000025895US-GAAP:绩效股成员SRT: 执行官成员US-GAAP:基于股份的薪酬奖励第一部分成员2022-03-01 0000025895US-GAAP:绩效股成员SRT: 执行官成员US-GAAP:基于股份的薪酬奖励第一部分成员2022-03-012022-03-01 0000025895US-GAAP:绩效股成员2022-03-012022-03-01 0000025895CRWS: 2021 财年会员CRW: NonvestedStockGrants会员US-GAAP:出售一般和管理费用会员2023-10-022023-12-31 0000025895CRWS: 2021 财年会员CRW: NonvestedStockGrants会员US-GAAP:出售一般和管理费用会员2022-10-032023-01-01 0000025895CRWS: 2021 财年会员CRW: NonvestedStockGrants会员US-GAAP:出售一般和管理费用会员2023-04-032023-12-31 0000025895CRWS: 2021 财年会员CRW: NonvestedStockGrants会员US-GAAP:出售一般和管理费用会员2022-04-042023-01-01 0000025895CRWS: 2022财年会员CRW: NonvestedStockGrants会员US-GAAP:出售一般和管理费用会员2023-10-022023-12-31 0000025895CRWS: 2022财年会员CRW: NonvestedStockGrants会员US-GAAP:出售一般和管理费用会员2022-10-032023-01-01 0000025895CRWS: 2022财年会员CRW: NonvestedStockGrants会员US-GAAP:出售一般和管理费用会员2023-04-032023-12-31 0000025895CRWS: 2022财年会员CRW: NonvestedStockGrants会员US-GAAP:出售一般和管理费用会员2022-04-042023-01-01 0000025895CRWS: 2023 财年会员CRW: NonvestedStockGrants会员US-GAAP:出售一般和管理费用会员2023-10-022023-12-31 0000025895CRWS: 2023 财年会员CRW: NonvestedStockGrants会员US-GAAP:出售一般和管理费用会员2022-10-032023-01-01 0000025895CRWS: 2023 财年会员CRW: NonvestedStockGrants会员US-GAAP:出售一般和管理费用会员2023-04-032023-12-31 0000025895CRWS: 2023 财年会员CRW: NonvestedStockGrants会员US-GAAP:出售一般和管理费用会员2022-04-042023-01-01 0000025895CRWS: 2024 财年会员CRW: NonvestedStockGrants会员US-GAAP:出售一般和管理费用会员2023-10-022023-12-31 0000025895CRWS: 2024 财年会员CRW: NonvestedStockGrants会员US-GAAP:出售一般和管理费用会员2022-10-032023-01-01 0000025895CRWS: 2024 财年会员CRW: NonvestedStockGrants会员US-GAAP:出售一般和管理费用会员2023-04-032023-12-31 0000025895CRWS: 2024 财年会员CRW: NonvestedStockGrants会员US-GAAP:出售一般和管理费用会员2022-04-042023-01-01 0000025895CRW: NonvestedStockGrants会员US-GAAP:出售一般和管理费用会员2023-10-022023-12-31 0000025895CRW: NonvestedStockGrants会员US-GAAP:出售一般和管理费用会员2022-10-032023-01-01 0000025895CRW: NonvestedStockGrants会员US-GAAP:出售一般和管理费用会员2023-04-032023-12-31 0000025895CRW: NonvestedStockGrants会员US-GAAP:出售一般和管理费用会员2022-04-042023-01-01
 

 

美国

证券交易所

华盛顿特区20549

 

表格10-Q

 

 

根据1934年证券交易法第13或15(d)节的季度报告

 

截至季度结束日期的财务报告2023年12月31日

 

根据1934年证券交易法第13或15(d)节的转型报告书

 

过渡期从 _____ 到 _____。

 

 

委员会文件号。 1-7604

 

Crown Crafts,Inc. 
(按其章程规定的确切名称)

 

特拉华州 58-0678148 
(合并的)主权或其他管辖区 (纳税人识别号码)
   
916 South Burnside Avenue, Gonzales, 路易斯安那州 70737
(公司总部地址) (邮政编码)
   

 

 

(225) 647-9100
(报告人的电话号码,包括区号)
 
 
(前名称、地址及财政年度,如果自上次报告以来有更改)

 

根据1934年证券交易法第12(b)条规定注册的证券:

 

每一类别的名称

交易标的

注册交易所名称

普通股,每股面值0.01美元

CRWS

纳斯达克资本市场资本市场

 

 

 

请在以下选项前打勾表示公司属于大型快速记录者、快速记录者、非快速记录者、小额报告公司还是新兴增长公司。可参考《交易所法规》规则12亿.2中对“大型快速记录者”、“快速记录者”、“小额报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

 

 

大型加速报告人

加速文件提交人

非加速 filer

较小报告公司

 

 

新兴成长公司

 

如果是新兴增长型企业,请在勾选标记中说明,如果注册人选择不使用根据交易法第13(a)条款提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期进行合规。 ☐

 

请勾选以下选项以指示注册人是否为外壳公司(根据交易所法规则12b-2定义)。是☑ 不是

 

10,240,719.

 

 

 

  

 

第一部分 - 财务信息

 

项目1.基本报表

 

CROWN CRAFTS, INC.及其附属公司

简明合并资产负债表

2023年12月31日(未经审计)和2023年4月2日

(以千为单位,除股份和每股金额外)

 

  

2023年12月31日

  

2023年4月2日

 
         

资产

 

流动资产:

        

现金及现金等价物

 $683  $1,742 

应收账款(扣除 $2,456995,2061,474Vehicles

        

来自保理商的应收款

  17,636   20,740 

其他

  4,408   2,068 

存货

  34,935   34,211 

预付费用

  2,744   1,614 

总流动资产

  60,406   60,375 
         

资产:租赁资产

  15,813   17,305 
         

有限寿命无形资产-按成本计量:

        

汽车

  -   182 

租赁改良

  480   473 

机械和设备

  4,928   4,333 

2,551

  476   408 

有限寿命无形资产-净额

  5,884   5,396 

减少已计提折旧额

  4,188   3,677 

净固定资产

  1,696   1,719 
         

Long-term debt

        

客户关系

  8,174   8,174 

其他有限期的无形资产

  4,766   4,766 

保留待确认的税务负债

  12,940   12,940 

减少累计摊销

  9,918   9,467 

Shareholders' equity:

  3,022   3,473 
         

商誉

  7,874   7,912 

延迟所得税

  291   - 

其他

  202   188 

总资产

 $89,304  $90,972 
         

负债和股东权益

 

流动负债:

        

应付账款

 $7,508  $7,548 

应计工资和福利

  1,013   1,087 

应计版税

  1,030   614 

分红派息应付款

  833   815 

经营租赁负债,流动负债

  3,480   2,427 

其他应计负债

  766   566 

流动负债合计

  14,630   13,057 
         

非流动负债:

        

长期债务

  10,014   12,674 

延迟所得税

  -   815 

非流动营业租赁负债

  13,056   14,889 

  379   323 

所有非流动负债

  23,449   28,701 
         

股东权益:

        

普通股-美元0.0140,000,00013,138,22613,051,814

  131   131 

额外实收资本

  57,699   57,126 

2,897,507

  (15,821)  (15,821)

未分配利润

  9,216   7,778 

股东权益合计

  51,225   49,214 

负债和股东权益合计

 $89,304  $90,972 

 

请参阅未经审计的合并基本财务报表注释。

 

1

 
 

 

CROWN CRAFTS, INC.及其附属公司

未经审计的简明合并损益表

(单位:千元,除每股数据外)

 

                                 
   

最近三个月结束的

   

九个月期间结束

 
   

2023年12月31日

   

2023年1月1日

   

2023年12月31日

   

2023年1月1日

 
                                 

净销售额

  $ 23,801     $ 19,004     $ 65,053     $ 53,440  

销售产品成本

    17,367       14,498       47,281       38,335  

毛利润

    6,434       4,506       17,772       15,105  

重组和其他项目净额

    4,107       2,742       12,189       8,891  

营业利润

    2,327       1,764       5,583       6,214  

其他(费用)收益:

                               

    (208 )     5       (560 )     6  

    -       -       -       34  

出售固定资产净收益

    58       -       58       2  

    17       (1 )     (9 )     123  

税前收入

    2,194       1,768       5,072       6,379  

所得税费用

    492       420       1,182       1,557  

净收入

  $ 1,702     $ 1,348     $ 3,890     $ 4,822  
                                 

加权平均股数:

                               

基本

    10,241       10,118       10,198       10,096  

稀释证券的影响

    -       15       2       20  

摊薄

    10,241       10,133       10,200       10,116  
                                 

计算每股收益的加权平均普通股股数

  $ 0.17     $ 0.13     $ 0.38     $ 0.48  

 

请参阅未经审计的合并基本财务报表注释。

 

2

 
 

 

CROWN CRAFTS, INC.及其附属公司

股东权益变动未经审计的简明合并财务报表

2023年12月31日和2023年1月1日结束的三个月和九个月期间

 

  

普通股份。

  

库藏股

  

额外的

      

总费用

 
  

普通股数量

  

数量

  

普通股数量

  

数量

  

实收资本

  

未分配利润

  

股东权益

 
  

(以千美元为单位)

 
                             
  

Net income

 

普通股股息宣布 - $

  13,011,814  $130   (2,894,242) $(15,803) $56,613  $7,220  $48,160 
                             

以股票为基础的报酬计划

  -   -   -   -   253   -   253 

净收入

  -   -   -   -   -   1,348   1,348 

余额 - 2023年10月1日0.08

  -   -   -   -   -   (809)  (809)
                             

$

  13,011,814  $130   (2,894,242) $(15,803) $56,866  $7,759  $48,952 
                             

普通股股息宣告 - $

  13,138,226  $131   (2,897,507) $(15,821) $57,509  $8,334  $50,153 
                             

以股票为基础的报酬计划

  -   -   -   -   190   -   190 

净收入

  -   -   -   -   -   1,702   1,702 

0.08

  -   -   -   -   -   (820)  (820)
                             

2023年12月31日余额

  13,138,226  $131   (2,897,507) $(15,821) $57,699  $9,216  $51,225 
                             
  

$

 

$

  12,944,918  $129   (2,864,698) $(15,614) $55,925  $5,361  $45,801 
                             

股份发行

  66,896   1   -   -   97   -   98 

以股票为基础的报酬计划

  -   -   -   -   844   -   844 

回购公司股份

  -   -   (29,544)  (189)  -   -   (189)

净收入

  -   -   -   -   -   4,822   4,822 

Net income0.24

  -   -   -   -   -   (2,424)  (2,424)
                             

per share

  13,011,814  $130   (2,894,242) $(15,803) $56,866  $7,759  $48,952 
                             

  13,051,814  $131   (2,897,507) $(15,821) $57,126  $7,778  $49,214 
                             

股份发行

  86,412   -   -   -   -   -   - 

以股票为基础的报酬计划

  -   -   -   -   573   -   573 

净收入

  -   -   -   -   -   3,890   3,890 

0.24

  -   -   -   -   -   (2,452)  (2,452)
                             

2023年12月31日余额

  13,138,226  $131   (2,897,507) $(15,821) $57,699  $9,216  $51,225 

 

请参阅未经审计的合并基本财务报表注释。

 

3

 
 

 

CROWN CRAFTS, INC.及其附属公司

未经审计的简明合并现金流量表

截至2023年12月31日和2023年1月1日的九个月期间

(金额以千为单位)

 

   

九个月期间结束

 
   

2023年12月31日

   

2023年1月1日

 

经营活动:

               

净收入

  $ 3,890     $ 4,822  

调整净利润以计入经营活动现金流量:

               

固定资产折旧

    647       499  

无形资产摊销

    451       361  

租赁资产摊销

    3,208       1,330  

延迟所得税

    (1,106 )     195  

Proceeds from sale of property, plant and equipment

    -       (34 )

出售固定资产净收益

    (58 )     (2 )

Net cash used in investing activities

    56       98  

以股票为基础的报酬计划

    573       844  

资产和负债变动:

               

应收账款

    765       4,352  

存货

    (1,112 )     (5,129 )

预付费用

    (1,130 )     (470 )

其他

    (14 )     2  

租赁负债

    (2,497 )     (1,461 )

应付账款

    (113 )     (39 )

应计负债

    542       (998 )

经营活动产生的现金流量净额

    4,102       4,370  

投资活动产生的现金流量:

               

物业、厂房和设备的资本支出

    (662 )     (399 )

    -       34  

出售固定资产收益

    105       2  

    488       -  

投资活动产生的净现金流出

    (69 )     (363 )

筹资活动:

               

循环信贷额度下的还款

    (55,099 )     -  

循环信贷额度下的借款

    52,440       -  

    -       (189 )

普通股发行

    -       98  

分红派息

    (2,433 )     (2,438 )

筹集资金净额

    (5,092 )     (2,529 )

现金及现金等价物净增加额(减少额)

    (1,059 )     1,478  

期初现金及现金等价物余额

    1,742       1,598  

期末现金及现金等价物

  $ 683     $ 3,076  
                 

补充现金流量信息:

               

所得税已付款项

  $ 1,628     $ 130  

支付的利息

    650       7  
                 

非现金活动:

               

    (9 )     (55 )

已宣布但未支付的分红派息

    (833 )     (813 )

 

请参阅未经审计的合并基本财务报表注释。

 

4

 

CROWN CRAFTS, INC.及其附属公司

未经审计的缩编合并财务报表附注

截至2023年12月31日和2023年1月1日的三个月和九个月期间

 

 

附注1 中期财务报表

 

报告的基础: 附注的未经审计的简化合并财务报表包括Crown Crafts, Inc.(以下简称“公司”)及其子公司的账目,并按照美国通用会计准则(“GAAP”)的相关规定编制,适用于由金融会计准则委员会(“FASB”)颁布的中期财务信息。因此,它们包含了GAAP规定的完整财务报表所要求的所有信息和披露。在此所提到的GAAP是指FASB会计准则编目(“FASB ASC”)中的话题,FASB定期通过会计准则更新(“ASU”)对其进行修订,该编目是FASB确定的适用于非政府实体的GAAP的权威来源。 没有 在此所提到的GAAP是指FASB会计准则编目(“FASB ASC”)中的话题,FASB定期通过会计准则更新(“ASU”)对其进行修订,该编目是FASB确定的适用于非政府实体的GAAP的权威来源。它们包含了GAAP规定的完整财务报表所要求的所有信息和披露。

 

根据公司管理层的意见,此处所包含的未经审计的简明合并财务报表进行了一切必要的调整,以公正地呈现公司的财务状况截至...以及所呈现期间的经营结果和现金流。这些调整包括正常的、经常发生的应计项,以及消除所有重大的公司间余额和交易。 2023年12月31日该期间的经营业绩 个月截至 2023年12月31日在损益表中确认。 没有可预期的结果。为了管理信用风险,管理层对客户的财务状况进行持续的信用评估,监测付款绩效,并评估当前经济情况,以及合理和支持未来经济情况的预测,以及可能出现的其他情况。公司预计在截至其2023财年结束时的 2024年3月31日的季度。 有关更多信息,请参阅截至2023年4月2日的公司合并财务报表和附注 2023年4月2日 该报表已于年提交的 -K文件和年四月二十六日修订。 10-k在美国证券交易委员会(“SEC”)提交。

 

财年: 公司的财政年度截止于最近或在周日 3月31日。 在此处提到的“财政年度 2024”或。“2024” 代表 52的周期结束 2024年3月31日在此处提到的“财政年度 ”指的是 2023”或。“2023” 代表 52的周期结束于 2023年4月2日。

 

最近发布的会计准则: 在2019年12月,2016年6月,财务会计准则委员会(FASB)发布ASU 《金融工具-信用损失》以引入新的准则,用于对其范畴内的工具的信贷损失进行会计处理。ASU 不。 2016-13, 信贷损失(Topic 326):金融工具的信贷损失测量 信用损失(话题 326):金融工具信用损失的计量, 其目的是为了向财务报表使用者提供更多关于实体持有的金融工具和其他授信承诺预期信用损失的信息。目前的GAAP要求采用一种“发生性损失”方法来确认信用损失,从而推迟确认损失,直到损失发生的可能性很高。因为这种方法限制了对预期的信用损失的确认,但却没有达到“可能性”门槛。 没有 不。 2016-13 被发布的ASU要求在确定信用损失估计时考虑更广泛的合理可支持信息。该ASU采用修改追溯方法应用,可以提前在2018年12月15日之后的财年进行采用。 2020年6月30日 当ASU发布时 不。 2016-13 需要在采纳 晚于在 2019年12月15日之后, 但在 2019年11月15日, 《金融工具-信用损失》以引入新的准则,用于对其范畴内的工具的信贷损失进行会计处理。ASU 不。 2019-10, 信贷损失(Topic 326):金融工具的信贷损失测量 信贷损失(主题 326)、衍生工具和对冲(主题 815)以及租赁(主题 842):生效日期,该规定了对于作为较小报告公司的注册人的ASU 不。 2016-13 的有效日期的延迟 第一 财政年度开始后的中期 不预计这些修订将对其财务报表产生实质性影响。因此,公司采纳了ASU 不。 2016-13 从...起生效 2023年4月3日 由于公司将其大部分交易应收账款分配给CIT Group Inc.的子公司The CIT Group/Commercial Services, Inc.(以下称CIT)根据保理协议,所以采纳了ASU的 没有 对公司的财务状况、运营结果和相关披露产生了重大影响。

 

在2019年12月, 2023年10月。 《金融工具-信用损失》以引入新的准则,用于对其范畴内的工具的信贷损失进行会计处理。ASU 不。 2023-06, 披露改进 作为对SEC披露更新和简化倡议的响应的编码修订披露更新和简化倡议其目标是澄清或改善披露和表述要求,并使FASB ASC中的要求与SEC的法规保持一致。 2018年8月,SEC发布了公告,其中涉及到与GAAP重叠的某些披露要求,以便可能将其纳入FASB ASC中。 这些修订是基于FASB决定将SEC所提及的披露要求纳入FASB ASC。 不。 33-10532, ASU中的修订结果。 不。 2023-06 FASB将SEC所引用的披露要求纳入了FASB ASC中。 14。每期分期付款应于该年的27 FASB指出SEC指导和FASB ASC中的披露要求应该 没有 因此,尽管ASU在发布时必须采纳,但包含在ASU中的对FASB ASC的每个修订案不会在相关SEC披露的生效日期之前生效。 没有 在相关的SEC披露的生效日期之前,对ASU中包含的修订案将不再是必需的。 本ASU中的修订案将来将以前瞻性方式应用,禁止提前应用这些修订案。 没有 公司预计将采纳ASU的措施 不。 2023-06 将对公司的财务状况、经营业绩和相关披露产生重大影响。

 

5

 
 

在2019年12月,2023年11月,FASB发布了会计准则更新("ASU") 《金融工具-信用损失》以引入新的准则,用于对其范畴内的工具的信贷损失进行会计处理。ASU 不。 2023-07, 分部报告(主题 280) 报告分部披露标准的改进该标准的目的是通过提供有关报告分部的更详细信息以改善对上市公司报告分部的披露。对于年度和中期报告的披露,ASU修正案中的修正措施有以下内容: 不。 2023-07 在后续财政年度开始后必须采纳 2023年12月15日 和框架。有关详细信息,请参阅UBS集团报酬报告 2024年12月15日, 分别,允许提前采纳。一经采纳,公共实体必须按照ASU修正案进行所有前期披露的追溯性调整。 不。 2023-07 追溯公布所有之前期间的披露。公司打算采用ASU 不。 2023-07 自正式生效日期起 2024年4月1日并评估ASU的指南与其现有有关板块报告的披露

 

在2019年12月, FASB于2023年12月发布了会计准则更新"ASU" 《金融工具-信用损失》以引入新的准则,用于对其范畴内的工具的信贷损失进行会计处理。ASU 不。 2023-09, 所得税(主题 740) 改进所得税披露,其目的是增强所得税披露的透明度和决策有用性。在美国会计准则 不。 2023-09 要求在2024年12月15日之后的财政年度开始采用。 并允许提前采用。 公司正在评估与美国标准局的指导相关的收入税披露。 不。 2023-09 与其现有的有关收入税披露的披露进行对比。

 

公司已确定所有其他已生效或将来生效的ASU对公司的合并基本报表预计会产生重大影响。 该租赁的当前经营负债约为或将在未来生效的其他所有ASU预计会对公司的合并基本报表产生重大影响。 没有 预计会对公司的合并基本报表产生重大影响。

 

 

附注2 广告费用

 

公司的广告费主要与公司部分客户的合作广告安排有关,并根据这些客户的年度预估金额采用直线法确认,定期调整授权协议的实际金额。广告费用包括在附表未经审计的简明综合损益表中的营销和管理费用中,金额为$267,000 和 $123,000美国国防部截至 2023年12月31日和框架。有关详细信息,请参阅UBS集团报酬报告 2023年1月1日, 分别为$631,000 和 $370,000美国国防部截至 2023年12月31日和框架。有关详细信息,请参阅UBS集团报酬报告 2023年1月1日, millions。

  

 

附注3 分段和相关信息

 

公司主要经营的是婴幼儿产品市场。这些产品包括婴幼儿床上用品、毯子、配件、围兜、玩具和一次性产品。 之一 这些产品主要分为婴幼儿床上用品、毯子和配件的销售额,以及围兜、玩具和一次性产品的销售额。 截至 2023年12月31日和框架。有关详细信息,请参阅UBS集团报酬报告 2023年1月1日 如下(以千为单位):

 

  

最近三个月结束的

  

九个月期间结束

 
  

2023年12月31日

  

2023年1月1日

  

2023年12月31日

  

2023年1月1日

 

床上用品、毛毯和配件

 $8,996  $9,005  $24,345  $26,006 

围嘴、玩具和一次性用品

  14,805   9,999   40,708   27,434 

净销售额合计

 $23,801  $19,004  $65,053  $53,440 

  

 

附注4 许可协议

 

公司已经签订了授权协议,根据销售额的百分比支付专利费,并设定了一定的最低保证金额。这些专利费根据历史销售速率和客户的当前销售趋势进行调整后计提。专利费开支计入附表中未经审计的综合损益表的销售成本,并总计金额为$1.3万美元和1.2百万的与股票相关的补偿,约月份结束时2023年12月31日和框架。有关详细信息,请参阅UBS集团报酬报告 2023年1月1日, 分别为$3.8万美元和3.5百万的与股票相关的补偿,约月份结束时2023年12月31日和框架。有关详细信息,请参阅UBS集团报酬报告 2023年1月1日, millions。

  

 

附注5 百万美元

 

公司在其经营的许多司法管辖区内提交所得税申报,包括美国、美国的几个州和中国。诉讼时效因司法管辖区而异;可审查或进行其他调整的纳税年度截止于 2023年12月31日截止日期为 2023年4月2日 2022年4月3日 2021年3月28日 2020年3月29日 和框架。有关详细信息,请参阅UBS集团报酬报告 2019年3月31日。

 

6

 
 

在2019年12月,2020年8月公司收到加利福尼亚州特许税务局(“FTB”)通知,其意图审查公司截至 2017年4月2日 2018年4月1日 和框架。有关详细信息,请参阅UBS集团报酬报告 2019年3月31日的财年度加利福尼亚州所得税申报表。 2024年6月4日,Realty Income公司(以下简称“公司”)发布了一份新闻稿,公布了截至2024年12月31日更新的收益和投资成交量预测。新闻稿的副本作为Exhibit 99.1附在此,作为本报告的一部分。此报告的Exhibit 99.1作为第7.01项目,根据8-K表格的规定提供,不视为1934年证券交易法第18条的“报告文件”,无论此后公司做出的任何注册文件,也不管任何这类文件的一般包含语言,都不作为参考依据。 2023年5月30日,公司与FTB签订了一项解决协议(“解决协议”),以解决FTB对这些正在审查的综合所得税申报中额外所得税的拟议评估,金额为$ ,其中包括$442,000的利息支出,该支付由公司于2023年5月31日支付给FTB。86,000因为审查仍在进行中,并且解决协议是在所指的截至 年 的综合财务报表的发行之前签订的 于2023年5月31日。 截至 年 的综合财务报表的发行之前 2023年4月2日 并对截止到年 } 的财年综合财务报表进行了审计。 2023年4月2日 公司将和解协议的效果记录在截至2023年4月2日的合并资产负债表中 和截至2023年4月2日的合并利润表 年度财务报表 2023年4月2日。

 

尽管管理层认为公司在申报所得税时的计算和立场是合理和合法的,但审查的结果可能会导致对公司所采取的这些所得税申报立场的调整。这样的调整也可能导致修改其它一个或多个州所得税申报,或者修改以后的财政年度所得税申报,或者两者都修改。只要公司对未认可的税务负债的储备是足够的,其累积效应的调整将对公司今后的财务业绩产生重大不利影响。相反,只要公司在审查中对所报立场的计算和立场得以维持,那么对于未认可的税务负债的全部或部分储备的逆转可能会对公司今后的财务业绩产生有利影响。 之一 或许有一个或更多州所得税申报,或者以后的财政年度所得税申报,或者两者都,限度之,公司对未承认的税务负债的储备是足够的 没有 反之,只要公司在审查中对所报的所得税申报的计算和立场维持,公司对未承认的税务负债的部分储备的逆转可能会对公司今后的财务业绩产生有利影响。

   

 

附注6 库存清单

 

截至 2023年12月31日和框架。有关详细信息,请参阅UBS集团报酬报告 2023年4月2日 公司的存货余额分别为$0万和$1万,几乎全部为成品。34.9万美元和34.2 百分之九十九均为成品。

  

 

附注7 收购

 

开启 2023 年 3 月 17 日 (在 “截止日期”)中,公司以收购价为美元从H Enterprises International, LLC(“HEI”)(“曼哈顿收购”)手中收购了曼哈顿集团有限责任公司(“曼哈顿收购”)和曼哈顿的全资子公司曼哈顿玩具欧洲有限公司(“MTE”)17.0 百万,视截止日期的现金调整而定,且截至截止日的实际净营运资金与目标净营运资金的差异为美元13.75 百万(“总调整”)。曼哈顿收购的资金来自截止日期的可用现金以及公司向CIT提供的循环信贷额度下的借款。开启 2023年9月29日, 公司和HEI同意就汇总调整达成和解,根据该协议,HEI支付了美元509,000 给公司,其中包括利息收入 $21,000.

 

曼哈顿收购已按照FASB ASC主题进行会计核算 805, 商业组合。公司目前正与独立方的协助下确定收购成本的分配 第三 。已获取的可识别资产按其估计公允价值记录,该价值初步根据可获得信息和多种估值方法确定。已获取的可识别无形资产的预计有用生命期是基于这些资产预计直接或间接为公司未来现金流做出贡献的剩余时间确定的。完成收购成本分配所需的某些数据尚未提供,包括所获取资产和承担负债的估值。公司已 没有 准备好的公布资产和负债的估值情况。 没有 完成了对营运资金项目和商誉的测量。

 

7

 
 

收购日期支付的收购成本为$17.4 百万美元,其中包括截止日期的现金估计和取得的净运营资本的估计。账目调整的结算将收购成本降低到$16.9 百万美元。以下表格表示公司此次收购成本的初步分配(以千美元计)到取得的可识别资产和承担的负债,分别基于截止日期的估计公平价值。收购成本超过可识别净资产估计公平价值的部分体现为商誉。

 

有形资产:

    

现金及现金等价物

 $1,270 

应收账款

  3,113 

存货

  12,578 

预付费用

  350 

其他

  91 

资产:租赁资产

  1,009 

资产:固定资产

  194 

总有形资产

  18,605 

可摊销无形资产:

    

商标名称

  300 

Operating lease liabilities, current

  200 

客户关系

  800 

可摊销无形资产总额

  1,300 

商誉

  749 

净收购成本

  20,654 
     

负债承担:

    

应付账款

  2,048 

应计工资和福利

  370 

经营租赁负债,流动负债

  226 

其他应计负债

  308 

非流动营业租赁负债

  783 

承担的总负债

  3,735 

 $16,919 

 

公司预计在收盘日期后的-个月内完成收购成本分配,期间需要根据实际情况修订所收购的资产和承担的负债的价值,包括商誉。 12根据初步分配的收购成本,公司截至收盘日期已确认亿美元的商誉,全部分配给生产和销售婴幼儿围嘴、发育玩具、喂养、沐浴护理和一次性产品的公司报告单位,全部预计可用于所得税目的的扣除。以下表格列示了商誉金额的调整情况。 为了管理信用风险,管理层对客户的财务状况进行持续的信用评估,监测付款绩效,并评估当前经济情况,以及合理和支持未来经济情况的预测,以及可能出现的其他情况。公司预计在收购日期后的-个月内完成收购成本分配,此期间需根据实际情况修订所获得的资产价值和所承担的负债,包括商誉。787,000 根据收购成本的初步分配,公司截至收购日期已确认亿美元的商誉,全部分配给生产和销售婴幼儿围嘴、发育玩具、喂养、沐浴护理和一次性产品的公司报告单位,此商誉全部预期可在所得税目的上抵扣。以下表格显示了商誉金额的调整。 结束于 - 个月的期间内2023年12月31日,公司对可征税所得额使用NOLs的限制导致了额外的联邦税务负债$。

 

根据对收购成本的初步分配,确认的商誉金额

 $787,000 

截至2023年12月31日的九个月期间进行的调整:

    

结算总调整

  (488,000)

解决事先收购的应收账款

  (1,000)

截至成交日的库存重新估值

  387,000 

解决事先收购的应付账款

  64,000 

截至2023年12月31日的九个月期间的净调整

  (38,000)
     

截至2023年12月31日认可的商誉金额。

 $749,000 

 

8

 
 

曼哈顿收购导致净销售额为$6.0万美元和14.5 百万美元的发展玩具、喂养和婴儿护理产品 和页面。月份结束时该租赁的当前经营负债约为分别。曼哈顿记录了与收购的可摊销无形资产相关的摊销费用为$32,000 和 $90,000和页面。月份结束时该租赁的当前经营负债约为分别计入附属未经审计的简明合并利润表中的市场及行政支出。摊销是根据资产的预计有用寿命以直线法计算的,其中商标的有用寿命为X年,客户及许可关系的有用寿命为Y年,权重平均的分组的有用寿命为Z年。 15 商标的有用寿命为X年。 10 客户及许可关系的有用寿命为Y年。 11 权重平均的分组的有用寿命为Z年。

 

公司已经在假设基础上确定,公司和曼哈顿的合并净销售额和合并净利润,假设曼哈顿收购已在 2022年4月4日完成, 将达到26.0万美元和646,000,分别用于 月份结束时 2023年1月1日, 并且本来会是 $74.5万美元和2.7 分别与前期付款和临床里程碑相关的研究和开发费用为50万美元和90万美元。 月份结束时 2023年1月1日。 合并后的净利润包括与可摊销无形资产相关的调整,以及预计会发生的利息费用和所得税费用或益处,但除此之外无其他 没有 反映任何整合活动或收益的成本 为了管理信用风险,管理层对客户的财务状况进行持续的信用评估,监测付款绩效,并评估当前经济情况,以及合理和支持未来经济情况的预测,以及可能出现的其他情况。由于实现未来成本节约、运营效率提高、收入、税收或其他协同效应而产生的收益 为了管理信用风险,管理层对客户的财务状况进行持续的信用评估,监测付款绩效,并评估当前经济情况,以及合理和支持未来经济情况的预测,以及可能出现的其他情况。由曼哈顿收购所带来的结果。

  

 

附注8 融资安排

 

保理协议: 为了降低信贷损失,公司将其大部分的交易应收账款转让给CIt根据保理协议,这些保理协议的到期日期与下文所述的融资协议相呼应。根据保理协议的条款,CIt在收到客户付款后将款项汇给公司。因此,公司并不会对保理协议进行预付款。CIt承担与已审批发货的转让应收账款相关的信贷损失,而公司则承担与客户退货、折让、索赔和折扣相关的调整责任。CIt随时可以终止或限制对特定客户的发货审批。如果出现此类终止或限制,则公司要么承担(并寻求减轻)截止终止或限制日期后向客户发货的信贷风险,要么停止向该客户发货。保理费用包括于随附的未经审计的合并利润表中的市场和管理费用中,金额为$ 没有 CIt负责承担与已审批发货的转让应收账款相关的信贷损失,而公司则负责处理客户退货、折让、索赔和折扣相关的调整责任 为了管理信用风险,管理层对客户的财务状况进行持续的信用评估,监测付款绩效,并评估当前经济情况,以及合理和支持未来经济情况的预测,以及可能出现的其他情况。CIt随时可以终止或限制对特定客户的发货审批 为了管理信用风险,管理层对客户的财务状况进行持续的信用评估,监测付款绩效,并评估当前经济情况,以及合理和支持未来经济情况的预测,以及可能出现的其他情况。Factoring fees, which are included in marketing and administrative expenses in the accompanying unaudited consolidated statements of income, amounted to $106,000 和 $77,000美国国防部月份结束时2023年12月31日和框架。有关详细信息,请参阅UBS集团报酬报告 2023年1月1日, 分别为$265,000 和 $224,000美国国防部月份结束时2023年12月31日和框架。有关详细信息,请参阅UBS集团报酬报告 2023年1月1日, millions。

 

授信额度: 2023年12月31日包括截至35.0百万美元,其中包括一笔为信用证的子设施,金额为$1.5 百万的信用证额度。融资协议于 年7月11日到期, 基准利率减去 0.5% 或隔夜担保融资利率(SOFR)加 1.6%,并且以公司的资产作为抵押 第一 以公司的所有资产作为抵押 该租赁的当前经营负债约为截至日期公司选择通过SOFR选择在循环授信贷款下支付利息,利率为 6.9%。融资协议还规定CIt应支付给公司的利息为每月初的基准利率减去 2.0%的日均负余额(如有)持有于CIt中

 

2023年12月31日和框架。有关详细信息,请参阅UBS集团报酬报告 2023年4月2日 循环信贷账户上的余额分别为$数百万。10.0万美元和12.7 分别为数百万。 信用证未结清余额并且$19.8万美元和20.0 百万美元,根据公司符合资格的应收账款和库存余额,可在循环信贷额度下可用。融资协议含有此类协议的通常和习惯条款,包括限制其他债务、抵押、资产转让、投资和收购、合并或合并交易、与关联方的交易,以及公司及其子公司的组织文件的变更或修正。公司认为,在该日期前,它已经遵守了这些约定。 2023年12月31日,公司对可征税所得额使用NOLs的限制导致了额外的联邦税务负债$。

 

信贷集中度: 公司的应收账款截至 2023年12月31日金额为22.0 百万美元,扣除准备金2.5 百万美元。其中,17.6 百万美元归因于CIt根据保理协议应付款项,这代表了如果CIt完全未能履行其在保理协议下的义务,公司可能承担的最大损失。公司的应收账款截至 2023年4月2日。 共计$22.8 百万美元,净减值准备为$1.5 百万美元。其中$20.7 百万美元应收款项来自CIt根据保理协议,这代表公司在CIt完全未能履行其在保理协议下义务的情况下可能承受的最大损失。

 

9

 
  
 

附注9 商誉

 

商誉代表着业务组合中购买价格超过净可辨认资产公允值的部分。为了计量和披露商誉减值,公司已经 两个 报告单位: 之一 生产和销售婴幼儿床上用品、毯子和配饰,以及生产和销售婴幼儿围嘴、玩具和一次性产品的另一个报告单位。截至2023年4月2日,公司的报告单位已确认商誉。 2023年12月31日和框架。有关详细信息,请参阅UBS集团报酬报告 2023年4月2日 员工福利计划30.8 百万,反映在附表的简明合并资产负债表中,减去累计减值准备的金额为$22.9 百万,净报告余额为$7.9百万美元。

 

公司每年在其报告单位内对商誉进行减值计量 第一 公司财政年度的日,必须对商誉进行减值计量。每当发生事件或情况变化表明公司的报告单位的公允价值更可能低于其账面价值时,需要进行额外的减值计量。 没有 (定义为可能性大于 50% 第一 通过评估定性因素来判断是否更可能 没有 如果这些定性因素显示,报告单位的公允价值低于其账面价值,则继续通过计算每个报告单位的公允价值估计,并将估计的公允价值与报告单位的账面价值进行比较,来进行减值计量。如果报告单位的账面价值超过估计的公允价值,则计算减值损失金额为报告单位的账面价值与其估计的公允价值之间的差额。 没有 超过报告单位的商誉。

 

2024年6月4日,Realty Income公司(以下简称“公司”)发布了一份新闻稿,公布了截至2024年12月31日更新的收益和投资成交量预测。新闻稿的副本作为Exhibit 99.1附在此,作为本报告的一部分。此报告的Exhibit 99.1作为第7.01项目,根据8-K表格的规定提供,不视为1934年证券交易法第18条的“报告文件”,无论此后公司做出的任何注册文件,也不管任何这类文件的一般包含语言,都不作为参考依据。 2023年4月3日, 公司进行了定性评估,以判断公司的报告单位的公允价值是否可能小于其账面价值,评估相关事件和情况,包括财务表现、市场状况和股价。根据这一评估,公司得出结论,公司的每个报告单位的商誉被视为面临风险。 没有 被认为处于受损风险之中。 没有 被认为处于受损风险之中。

  

 

附注10 其他无形资产

 

其他无形资产截至2023年4月2日为 2023年12月31日和框架。有关详细信息,请参阅UBS集团报酬报告 2023年4月2日 主要包括除有形资产和商誉外通过业务组合获得的可辨认资产的公允价值。截至2023年4月2日,公司其他无形资产的总额和累计摊销额为 2023年12月31日和框架。有关详细信息,请参阅UBS集团报酬报告 2023年4月2日 和摊销费用为 截至 2023年12月31日和框架。有关详细信息,请参阅UBS集团报酬报告 2023年1月1日, 其中全部已包括在附属未经审计的简明合并利润表的营销和行政费用中,具体如下(以千为单位):

 

                  

摊销费用

 
  

总金额

  

累计摊销

  

最近三个月结束的

  

九个月期间结束

 
  

12月31日

  

4月2日,

  

12月31日

  

4月2日,

  

12月31日

  

1月1日

  

12月31日

  

1月1日

 
  

2023

  

2023

  

2023

  

2023

  

2023

  

2023

  

2023

  

2023

 

商誉和商标

 $2,867  $2,867  $2,145  $2,025  $42  $35  $120  $105 

  98   98   98   98   -   -   -   - 

专利

  1,601   1,601   1,094   1,055   13   13   39   39 

客户关系

  8,174   8,174   6,566   6,289   92   72   277   217 

Operating lease liabilities, current

  200   200   15   -   5   -   15   - 

总其他无形资产

 $12,940  $12,940  $9,918  $9,467  $152  $120  $451  $361 

  

 

附注11 租赁

 

截至 该租赁的当前经营负债约为公司将经营租赁义务视为使用权资产,并确认相应的租赁负债金额为$959,000, 并签订了 在该过程中进行此类交易。 截至 2023年1月1日。 公司根据已确认的经营租约支付了现金。支付金额为$1.1万美元和492,000截至 2023年12月31日和框架。有关详细信息,请参阅UBS集团报酬报告 2023年1月1日, 分别为$2.5万美元和1.5百万的与股票相关的补偿,约截至 2023年12月31日和框架。有关详细信息,请参阅UBS集团报酬报告 2023年1月1日, 分别。此类付款减少了租赁负债,并计入伴随的未经审计的简明合并现金流量表中的经营活动提供的现金流量中。公司根据其租赁负债减少额识别了与其运营权资产相关的非现金减值金额为$254,000 和 $16,000截至 2023年12月31日和框架。有关详细信息,请参阅UBS集团报酬报告 2023年1月1日, 分别为 $757,000 和 $59,000截至 2023年12月31日和框架。有关详细信息,请参阅UBS集团报酬报告 2023年1月1日, ,截至 2023年12月31日和框架。有关详细信息,请参阅UBS集团报酬报告 2023年4月2日 4.2年和5.06.0%和5.9,分别。

 

10

 
 

截至 2023年12月31日和框架。有关详细信息,请参阅UBS集团报酬报告 2023年1月1日,

 

  

三个月期限已结束

  

九个月期限已结束

 
  

2023 年 12 月 31 日

  

2023年1月1日

  

2023 年 12 月 31 日

  

2023年1月1日

 

销售产品的成本

 $1,037  $403  $2,917  $1,205 

营销和管理费用

  97   43   291   125 

运营租赁成本总额

 $1,134  $446  $3,208  $1,330 

 

截至目前,公司经营租赁负债的到期日 2023年12月31日如下(以千为单位):

 

财年

    

2024

 $1,073 

2025

  4,408 

2026

  4,510 

2027

  4,189 

2028

  3,952 

2029

  663 

总不打折的营业租赁支付

  18,795 

减去隐含利息

  2,259 

 $16,536 

  

 

附注12 股权报酬

 

公司在加利福尼亚州为其办公空间租赁了一个子租约,该租约于2023年11月开始,最初租约期至2026年1月。该租约替代了同一地址于2022年1月开始的租约,最初租约期至2024年1月(于2024年1月结束)。此外,该公司还租用其他租期少于十二个月的空间;因此,在资产负债表上不承认此租约为营运租约。 激励股票计划, 2006 全权激励计划( “2006 计划), 2014 综合股权报酬计划(该计划 “2014 计划)和 2021 激励计划( “2021 “计划”),尽管在“计划”或“计划”下不再发放。 为了管理信用风险,管理层对客户的财务状况进行持续的信用评估,监测付款绩效,并评估当前经济情况,以及合理和支持未来经济情况的预测,以及可能出现的其他情况。 不再在任何一个“计划”或“计划”下发行。 2006 计划或“计划”下。 2014 截至 该租赁的当前经营负债约为549,000 公司的普通股股份还可供未来发行。 2021 计划是从公司的已授权和未发行的普通股或库藏股中发行的。公司记录了基于股票的补偿费用,金额为$ 为了管理信用风险,管理层对客户的财务状况进行持续的信用评估,监测付款绩效,并评估当前经济情况,以及合理和支持未来经济情况的预测,以及可能出现的其他情况。190,000 和 $253,000截至 2023年12月31日和框架。有关详细信息,请参阅UBS集团报酬报告 2023年1月1日, 573,000 和 $844,000截至 2023年12月31日和框架。有关详细信息,请参阅UBS集团报酬报告 2023年1月1日, 公司按照相同的费用分类记录与个人授予的以股票为基础的奖励相关的补偿费用,与向这些个人支付的现金补偿费用一样。 股权报酬成本作为资产成本的一部分计入资产成本。 2023年12月31日,公司对可征税所得额使用NOLs的限制导致了额外的联邦税务负债$。

 

期权: 以下表格显示了股票期权的交易情况 截至 2023年12月31日和框架。有关详细信息,请参阅UBS集团报酬报告 2023年1月1日:

 

  

九个月期间结束

 
  

2023年12月31日

  

2023年1月1日

 
  

加权授予日期公允价值的平均数

      

加权授予日期公允价值的平均数

     
  

平均值

  

数量

  

平均值

  

数量

 
  

行权

  

Options

  

行权

  

Options

 
  

价格

  

未偿还金额

  

价格

  

未偿还金额

 

期初未行使股份

 $7.32   735,500  $7.39   635,500 

已行权

  5.18   130,000   6.54   120,000 

行使

  -   -   4.92   (20,000)

到期的

  6.14   (10,000)  -   - 

期末未行权的计划总共有

  7.01   855,500   7.32   735,500 

  7.41   665,500   7.42   499,000 

 

11

 
 

截至 该租赁的当前经营负债约为未行使的股票期权的内在价值为$19,000 和 $11,000未认领的股票基础补偿成本与股票期权相关的 股票期权在2024年6月30日前的六个月内被执行。 月份结束时2023年12月31日月份结束时 2023年1月1日。 在行权期间行权的期权的内在价值 月份结束时 2023年1月1日 是 1,044万美元。28,000公司在期权行使期间收到了现金。 公司在期权行使期间收到了现金。 月份结束时 2023年1月1日。 股票期权行使后,参与者 为了管理信用风险,管理层对客户的财务状况进行持续的信用评估,监测付款绩效,并评估当前经济情况,以及合理和支持未来经济情况的预测,以及可能出现的其他情况。选择向公司投降那些期权行使所需的股票,以满足期权行使产生的所得税代扣义务。这种“无现金”期权行使对公司现金流的影响是公司代表参与者汇款以满足他/她的所得税代扣义务。公司使用现金代表参与者汇款,以满足其来自“无现金”期权行使的所得税代扣金额。公司使用现金代表参与者汇款,以满足来自“无现金”期权行使的所得税代扣金额为$10,000月份结束时 2023年1月1日。

 

根据FASB ASC Topic计算股权激励,要求使用基于公允价值的方法进行会计核算。为了确定授予的期权的预计公允价值,公司使用Black-Scholes-Merton估值公式,该公式是一个封闭形式的模型,使用方程来估计公允价值。下表列出了用于确定非法定股票期权的公允价值的假设条件,这些股票期权是授予特定员工的。 718, 推迟薪酬计划 股份补偿, 根据FASB ASC Topic要求使用基于公允价值的方法进行会计核算,以确定股票期权的预计公允价值。为了判断授予的期权的预计公允价值,公司使用Black-Scholes-Merton估值公式,这是一个使用方程估计公允价值的封闭模型。下表列出了用于确定在某个期间内授予给特定雇员的非合格股票期权的公允价值所采用的假设。 月份结束时2023年12月31日和框架。有关详细信息,请参阅UBS集团报酬报告 2023年1月1日, 哪些股票期权在一个__年期内,假设继续服务后解锁。 两个-年期内,假设继续服务,哪些股票期权可以解锁。

 

  

九个月期间结束

 
  

2023年12月31日

  

2023年1月1日

 

期权发行数量

  10,000   120,000   120,000 

授予日期

 

2023年11月14日

  

2023年6月21日

  

2022年6月7日

 

股息率

  7.60%  6.08%  4.89%

预期波动率

  20.00%  25.00%  30.00%

无风险利率

  4.56%  4.29%  2.95%

合同期限(年)

  10.00   10.00   10.00 

预期剩余合同期限(年)

  3.00   3.00   4.00 

放弃率

  5.00%  5.00%  5.00%

每期权的行权价格(授予日收盘价)

 $4.21  $5.26  $6.54 

期权的公允价值

 $0.20  $0.46  $0.90 

 

截至 2023年12月31日和框架。有关详细信息,请参阅UBS集团报酬报告 2023年1月1日,

 

  

2023年12月31日结束的三个月期间

  

2023年1月1日结束的三个月期间

 
  

库藏股成本

  

市场营销

      

库藏股成本

  

市场营销

     
  

产品

  

行政的

  

总费用

  

产品

  

行政的

  

总费用

 

本财政年度授予的期权

 

根据

  

费用

  

费用

  

根据

  

费用

  

费用

 

2021

 $-  $-  $-  $-  $11  $11 

2022

  -   -   -   9   20   29 

2023

  5   7   12   6   7   13 

2024

  3   4   7   -   -   - 
                         

 $8  $11  $19  $15  $38  $53 

 

  

2023年12月31日结束的九个月期间

  

2023年1月1日结束的九个月期间

 
  

库藏股成本

  

市场营销

      

库藏股成本

  

市场营销

     
  

产品

  

行政的

  

总费用

  

产品

  

行政的

  

总费用

 

财政年度授予的期权

 

根据

  

费用

  

费用

  

根据

  

费用

  

费用

 

2021

 $-  $-  $-  $3  $37  $40 

2022

  10   21   31   31   66   97 

2023

  17   24   41   12   17   29 

2024

  6   8   14   -   -   - 
                         

 $33  $53  $86  $46  $120  $166 

 

截至 该租赁的当前经营负债约为总计未认可的股票期权补偿费用为$69,000,将在加权平均期内认可作为相关股票期权的权益分配期间 9.9 个月。未来的股票期权补偿费用的金额可能会受到未来股票期权授予及任何未解除的个人离职公司的影响。

 

12

 
 

董事被授予的未实现的股票: 以下是公司董事获授的未实现的股票:

 

普通股数量

  

每股公平价值

 

授予日期

 

锁定期(年)

60,412   $4.85 

2023年8月15日

 

Ginkgo

46,896   6.65 

2022年8月16日

 

Ginkgo

40,165   7.47 

2021年8月11日

 

Ginkgo

41,452   5.79 

2020年8月12日

 

两个

 

公司董事所获得的未归属股票的公允价值基于每次授予日期的公司普通股收盘价。

 

2021年8月11日授予的未归属股份。 包括对E. Randall Chestnut授予的股份,以前是公司的董事长、总裁兼首席执行官。 2022年5月1日,根据Chestnut从公司董事会(“董事会”)辞职和在公司内担任的所有职位上的退休,这些股份的归属权被加速,其股份在该日期的总价值为$ 8,033 股份。 In addition, on May 1, 2022, 8,033 随着董事会主席格雷格·奥伦的辞职和他在该公司负责的所有职务的退休,2022年5月1日,董事会决定他的50,000.

 

授予的不可出售股票于 2022年8月16日 包括 11,724 自董事Sidney Kirschner成为公司董事后 2001. 自Kirschner先生于2023年2月21日去世之日起 2023年2月21日去世时 这些股票的解禁速度加快 11,724 ,截至该日期,这些股票的总价值为$67,000.

 

在2019年12月, 2023年8月 和框架。有关详细信息,请参阅UBS集团报酬报告 2022年8月, 35,172持续经营活动中普通股股东的收益52,856 相应地,该公司董事所获授予的股份已经解除限制,其总价值为$168,000 和 $331,000分别。上述剩余股份将根据指定的期限解除限制,前提是继续服务。

 

向员工授予的非归属股票: 下列非归属股票授予了公司的某些员工:

 

普通股数量

  

每股公平价值

 

授予日期

 

兑现日期

26,000   $4.77 

2023年8月14日

 

2024年8月14日

40,000   5.85 

2023年3月21日

 

2025年3月21日

25,000   7.98 

2021年6月9日

 

2022年6月9日

10,000   7.60 

2021年2月22日

 

2023年2月22日

20,000   4.92 

 

2022年6月10日

 

这些股份在指定的日期上下市,假定服务持续。 2022年6月,公司扩大了其最初关注COVID的现有研究,与克利夫兰诊所合作使用BreathTest-筛查包括全身在内的各种疾病。项目将重点关注检测血液感染,呼吸道感染,例如甲和乙型流感以及呼吸道合胞病毒(“RSV”),金黄色葡萄球菌(Staphylococcus aureus)携带和丝菌属难辨梭菌(“C.diff”)感染。 45,000 授予公司某些员工的股份已经下市,其各自下市日期的总价值为$293,000.

 

绩效奖励股份: 2022年3月1日,向公司的某些高管授予了绩效奖励,包括187,500股公司普通股,其中:(a)75,000如果每股股票的收盘价格等于或超过8.00,则获得股公司普通股。票的投票权。在任何期间内的交易日除了优先股持有人的先前权利外,普通股持有人有权在公司董事会决定的时间和金额内获得来自法律财产的分红。每持有一股A类普通股的股东享有一票投票权,每持有一股B类普通股的股东享有20票投票权。在支付给优先股权持有人全部优先支付或作为备用款项后,如果存在剩余财产,则按照每个持有人普通股份数的比例进行分配。公司的所有普通股都没有优先购股权或被赎回。除以下情况外,公司的普通股无法转换成任何其他股票:按照以下规定将B类普通股转换为A类普通股。在截至 2027年3月1日之前的连续交易日且 (b) 112,500如果公司普通股的收盘价每股达到或超过$9.00票的投票权。任何期间内的交易日除了优先股持有人的先前权利外,普通股持有人有权在公司董事会决定的时间和金额内获得来自法律财产的分红。每持有一股A类普通股的股东享有一票投票权,每持有一股B类普通股的股东享有20票投票权。在支付给优先股权持有人全部优先支付或作为备用款项后,如果存在剩余财产,则按照每个持有人普通股份数的比例进行分配。公司的所有普通股都没有优先购股权或被赎回。除以下情况外,公司的普通股无法转换成任何其他股票:按照以下规定将B类普通股转换为A类普通股。在前连续交易日 2027年3月1日之前 达到上述适用的每个股票障碍时,(i)所获得的股票中部分将在所获得的股票所属日期解锁;(ii)之一-第三所获得的股份将解锁之一-第三所获得的股票将在获得之日起的周年纪念日之上限释放;和 (iii) 释放于之上。第一所获得的股票将在获得之日起的周年纪念日之上限释放;和 (iii) 释放于之上。之一-第三所获得的股票将在获得之日起的周年纪念日之上限释放;和 (iii) 释放于之上。第二个所有板块在所获得的股份的周年纪念日。所有未获得或未兑现的股份在解雇后将被没收。公司在独立方的协助下确定,奖励的授予日公允价值为$第三一方确定奖励的授予日公允价值为$732,000.

 

13

 
 

截至 2023年12月31日和框架。有关详细信息,请参阅UBS集团报酬报告 2023年1月1日,

 

  

最近三个月结束的

  

九个月期间结束

 

财政年度授予的股票

 

2023年12月31日

  

2023年1月1日

  

2023年12月31日

  

2023年1月1日

 

2021

 $-  $9  $-  $76 

2022

  37   113   147   472 

2023

  23   78   160   130 

2024

  111   -   180   - 
                 

股票授予总补偿

 $171  $200  $487  $678 

 

截至 该租赁的当前经营负债约为由于公司尚未确认的股权授予造成的未承认的报酬费用总计金额为$491,000,这些费用将在与上述每个未发行股票块相关的各自归属期内确认,这些授予的加权平均归属期为 6.8 个月。未来与公司的未发行股票授予相关的报酬费用金额可能会受到任何未来的未发行股票授予以及任何拥有未发行股票授予的个人离职日期的影响。

  

 

附注13 后续事件。

 

公司已评估了在基本报表发布日期之后发生的所有其它事件 2023年12月31日和附带的未经审计的简明合并财务报表发布日期之间发生的情况,并确定确有 需要披露的重大后续事件。

  

 

项目2. 管理讨论与分析财务状况和业绩

 

前瞻性信息

 

本季度10-Q报告(本“季度报告”)中的某些陈述,以及本项2中的其他信息,包括引用其他文件中适用的信息,均为根据1933年证券法修正案第27A节,以及1934年证券交易法修正案第21E节(“交易法”)和1995年民事诉讼改革法 的“前瞻性陈述”,受到相关法律的保护。这些陈述是基于管理层当前的期望、预测、估计和假设。诸如“预计”、“相信”、“预测”、“估计”、“预测”、“计划”、“项目”、“目标”、“应该”、“潜在”、“继续”、“目的”、“可能”、“将”、“可能”、“将”等词语和类似表达方式可能会识别出此类前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性,可能导致未来结果与前瞻性陈述所示的结果有实质性差异。这些风险包括但不限于总体经济状况,包括利率的变动,消费者支出总体水平的变动以及公司产品中所使用的石油、棉花和其他原材料价格的变动,竞争的变化,零售环境的变化,公司成功整合新收购的业务的能力,公司客户未来订单的水平和定价,公司对第三方供应商(包括一些位于政治局势不稳定的外国)的依赖 級的情況,富国银行成功实施新的信息技术的能力,客户对新设计和新引进的产品线的接受程度,对可能影响公司业务的竞争对手的行动,对公司或其供应商使用的运输系统或航运航道的中断,以及公司对第三方许可证的依赖。还提到公司定期向证券交易委员会提交的文件,以了解可能影响公司经营业绩和财务状况的其他因素。公司不承诺根据实际结果或公司的期望变动更新此处所包含的前瞻性陈述,无论是基于新信息、未来事件还是其他原因。

 

业务描述

 

公司于1957年作为佐治亚州的一家公司成立,并在2003年重新注册为特拉华州的一家公司。公司通过其四家全资子公司NoJo Baby & Kids,Sassy Baby,Manhattan和MTE在消费品行业的婴幼儿产品领域间接运营。婴幼儿产品领域包括婴儿和幼儿床上用品和毯子,围嘴,一次性产品,玩具和喂养产品。

 

14

 

公司的产品以公司拥有的商标、从他人那里获得许可的商标和作为私有品牌商品进行市场推广。公司的产品直接销售给零售商,如大型商店、连锁门店、儿童专卖店、折扣店、杂货店、药店、餐厅、批发俱乐部和互联网零售商。

 

婴幼儿消费品行业竞争激烈。公司与各种分销商和制造商(包括知名品牌和私人标签),包括大型婴幼儿产品公司和专业婴幼儿产品制造商,在质量、设计、价格、品牌知名度、服务和包装方面进行竞争。公司的竞争能力主要取决于款式、价格、对零售商的服务以及对公司产品和商标的持续高度认可。

 

大部分公司的产品是由国内外代工厂商生产的,其中最集中的地区是中国。公司根据质量、交货的及时性和价格(包括海运费和关税的影响)制定采购决策。虽然公司与有限的供应商保持合作关系,但公司认为其产品可以通过多个替代来源进行生产,以满足公司的需求。

 

公司的产品在加利福尼亚康普顿和明尼苏达州伊甸山的租用设施中在国内进行仓储和物流配送,并且在比利时和英国的第三方物流仓库中进行国际配送。

 

下面是管理层在审查公司经营业绩、财务状况、流动性和资本资源时认为重要的特定因素的摘要,应与本季度报告前述部分中包含的附带的简明合并财务报表和相关附注一起阅读。

 

经常亏损。我们的财务报表已经假定我们将继续作为一个持续经营的实体,并相应地不包括有关资产清收和实现以及负债分类的调整,如果我们无法继续经营,则可能需要这些调整。

 

以下表格列出了截至2023年12月31日和2023年1月1日的三个月和九个月期间的运营结果,并显示了这些期间的美元和百分比变化(以千为单位,百分比除外):

 

   

最近三个月结束的

   

$000

   

九个月期间结束

   

$000

 
   

2023年12月31日

   

2023年1月1日

   

$

   

%

   

2023年12月31日

   

2023年1月1日

   

$

   

%

 

与2023年同期相比,2024年期间,SG&A费用占净销售额的比例为24.6%,较去年同期的24.0%增加了57个基点。

                                                               

床上用品、毛毯和配件

  $ 8,996     $ 9,005     $ (9 )     -0.1 %   $ 24,345     $ 26,006     $ (1,661 )     -6.4 %

围嘴、玩具和一次性用品

    14,805       9,999       4,806       48.1 %     40,708       27,434       13,274       48.4 %

净销售额合计

    23,801       19,004       4,797       25.2 %     65,053       53,440       11,613       21.7 %

销售产品成本

    17,367       14,498       2,869       19.8 %     47,281       38,335       8,946       23.3 %

毛利润

    6,434       4,506       1,928       42.8 %     17,772       15,105       2,667       17.7 %

销售净额的%

    27.0 %     23.7 %                     27.3 %     28.3 %                

重组和其他项目净额

    4,107       2,742       1,365       49.8 %     12,189       8,891       3,298       37.1 %

销售净额的%

    17.3 %     14.4 %                     18.7 %     16.6 %                

    (208 )     5       (213 )     -4260.0 %     (560 )     6       (566 )     -9433.3 %

    75       (1 )     76       -7600.0 %     49       159       (110 )     -69.2 %

所得税费用

    492       420       72       17.1 %     1,182       1,557       (375 )     -24.1 %

净收入

    1,702       1,348       354       26.3 %     3,890       4,822       (932 )     -19.3 %

销售净额的%

    7.2 %     7.1 %                     6.0 %     9.0 %                

 

净销售额截至2023年12月31日三个月的销售额为2380万美元,相比之下,2023年1月1日三个月的销售额为1900万美元,增长了480万美元,增长了25.2%。床上用品、毯子和配件的销售额减少了9000美元,而围嘴、玩具和一次性产品的销售额增加了480万美元。尽管曼哈顿在本财年第一个季度的发展性玩具、喂养和婴儿护理产品的净销售额达到600万美元,但面临的消费者成本压力仍然抑制了销售,即使整体通货膨胀近几个月来有所下降。

 

截至2023年12月31日的九个月期间,销售额增至6510万美元,而截至2023年1月1日的九个月期间销售额为5340万美元,增加了1160万美元,增幅为21.7%。翻倍、玩具和一次性产品销售额增加了1450万美元,这是由于曼哈顿收购所致。这种增长被床品、毯子和配件销售的下降所抵消,这是由于零售商继续管理库存水平、消费者由于通货膨胀压力和婴儿和幼儿床上用品市场持续疲软而降低了支出。

 

毛利润: 曼哈顿在截至2023年12月31日的三个月期间为增加190万美元的毛利润作出了110万美元的贡献,相比之下,截至2023年1月1日的三个月期间。与去年同期相比,毛利润占净销售额的比例从23.7%增加到了27.0%。

 

15

 

毛利润金额增加了270万美元,但从2023年1月1日结束的9个月期内的净销售额的28.3%下降到2023年12月31日结束的9个月期内的净销售额的27.3%。曼哈顿为这一增长贡献了340万美元,但当期的运营租赁成本增加了,其中包括曼哈顿的运营租赁成本增加了48.1万美元。

 

市场推广和行政费用: 市场推广和行政费用增加了140万美元,从2023年1月1日结束的为期三个月的净销售额的14.4%增加到了2023年12月31日结束的为期三个月的净销售额的17.3%。本年度期间增加主要包括曼哈顿和MTE产生的130万美元费用。

 

截至2023年12月31日的九个月期间,市场营销和行政费用比1月1日结束的九个月期间增加了330万美元,并从上一年的截至目前为止的净销售额的16.6%增加到当前年度期间的18.7%。 当年期间的增加是曼哈顿和MTE发生的费用330万美元的结果。

 

所得税费用: 公司针对所得税的提存是基于截至2023年12月31日的九个月期间持续经营的估计年度有效税率("ETR")为21.4%,相比截至2023年1月1日的九个月期间持续经营的估计年度ETR为23.3%。

 

由于相关信息对所得税准备金的州部分进行了考虑,公司在2023年12月31日和2023年1月1日结束的三个月期间分别录得了9000美元和12000美元的未识别税务负债的离散储备,在未经审计的简明综合收入表中分别录得了34000美元和58000美元,公司还在截至2023年12月31日和2023年1月1日的九个月期间分别录得了43000美元和6000美元的离散所得税费用,以反映因行权和到期期权以及非受限股票的认购而产生的超额税收益和税收缺口的净影响。

 

上述持续经营的企业所得税费用和离散的所得税费用支出和收益导致截至2023年12月31日和2023年1月1日的九个月期间所得税费用总额分别为23.3%和24.4%。

 

尽管公司不预期在2024财年剩余时间对持续经营的ETR产生重大变化,但有几个因素可能会影响ETR,包括与公司对税前收入金额和来源的估计不同,本年度的实际ETR可能与公司的估计有重大差异。

 

306.6 

 

经营活动净现金流量由2023年1月1日结束的九个月期间的440万元减少到2023年12月31日结束的九个月期间的410万元。当年的减少部分是当前年度存货增加较前年度减少了400万元的结果。这一增加部分被当年应收账款的减少抵消,而这部分减少较前年度减少了360万元。

 

投资活动中的净现金流出从上一年的$363,000减少到本年的$69,000。在本年度期间,公司从曼哈顿收购的综合调整结算中收到了$488,000,但由于资本支出(用于购买固定资产、厂房和设备)增加了本年度的$263,000而被抵消。

 

与往年相比,与可循环信用额度下的净偿还相关的净融资活动支付增加了260万美元到本年度。

 

截至2023年12月31日,循环借贷额度余额为$10,000,000,没有未结信用证,并且根据公司符合条件的应收账款和存货余额,在循环借贷额度下可用的资金为$19,800,000。

 

为了减少其信用损失的风险并提高现金流的可预测性,公司将大部分的贸易应收账款转让给CIt根据保理协议。根据保理协议的条款,CIt在收到客户付款后将其汇给公司。因此,公司不会提前使用保理协议。

 

16

 

CIt对已批准装运的应收账款承担信用损失责任,而公司对客户退货、折让、索赔和折扣相关的调整承担责任。CIt可以随时终止或限制对特定客户的装运批准。如果发生这种终止或限制,则公司要么承担(并可能寻求减轻)终止或限制日期后向该客户的发货的信用风险,要么停止向该客户发货。保理费用包括在随附的未经审计的综合利润表的营销和行政费用中,分别为2023年12月31日和2023年1月1日结束的三个月分别为106,000美元和77,000美元,分别为2023年12月31日和2023年1月1日结束的九个月分别为265,000美元和224,000美元。

 

公司未来的业绩,在一定程度上受到经济、金融、竞争、立法、监管和其他无法控制的因素的影响。根据目前的运营水平,公司相信其营业现金流和可用资金将足以满足其流动性需求。

 

事项3.有关市场风险的定量和定性披露

 

有关可能影响公司的市场风险的讨论,请参阅公司2023年4月2日结束的年度报告表格10-k第1部分第1A项披露的风险因素。

 

利率风险

 

截至2023年12月31日,该公司有1000万美元的债务,其利率为变动利率,包括循环信贷的借款。根据这个未偿债务额,该公司每个百分点利率上升就会导致年净利润减少约79,000美元。

 

商品汇率风险

 

公司的商品主要来自境外的代工厂商,其中最大的集中地是中国。公司对商品价格风险的敞口主要与中国棉花、石油和劳动力价格的变动有关,这些是公司产品中使用的主要投入品。 另外,尽管公司向中国供应商支付美元,但是中国货币兑美元的汇率走强可能导致公司成品的成本增加。不能保证公司能够及时通过相应提高产品的销售价格来应对这种成本增加情况。

 

市场集中风险

 

公司的财务结果与其前两大客户的销售密切相关,这些销售在2023财年占公司总销售额的约71%。此外,2023财年公司总销售额的40%来自授权产品,其中包括与迪士尼公司关联公司的许可协议相关销售额的29%。截至2024年1月30日,与迪士尼到期的3份许可协议已得到续签。 至于截至该日期尚未续签的一项许可协议,公司与迪士尼同意继续按照过期许可协议的条款运作。公司的业绩可能会受到其中一项或多项许可协议的失去而受到重大影响。

 

事项4.控制和程序

 

公司的首席执行官和致富金融(临时代码)已经评估了公司的信息披露控制和程序的有效性(如《证券交易法》第13a-15(e)和15d-15(e)规定的那样),截至本季度报告期末,根据《证券交易法》第13a-15或15d-15条的b款要求。基于这样的评估,这些官员已经得出结论,截至本季度报告期末,公司的信息披露控制和程序是有效的。

 

2023年12月31日结束的三个月期间,在进行根据《交易所法令》第13a-15条或15d-15条中(d)款项要求的评估时,公司的财务报告内部控制 ("ICFR") 没有发现任何对公司的财务报告内部控制产生重大影响或可能重大影响的变化。

 

17

 

 

第二部分-其他信息

 

第1项法律诉讼

 

公司在业务的正常过程中,不时涉及各种法律和监管程序与索赔相关的事务。公司及其子公司均不是任何此类程序的当事方,其结果,无论个别或整体上,预计都不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

 

项目 1A 风险因素

 

公司2023年4月2日年度报告第1A部分公开披露的风险因素未发生实质性变化。

 

项目2. 无注册出售股票和使用收益

 

无。

 

第三部分。对高级证券的违约情况。

 

无。

 

第4项.矿山安全披露

 

不适用。

 

 

项目 5.其他信息

 

结束于 - 个月的期间内该租赁的当前经营负债约为 10-b5-1 或“非规则制定的交易安排”, 10-b5-1 交易安排, 根据Item中的定义 408(a) of Regulation S-k。

 

18

 
  
 

展品6. 陈列品

 

按照S-k条例第601项规定,需要提交的展览会文件作为本季度报告的附件之一包含如下:

 

展示文件

数量

 

陈述展品

     

  2.1

 

2023年7月28日的公司与H Enterprises International, LLC(“HEI”)之间的《函件协议》。(3)

     

  2.2

 

2023年9月15日的公司与HEI之间的《函件协议》。(4)

     

  2.3

 

2023年9月29日的公司与HEI之间的《函件协议》。(5)

     

   3.1

 

公司的《公司修正及重立章程》。(1)

     

   3.2

 

《公司修正及重立章程的修正证书》。(2)

     

  3.3

 

公司修正和重订于2023年11月14日生效的公司章程。(6)

     

31.1

 

公司首席执行官进行的第13a-14(a)/15d-14(a)认证。(7)

     

31.2

 

公司首席财务官进行的第13a-14(a)/15d-14(a)认证。(7)

     

32.1

 

公司首席执行官进行的第1350认证。(7)

     

32.2

 

公司首席财务官进行的第1350认证。(7)

     

101

 

根据SEC Regulation S-t第405条规定,与注册人的2023年12月31日季度10-Q表格相关的互动数据文件,格式为iXBRL(内联可扩展业务报告语言):

(i) 未经审计的简明合并资产负债表;

(ii) 未经审计的简明合并损益表;

(iii) 未经审计的基本报表中股东权益变动表;

(iv) 未经审计的基本报表中的现金流量表;和

(v) 未经审计的基本报表附注。

     

104

 

根据SEC规则S-t第406条规定格式为iXBRL(内联可扩展业务报告语言)的封面互动数据档案,包含在附件101中。

 

 

*

根据《S-K条例601(b)(2)》的规定,某些日程表已被省略。公司同意在SEC要求时补充提供任何省略的日程表的副本;但是,公司可以根据《1934年证券交易法修正案240亿.2规则》请求保密处理。

 

 

(1)

本文引用自申请人截至2003年12月28日的10-Q季度报告附件3.1。

 

(2)

特此声明参照申报人于2011年8月9日提交的8-K表格附表3.1。

 

(3)

特此引用申请人截至2023年10月1日的第10-Q表格的附件2.1。

 

(4)

按照参照展示册2.2所述,参照截至2023年10月1日的注册人季度报告表10-Q所载。

 

(5)

参见注册申报人于2023年10月1日结束的季度报告第10-Q表格的附件2.3。

 

(6)

特此参照备档,以查看于2023年10月1日结束的注册人第三季度10-Q表格的附件3.3。

 

(7)

随此提交。

 

19

 

签名

 

 

根据1934年的证券交易法的要求,注册人已经指定代表签署本报告。

 

 

CROWN CRAFTS, INC.

 

 

 

 

 

日期:2024年2月14日

Craig J. Demarest

 

 

CRAIG J. DEMAREST

Gerald S. Blaskie。

(信安金融财务负责人和财务会计负责人)

 

 

20