美国
证券交易所
华盛顿特区20549
13G*日程安排
（规则13d-102）
根据规则13d-1(a)及其修订要求，需要包括的信息
根据§ 240.13d-1（b），（c）和（d）及其修订版提交
根据§ 240.13d-2提交。
（修正案1）
| ExcelFin 收购公司 |
| （的名字 发行人） |
| 课堂 普通股，面值每股0.0001美元 |
（证券类别的标题）
|
30069X102 |
| （CUSIP 数字） |
十二月 2023 年 31 日 |
| （日期 需要提交声明的事件） |
请在适用的方框内打勾，以指定采用的规则依据提交此表格:
| o | 规则13d-1(b) |
| x | 规则13d-1(c) |
| o | 规则13d-1(d) |
*此页面的其余部分应填写报告人关于特定证券类别的初始申报，以及任何后续修正，其中包含可以改变先前标题页提供的披露信息的信息。
本封面其余部分所需的信息不得被视为提交根据证券交易法1934年（"法案"）第18条的"文件"或不受该条款的法律责任，但应受到该法的所有其他规定的约束（但请参阅注释）。
1. |
举报人姓名
拉德克利夫资本管理有限责任公司 | ||
2. |
如果是群组的成员，请选中相应的复选框 （参见说明书） (a)o (b)x
| ||
3. |
仅限秒钟使用
| ||
4.
|
国籍或组织地点
特拉华 | ||
| 数字
的 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5. |
唯一的投票权 0
| |
6. |
共享投票权 0
| ||
7. |
唯一的处置力 0 | ||
8.
|
共享的处置权 0
| ||
9. |
每个申报人实际拥有的总金额 0
| ||
10. |
检查总金额是否在 第 (9) 行不包括某些股份 （参见说明书） o
| ||
11. |
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
0.00% | ||
12.
|
举报人类型（见说明）
IA，PN | ||
1. |
举报人姓名
RGC 管理公司, LLC | ||
2. |
如果是群组的成员，请选中相应的复选框 （参见说明书） (a)o (b)x
| ||
3. |
仅限秒钟使用
| ||
4.
|
国籍或组织地点
特拉华 | ||
| 数字
的 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5. |
唯一的投票权 0 | |
6. |
共享投票权 0
| ||
7. |
唯一的处置力 0 | ||
8.
|
共享的处置权 0
| ||
9. |
每个申报人实际拥有的总金额 0
| ||
10. |
检查总金额是否在 第 (9) 行不包括某些股份 （参见说明书） o
| ||
11. |
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
0.00% | ||
12.
|
举报人类型（见说明）
对不起，哦 | ||
1. |
举报人姓名
史蒂芬·B·卡兹尼尔森 | ||
2. |
如果是群组的成员，请选中相应的复选框 （参见说明书） (a)o (b)x
| ||
3. |
仅限秒钟使用
| ||
4.
|
国籍或组织地点
加拿大、美利坚合众国和联合王国 | ||
| 数字
的 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5. |
唯一的投票权 0 | |
6. |
共享投票权 0
| ||
7. |
唯一的处置力 0 | ||
8.
|
共享的处置权 0
| ||
9. |
每个申报人实际拥有的总金额 0
| ||
10. |
检查总金额是否在 第 (9) 行不包括某些股份 （参见说明书） o
| ||
11. |
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
0.00% | ||
12.
|
举报人类型（见说明）
HC，IN | ||
1. |
举报人姓名
克里斯托弗欣克尔 | ||
2. |
如果是群组的成员，请选中相应的复选框 （参见说明书） (a)o (b)x
| ||
3. |
仅限秒钟使用
| ||
4.
|
国籍或组织地点
美利坚合众国 | ||
| 数字
的 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5. |
唯一的投票权 0 | |
6. |
共享投票权 0
| ||
7. |
唯一的处置力 0 | ||
8.
|
共享的处置权 0
| ||
9. |
每个申报人实际拥有的总金额 0
| ||
10. |
检查总金额是否在 第 (9) 行不包括某些股份 （参见说明书） o
| ||
11. |
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
0.00% | ||
12.
|
举报人类型（见说明）
HC，IN | ||
1. |
举报人姓名
Radcliffe SPAC 主基金，L.P. | ||
2. |
如果是群组的成员，请选中相应的复选框 （参见说明书） (a)o (b)x
| ||
3. |
仅限秒钟使用
| ||
4.
|
国籍或组织地点
开曼群岛 | ||
| 数字
的 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5. |
唯一的投票权 0 | |
6. |
共享投票权 0
| ||
7. |
唯一的处置力 0 | ||
8.
|
共享的处置权 0
| ||
9. |
每个申报人实际拥有的总金额 0
| ||
10. |
检查总金额是否在 第 (9) 行不包括某些股份 （参见说明书） o
| ||
11. |
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
0.00% | ||
12.
|
举报人类型（见说明）
哦，PN | ||
1. |
举报人姓名
Radcliffe SPAC GP, LLC | ||
2. |
如果是群组的成员，请选中相应的复选框 （参见说明书） (a)o (b)x
| ||
3. |
仅限秒钟使用
| ||
4.
|
国籍或组织地点
特拉华 | ||
| 数字
的 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5. |
唯一的投票权 0 | |
6. |
共享投票权 0
| ||
7. |
唯一的处置力 0 | ||
8.
|
共享的处置权 0
| ||
9. |
每个申报人实际拥有的总金额 0
| ||
10. |
检查总金额是否在 第 (9) 行不包括某些股份 （参见说明书） o
| ||
11. |
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
0.00% | ||
12.
|
举报人类型（见说明）
对不起，哦 | ||
| 项目1（a）。 | 发行人名称： ExcelFin Acquisition Corp.
| ||
| 项目1(b)。 | 发行人主要执行办公室的地址： 473 Jackson St., Suite 300 旧金山，CA 94111 | ||
| 项目2(a)。 | 申报人姓名： | ||
Radcliffe Capital Management，L.P. RGC Management Company，LLC Steven b. Katznelson Christopher Hinkel Radcliffe SPAC Master Fund，L.P。 Radcliffe SPAC GP有限责任公司
| |||
| 第2(b)项。 | 主要业务办公室或住所地址： | ||
50 Monument Road，Suite 300 Bala Cynwyd，PA 19004
| |||
| 第2(c)项。 | 国籍： | ||
Radcliffe Capital Management，L.P. – 美国特拉华州 RGC管理公司有限责任公司—美国特拉华州 Steven b. Katznelson - 加拿大，美国和英国。 克里斯托弗·亨克尔 - 美国 Radcliffe SPAC主基金，L.P. - 开曼群岛 Radcliffe SPAC GP，LLC - 美国特拉华州
| |||
| 第2(d)项。 | 证券类型 : | ||
A类普通股，每股面值$0.0001。
| |||
| 第2(e)项。 | CUSIP号码： | ||
CUSIP编号30069X102
| |||
| 第3项。 | 如果根据§240.13d-1(b)或240.13d-2(b)或(c)条款提交本声明，请查看提交人是否属于以下类别： | ||
| （a） | o | 根据法案第15条（15 U.S.C.78o）注册的经纪人或经销商； | |
| （b） | o | 定义在本案第3(a)(6)条（15 U.S.C. 78c）的银行； | |
| （c） | o | 根据法案第3(a)(19)条（15 U.S.C.78c）定义的保险公司； | |
| (d) | o | 根据1940年投资公司法第8条注册的投资公司（15 U.S.C. 80a-8）； | |
| (e) | o | 符合§240.13d-1(b)(1)(ii)(E)条款的投资顾问; | |
| (f) | o | 符合§240.13d-1(b)(1)(ii)(F)条款的雇员福利计划或捐赠基金; | |
| (g) | o | 根据§240.13d-1（b）（1）（ii）（G），拥有股权的母公司或控制人； | |
| (h) | o | 根据联邦存款保险法第3(b)条（12 U.S.C.1813）定义的储蓄协会； | |
| （i） | o | 根据投资公司法第3(c)(14)条（15 U.S.C.80a-3）的规定被排除在投资公司的定义之外的教堂计划。 | |
| “Closing”在第2.8条中所指； | o | 根据§240.13d-1(b)(1)(ii)(J)，这是一家非美国机构； | |
| (k) | o | 根据§240.13d-1(b)(1)(ii)(K)，这是一家集团公司。 |
如果根据§240.13d-1(b)(1)(ii)(J)规定以非美国机构身份进行申报，请指明机构类型：__________。
| 事项4。 | 所有权: | ||
| 针对发行人在项目1中确认的证券类别的总数和比例，请提供以下信息。 | |||
| （a） | 受益拥有的数量：
Radcliffe Capital Management，L.P.认为拥有0股受益所有权。 RGC Management Company，LLC认为拥有0股受益所有权。 Steven B. Katznelson认为拥有0股受益所有权。 Christopher Hinkel认为拥有0股受益所有权。 Radcliffe SPAC Master Fund，L.P.认为拥有0股受益所有权。 Radcliffe SPAC GP，LLC认为拥有0股受益所有权。
| ||
| （b） | 类别百分比：
Radcliffe Capital Management，L.P.持有0.00%的受益股份。 RGC Management Company，LLC持有0.00%的受益股份。 Steven b. Katznelson持有0.00%的受益股份。 Christopher Hinkel持有0.00%的受益股份。 Radcliffe SPAC Master基金认定的受益所有权占0.00％。 Radcliffe SPAC GP, LLC持有的受益股份比例为0.00%。
| ||
| （c） | Radcliffe Capital Management, L.P.拥有的股票数目为： | ||
| （i） | 独自行使投票权或指示投票权：0 | ||
| （ii） | 共同行使投票权或指示投票权：0 | ||
| （iii） | 独自行使处置权或指示处置权：0 | ||
| （iv） | 共同行使处置权或指示处置权：0 | ||
| RGC Management Company, LLC拥有的股票数目为： | |||
| （i） | 独自行使投票权或指示投票权：0 | ||
| （ii） | 共同行使投票权或指示投票权：0 | ||
| （iii） | 独自行使处置权或指示处置权：0 | ||
| (iv) | 共享的 处置权或指示处置权:0 | ||
| 数字 Steven B. Katznelson 持有的股票有： | |||
| (i) | 唯一的 投票或指导投票的权力:0 | ||
| (ii) | 共享的 投票或指导投票的权力:0 | ||
| (iii) | 唯一的 处置权或指示处置权:0 | ||
| (iv) | 共享的 处置权或指示处置权:0 | ||
| 数字 克里斯托弗·欣克尔持有的股票有： | |||
| (i) | 唯一的 投票或指导投票的权力:0 | ||
| (ii) | 共享的 投票或指导投票的权力:0 | ||
| (iii) | 唯一的 处置权或指示处置权:0 | ||
| (iv) | 共享的 处置权或指示处置权:0 | ||
| 数字 拉德克利夫 SPAC Master Fund, L.P. 持有的股票有： | |||
| (i) | 唯一的 投票或指导投票的权力:0 | ||
| (ii) | 共享的 投票或指导投票的权力:0 | ||
| (iii) | 唯一的 处置权或指示处置权:0 | ||
| (iv) | 共享的 处置权或指示处置权:0 | ||
| 数字 拉德克利夫SPAC GP, LLC持有的股票有： | |||
| (i) | 唯一的 投票或指导投票的权力:0 | ||
| (ii) | 共享的 投票或指导投票的权力:0 | ||
| (iii) | 唯一的 处置权或指示处置权:0 | ||
| (iv) | 共享的 处置权或指示处置权:0 | ||
| 项目5。 | 持有不超过五个百分点的某一类股份： |
| 如果提交本声明是为了报告从此时起报告人不再持有该类证券超过5%的有益所有权，请选中下列复选框。 x | |
| 项目6。 | 代表他人持有超过5%的所有权： |
| 不适用。 |
| 项目7。 | 母公司所持证券的子公司鉴定和分类: |
| 详情请见附件b | |
| 项目8。 | 集团成员的鉴定和分类: |
| 不适用 | |
| 项目9。 | 解散小组通知： |
| 不适用 | |
| 项目10。 | 认证： |
| 在我下面签字，我保证，据我所知和相信，上述证券是按照业务常规购买和持有的，不是为了改变或影响证券发行者的控制权而购买或持有的，也不是作为与具有该目的或效果的任何交易有关或参与的持有。 |
签名
在合理的调查范围内，并据我所知和相信，我保证本声明中的信息是真实、完整、正确的。
| 2024年2月14日 | ||
| （日期） | ||
Radcliffe Capital Management，L.P. |
/s/Steven B. Katznelson | |
由RGC Management Company，LLC， |
签名 | |
| 其一般合伙人* | ||
| Steven b. Katznelson 管理成员 | ||
| RGC Management Company，LLC* | /s/Steven B. Katznelson | |
| 签名 | ||
| Steven b. Katznelson 管理成员 | ||
| 史蒂芬·B·卡茨内尔森* | /s/Steven B. Katznelson | |
| 签名 | ||
| 克里斯托弗·亨克尔* | /s/Christopher L. Hinkel | |
| 签名 | ||
Radcliffe SPAC Master Fund，L.P。 |
/s/Steven B. Katznelson | |
由Radcliffe SPAC GP，LLC， |
签名 | |
| 其一般合伙人* | ||
| Steven b. Katznelson 管理成员 | ||
| Radcliffe SPAC GP，LLC* | /s/Steven B. Katznelson | |
| 签名 | ||
| Steven b. Katznelson 管理成员 |
*报告人特此声明，除其在该证券中的金钱利益范围内外，无享有利益的所有权。
原始声明必须由提交声明的每个人本人或他的授权代表签署。如果该声明由提交人的授权代表，不是执行官或有限合伙人签署代表该人签署证明书，需提交代表签署该人的授权证明。 但是已在委员会归档的该目的的授权委托书可以被引用。在签署声明的人的名字和任何头衔应该在他的签名下面打印或写出。
注意：故意歪曲或省略事实构成联邦犯罪违规行为。
(请参阅18 U.S.C. 1001） 。
附录 A
协议
签署人同意在2024年2月14日将本附表13G提交代表签署人的ExcelFin收购有限公司普通A类股股票，每股面值为$0.0001。
| 2024年2月14日 | ||
| （日期） | ||
Radcliffe Capital Management，L.P. |
/s/Steven B. Katznelson | |
由RGC Management Company，LLC， |
签名 | |
| 它的总合伙人 | ||
| Steven b. Katznelson 管理成员 | ||
| RGC Management Company，LLC | /s/Steven B. Katznelson | |
| 签名 | ||
| Steven b. Katznelson 管理成员 | ||
| Steven b. Katznelson | /s/Steven B. Katznelson | |
| 签名 | ||
| Christopher Hinkel | /s/Christopher L. Hinkel | |
| 签名 | ||
Radcliffe SPAC Master Fund，L.P。 |
/s/Steven B. Katznelson | |
由Radcliffe SPAC GP，LLC， |
签名 | |
| 其普通合伙人 | ||
| Steven b. Katznelson 管理成员 | ||
| Radcliffe SPAC GP有限责任公司 | /s/Steven B. Katznelson | |
| 签名 | ||
| Steven b. Katznelson 管理成员 |
附件B
Radcliffe SPAC Master基金是相关实体，RGC Management Company有限责任公司、Steven B. Katznelson和Christopher Hinkel可被视为控制人。Radcliffe SPAC GP有限责任公司是相关实体，Steven B. Katznelson和Christopher Hinkel可被视为控制人。