gpi-20231231

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K


			☑			根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的年度報告書

截至財政年度結束的十二月三十一日, 2023

或者


			☐			根據1934年證券交易法第13或15(d)條規定的過渡報告

過渡期從至

委員會文件編號：001-38851001-13461

Group 1 Automotive，Inc.

(根據其章程規定的註冊人準確名稱)


特拉華州		76-0506313
（設立或組織的其他管轄區域）		（納稅人識別號碼）
800 Gessner,	Suite 500	77024
休斯頓，	TX	（郵政編碼）
，（主要行政辦公地址）

(713) 647-5700

(註冊人電話號碼，包括區號)

不適用

（前名稱、地址及財政年度，如果自上次報告以來有更改）

在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：

每一類的名稱

股票代碼

登記的交易所名稱

普通股，每股面值0.01美元

GPI

請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange

根據《法案》第12（g）條註冊的證券：無。

如符合證券法規定的規則405，標記複選框表示發行人是否爲知名老手發行人。是¨ 不 þ

如果註冊人根據《法案》第13或第15(d)條規定無需提交報告，則請用勾號標明。是¨ 不 þ

用勾號標識: (1) 在過去的12個月內，提交了《證券交易法》第13條或第15(d)條所要求提交的所有報告。(或對於註冊者要求提交這些報告的更短期間)(2) 在過去的90天內一直遵守報告要求。是 þ沒有¨

請勾選以指示註冊人是否已在前12個月（或短於該時期但註冊人應提交這些文件的其他時期）按規則405提交每個要提交的交互式數據文件。規則S-T (本章第232.405節)。是 þ沒有¨

勾選一個以表示註冊者是大型加速上市人、加速上市人、非加速上市人、小型報告公司或新興增長企業。詳見《交易所法規第120億.2條》中有關「大型加速上市人」、「加速上市人」、「小型報告公司」和「新興增長企業」的定義。（勾選一個）：

大型加速報告人

加速文件申報人

非加速文件提交人

☐

更小的報告公司

☐

新興成長公司

如果是新興成長型公司，請勾選，以表示該註冊人已選擇不使用按照《證券交易法》第13(a)條規定提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。 ¨

請使用勾號標示，報告是否已根據《薩班斯 -豪利法》（15 U.S.C. 7262(b)）提交了內部控制有效性評估的報告和陳述（由已準備或發表其審計報告的註冊會計師事務所提供）。 ☑

如果證券根據《證券法》第12(b)條登記，請勾選印記，以表示註冊人包括在文件中的財務報表反映了對之前發佈的財務報表的更正。¨

請在檢查標記中表示這些錯誤更正是否重述需要根據§240.10D-1(b)規定在相關恢復期間接受任何註冊人執行官員獲得獎勵的補救分析。¨

請用覈對標記表示註冊申請人是否爲殼公司（如證券法規第120億.2條所定義）。是☐沒有þ

註冊公司非關聯方持有的普通股的總市值約爲$3.5根據註冊公司最近已完成的第二季度的最後一個業務日（2023年6月30日）普通股的報告最後銷售價格計算，市值約爲$billion。

截至2024年2月5日，已有 13,685,854股我們的普通股，每股面值$0.01，現已發行。

參考文件被引用

股東2024年股東大會的有關份額，將在2023年12月31日後120天內向證券交易所提交，並通過引用納入本10-k表格的第三部分。



GLOSSARY OF DEFINITIONS		1
關於前瞻性聲明的謹慎聲明		2
第I部分		3
項目1。	按照我們所處的風險和不確定性的假設，結果和在本招股書或在任何文檔中引用的前瞻性陳述中討論的事件可能不會發生。投資者應謹慎對待這些前瞻性陳述，它們僅在本招股書或在文檔中通過引用作爲參考，其僅在本招股書或在文檔中通過引用作爲參考的文件的日期發表時存在。我們沒有任何義務，並明確聲明不承擔任何義務，更新或更改任何前瞻性陳述，無論是基於新信息、未來事件或其他原因。我們或代表我們行事的任何人作出的所有後續前瞻性陳述，都受到本節中所包含或所提到的警示性聲明的明確限制。	3
項目1A。	風險因素	13
項目1B。	未解決的職員評論	21
事項二	財產	24
第3項。	法律訴訟	24
事項4。	礦山安全披露	24

第二部分		25
項目5。	註冊股東普通股權益市場、相關股東事項和發行人購買股權證券	25

項目7。	管理討論和分析財務狀況及業績結果s	27
項目7A。	有關市場風險的定量和定性披露	44
項目8。	財務報表和附加數據	44
項目9。	與會計和財務披露有關的變化和不一致	44
項目9A。	控制和程序	44
項目9B。	其他信息	47
第九C部分。	關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露	47

第三部分		47
項目10。	董事、高級管理人員和公司治理	47
第11項。	高管報酬	47
項目12。	特定利益所有者和管理層董事持股情況及相關股東事項	47
物品13。	特定關係和交易，以及董事的獨立性	47
項目14。發行和分配其他費用。	主要會計費用和服務	47

第四部分		48
項目15。董事和高管的賠償。	conmed	48
項目16。	10-K表格摘要	52
簽名		53

定義詞彙表

以下是本報告中使用的術語縮寫及定義：


Cash Settlement Amount Closing Level Determination Date Face Amount Final Underlier Level Initial Underlier Level Original Issue Price Stated Maturity Date Threshold Level Trade Date Underlier Underlier Return						定義



BRL						巴西雷亞爾 (R$)

COVID-19大流行						冠狀病毒疾病首次在2019年12月出現，並導致在2020年、2021年和2022年全球大流行
EBITDA						利息、稅項、折舊和攤銷前收益
每股收益						每股收益
歐盟						歐洲聯盟
電動汽車						電動汽車
財務和保險						金融、保險和其他

FMCC						福特汽車信貸公司
gbp						英鎊貨幣（£）

NOL						淨營業虧損
NYSE						請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange
OEM						原始設備製造商
PII						個人可識別信息
保誠						每零售單位
計算機電源供應器。						績效股票單位
IFRS 16對2023年Q3和2022年Q3的影響如下：（i）分別減少$1,352和$1,309的SG＆A費用，其中包括對使用權利（「ROU」）資產的折舊影響，減去租金支付不包括在SG＆A費用中的影響；（ii）分別增加$1,214和$1,186的利息費用，因爲這些租賃負債在期間內必須記錄利息費用，（iii）分別有$36和$33遞延所得稅影響，根據對ROU資產和租賃負債餘額的稅務屬性計算而來。IFRS 16對2023年截至日期和2022年截至日期的影響如下：（i）分別減少了$3,885和$4,262的SG＆A費用，其中包括對ROU資產折舊的影響，減去租金支付不包括在SG＆A費用中的影響；（ii）分別增加$3,508和$3,582的利息費用，因爲這些租賃負債在期間內必須記錄利息費用，（iii）分別有$99和$180的遞延所得稅影響，基於記錄的ROU資產和租賃負債餘額的稅務屬性。						使用權
RSA						限制性股股票獎勵
每個 RSU 表示有權獲得一股公司普通股或者相同價值的股票，公司有自主選擇權。在董事會職務退休當天，RSU 將產生效力，只要任職時間至少爲兩年。該公司根據其限制性股票計劃授予了 RSU。						受限制的股票單位
SEC						證券交易委員會
銷售及行政開支						銷售、一般及行政費用
SOFR						擔保隔夜融資利率

美元指數						美元
英國：						英國
美國交易法案交易所						美利堅合衆國
美國通用會計準則						美國通用會計原則
VSC						車輛服務合同
WACC						加權平均資本成本

關於前瞻性聲明的謹慎聲明

除非情境要求否則，對"我們"，"我們的"，"我們集團"或"公司"的引用，指的是Group 1 Automotive, Inc.及其子公司的業務和運營。

這份年度報告表格10-k（「本表格10-K」）包括《1933年證券法修正案》第27A條和《1934年證券交易法修正案》第21E條的某些「前瞻性陳述」。這些前瞻性陳述包括但不限於關於我們的策略、未來運營績效、未來流動性和融資可用性、資本分配、未來收購和出售完成情況、零售汽車行業的業務趨勢以及監管變化的聲明。在本表格10-k中使用的「預期」、「相信」、「估計」、「期望」、「打算」、「可能」和類似表達旨在確定前瞻性陳述。

這些前瞻性的表述基於我們對未來發展及其對我們潛在影響的期望和信念。雖然管理層認爲這些前瞻性的表述在做出時是合理的，但不能保證影響我們的未來發展將是我們預期的那些。我們的前瞻性聲明涉及重大風險和不確定性，可能導致實際結果與前瞻性聲明中的結果大不相同，包括但不限於本表格10-k中第1A項「風險因素」中列出的風險。

讀者應謹慎對前瞻性聲明不抱依賴。我們不承擔任何責任，並明確否認有更新任何此類聲明的義務，無論是因爲新信息、新進展還是其他原因，或者在制定這些聲明之後公開發布我們前瞻性聲明的任何修訂結果，除非法律另有要求。

第I部分

第1項. 業務

總體來說

Group 1 Automotive, Inc.是汽車零售行業中領先的運營商。通過我們的全渠道平台，我們出售和/或租賃新舊汽車和輕型卡車；安排相關車輛融資；銷售服務和保險合同；提供汽車維護和修理服務；以及零售和批發銷售汽車零配件。我們在地理多樣市場開展業務，橫跨 17 美國的州， 34 英國的城鎮和城市，截至2023年12月31日，我們的零售網絡包括美國的144家經銷商和28家碰撞中心，以及英國的55家經銷商和13家碰撞中心。

停產業務

2021年11月12日，我們與Original Holdings S.A.（「買方」）簽訂了一份股份購買協議（「巴西協議」），以處置我們的巴西業務。根據巴西協議規定的條款和條件，買方同意以現金約BRL 51000萬收購我們巴西業務的已發行和流通股權100%（「巴西處置團體」）（「巴西處置」）。2022年7月1日，我們完成了巴西處置。巴西處置團體符合被報告爲已中止業務的標準。因此，根據所呈現的所有期間，巴西處置團體的相關資產、負債和運營結果均被報告爲已中止運營（「巴西已中止運營」）。自2021年第四季度起，我們有兩個可報告部門：美國和英國。請參閱我們的基本財務報表附註中關於第20條。部門信息，以獲取有關我們可報告部門的更多信息。請參閱我們第10-k表格中所包含的基本財務報表附註中關於第4條。已中止業務和其他處置，以獲取有關業務處置的其他信息。除非另有規定，在此10-k表格中的披露僅反映持續運營。

經銷商運營

我們的新車銷售包括在我們的經銷商或通過我們的數字平台AcceleRide®完成的新車銷售和租賃交易。我們直接向我們的客戶在我們的經銷商處和通過AcceleRide®賣出零售二手車，並在第三方拍賣會上批發我們的二手車。我們在我們旗下的特許經銷商處銷售替換零件，並提供保修和非保修維護和維修服務，同時還在我們經營的碰撞修理中心提供碰撞修理服務。 41 我們的F&I業務收入主要包括安排融資和銷售新車或二手車零售銷售相關的車輛服務和保險合同的費用。我們以競爭價格便捷地提供各種第三方金融、車輛服務和保險產品。

以下圖表展示了截至2023年12月31日（「當年」）的總收入和毛利潤來自我們的運營，包括新車，二手車，零部件和維修服務以及F&I的貢獻。

以下圖表展示了我們當前年度按製造商劃分的新車銷售量多樣性：

以下表格顯示了我們當前年度新車銷售地理組合情況，以及截至2023年12月31日的特許經營數量：


		新車銷售地域板塊比例 (%)		特許經營權
地域板塊	地理市場
美國交易法案交易所	得克薩斯州	38.4	%	81
	馬薩諸塞州	9.0	%	22
	俄克拉荷馬	5.6	%	19
	加利福尼亞州	5.9	%	7
	喬治亞州	3.6	%	9
	新墨西哥州	2.9	%	8
	緬因州	1.8	%	6
	新澤西州。	2.2	%	8
	新罕布什爾州	2.1	%	6
	（561）	3.0	%	5
	209-8581	1.6	%	3
	路易斯安那州	1.7	%	6
	堪薩斯	1.2	%	3
	紐約	1.0	%	2
	阿拉巴馬	0.4	%	1
	馬里蘭州	0.5	%	2
	密西西比州	0.4	%	1
		81.3	%	189

英國：	英國	18.7	%	78

		100.0	%	267

業務策略。

我們的業務策略建立在我們對股東可持續最大化投資回報的承諾上。我們打算執行我們的業務策略，其基礎是以下四個關鍵元件：

•通過組合和業務優化實現業務增長;

•領先的客戶體驗;

•首選僱主；並且

•OEm首選合作伙伴。

通過投資組合和運營優化實現業務增長

在第一集團，增長和改善我們的運營對未來的成功至關重要，這是由以下關鍵活動驅動的：

•兼併和收購

•出售

•運營優化

在2021年至2023年期間，零售汽車行業經歷了多起併購交易。儘管併購活動有所增加，但該行業仍然存在相當程度的碎片化。我們相信在行業內將繼續存在整合的機會。與我們在2021年、2022年和2023年完成的收購活動相一致，我們打算在2024年及以後的時間內尋求位於增長或經濟穩定市場上的機會，或者對我們現有市場經濟增值，具體聚焦於品牌、大型經銷店運營和/或經銷店集群，使其爲我們的投資組合帶來有吸引力的回報。在我們現有市場完成的收購使我們能更好地利用規模經濟，並在諸如二手車採購、廣告、採購、數據處理和人員利用等關鍵支出領域提供節省成本的機會。除了成本節省機會，規模還使我們能夠做出在今天的零售汽車行業中蓬勃發展所必需的電動車、設施、合規、房地產和科技投資。

除了通過收購來擴大我們的投資組合外，我們有時會做出決策來優化我們的投資組合，通過處置某些資產或業務。在某些情況下，我們會處置表現不佳，未達到回報目標的經銷商。我們也可能處置某些經銷商，以便完成戰略性收購機會。具體來說，我們可能會處置一家不太重要的經銷店，以便讓我們能夠收購同一地區或另一個地理區域內更重要的經銷店，這是基於各種特許經營協議中規定的所有權限制。

參考第3號附註《收購》，以及第4號附註《已停止經營和其他剝離》，了解有關我們收購和處置的其他信息

運營優化包括利用我們經銷商的全部潛力和本地規模優勢，以提高運營效率。這包括專注於每家經銷商和其他設施的運營卓越，包括但不限於關鍵共同流程的標準化，以及利用可共享的業務資源。我們相信，我們的運營優化工作將通過結構性降低運營成本來提供戰略優勢。

領先的客戶體驗

我們的客戶推動着我們每天的工作，我們致力於爲他們提供行業領先的客戶體驗，在我們的商店和數字渠道中。憑藉我們廣泛的品牌組合和在重要地理區域的服務能力，我們相信我們可以滿足客戶家庭每位成員的需求。爲提供領先的客戶體驗，我們致力於：

•採用新技術

•推動流程改進

•優化客戶售後服務旅程

隨着新穎和創新的工具的出現，我們致力於迅速採納那些爲我們的客戶和第1集團帶來共同利益的工具。我們的數字平台AcceleRide®允許客戶瀏覽、購買和/或租賃新汽車和二手汽車，包括全面選擇的金融和保險期權；接收即時現金報價或交易汽車；並根據客戶的方便安排服務預約。客戶可以通過AcceleRide®踏入並離開購買流程，同時還可以在我們門店之一與銷售代理合作。數字和門店體驗並不必互斥。我們持續評估我們的流程，以找出自動化的機會，使我們能夠更快地促成客戶的車輛庫存選擇，更快地處理零部件庫存和F&I產品交易，並根據可獲得的最新和最準確信息，爲客戶提供更有競爭力的汽車價格。

着重關注售後服務對客戶旅程的影響，我們已經並將繼續通過更便利的服務時間、對我們的服務顧問進行培訓、在車輛銷售中銷售服務合同，以及客戶關係管理軟件來增加客戶保留率，從而實現向我們的客戶提供定向營銷。

汽車行業首選僱主

在第一集團，我們的員工是我們運營和業務成功的基石。我們力求成爲汽車行業內備受青睞的僱主，重點關注：

•人才管理和員工參與度;

•提供培訓和發展;

•促進員工安全和福祉；以及

•市場競爭力薪酬和福利。

爲了幫助我們的員工感受到被傾聽和支持，我們通過多個渠道徵求員工的反饋意見。我們利用我們的公司內部溝通平台，基於 Meta 的 Workplace 應用程序，將我們的團隊在數字化環境中聚集在一起，並讓我們的領導團隊能夠更頻繁、直接地與員工進行溝通。我們的管理團隊定期拜訪我們的門店，與各級員工會面並徵求意見。我們年度參與調查的結果和員工討論的內容爲我們的整體人力資本管理方法和其他增長戰略提供信息。

我們定期爲員工創造並提供部門或特定崗位的培訓和專業發展機會，以滿足員工的需求。除了爲員工提供職業發展途徑外，我們的董事會每年審查管理層對整個組織關鍵職位的繼任計劃。我們相信擁抱DEI（多元化、公平和包容）可以吸引和培養高績效的員工，促使員工更加投入，降低流失率。

我們制定政策和流程，以減少人員健康和安全風險，幫助預防事故。與健康和安全專家KPA合作，我們採取措施確保工作環境安全，並確保所有員工接受部門特定的培訓，學習如何避免受傷，報告潛在危險並應對緊急情況。在2023年，我們爲美國業務聘請了一名健康與安全經理，領導我們的健康與安全倡議。

我們意識到爲員工的身體、心理和財務福祉提供支持的重要性。我們具有市場競爭力的薪酬和福利套餐包括帶薪家庭假期、靈活的工作時間表以及全面的健康和健康計劃。我們爲員工和受撫養人提供醫療、牙科和視力保險計劃，401(k)匹配以及員工股票購買計劃。在部分地點，Group 1還提供通勤福利，通過補貼公共交通和停車費用爲員工節省通勤成本。我們繼續調整我們的福利以保持競爭力，以更好地滿足我們多元化員工的需求。

OEm首選合作伙伴

我們視我們的原始設備製造商（OEMs）爲戰略合作伙伴，並依賴他們爲我們的客戶提供高質量的產品和服務。我們業務成功的關鍵在於決心成爲我們的OEMs 的優秀合作伙伴。我們與我們的原始設備製造商（OEMs）緊密合作，並定期與他們就影響我們的業務關係和客戶體驗的材料採購、營銷、召回、安全和其他因素進行溝通。

競爭

汽車零售行業在所有我們的服務線上都競爭激烈。消費者在決定何時何地以及如何（i）購買和/或租賃新車或二手車，以及選擇相關的車輛融資和保險產品；（ii）購買相關零部件和配件；以及（iii）購買車輛維護和修理服務時有多種選擇。我們認爲汽車零售行業的主要競爭因素包括位置、服務、價格、選擇、在線能力、建立的客戶關係和聲譽。

新車銷售

在新車市場中，我們的經銷商與其市場區域內的其他特許經銷商、汽車經紀人、租賃公司以及提供指向其他經銷商或客戶的推薦的互聯網公司競爭。我們主要的新車經銷商競爭對手也與各種車輛製造商簽訂了特許經銷協議，因此通常可以和我們一樣按同樣的條款獲得新車。我們在購買新車時沒有任何成本優勢，我們目前的特許經銷協議並不賦予我們在特定地理區域內銷售製造商產品的獨家權。目前有幾家公司正通過互聯網主要進行銷售EV，並採用直銷消費者模式，而不使用傳統的經銷商網絡，或正在考慮採用這樣的策略，包括我們的一些OEm合作伙伴。英國的一些車輛製造商最近轉變或已宣佈計劃探討銷售新車的代理模式。根據代理模式，我們的特許經銷商將收取一個費用來促成向客戶銷售新車，但不再將車輛銷售價格記錄爲營業收入，記錄庫存中的車輛，或產生庫存融資利息費用，如過去一直實踐的那樣。如果其他製造商採用代理模式，將減少營業收入。

二手車銷售

在二手車市場上，我們的經銷商與其他特許經銷商、規模龐大的多地點二手車零售商、本地獨立二手車經銷商、汽車租賃機構和私人賣家在供應和轉售二手車方面在本地市場和全國範圍內展開競爭。

零件和服務

我們相信，在零部件和服務業務中，主要的競爭因素包括客戶服務質量、服務及時性、使用原廠認可的替換零部件、熟悉製造商的品牌和型號、地點、價格、技術人員的可用性和能力，以及提高這些專業知識的培訓計劃的可用性。在零部件和服務市場上，我們的經銷商與其他特許經銷商競爭進行保修維護和維修、進行製造商召回服務並銷售原廠替換零部件。我們的經銷商還與其他汽車經銷商、特許經營和獨立服務中心連鎖機構以及獨立維修店競爭非保修維修和保養業務。此外，我們的經銷商在本地和全國範圍內與特許和獨立零售和批發零部件零售店競爭銷售替換和售後市場零部件。許多區域型或全國性連鎖企業以可能低於我們的價格提供精選零部件和服務。我們的碰撞中心與其他大型、多地點公司以及本地的、獨立的碰撞服務運營競爭。

F&I

我們認爲金融業務中的主要競爭因素是便利性、利率期貨、產品可用性和可負擔性、產品知識、合同長度的靈活性和消費者理解的便捷性。我們面臨着來自各種非關聯第三方金融機構對我們客戶車輛購買安排融資的競爭。許多金融機構現在提供他們自己的F&I產品菜單，爲我們的產品提供了替代方案，這可能通過降低滲透率來減少我們從銷售這些產品中獲利。

製造商的關係和協議

我們的每家美國經銷商都根據一個或多個與車輛製造商或授權經銷商簽訂的特許經營協議運作。這些特許經營協議授予特許經營的汽車經銷商在指定的市場區域內非排他性地銷售製造商或經銷商的品牌車輛，並提供相關零件和服務的權利。這些特許經營協議還授予特許經銷商在其經營中使用製造商或經銷商的商標的權利，並對包括庫存水平、營運資本水平、銷售流程、銷售績效要求、客戶滿意度標準、市場營銷和品牌建設、設施標準和標牌、人員、管理變更、控制變更和月度財務報告等事項設置了許多運營要求和限制。

我們大部分的經銷店特許經營協議無固定期限，有明確期限的協議會被續訂或由新協議取代。我們的每份特許經營協議都可能因爲各種原因被製造商終止或不予續約，包括未經批准的所有權或管理變更，以及銷售量、銷售有效性和客戶滿意度等方面的績效不佳。在大多數情況下，只要經銷店遵守協議條款，製造商在協議到期時就會續訂特許經營。我們會與製造商通力合作解決任何績效問題。

我們的經銷商服務部門爲客戶提供按製造商保修的車輛維修和維護服務。我們收到製造商對這些維修和維護的補償。一些製造商爲新車客戶提供回扣，我們根據特定計劃規則要求充分記錄、支持並收集。此外，一些製造商向我們提供激勵措施，以在指定時間內訂購和/或銷售特定型號和/或數量的庫存。根據我們經銷商特許經營協議的條款，各製造商有權進行保修、激勵和回扣審計，並就不支持或不符合條件的保修、回扣或激勵向我們追責。

除上述討論的個別經銷商特許經營協議外，我們還與美國大多數主要車輛製造商和經銷商簽訂了框架協議。這些協議對我們的運營施加了許多限制，包括我們進行收購和融資的能力，以及對我們的管理。這些協議還包含與我們普通股所有權相關的控制變更條款。有關這些限制和與車輛製造商的關係相關的風險，請參閱第1A項。風險因素。

政府法規

汽車及其他法律法規

我們在一個受到嚴格監管的行業板塊運營。適用於汽車公司的多項法律和法規影響我們的業務和行爲，包括但不限於我們的銷售、運營、融資、保險、廣告和就業實踐。這些法律和法規包括州特許經銷法和法規、消費者保護法和適用於新車和二手車經銷商的其他廣泛法律和法規。此外，在我們運營的每個司法管轄區，我們必須取得各種許可證和執照，以便開展業務。

通常情況下，我們經營的美國司法管轄區具有汽車經銷商特許經營法律，通常規定，除非存在「正當理由」，否則製造商或經銷商不得終止或不再更新特許經銷商。因此，通常情況下，在非破產情況下，製造商或經銷商難以根據這些旨在保護經銷商的法律終止或不再更新特許經銷權。

英國通常沒有汽車經銷商特許經營法律，因此，我們的英國經銷商在沒有這些特定保護的情況下運營。但是，類似的保護可能會作爲英國通常合同法的一部分而提供。此外，我們的英國經銷商受到英國反壟斷法規的約束，禁止對新車和備件銷售以及維修保養提供的某些限制。例如，經授權的經銷商通常可以根據製造商設施要求，進行設施的搬遷或增設，在同一設施中銷售多個品牌，在允許服務設施獨立於新車銷售設施運營，並放寬已在歐盟內部的現有授權經銷商之間的跨供貨（包括經銷商轉讓）的限制。然而，根據歐盟汽車壟斷豁免法規，根據特定條件，經銷商在特許經營協議中的某些限制是允許的。英國於2020年1月31日脫歐後保留了歐盟汽車壟斷豁免法規，該法規適用於英國法律。2022年10月，英國競爭與市場監管局出版了建議，引入一個更新的英國等同法，與歐盟汽車壟斷豁免法規基本類似。英國汽車壟斷豁免法規適用至2029年5月31日。

數據隱私

我們受到許多旨在保護我們收集和維護的客戶、消費者、員工和其他第三方信息的法律和法規的約束。我們必須遵守的一些重要法規包括英國通用數據保護條例（「英國GDPR」）、加利福尼亞消費者隱私權法，於2023年1月1日以加利福尼亞隱私權法案（經修訂和加強的，即「 CCPA」）生效，以及聯邦貿易委員會（「FTC」）的保障規則。這些法規規定了與客戶個人身份信息保護相關的各種數據保護要求，與數據泄露相關的通知要求，以及在收集前或收集時通知消費者收集目的和預期使用，並在請求時刪除消費者個人信息的義務。如果一個組織違反了英國GDPR，該組織可能面臨最高可達年度全球營業額的4%或2千萬歐元的罰款，以較高者爲準。CCPA允許加利福尼亞總檢察長對不符合規定的企業採取行動，罰款爲每項違規2500美元，故意違規的最高罰款爲每項7500美元，並允許對某些違反法律的行爲提起私人訴訟。FTC的安全規則包含了金融機構，包括經銷商，必須滿足的程序、技術和人員要求，以滿足其信息安全義務。

環保母基和職業健康安全法律法規

我們在美國和英國的業務活動受到嚴格的聯邦、區域型、州和地方法律、法規和其他控制的約束，這些法律、法規和其他控制規定了特定的健康和安全標準，以解決與工人保護、物質釋放進入環境或與環保相關的其他問題。我們的運營涉及使用、操作和儲存諸如發動機油和濾清器、變速器油、防凍液、製冷劑、油漆、稀釋劑、電池、清潔產品、潤滑劑、脫脂劑、輪胎和燃料等材料。我們與回收利用和/或處理由我們運營產生的廢液、濾清器和其他廢物的服務供應商簽訂合同。

這些法律、法規和控制措施可能會給我們的經營活動帶來許多義務，包括獲取執照以開展受監管的活動、對管理或處理使用產品和廢物的地點或方式施加限制、增加資本支出以限制或預防這些物質的釋放，並對因我們的經營活動或前經營活動導致的污染產生重大責任。例如，在美國，我們的大部分經銷商使用的儲存罐受聯邦《資源保護與回收法》、類似州法規及其實施法規的測試、控制、升級和移除法規約束。未能遵守這些法律、法規和許可可能會導致制裁的評估，包括行政、民事和刑事處罰，強制性的調查性補救和糾正措施義務或增加資本支出、限制、延遲和取消許可或項目的執行或擴展，並頒發禁令限制或阻止我們在受影響地區的某些或全部經營活動。此外，某些環保法可能導致聯合和數額嚴格責任的規定，這可能會使我們因爲我們在當時合法的行爲或之前運營者或其他第三方的行爲所導致的行爲或條件而負責。例如，我們的一個儲存罐發生意外泄漏可能會使我們承擔大額的環境清理和恢復成本、鄰近地主和其他第三方對人身傷害和財產損失提出賠償請求，以及因相關違反環保法律或法規而面臨罰款或處罰。

我們現在或過去在美國擁有或租賃的房產受聯邦綜合環境回應、補償和責任法以及類似州法規管轄。這些法規可以對那些被認爲對釋放危險物質做出貢獻的人強制實施嚴格的和連帶責任，包括對歷史性泄漏造成的清理成本進行清理，即使我們並不知情或並未導致釋放這類危險物質。我們還受《清潔水法》、類似的州法規及其實施法規的約束，其中規定禁止未經許可向受管制水體排放污染物，要求遏制可能發生的石油或危險物質泄漏，並要求制定泄漏應急計劃。我們部分業務中的空氣排放，比如車輛噴漆，可能受聯邦《清潔空氣法》及類似法律管制。保護環境的法律法規復雜，且通常隨着時間推移會變得更加嚴格，這可能導致未來環境合規和修復成本增加。類似的法律法規也已在英國頒佈。美國勞工部職業安全與健康管理局及相關州機構頒佈的某些健康與安全標準也適用於我們的業務。

氣候變化的威脅在美國、英國和全球其他地方繼續引起極大關注。因此，在國際、國家、區域和州一級政府層面提出了許多建議，可能會在影響我們業務的地點繼續提出，用以監控和限制現有溫室氣體（「GHG」）的排放，以及限制或消除未來的排放。燃氣和柴油汽車是溫室氣體排放的一個來源，最近，美國環保局（「EPA」）與國家公路交通安全管理局（「NHTSA」）一起，對在美國投放的車輛實施了GHG排放限制。2021年1月20日，喬·拜登總統發佈了一項行政命令，重申美國參與《巴黎協定》，這是一個由聯合國發起的、非約束性的協議，各國需按照自己確定的減排目標，在2020年之後的每五年限制其GHG排放。英國也致力於巴黎協定，英國宣佈計劃在2035年之後禁止銷售新的汽油和柴油汽車。加州、新墨西哥、馬薩諸塞州和紐約也宣佈了類似的計劃。對車輛的GHG排放加強管制可能會增加我們購買的車輛的成本。政府對某些車型實施禁令或限制可能影響我們提供銷售的車輛種類。消費者對氣候變化的關注還可能改變消費者偏好，並且對我們市場營銷和銷售汽車的能力產生不利影響。這些發展可能增加我們的經營成本，同時降低我們的業務量。

美國的汽車製造商也受到環保署（EPA）和國家公路交通安全管理局（NHTSA）的監管，這些機構爲輕型汽車制定了企業平均燃油經濟標準（「CAFE」），這些標準適用於輕型汽車。這些機構已經爲重型和輕型汽車制定了更爲嚴格的標準，並要求未來幾個車型年度的汽車提高燃油經濟性。加利福尼亞州和其他州已表示他們將推行比當前EPA和NHTSA標準要求更嚴格的CAFE和溫室氣體排放標準。英國已經頒佈了相關法律和法規，包括未來幾個車型年度的汽車、貨車和重型卡車的更新標準。我們的原始設備製造商需要時間來準備新的車型，並更爲嚴格的法規可能導致成本增加和時間限制，或者導致我們的製造商決定提高電動車的生產目標以預期這些法規。這些發展也可能顯著增加我們的控件成本，以及減少我們的業務成交量。有關更多信息，請參閱表10-K本表格中的第1A項風險因素。

美國環保局每年提出更高的排放標準，並從2027年車型開始，預計將制定新的電池耐久性要求，並對某些現有的空氣排放配額計劃進行更改。這些法規可能會增加或加快採用一些減排技術，並進一步推動混合動力、插電式以及電池電動車的市場滲透。例如，如果擬議的法規得以通過，美國環保局預計至少到2030年，美國銷售的新輕型乘用車中至少60%將是電池電動車。美國環保局還估計，如果這些法規最終通過，將增加汽車製造商的成本，並減少消費者修理覆蓋車輛的費用。美國環保局預計這些法規將在2024年期間最終確定。

保險和按金

我們的運營使我們面臨各種責任風險，包括：

•員工、顧客或其他第三方因人身傷害或財產損失而提出的索賠；

•天氣事件，如冰雹、洪水、龍捲風和颶風；以及

•潛在罰款以及因涉嫌違反聯邦和州法律、監管要求以及我們所在司法管轄區的其他地方法律而導致的民事和刑事處罰。

汽車零售業務也受到巨大風險的控件，由於車廠位置的不動產和動產價值的集中性。在自保險計劃下，我們保留與總體損失限額和每項索賠免賠額相關的各種風險水平。在某些情況下，我們在與第三方保險公司簽訂的各種合同下，承保超過我們保留風險的成本。儘管我們相信我們的保險範圍是足夠的，但我們不能保證我們不會遭受無法賠償的損失，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們還可能面臨潛在的保費波動和這些計劃年度續簽時保險限額變化的情況。

有關進一步討論，請參閱第1A項。風險因素，位於此10-k表格內。

人力資本

公司的一切都建立在人的基礎之上。我們的核心價值觀——誠信、透明、專業、團隊合作和尊重——定義了我們的文化，並幫助我們吸引和留住人才。截至2023年12月31日，我們擁有16,011名僱員（全職、兼職和臨時員工），其中有 12,493 w在美國就業，有3,518名在英國。

員工參與度

我們致力於傾聽員工意見並解決問題。作爲回報，員工爲顧客提供卓越的服務，最終爲投資者取得了卓越的成果。我們通過員工調查和員工大會等多種渠道徵求員工意見。我們的年度員工調查爲管理團隊提供了寶貴的洞察，了解員工對工作場所文化和公司使命完成進展的看法。調查結果指導我們整體的人力資源管理方法和其他增長策略。

2022年，我們推出了基於Meta的Workplace應用，這是一個全能的溝通平台，讓我們在美國和英國的員工隨時了解最新的公司資訊，並在數字化中將我們的團隊聚集在一起。該平台爲我們的高管團隊提供了直接和更頻繁的實時溝通能力。該平台的功能包括針對性公告功能、公司文件如政策、指南和福利計劃，以及快速訪問員工和部門目錄。我們相信，共同努力是爲了迎接即將到來的機遇和內外對我們的影響做好準備是至關重要的。

培訓和發展

我們定期開展並提供部門或崗位特定的培訓和職業發展機會，以滿足員工的需求。除了工作特定課程外，我們還提供領導力培訓。員工有機會根據完成的培訓和任職時間獲得不同級別的認證。我們還開發了管理培訓計劃和技術人員培訓計劃，以吸引人才加入汽車行業。除了爲員工提供職業發展途徑外，我們的董事會每年審查組織各個關鍵職位管理層的繼任計劃。

全球貨幣

我們設立了由首席多元化官主持的DEI委員會。該委員會的使命是促進一個多元化和包容性文化，在這裏，所有背景的員工都受到尊重、重視和發展。我們通過提供培訓、招聘和職業路徑發展來增進員工對DEI的參與，使整個組織中存在歸屬感。委員會有四個主要關注領域：人才招聘、人才發展、社區建設和職場婦女。委員會由一群多元化的員工組成，爲整個組織提供代表。每個領域都有一個員工主席，以及一個執行贊助商。此外，員工還參加了爲公司量身定製的多元化和包容性培訓計劃。

環保母基、社會和治理（「esg」）

我們致力於通過改善與我們、利益相關方和我們所在行業最相關的esg領域，實現更加可持續的未來。從2021年開始，我們對與業務運營相關的各個方面進行了徹底審查，包括：招聘實踐、平等薪酬、晉升實踐、健康與安全、健康保險、社區影響和環保母基。基於這一分析，我們在2022年進行了第二次評估。這一努力包括對汽車行業相關的關鍵材料話題進行詳盡的桌面研究，分析內部和外部利益相關方的調查響應，以及與我們業務和董事會成員進行的高管訪談。在董事會的監督下，管理層每年審查公司的esg優先事項，併爲其管理和披露分配資源。

環保

我們致力於可持續發展的承諾集中在尋求減少廢物和集體環境影響上。我們尋找機會減少能源消耗，消除浪費，適應不斷增長的電動汽車市場，並繼續投資於許多改善我們的碳足跡和更廣泛環境足跡的計劃。這些機會包括技術解決方案，如：氣候控制恒溫器和LED照明以提高能源效率，太陽能電池板以增加我們對可再生能源的利用以及更新的廢物管理系統以改善我們經銷商業務產生的化學品和其他副產品的處理。爲了防止對環境產生任何不利影響，並保護當地的水源，我們所有的美國服務中心都使用油水分離器來正確處理廢水。此外，所有提供汽車清洗服務的美國經銷商店都有相應的流程，以在使用之間最大限度地回收水資源。在所有美國和英國的位置，我們管理廢物材料的回收利用。我們還回收IT硬件、輪胎、油漆和損壞的汽車零部件。

近年來，電動汽車的廣泛採用加速發展。我們擁有EV服務和維修認證。我們爲設施配備了EV充電設備、專用升降機、專用EV店鋪設備和電池存儲設施，以充分滿足不斷髮展的電動汽車市場。

社會

我們堅持人力資本策略，支持人才濟濟、多樣化和包容性強的員工隊伍，提供平等機會。公司提供培訓和職業晉升計劃、強大福利、激勵措施、健康、安全和健康倡議，如上文所述。人力資本此外，公司一直有着慈善和志願活動的歷史。我們積極以不同而有意義的方式爲當地社區做貢獻。我們的努力包括員工志願活動、向當地事業捐款、支持教育項目以及在我們的經銷商處舉辦社區聚會。到2023年，公司成立了企業溝通和社區參與經理的職位，以協調公司各部門的努力。我們的重點主要放在幫助兒童、促進教育、解決第一響應者和無家可歸者的需求。

治理

我們的董事會設立了四個常設委員會，以協助履行其責任：審計委員會、薪酬和人力資源委員會、治理和企業責任委員會以及財務/風險管理委員會。

我們的治理與企業責任委員會就適當的企業治理準則向董事會提供建議，並直接監督我們的esg政策和做法。其他董事會委員會也在esg方面發揮作用：我們的財務/風險管理委員會負責監督我們的企業風險管理流程和網絡安全概念事務，我們的薪酬與人力資源委員會負責監督人力資本管理以及健康和安全事務，我們的審計委員會負責監督財務報告、法律和監管合規風險。此外，我們的管理團隊和跨功能專家團隊負責實施我們的esg策略、倡議和通信。

爲了提高業務績效，更好地爲客戶和社區服務並增強競爭優勢，集團1致力於招聘和培養一支才華橫溢、多元化的員工隊伍。這始於我們的董事會。隨着集團1的不斷髮展，董事會在其董事提名中尋求的觀點、技能和經驗也在不斷改變。我們認爲董事會的構成對我們的成功至關重要。因此，我們的董事會中有三分之一是女性，她們全部擔任委員會主席。

我們董事會的許多監督工作都委託給各種委員會，這些委員會定期會面並向全體董事會彙報。所有委員會在履行風險監督職能中扮演着重要角色。每個委員會均由獨立董事組成（除了財務/風險管理委員會），並負責監督與其各自責任領域相關的風險。

在企業層面，我們成立了一個安全和風險指導委員會，該委員會審查公司風險管理系統的有效性，包括對財務和非財務風險政策和概況的審查。

我們跟蹤和識別新興風險，若這些風險會影響或可能影響我們的業務，我們將制定行動計劃，並指定贊助商來應對和減輕這些風險。我們使用內部流程幫助確定我們是否有足夠的控制措施來正確管理每種風險。

季節性

我們的營業結果通常會受季節變化影響，以及經濟環境的變化。在美國，我們通常會在每年的第二和第三個日曆季度銷售和維修車輛的數量較多。此外，在美國的一些地區，由於惡劣天氣，車輛購買在冬季月份會下降。在英國，第一季度和第三季度通常較強，受到三月和九月的車輛牌照更換月份推動。與季節無關的其他因素，如經濟狀況變化、製造商激勵計劃、供應問題、季節性天氣事件和/或外幣匯率變動等可能會誇大季節性變化或導致我們收入和營業收入出現逆季節波動。

2022年和2023年大部分時間由全球半導體和其他零部件短缺、以及高通脹和高利率期貨導致新車供應短缺，導致歷史季節變化規律出現偏差。因此，歷史季節變化模式可能無法成爲當前和未來季節變化趨勢的適當指標。

互聯網網站和公開文件的可獲取性

我們的網絡地址是 www.group1collision.com我們在網站上免費提供以下信息：

•形式10-K的年度報告;

•關於10-Q表格的季度報告;

•8-K表格的最新報告;

•根據《證券交易法》第13(a)或15(d)條的規定，對向SEC電子報告進行的修改；

•我們的公司治理準則;

•我們的審計、薪酬和人力資源、財務/風險管理以及治理和企業責任委員會章程;

•我們的董事、高管和員工行爲準則（「行爲準則」）;

•我們的首席執行官、致富金融(臨時代碼)官員和人形機器人-電機控制器的道德準則（「道德準則」）;

•我們的可持續發展報告。

在SEC和紐交所規定的時間內，我們將在網站上發佈行爲準則和道德準則的任何修改，以及適用於行爲準則或道德準則中定義的高級管理人員的任何豁免，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的要求。我們會盡快在與SEC電子文件或向其提供此類材料後，將我們向SEC提交的文件放在網站上供查閱。SEC還維護了一個網站， http://sec.gov 在該網站上包含我們向SEC電子提供的報告、代理和信息聲明，以及關於我們公司的其他信息，文件和信息。

在本10-k表格中提及公司網站僅爲方便起見，並不構成，也不應被視爲參考公司網站上的信息或可通過網站獲取的信息併入參考，這些信息不應被視爲本10-k表格的一部分。

項目1A.風險因素

以下風險已經或將來可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

市場和行業風險

我們的產品和服務的可用性和需求以及定價可能受經濟狀況、金融發展（包括通貨膨脹上升、能源價格高漲、利率期貨上漲、潛在衰退環境等）和其他因素的不利影響。

汽車零售行業，尤其是新車銷售，受到一般經濟狀況的影響，特別是消費者信心、個人自由支出水平、利率、匯率、燃油價格、科技和業務模式變化、供應狀況、消費者運輸偏好、失業率和信貸可用性。消費支出可能會在經濟不確定時期或消費者對製造商穩定性擔憂時受到重大不利影響。

在當前年度，全球經濟經歷了通貨膨脹加劇以及汽油和能源價格波動增加。針對通脹壓力和宏觀經濟狀況，聯儲局，以及其他包括英國在內的中央銀行，於2023年全年維持利率在高位水平，這可能降低未來時期新舊車輛的需求。在歐洲，因供應中斷和冬季取暖需求增加而導致的能源成本上漲，可能會對我們供應商維持當前車輛和車輛零部件的生產水平能力造成額外壓力。在歐盟各國，這些能源約束可能導致國家或地域實施緊急的與能源相關政策，限制製造商的能源供應。任何此類生產約束可能進一步惡化已經疲軟的供應鏈。這些宏觀經濟發展對我們業務的影響無法準確預測。

持續通貨膨脹、能源成本上升和經濟衰退可能會不利地影響我們的運營、供應商的運營以及客戶對我們車輛和服務的需求。持續的利率期貨上漲或者將利率期貨維持在當前水平可能會對我們的利息支出和通過債務市場融資的能力產生重大不利影響，以及消費者購買新車和二手車的融資能力。請參閱第7A條《關於市場風險的定量和定性披露》獲取關於我們利率敏感性的額外分析。

個人電子產品需求增加，加上COVID-19大流行對製造商的影響，導致半導體芯片短缺。這對2022年和2023年大部分時間汽車、零部件和其他供應品的生產產生了不利影響，從而減少了新車庫存，提高了新車價格，限制了替換零部件的供應。在這種情況下，隨着新車價格和按金大幅抵消了新車成交量降低的影響，汽車經銷商的利潤大幅增加。儘管半導體芯片和其他零部件短缺問題在2023年底基本得到解決，車輛生產已有所增加，但庫存水平仍低於特定OEM廠商的COVID-19大流行前水平。如果車輛庫存恢復到COVID-19大流行前的水平，新車價格可能會下降，從而導致我們的經銷商盈利能力下降。

我們的部分客戶購買的車輛是通過融資購買的。信貸市場收緊、利率上升和信貸條件的改變可能會導致汽車貸款和租賃的可獲性減少或成本增加，並可能對我們的新車和二手車銷售和毛利率產生不利影響。特別是，如果次級金融公司進一步提高信貸標準，或者次級借貸市場的信貸總體可獲性進一步下降，某些消費者購買車輛的能力可能會更加有限，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大負面影響。

此外，當地經濟、競爭和其他條件影響我們經銷商的業績。我們的運營業績在很大程度上取決於美國和英國地區的一般經濟狀況和消費習慣，我們在這些地區開展業務。

2023年特定品牌的電動車庫存正在增加，超過非電動車庫存的建設速度，因爲電動車銷量在最近幾個季度落後於原始設備製造商交付量。雖然電動車銷量在2023年繼續增長，但增長趨勢並沒有保持在前兩年的速度。電動車技術方面的挑戰仍然成爲美國媒體市場頭條新聞，引發了消費者需求和對產品的興趣的擔憂。如果電動車需求在更多原始設備製造商轉向電動車模型的同時下降，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

最近影響金融服務行業的負面發展，如破產、違約或金融機構的不良業績，可能會對我們獲取資金、流動性、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在當前年度內，美國聯邦存款保險公司將硅谷銀行、signature bank和第一共和銀行關閉並接管，從而引發了特定銀行和更廣泛的金融機構流動性風險關注。美國聯邦存款保險公司、聯儲局和美國財政部共同宣佈，硅谷銀行、signature bank和第一共和銀行的存款人將能夠獲得他們的資金，即使超過了標準FDIC保險限額。

雖然我們與硅谷銀行、Signature Bank、First Republic Bank或任何當前處於接管狀態的其他金融機構之間並無交易，但我們持有的現金和庫存車貸款餘額超過FDIC保險限額，在銀行和第三方金融機構保持平衡。如果我們的任何貸款人或我們任何財務工具的交易對手被置於接管狀態或破產，我們訪問資本和流動性以及處理交易的能力可能會受到影響，並可能對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。此外，如果我們的任何供應商、客戶或我們開展業務的其他各方無法從相關金融機構獲得資金或融資安排，這些各方支付我們的義務或與我們簽訂新安排的能力可能會受到不利影響。在其他銀行或金融機構未來倒閉的情況下，不能保證FDIC、聯儲局和美國財政部將及時或完全提供對未受保險資金的訪問。我們無法預測金融服務行業未來中斷對我們的財務狀況和運營的影響，也無法預測供應商、供應商或客戶的情況。

市場條件惡化或我們信用狀況變化可能會對我們的經營和財務狀況產生不利影響。

我們依賴我們從運營中產生的正現金流和對信貸和資本市場的獲取，來資助我們的運營、增長策略，並通過股票回購和分紅向股東返還現金。信貸和資本市場的變化，包括市場擾動、流動性有限和利率波動，可能提高融資成本或限制我們獲取未來潛在流動性源的途徑。我們持續獲得有利條件的流動性來源取決於多個因素，包括我們的業績和信用評級。我們的債務證券目前評級略低於投資級別，此評級下調可能會對我們獲取債務市場的影響並增加我們的借款成本產生負面影響。債務市場的擾動或信用評級的任何下調可能會對我們的運營和財務狀況以及我們用於獲取公司或向股東返還現金的能力產生不利影響。我們無法保證我們通過債務市場能力不會受到經濟條件的不利影響，也無法保證我們將能維持或提升當前的信用評級。

我們的樓層計劃付款、抵押貸款和其他債務參照SOFR標準，由於經濟狀況的變化可能會非常不穩定。儘管我們利用衍生工具部分減輕我們對利率波動的敞口，但SOFR或其他可變利率的顯着增加可能會對我們的利息支出產生重大不利影響，由於我們的債務和樓層餘額的重要性。請參考第7A條《關於市場風險的定量和定性披露》詳細分析我們的利率敏感性。

我們可能無法滿足分析師和投資者的期望，這可能會導致我們股票的價格下跌。

我們的普通股票在公開交易，並且各種證券分析師關注我們的財務結果，經常發佈關於公司的報告，其中包含關於我們歷史財務結果以及他們對我們未來表現的估計信息。這些估計是基於他們自己的意見，往往不同於管理層對我們業務的估計或期望。如果我們的營運結果低於公開市場分析師的估計或期望，以及我們投資者的期望，我們的股價可能會下降，這將不利地影響到，除其他事項之外，我們獲取資本的途徑和投資者對管理層和治理機構的信心。

我們面臨與我們對製造商業務關係和協議的依賴相關的風險。

我們經銷店的成功取決於我們完全依賴的車輛製造商爲我們的新車庫存。我們銷售新車的能力取決於車輛製造商生產和分配給我們經銷店一種吸引人、高質量和令人嚮往的產品組合，並及時滿足客戶需求。

製造商通常通過在各個領域直接提供財務支持來支持他們的特許經營者，包括但不限於獎勵、庫存融資支持和廣告支持。製造商對我們的業務產生不利影響的因素之一是製造商的保修和激勵計劃的中止或變更。製造商還向客戶提供產品保修，有些情況下還提供服務合同。我們的經銷商爲在製造商產品保修和服務合同下的汽車提供保修和服務合同工作，我們直接向製造商結算而不是向客戶開具發票。此外，我們依賴製造商提供各種融資方案、OEM 原廠配件、培訓、最新產品設計、廣告材料和計劃的開發以及對我們經銷商成功所必需的其他事項。

汽車製造商可能會受經濟衰退或經濟衰退、新車銷量顯著下降、利率期貨上升、貨幣兌換匯率不利波動、信用評級下降、融資或信貸減少、勞資糾紛或類似干擾（包括主要供應商內部）、供應短缺、原材料成本上升、僱員福利成本上升、可能減少消費者對其產品需求的不利宣發，包括破產、產品缺陷、訴訟、與技術和業務模式變化保持同步的能力不足或者產品組合不佳或不吸引人的車輛設計、政府法律法規、自然災害或其他不利事件。尤其是，我們所有的原始設備製造商都在投入大量資金來開發電動和自動駕駛汽車。這些投資可能給我們的原始設備製造商帶來財務壓力，或者無法推出受客戶青睞的車輛，從而可能對我們的業務產生不利影響。原始設備製造商一直受到，並可能繼續受到，經濟中斷、電動汽車採用率低於預期、提高工廠產能的延遲、勞資談判、零部件短缺（包括半導體芯片）和其他干擾的影響。這些及其他風險可能會對任何製造商的財務狀況產生實質性不利影響，並影響其有效地設計、推廣、生產或分銷新車，從而可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

在當前年度，由於全球半導體和其他零部件短缺的影響，大多數製造商的生產仍然保持在較低水平。儘管某些製造商近期生產有所改善，提升了車輛供應天數，但與歷史水平相比，我們新車庫存仍受到影響。截至2023年12月31日，我們的新車庫存供應天數約爲37天，而2022年和2021年結束時的天數分別爲24天和12天。目前難以確定生產問題的持續時間，以及這些製造商何時會恢復正常生產。如果我們的製造商生產保持在當前降低水平，或在某些情況下繼續下降，影響我們滿足客戶的緊急需求的能力，生產短缺可能對我們的財務和運營結果產生重大不利影響。

此外，許多美國汽車、零部件和供應商的製造商在生產過程中依賴進口產品和原材料。對這些商品和原材料現有關稅的顯着增加，或者新關稅的實施，可能會對我們賣出的汽車的利潤產生不利影響。

如果我們無法與製造商達成新的特許經銷協議，或者無法以有利的條款維持或更新現有的特許經銷協議，我們的運營可能會受到嚴重影響。

我們的運營受制於與製造商的關係，這些關係通過特許經營協議施加着巨大的影響。我們的特許經營協議可能會因各種原因而被製造商終止或不予續約，包括未經批准的所有權或管理變更、銷售和客戶滿意度表現不佳以及違反特許經營協議的其他重大行爲。製造商在我們尋求賣出經銷商時可能也享有優先購買權。此外，我們無法保證任何續約條款會對我們如同目前的協議那般有利。儘管我們通常受到汽車經銷店特許經營法律的保護，要求對此類終止必須有「正當理由」，但如果發生這種情況，我們無法保證特許經營的中止不會成功。

製造商可能還將限制我們在整體或特定地理區域內擁有的經銷商數量。我們有時未能滿足所有制造商的要求以進行收購，並收到製造商要求處置我們某些經銷商的請求。如果我們的一個或多個製造商尋求禁止未來收購或施加要求以處置我們的一個或多個經銷商，我們的收購和增長策略可能會受到不利影響。此外，如果當前製造商或未來製造商不必按照州特許經營法進行業務運作，並以此繞過當前經銷商網絡直接向客戶銷售，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。

汽車銷售、金融保險和服務領域的激烈競爭可能會對我們的銷售和利潤率產生不利影響。

汽車零售行業競爭激烈。在我們的市場中，我們面臨來自特許汽車經銷商和其他企業的競爭，涉及新車、二手車、財務與保險、零部件和服務。互聯網已成爲我行業中廣告和銷售流程的重要組成部分。客戶正在利用互聯網比較新車、二手車、汽車維修和保養服務、金融和保險產品以及其他汽車產品的價格。如果我們無法有效利用互聯網吸引客戶到我們自己的在線渠道，如我們的AcceleRide®平台和移動應用程序，進而吸引他們到我們的門店，我們的業務、財務狀況、經營成果和現金流量可能會受到重大不利影響。消費者使用社交媒體增加了信息和意見分享的速度和廣度，社交媒體上對公司或我們任何一家經銷商的負面帖子或評論可能會損害我們的聲譽和品牌名稱，這可能對我們的業務、財務狀況、經營成果和現金流量產生重大不利影響。

我們在爲客戶的車輛購買安排融資方面面臨着來自各種金融機構的激烈競爭。此外，在從車輛製造商那裏購買新車方面，我們並沒有任何成本優勢，而且我們的特許經營協議並未授予我們在特定地理區域內對製造商產品的獨家銷售權。根據美國州法通常旨在保護經銷商的規定，製造商可能會授予另一家經銷商特許經銷權，以在我們的某一位置附近開設新的經銷點，或者現有的經銷點可能會把經銷點搬遷到與我們更直接競爭的地點。在我們現有經銷商附近開設新經銷店的位置可能會對我們的運營產生重大不利影響，並降低我們現有經銷店的盈利能力。競爭加劇可能對我們的銷售額和利潤率產生不利影響，以及影響我們獲取經銷店的能力。

請參閱條款1。業務 - 競爭，以進一步討論我們行業的競爭。

爲了減少排放量以響應氣候變化的監管要求，以及消費者需求向燃油效率車輛轉變，以及製造商爲滿足此類需求而調整產品供應，可能會對我們的新車和二手車銷售量、零部件和服務收入以及運營結果產生不利影響。

波動的燃油價格已經影響並可能繼續影響消費者購買我們的汽車-半導體時偏好。燃油價格上漲導致消費者購買更大、更昂貴的車輛，如SUV或豪華汽車的可能性降低，並更有可能購買更小、更便宜、更省油的車輛。相反，較低的燃油價格可能產生相反的效應。消費者偏好的突然變化使得維持大型和小型車輛庫存的最佳混合成爲一項挑戰。燃油價格的進一步上漲或急劇下降可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

燃料價格變化、客戶偏好變化、政府支持、電動汽車的改進以及更多電動汽車的選擇增加了客戶對更節能汽車和電動汽車的需求。油耗要求顯著增加、聯邦或州對二氧化碳排放實施新限制或實施車輛和汽車燃料的聯邦或州激勵計劃可能會對某些車輛的需求、年行駛里程或我們銷售的產品產生不利影響。例如，2023年4月12日，美國環保署提出了制定更嚴格的輕型和中型車輛空氣排放限值的法規，包括乘用車、麪包車、皮卡、轎車和SUV在2027至2032年車型之間。英國政府代表提議禁止新汽車和新麪包車銷售汽油發動機的決定最早將在2035年生效。這些以及類似的提議可能會對我們製造商提供的未來車型產生重大影響。這些法規對我們運營的未來影響無法確定。

隨着消費者對電動汽車需求潛在增加，以及政府對此類行動的支持，一些製造商也宣佈計劃增加生產燃油高效的車輛和電動汽車。隨着更多電動汽車潛在進入市場，內燃機或柴油發動機車輛的生產減少，就必須有效地適應這些變化，通過有效銷售和維修這些單位來滿足消費者需求，並支持我們經銷商的盈利能力。我們可能無法準確預測、準備和應對有關電動汽車和其他減排技術的新型技術創新。如果電動汽車的維護成本大幅降低，這可能對我們的零部件和服務收入產生重大不利影響。如果燃油高效車輛或電動汽車的消費需求增加，而我們的製造商無法適應並生產符合客戶需求的車輛，或者我們無法與這些車輛的製造商對齊，這種情況可能會對我們的新車和二手車銷售量、零部件和服務收入以及運營結果產生不利影響。

此外，在2023年10月，加利福尼亞州州長簽署了《氣候公司數據問責法案》（CCDAA）和《氣候相關金融風險法案》（CRFRA）成爲法律。CCDAA要求在加利福尼亞州「從事業務」的美國上市和私人公司，年總收入達到$10億的公司公開披露和驗證一次，範圍1、2和3溫室氣體排放，CRFRA要求「從事業務」在加利福尼亞州的上市和私人公司每隔兩年披露一次氣候相關金融風險報告（符合《氣候相關金融披露任務組》（TCFD）推薦或國際可持續標準委員會（ISSB）關於氣候相關披露標準的等同披露要求），年總收入爲$50000萬。根據這兩項法律的報告將從2026年開始。目前，這些法律對我們業務的最終影響尚不明確-加利福尼亞州州長已指示進一步考慮每項法律的執行期限，並存在法律範圍可能遭遇法律挑戰的潛力-但是，在沒有對法律進行澄清或修訂的情況下，以及SEC擬議的規則，最終確定和實施可能導致我們或客戶遵守這些披露要求的額外成本以及資本獲取成本增加和訪問限制。另外，這些以及其他加強的氣候相關披露要求可能導致與客戶、監管機構、投資者或其他利益相關者的聲譽或其他損害，並可能增加我們與關於我們的運營中聲稱存在的氣候變化風險或有關我們或其他行業人士發表的言論或者與我們可能做出的任何未來披露相關的被指控的氣候相關損害訴訟風險。

如果我們無法收購併成功整合新的經銷商到我們的業務中，那麼我們的收入和利潤的增長可能會受到不利影響。

我們的收入和利潤增長部分取決於我們獲取新經銷商併成功整合這些經銷商到我們現有的業務中的能力。我們無法保證將來能否確定並收購經銷商。此外，我們無法保證任何收購會取得成功，或符合過去收購的條件。由於製造商施加的限制以及我們債務工具中包含的契約可能會直接或間接限制我們收購額外經銷商的能力。隨着收購競爭的增加，可能導致對我們可獲取的收購機會減少和/或更高的收購價格，一些競爭對手可能比我們擁有更大的財務資源。

此外，收購涉及許多特殊風險，包括但不限於：

•產生了大幅增加的資本支出和營業費用；

•未能整合所收購經銷商的運營和人員。

•進軍我們不熟悉的新市場；

•在收購經銷商時產生未發現的負債，通常情況下是在股份收購的情況下；

•擾亂了我們正在進行的業務;

•未能留住被收購經銷商的關鍵人員;

•損害與員工、製造商和客戶的關係；以及

•不正確地估算收購實體的價值。

收購整合流程要求我們擴大業務範圍、財務和其他系統。我們的管理層花費了大量時間和精力將收購的經銷商業務整合到我們的業務中。

如果這些因素中的任何一個限制了我們成功或及時地將收購的經銷商整合到我們的運營中，可能會導致我們對未來營業收入和費用協同作用的預期未能實現。因此，我們可能無法實現我們從收購中所期望實現的預期收益。此外，我們可能需要花費額外的時間或金錢來進行整合，否則這些資源本應用於開發和擴展我們的業務，包括進一步擴大我們的產品組合。

車輛製造商可能會改變其分銷模式。

2023年1月1日，梅賽德斯-奔馳與各種汽車零售商合作，並進行試點計劃後，在英國向代銷模式過渡。除了梅賽德斯-奔馳在英國的轉變外，爲英國和美國市場提供服務的其他一些汽車製造商最近宣佈計劃探索代銷新車的模式。這些公告包括2025年Mini和捷豹路虎以及2026年寶馬計劃在英國轉向代銷模式。在代銷模式下，我們的特許經銷店收取費用來促進向客戶銷售新車，但不再將車輛銷售價格記錄爲收入，記錄車輛庫存或產生庫存融資利息費用，這是歷史慣例。梅賽德斯-奔馳採用的代銷模式導致了營業收入的降低，因爲我們作爲梅賽德斯-奔馳的代理商，爲每筆交易收取佣金和其他支出費用。由於梅賽德斯-奔馳代理模式的變化，我們在英國地域和綜合運營結果沒有遭受重大負面或正面影響。儘管事實如此，我們無法預測其他製造商的行動，以及他們提出的代銷模式是否與梅賽德斯-奔馳簽訂的條款和條件相同。如果其他製造商採用代銷模式，將會減少營業收入。在其他汽車製造商提供有關其具體代銷模式計劃的詳細信息之前，我們對我公司在英國和美國地區、以及綜合運營結果存在的其他影響感到不確定。我們不確定代銷模式是否會在英國或美國得到廣泛採用。

車輛科技的進步和消費者車輛所有權偏好的變化可能會對我們的新車和二手車銷量、零部件和服務收入以及運營結果產生不利影響。

車輛技術正在以加速的步伐發展。這些包括駕駛輔助功能、自動駕駛汽車開發以及拼車和車輛共享的業務模式。許多汽車行業內的人士相信，在不久的將來，汽車將以較低的使用成本提供給汽車消費者，這可能吸引許多車主，特別是在人口密集的大型地區，放棄獨立的車輛所有權，轉而選擇多重共享拼車機會。共享乘車訂閱模式的增加可能會對我們的新車和二手車銷量、零部件和服務收入以及經營業績產生不利影響。

操作風險

網絡安全概念被侵犯，包括機密信息的丟失或關於我們的客戶或員工的個人可識別信息（「PII」）的泄露，可能會對運營造成負面影響並導致高昂的成本。

在正常的業務過程中，我們會收到關於客戶和員工的重要個人身份信息。獲取此類信息的安防-半導體事件可能是由惡意內部人員和第三方利用複雜、有針對性的方法來規避防火牆、加密和其他安全防禦措施而引起的，包括黑客攻擊、欺詐、詭計或其他形式的欺騙。儘管許多公司在許多行業板塊中都受到了試圖獲取個人身份信息的惡意行爲的影響，但汽車經銷商行業一直是身份盜竊者的特別目標。網絡攻擊者使用的技術經常變化，可能很難長期檢測到。我們已經實施了旨在檢測和防範網絡攻擊的安全措施。

儘管我們採取了這些措施以及我們可能在未來實施或採取的任何其他措施，我們的設施和系統以及第三方服務提供商的設施和系統都存在安全漏洞，計算機病毒，數據丟失或遺失，編程錯誤，欺詐，勒索軟件，盜竊，人爲錯誤，破壞行爲，誤導的電匯或其他事件的風險。如果未經授權的一方成功獲取我們經銷商或客戶的交易祕密，個人可識別信息，機密或其他受保護信息，或通過網絡攻擊擾亂我們的運營，那麼這次攻擊可能導致收入減少，業務成本增加，負面影響客戶滿意度和忠誠度，並使我們面臨負面宣傳。此外，安全漏洞和其他安全事件可能會使我們面臨信息丟失或泄露的風險，這可能導致潛在責任，調查，違反相關法律或法規的罰款，與補救措施或支付贖金相關的成本，以及包括個別索賠或消費者集體訴訟，管理，民事或刑事調查或訴訟的訴訟，其中任何一項可能對我們的業務，運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

此外，計算機-半導體能力的進步，密碼學領域的新發現，設施安全不足或其他發展可能導致我們用於保護機密、個人或其他受保護信息的技術遭到妥協或違規。隨着我們使用的技術廣度和複雜性不斷增長，包括由於使用移動設備、雲服務、開源軟件、社交媒體以及對連接到互聯網的設備的依賴增加而導致的，安全漏洞和網絡安全概念攻擊的潛在風險也在增加。儘管我們正在努力改善保護數據免受威脅的能力，但我們可能無法保護所有數據，跨越我們各種系統和第三方廠商。我們改進安全性和保護數據的工作將導致資本和運營成本的增加。

此外，我們受到許多旨在保護我們收集和保存的客戶、顧客、員工和其他第三方信息的法律法規的約束。有關我們與此類法律法規遵從相關風險的信息，請參閱第1項業務 - 政府法規。

我們的保險並未完全覆蓋所有運營風險，保險費用的變化或者保險的可用性可能會顯著增加我們的保險成本或導致保險覆蓋範圍減少。

汽車經銷商的運營面臨各種風險。雖然我們對不動產、車輛庫存、一般責任、勞工賠償、員工不誠實行爲、網絡安全概念、就業慣例責任、污染以及與車輛銷售和融資活動有關的疏漏都購買了保險，但我們對一部分潛在責任進行了自我保險。我們購買了勞工賠償、責任、汽車事故損失、財產、污染、員工醫療福利和其他風險的保險單，其中包括高額免賠額和/或自保留額。

在某些情況下，我們的保險可能無法完全覆蓋由於索賠的金額和性質而發生的受損。此外，保險費用的變化或未來保險的可獲性可能會大幅增加我們維持目前保險水平的成本，或導致我們減少保險覆蓋面並增加自負風險的比例。

承保我們保險的保險公司要求我們爲自保風險安全保障一些責任。我們的抵押要求由保險公司設定，並且迄今爲止，已通過發佈保證保險單、信用證和/或現金存款來滿足。我們的抵押要求可能會根據我們的總承保風險以及承保政策下承擔的相關自保留而不時變化。我們可能會因這些計劃的年度續保而面臨潛在的保費波動。

自然災害和不利天氣事件可能會干擾我們的業務，並有可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們的一些經銷商集中在美國和英國的州和地區，過去和未來可能發生的自然災害和惡劣天氣事件（如颶風、地震、暴雪、洪水、龍捲風和冰雹）可能會干擾我們的經銷商業務。業務中斷可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。除了業務中斷外，汽車零售業面臨財產損失的重大風險，因爲財產價值在經銷商位置集中。過去和未來，自然災害和惡劣天氣事件可能損害我們的經銷商財產和其他資產的價值。儘管我們購買了大量保險，包括經營中斷保險，在某些限制和排除情況下，我們可能會暴露於未投保的損失，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，如果我們在短時間內遭受重大損失，我們將面臨保費和/或免賠額可能增加的風險，這可能會對我們的業務產生不利影響。

與我們的國際業務相關的風險可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們在英國有業務，因此我們面臨與國際業務相關的政治和經濟風險和不確定性。這些風險可能包括但不限於：

•與關稅、勞工事務、進出口許可證和其他貿易壁壘相關的法律不確定性、時間延誤和費用。

•一般而言，透明度問題，更具體地說，1974年修訂的美國《外國腐敗行爲法》，英國《賄賂法》和其他反腐敗合規法律和問題；

•在我們運營的國外國家無法獲得或保留特許經營權；以及

•匯率波動推動我國基本報表中外幣轉換的波動。

法律、監管和合規風險

法律和法規的變化可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

州和聯邦層面可能頒佈新的法律和法規，可能對我們的業務產生重大不利影響。例如，在2023年12月，FTC頒佈了針對汽車經銷商的新規定，將禁止各種目前行業公認的關於銷售和廣告的實踐，要求在初次接觸時進行廣泛的口頭和書面披露，涉及車輛銷售價格、金融條款和自願保護產品，要求在經銷商網站上發佈特定定價和其他信息，並對繁重的記錄保存要求（「汽車規則」）。儘管訴訟暫停了汽車規則的實施，但如果實施，我們未遵守這些新政策可能使公司面臨重大的金錢和其他處罰，或要求我們調整產品和服務，這些調整可能導致營業收入減少、支出增加和廣泛負面宣發。這些改變如果採納提議，可能導致車輛銷售額外的交易時間，使交易過程複雜化，降低客戶滿意度，並對我們的僱員施加記錄保存負擔，等其他影響。如果這些法規得以頒佈，可能對我們的業務和盈利能力產生不利影響。未來的立法和法規變化以及現有立法和法規的變更或解讀，可能給我們目前的業務以及未來項目帶來額外支出、稅務責任、限制和延遲，其程度無法預測。

我們受汽車和其他法律法規約束，如果我們被發現違反，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

許多適用於汽車公司的法律法規影響我們的業務和行爲，包括但不限於我們的銷售、運營、融資、保險、廣告和就業實踐。其他規定，如特許經營法規、消費者保護法律和其他廣泛的法律法規適用於新舊機動車經銷商。此外，在我們運營的每個司法管轄區，我們必須獲得各種許可和執照，以便開展業務。定期，各種監管機構對影響我們行業的業務實踐進行審查，比如英國金融行爲監管局正在進行的針對與融資交易有關的客戶投訴的行業調查，該調查於2024年1月11日延長。未能遵守這些法律法規可能導致行政、民事或刑事處罰的評估，以及對我們進行調查性補救義務的強加或發佈限制或禁止我們運營的禁令。

參考項目1。業務 - 政府監管，進一步討論影響我們業務的汽車和其他法律法規。

與環保母基法律法規相關的運營風險可能會使我們面臨重大成本和責任。

我們在美國和英國的業務活動受到苛刻的聯邦、區域型、州和地方法律、法規以及其他控制的約束，這些法律、法規和控制規定了特定的健康和安全標準，以解決工人保護、材料排放進入環保母基或其他與環保有關的問題。這些法律、法規和控制可能會對我們的業務活動施加許多義務，包括獲取執行受管制活動的許可證、對管理或處置使用產品和廢物的地點或方式施加限制、發生資本支出以限制或預防這些材料的釋放以及對我們的業務活動或歸因於以前的業務操作造成的污染所導致的重大責任。我們遵守這些法規可能會讓我們面臨重大成本和責任。

隨着消費者對電動汽車需求潛在增加，以及政府對此類行動的支持，我們將承擔銷售和維修電動汽車的成本和責任，包括但不限於員工個人防護裝備、專用工具和設備的資本支出、維修車間空間和電池存儲成本。

另外，在美國和英國，汽車製造商需遵守各自適用的政府和行政機構制定的不同準則、法律和法規，其中包括美國的溫室氣體排放和CAFE標準。這些標準可能會影響我們製造商生產具有成本效益的車輛的能力，從而對我們的銷售產生重大不利影響。

請參考第1項業務 - 政府監管，進一步討論影響我們業務的環保和監管事項。

與會計事項相關的風險

我們的商譽和/或不定期無形資產的減值可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們每年對商譽和其他無限期無形資產進行減值評估，或者在事件或情況表明可能發生減值時更頻繁地進行減值評估。個別經銷商的業績問題，以及不利的零售汽車行業和經濟趨勢，增加了減值費用的風險，這可能會對我們產生重大不利影響r 操作結果。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，沒有記錄任何商譽減值。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們分別確認了2510萬美元和130萬美元的無形特許經營權損失。在截至2021年12月31日的年度中，我們沒有確認任何無形的特許經營權損失。如果市場和行業狀況惡化到我們申報單位的公允價值低於相應報告單位的賬面價值的水平，我們可能需要記錄減值費用。正如本項目1A中其他地方所概述的那樣，我們面臨多種市場和行業風險。風險因素，可能會對我們的現金流產生重大不利影響。我們目前無法準確預測任何額外減值費用的金額和時間；但是，任何此類減值費用都可能對我們的經營業績產生不利影響。請參閱註釋 12。我們的合併財務報表附註中的無形特許經營權和商譽，用於進一步討論減值問題。

新的會計準則或對現有會計準則解釋或應用的變化可能會對我們的財務表現產生不利影響。

新SEC規則和會計準則的實施可能需要一些系統、內部流程和控制以及其他變更，這可能會增加我們的運營成本，並導致基本報表的變化。

在與我們業務相關的財務報表準則、實施指南和財務業績解讀方面，涉及許多主觀假設、估計和判斷我們管理層。這些規則的變化或它們的解釋或基礎管理假設、估計或判斷的變化可能會顯着改變我們報告的或預期的財務績效。這些變化的結果可能包括訴訟或監管行動，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的內部控制和程序可能會失敗或被規避。

管理層已設計並實施，並定期審查和更新我們的內部控制、信息披露控制和程序，以及公司治理政策和程序。雖然我們尚未經歷過內部控制的重大失效，但無論控制系統設計和運作得多麼完善，都只能提供合理的，而非絕對的，保證系統目標得到實現。任何對我們的控制和程序的失敗或規避，或未能遵守與控制和程序相關的法規，均可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

項目1B。未解決的工作人員評論

無。

1C項目。網絡安全概念

評估、識別和管理網絡安全風險的流程描述

在日常業務運行中，我們運行業務操作和存儲客戶和員工個人身份信息等機密或專有數據的信息系統可能受到潛在網絡安全概念攻擊。黑客使用的技術經常變化，可能很難長時間內被發現。請參閱「風險因素」以獲取有關與我們信息技術（IT）系統遭受違規或泄露相關的業務風險的額外信息。我們已實施旨在檢測和防範網絡安全概念攻擊的安防-半導體措施。特別是，我們通過下面描述的流程尋求評估、確定和處理網絡安全概念風險：

•風險評估：

已實施了一套多層系統，旨在保護和監控數據和網絡安全概念風險。獨立第三方網絡安全概念專家定期對我們的網絡安全概念防護進行評估和測試。我們的內部審計部門還定期進行審核，評估管理過程和控制措施，以識別和管理重要的網絡安全概念風險。我們使用各種分層應用程序來警示我們有可疑活動。

•事件識別和響應：

A 安防-半導體信息與事件管理流程（「SIEM」）已實施以幫助及時識別網絡安全事件。在發生任何違規或網絡安全事件時，我們在SIEm中有一項事件響應計劃，旨在提供行動來遏制事件、減輕影響並高效恢復正常運營。我們每年對我們的網絡事件響應計劃進行審查。

•網絡安全概念培訓和意識提升:

我們通過定期培訓和意識計劃來提升員工對網絡安全概念的認識。訪問我們系統的員工必須接受年度網絡安全概念培訓，並且每年都需要測試他們對我們網絡安全政策的理解。此外，我們的員工負責處理個人身份信息的員工需要接受培訓，包括釣魚演練以及關於個人信息的適當管理、使用和保護的意識計劃。

•訪問控制：

我們已努力實施物理訪問控制，防止未經授權訪問可能使公司數據容易受攻擊的終端。我們還努力實施系統，防止加密信息繞過特定公司定義的信息控制機制，並在連續、失敗的登錄嘗試或其他未經授權訪問的因子後，還努力從特定公司定義的終端清除或擦除信息。

最後，我們已經實施了加密的虛擬私人網絡，以增強遠程連接的完整性，並努力通過對用戶和/或設備進行認證來保護我們系統的無線接入點。分段網絡和用戶訪問控制用於限制對敏感信息和系統的未經授權訪問。員工必須使用多因素認證並定期更新他們的密碼。

•加密和數據保護:

加密方法用於保護數據在傳輸和靜止時的敏感數據。這包括客戶數據、財務信息和其他機密數據的加密。我們還有一個計劃來監控我們保留的數據，通過識別個人身份信息（PII），確保其未儲存在未批准的位置和系統之外。我們致力於使用強大、最新的加密算法，並定期更新和修補系統，以防範漏洞。同樣地，我們努力管理加密密鑰，使用安全的密鑰管理系統，並在使用後輪換密鑰。我們實施了安全協議，包括，例如，網頁流量使用HTTPS，文件傳輸使用SFTP。

設計用於監測網絡安全事件的流程還旨在保護我們的數據。我們的網絡安全防護措施，包括第三方提供的措施，旨在監測未經授權的訪問。這些服務旨在監測內部和外部威脅。

最後，我們已經爲遠程連接實施了加密虛擬專用網絡。上述網絡安全概念風險管理流程已納入公司整體企業風險管理計劃。網絡安全概念風險被視爲重要的業務風險，並作爲我們全面企業風險管理方法的重要組成部分。

網絡安全威脅的風險影響

截至報告日期，我們尚不知悉任何對公司的網絡安全概念構成重大影響或有合理可能構成重大影響的威脅。然而，我們認識到網絡安全概念威脅不斷演變，未來網絡安全概念事件的發生仍然存在可能。旨在監控網絡安全概念事件的流程也旨在保護我們的數據。我們的網絡安全概念保障措施，包括第三方提供的措施，旨在監控對某些敏感數據、大量數據和其他異常網絡流量的未經授權訪問、提取和刪除。這些服務旨在監控內部和外部威脅。儘管我們實施了網絡安全概念流程，我們的安防-半導體措施無法保證不會發生重大網絡攻擊。對我們的IT系統的成功攻擊可能會對我們的業務產生重大後果。雖然我們投入資源加強我們的安防-半導體措施以保護我們的系統和信息，但這些措施無法提供絕對安全性。請參閱「風險因素」以獲取有關由於我們的IT系統遭受侵犯或妥協而對我們業務構成風險的其他信息。

董事會對網絡安全威脅的風險監控

董事會監督網絡安全威脅的風險。董事會將我們的運營風險監督委託給財務/風險管理委員會，包括對網絡安全和數據保護進行季度審查，並將遵守網絡安全政策的事宜委託給審計委員會。財務/風險管理委員會和審計委員會均向董事會全體報告網絡安全事務。此外，管理層每年向董事會全體報告關鍵網絡安全系統測試結果及針對已識別的新網絡安全風險所採取的措施。

財務/風險管理委員會監督着公司範圍內確定風險的正式流程，將它們分配給董事會的適當委員會，並確保風險緩解活動得以執行。在每次會議上，財務/風險管理委員會都會接受我們首席信息官（「CIO」）關於網絡安全和信息安全風險，以及我們的網絡安全計劃的介紹。

審計委員會在管理成員的指導下監督網絡安全政策的合規性，包括內部審計副總裁，向審計委員會通報網絡安全控制的審計結果。

管理層在評估和管理網絡安全概念威脅中的角色

我們的IT和安全團隊由我們的首席信息官（CIO）領導，負責努力遵守網絡安全標準，建立行業認可的協議，保護我們IT基礎設施的完整性、機密性和可用性。我們的CIO和IT和安全團隊的各成員定期與管理層成員會面，討論關鍵的安全和隱私問題。我們的CIO擁有超過24年的基礎設施和網絡安全經驗，並持有各種相關的證書。我們還成立了一個網絡事件應急團隊，由我們的CIO，首席財務官（致富金融(臨時代碼)），公司控制器（Controller），首席法務官和內部審計副總裁組成，一旦發生網絡安全事件，他們將召開會議，評估事件的重要性以及適當的糾正和升級程序，包括升級至我們的首席執行官和董事會。我們的內部審計部門還定期進行審計，評估管理層用於識別和管理重要網絡安全風險的流程和控制。

物品 2. 屬性

我們租賃位於德克薩斯州休斯頓市戈斯納街800號500套房的公司總部。我們擁有在英國的區域總部。截至2023年12月31日，我們有 199 經銷商如下，按地域和相關房地產所有權情況分類：


	經銷商
地域板塊	擁有股份	已租賃
美國	108	36
英國	26	29
總費用	134	65

項目3。法律訴訟

有關我們法律訴訟的討論，請參閱附註17。承諾和或然義務見我們的基本報表附註。

第4項礦業安全披露。

不適用。

第二部分

第5項。公司普通股權的市場，相關股東事項和發行人購買股權證券。

我們的普通股票在紐交所上市，標的爲「GPI」。截至2024年2月5日，我們的普通股有34位股東。持有我們普通股的股東中有大部分是「名義持有人」，或受益股東，其股份由銀行、經紀商和其他金融機構代表記錄持有。

發行人購買股票

以下表格詳細說明了截至2023年12月31日的三個月內我們回購的普通股份情況：


時期	購買的總股數	每股平均購價		作爲公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 (1)	在計劃或方案下可能購買的股票的大致美元價值（以百萬計） (1)
2023年10月1日—2023年10月31日	87,043	$	249.12	87,043	$	163.9
2023年11月1日—2023年11月30日	57,262	$	276.35	57,262	$	148.0
2023年12月1日—2023年12月31日	16,663	$	282.42	16,663	$	143.3
總費用	160,968			160,968

(1) 我們的董事會不時授權回購我們的普通股，金額最多達到一定限額。 2023年8月2日，我們的董事會將公司的股票回購授權提高至2.5億美元。我們的股票回購授權沒有到期日期。

未來的股票回購將受到我們董事會業務判斷的控制，考慮到我們的歷史和預期營運結果、財務控件、現金流、資本需求、契約遵從、法律和法規變化、當前經濟環境和其他相關因素。截至2023年12月31日，根據我們目前的股票回購授權，我們有14330萬美元可用。有關股票回購和授權的更多信息，請參閱本10-k表格中第7項「管理層討論和分析財務狀況和營運結果」。

績效圖

下表和圖表比較了我們普通股票在過去五個財政年度中與標準普爾500指數和同行行業板塊的表現。同行行業板塊成員包括亞斯伯裏汽車集團，AutoNation公司，利西亞車行，Penske汽車集團和索尼克汽車公司。下表中的信息由Zack's Investment Research, Inc.提供。

同行業每位成員的回報根據每位成員的股票市值進行加權。該圖表假設我們普通股、標普500指數和同行業投資在2018年12月最後一個交易日的價值爲100美元，並且所有分紅派息均已再投資。


	基期爲		截至年終的指數回報
公司/指數	12/31/2018		12/31/2019		12/31/2020		12/31/2021		12/31/2022		12/31/2023
Group 1 Automotive, Inc.	$	100.00	$	192.39	$	253.80	$	380.78	$	354.66	$	603.54
標普500指數-總回報	$	100.00	$	131.49	$	155.68	$	200.37	$	164.08	$	207.21
同業群體	$	100.00	$	153.07	$	224.48	$	314.05	$	290.01	$	411.17

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析

應當閱讀以下討論與第I部分一起，並參考第1A項。風險因素，以及我們的合併財務基本報表和附註，包括在本表10-k其他地方的財務報表。有關我們業務概況，請參閱第1項。業務一般。此外，請參閱我們2022年年度報告內容表10-k中第7項。管理層對財務控件和運營結果的討論和分析，比較2022財政年度與2021財政年度的財務控件和運營結果。

概述

我們的營運成果反映了我們各個相互關聯的業務活動的綜合表現。在歷史上，我們業務的各個方面都受到了各種供需因素的直接或間接影響，包括車輛庫存、消費者信心、消費者運輸偏好、自由支出水平、消費者信貸的可獲性和可負擔性、新車型推出和創新、製造商的激勵措施、COVID-19疫情、天氣模式、燃油價格、通脹和利率期貨。例如，在持續經濟衰退或供需出現重大不平衡的時期，由於消費者傾向於將購買轉向二手車，新車銷售可能會受到負面影響。一些消費者可能會推遲購買決定，選擇繼續維護和維修其現有車輛。然而，在這種情況下，我們認爲，我們能夠提供其他產品和服務，如二手車和零配件，以及維護、維修和碰撞服務，這有助於減輕新車銷售對我們整體業務的影響。此外，我們能夠迅速調整我們的成本結構以響應新車銷售量的變化，也會有效減輕這種銷售量變化的負面影響。

最近事件

2023年10月7日，被國際認定的恐怖組織哈馬斯，在巴勒斯坦加沙地帶的執政黨，向以色列發動了進攻。2023年10月8日，以色列宣佈對哈馬斯開戰，武裝衝突持續至本文件起草日期。與該衝突同時進行的是，胡塞運動控制着也門的部分地區，他們瞄準並發動了多次襲擊，針對駛向蘇伊士運河的以色列、美國和國際商業海運船隻，導致許多航運公司改變航線以避開該地域，加劇了現有的供應鏈問題，包括供應商交付延遲、交貨時間延長以及包括歐盟車輛生產所需的某些零部件在內的貨物運輸成本上漲。目前尚不清楚這場戰爭和區域不穩定局勢將對全球經濟、我們的業務或供應商的業務產生什麼影響。

2023年9月15日，美國汽車工人聯合會（「UAW」）宣佈在福特汽車公司、通用汽車公司和斯泰倫蒂斯股份公司（統稱「大三」國內汽車製造商）的某些設施發生勞工罷工。大三中的每家企業結束罷工的日期各不相同，但所有罷工在2023年12月31日之前結束。這次罷工在範圍上受到限制，我們的國內車輛和零部件庫存並未受到顯著影響。

儘管在這段時間內某些製造商的生產有所改善，但我們製造商在當前年度繼續以歷史上較低的水平進行生產。在UAW勞工罷工之前，生產和相關的庫存限制主要是由持續的全球半導體和其他零部件短缺，以及影響全球供應鏈的武裝衝突，包括烏克蘭持續的衝突，造成的。在當前年度，所有制造商的交付量增加，推動了新單位銷售量的提升，而過去幾年新車可用性不足也有助於維持新車零售價格和利潤較新冠疫情前水平更高。某些品牌的電動車庫存在當前年度不斷增加，超過了非電動車庫存的增長，因爲電動車銷售量在最近幾個季度落後於OEm交付。雖然2023年電動車銷售繼續增長，但增長趨勢並未像之前兩年那樣快。電動車技術方面的挑戰持續成爲美國媒體市場的頭條新聞，引發對消費者需求和對產品興趣的擔憂。我們的新車庫存供應量在2023年12月31日約爲37天，相比之下，2022年和2021年12月31日分別爲24天和12天。在當前年度，大多數製造商的新車庫存供應量均有所增加。隨着新車庫存供應量的趨於正常化，我們預計銷售價格和利潤將受到進一步壓力。

2023年4月12日，美國環境保護局提出了針對輕型和中型汽車，包括乘用車、貨車、皮卡、轎車和SUV的更嚴格的空氣排放限制的法規，涵蓋了2027年至2032年的車型。美國環保局每年提議提高排放標準的嚴格程度，起始於2027車型年度。這些提議的標準包括新的電池耐久性要求以及對某些現有的空氣排放積分計劃的更改。這些法規可能增加或加速採用某些減排技術，並進一步推動混合動力、插電式和電池電動汽車的市場滲透。例如，如果所提議的法規生效，美國環保局預測到，到2030年，美國銷售的新輕型乘用車中至少60%將是電動汽車。美國環保局還估計，如果這些法規最終確認通過，將增加汽車製造商的成本，併爲覆蓋車輛減少消費者的維修成本。美國環保局預計這些法規將在2024年最終形成。這些法規，如其當前提議的形式所示，可能對我廠製造商提供的未來車型組合產生重大影響。儘管這些法規對我們業務的未來影響無法確定，但我們將繼續監測和評估任何提出或發佈的法規。

全球經濟持續經歷通貨膨脹。作爲對較高於歷史平均水平的通貨膨脹壓力和具有挑戰性的宏觀經濟條件的回應，聯儲局以及其他包括英國在內的中央銀行在2022年全年提高了利率並保持在較高水平，持續至2023年。作爲後果，我們消費者的車輛融資成本上升，加劇了過去三年內車輛價格上漲帶來的購買能力挑戰。持續的通貨膨脹降低了我們客戶的可支配收入，新增車輛供應的波動以及較高利率導致車輛融資月供增加，促使2022年下半年以及本年度中期期間二手車價格出現下跌。

最近的會計聲明

請參考基本報表註釋1。報表基礎、合併和會計政策摘要在我們的合併財務報表附註中。

關鍵會計政策和會計估計

根據美國通用會計準則，我們基本報表的編制需要管理層進行某些估計和假設。這些估計和假設影響資產和負債的報告金額，資產負債表日的待攤資產和負債的披露以及財政期間認定的收入和費用金額。以下是已被確定爲公司業務運營關鍵並且對我們經營業績的理解至關重要的會計政策和估計。

商譽和無形特許經營權

我們分爲兩個地域板塊，即美國地域板塊和英國地域板塊；每個地域板塊代表一個用於評估商譽減值的報告單元。除商譽外，我們還擁有以特許經銷商協議爲基礎的可辨認無形資產，這些資產記錄在單個經銷商級別。

我們每年在10月31日評估商譽和無形特許權是否存在減值，或者如果事件或情況表明可能發生減值，則更頻繁。我們有選擇進行減值的定性評估以判斷是否需要進行進一步的減值的定量評估。選擇是否進行定性評估是每年決定的，可能會因報告單元而異。如果我們選擇繞過定性評估，或者根據定性因素判斷報告單元的公允價值很可能低於賬面價值，則將需要進行定量測試。

在2023年，我們決定進行定量測試。根據2023年第四季度爲美國和英國報告單位執行的定量商譽測試，未記錄商譽減值。在當年內未記錄任何報告單位的商譽減值。截至2022年12月31日（「前一年」）年末，未記錄任何商譽減值。定量商譽減值測試依賴於管理估計和假設，用於確定我們報告單位的公允價值。有關商譽的進一步討論，請參閱我們基本報表中的第12條「無形特許經營權和商譽」說明，包括管理使用的估計和假設。

在本年度，記錄了$2510萬的無形特許權減值。在上年度，無形特許權減值費用爲$130萬。由於我們的無形特許權在經銷商層面進行減值測試，任何減值都是針對各自經銷商的業績和前景。

請參考基本報表附註12。有關我們無形資產和商譽的進一步討論，請參閱我們合併財務報表附註，包括公平價值假設。

經營結果

以下提供的「同店」金額包括經銷店和企業總部在每個比較期內相同月份的結果，從我們擁有該經銷店的第一個完整月開始計算。與剝離相關的金額在每個比較期內被排除，在我們擁有該經銷店的最後一個完整月結束。同店結果提供了我們增長現有店鋪的營收和盈利能力的衡量，併爲同行群體比較提供了一個指標。因此，同店結果使管理層能夠管理和監控業務的績效，並對投資者也有用。

我們根據報告和恒定貨幣基礎上的業務運營結果進行評估。恒定貨幣報告是一種非通用會計準則衡量，排除了外匯匯率波動的影響。我們認爲提供恒定貨幣信息提供了有關我們基礎業務和業務運營結果的有價值的補充信息，這與我們評估績效的方式一致。我們通過使用比較期間的匯率而非各自期間實際匯率，將報告在非美元貨幣報告實體的當前期間結果轉換爲恒定貨幣百分比。恒定貨幣績效指標不應被視爲依據符合美國通用會計準則準備的財務表現的替代品或優越品。此外，我們警告投資者不要過分依賴非通用會計準則措施，而是要考慮它們與最直接可比的美國通用會計準則措施一起進行評估。我們的管理層還使用恒定貨幣和調整後的經營、投資和籌資活動現金流與美國通用會計準則財務措施一起評估我們的業務，包括與董事會、投資者和行業分析師就財務表現進行溝通。我們披露這些非通用會計準則措施及相關調解是因爲我們認爲投資者在評估長期期間績效時使用這些指標。這些指標還允許投資者更好地了解和評估管理層用於評估經營績效的信息。

財務報表中的某些金額可能由於四捨五入而無法計算。所有計算均使用所有期間呈現的未經舍入的金額計算。

2023年零售新車銷量包括在英國與某些製造商簽訂代理安排的代理單位銷量。由於代理單位及相關收入以淨額形式列入收入中，因此不包括在新車平均銷售價格的計算中，因爲只有銷售佣金的收入被報告在代理安排下運營的經銷商的收入中。代理單位及相關淨收入被納入每單位銷售毛利潤的計算中。

以下表格總結了我們當年的經營結果，以申報基礎和同店銷售基礎，與上一年相比。

報告的經營數據 - 彙總

(以百萬爲單位，除單位數據)


	截至12月31日的年度
	2023			2022			增長/（減少）			百分比變動		貨幣對本期業績的影響		恒定匯率變化百分比
營收：
新車零售銷售	$	8,774.6		$	7,452.5		$	1,322.0		17.7	%	$	13.9	17.6	%
二手車零售銷售	5,693.5			5,673.3			20.2			0.4	%	3.7		0.3	%
二手車批發銷售	441.4			364.6			76.9			21.1	%	0.1		21.1	%
二手車總數	6,135.0			6,037.9			97.1			1.6	%	3.8		1.5	%
零部件和服務銷售額	2,222.3			2,009.5			212.7			10.6	%	2.5		10.5	%
金融與保險淨額	741.9			722.2			19.7			2.7	%	0.4		2.7	%
總收入	$	17,873.7		$	16,222.1		$	1,651.6		10.2	%	$	20.4	10.1	%
毛利潤：
新車零售銷售	$	767.0		$	825.6		$	(58.6)		(7.1)	%	$	1.5	(7.3)	%
二手車零售銷售	300.9			313.8			(12.8)			(4.1)	%	0.1		(4.1)	%
二手車批發銷售	(3.8)			—			(3.8)			未出現數據		—		未出現數據
二手車總量	297.2			313.8			(16.6)			(5.3)	%	—		(5.3)	%
零部件和服務銷售額	1,214.2			1,103.7			110.5			10.0	%	1.3		9.9	%
貸款和保險淨額	741.9			722.2			19.7			2.7	%	0.4		2.7	%
總毛利潤	$	3,020.3		$	2,965.2		$	55.1		1.9	%	$	3.1	1.8	%
毛利率:
新車零售銷售	8.7		%	11.1		%	(2.3)		%
二手車零售銷售	5.3		%	5.5		%	(0.2)		%
二手車批發銷售	(0.9)		%	—		%	(0.9)		%
二手車總計	4.8		%	5.2		%	(0.4)		%
零部件和服務銷售額	54.6		%	54.9		%	(0.3)		%

總毛利率	16.9		%	18.3		%	(1.4)		%
銷售單位：
零售新車銷售	175,566			154,714			20,852			13.5	%
零售二手車銷售	187,656			184,700			2,956			1.6	%
批發二手車銷售	43,763			37,072			6,691			18.0	%
二手車總銷量	231,419			221,772			9,647			4.3	%
平均每單位銷售價格：
新車零售	$	50,325		$	48,170		$	2,156		4.5	%	$	426	3.6	%
二手車零售	$	30,340		$	30,716		$	(376)		(1.2)	%	$	20	(1.3)	%
每單位毛利潤：
新車零售額	$	4,369		$	5,336		$	(967)		(18.1)	%	$	9	(18.3)	%
二手車零售銷售	$	1,604		$	1,699		$	(95)		(5.6)	%	$	—	(5.6)	%
二手車批發銷售	$	(86)		$	—		$	(86)		未出現數據		$	(1)	未出現數據
二手車總計	$	1,284		$	1,415		$	(131)		(9.2)	%	$	—	(9.2)	%
財務與保險保誠	$	2,043		$	2,128		$	(85)		(4.0)	%	$	1	(4.1)	%
其他:





銷售與一般管理費用	$	1,926.8		$	1,783.3		$	143.4		8.0	%	$	2.7	7.9	%



銷售及管理費用佔毛利潤比例	63.8		%	60.1		%	3.7		%





庫存融資費用：
庫存融資利息費用	$	64.1		$	27.3		$	36.8		134.9	%	$	0.1	134.5	%
減：庫存融資援助 (1)	71.2			56.0			15.2			27.2	%	—		27.2	%
淨庫存融資費用	$	(7.1)		$	(28.7)		$	21.6				$	0.1

(1) 樓層平面圖幫助包含在我們的"銷售毛利潤"中——即新車零售銷售額和銷售成本——新車零售銷售額中。

NM - 無意義

同店銷售數據 — 綜合

（以百萬計，單位數據除外）


	截至12月31日的年度
	2023			2022			增長/（減少）			百分比變動		貨幣影響對本期結果的影響		恒定匯率變化百分比
營收：
新車零售銷售	$	8,191.2		$	7,277.5		$	913.7		12.6	%	$	13.7	12.4	%
二手車零售銷售	5,378.4			5,553.7			(175.3)			(3.2)	%	3.7		(3.2)	%
二手車批發銷售	411.9			355.5			56.5			15.9	%	0.1		15.9	%
二手車總數	5,790.3			5,909.1			(118.8)			(2.0)	%	3.8		(2.1)	%
零部件和服務銷售額	2,128.9			1,952.6			176.3			9.0	%	2.4		8.9	%
貸款與保險淨額	700.4			705.4			(5.1)			(0.7)	%	0.4		(0.8)	%
總收入	$	16,810.8		$	15,844.6		$	966.2		6.1	%	$	20.1	6.0	%
毛利潤：
新車零售銷售	$	714.3		$	806.1		$	(91.7)		(11.4)	%	$	1.5	(11.6)	%
二手車零售銷售	285.4			307.6			(22.2)			(7.2)	%	0.1		(7.2)	%
二手車批發銷售	(3.7)			0.2			(4.0)			未出現數據		—		未出現數據
二手總數	281.7			307.8			(26.2)			(8.5)	%	—		(8.5)	%
零部件和服務銷售額	1,159.8			1,072.4			87.4			8.1	%	1.2		8.0	%
財務與保險淨額	700.4			705.4			(5.1)			(0.7)	%	0.4		(0.8)	%
總毛利潤	$	2,856.2		$	2,891.7		$	(35.5)		(1.2)	%	$	3.0	(1.3)	%
毛利率:
新車零售銷售	8.7		%	11.1		%	(2.4)		%
二手車零售銷售	5.3		%	5.5		%	(0.2)		%
二手車批發銷售	(0.9)		%	0.1		%	(1.0)		%
二手總數	4.9		%	5.2		%	(0.3)		%
零部件和服務銷售額	54.5		%	54.9		%	(0.4)		%

總毛利率	17.0		%	18.3		%	(1.3)		%
已售出單位：
零售新車出售	165,659			150,652			15,007			10.0	%
零售二手車銷售	178,782			180,164			(1,382)			(0.8)	%
批發二手車銷售	41,458			35,934			5,524			15.4	%
二手車總數	220,240			216,098			4,142			1.9	%
每單位銷售的平均銷售價格：
新車零售	$	49,810		$	48,307		$	1,503		3.1	%	$	446	2.2	%
二手車零售	$	30,083		$	30,826		$	(742)		(2.4)	%	$	21	(2.5)	%
每單位銷售的毛利潤：
新車零售銷售量	$	4,312		$	5,350		$	(1,038)		(19.4)	%	$	9	(19.6)	%
二手車零售銷售	$	1,596		$	1,707		$	(111)		(6.5)	%	$	—	(6.5)	%
二手車批發銷售	$	(89)		$	7		$	(96)		未出現數據		$	(1)	未出現數據
二手車總數	$	1,279		$	1,424		$	(146)		(10.2)	%	$	—	(10.2)	%
保險和貸款保誠	$	2,033		$	2,132		$	(99)		(4.6)	%	$	1	(4.7)	%
其他:





銷售與一般管理費用	$	1,845.4		$	1,771.1		$	74.3		4.2	%	$	2.5	4.1	%



銷售、一般及管理開支佔毛利潤的百分比	64.6		%	61.2		%	3.4		%

NM - 無意義

報告的經營數據 — 美國

（以百萬計，單位數據除外）


	截至12月31日的年度
	2023			2022			增加/（減少）			百分比變動
營收：
新車零售銷售	$	7,433.6		$	6,238.5		$	1,195.0		19.2	%
二手車零售銷售	4,458.7			4,531.5			(72.8)			(1.6)	%
二手車批發銷售	314.4			238.8			75.6			31.7	%
二手車總數	4,773.1			4,770.2			2.8			0.1	%
零部件和服務銷售額	1,933.3			1,761.4			171.9			9.8	%
財務與保險部門，稅後	674.3			656.9			17.3			2.6	%
總收入	$	14,814.2		$	13,427.1		$	1,387.1		10.3	%
毛利潤：
新車零售銷售	$	646.1		$	713.5		$	(67.4)		(9.4)	%
二手車零售銷售	240.8			250.3			(9.5)			(3.8)	%
二手車批發銷售	2.6			2.6			—			(1.9)	%
二手車銷售總額	243.3			252.9			(9.6)			(3.8)	%
零部件和服務銷售額	1,046.4			959.0			87.5			9.1	%
金融與保險，淨值	674.3			656.9			17.3			2.6	%
總毛利潤	$	2,610.1		$	2,582.3		$	27.8		1.1	%
毛利率:
新車零售銷售	8.7		%	11.4		%	(2.7)		%
二手車零售銷售	5.4		%	5.5		%	(0.1)		%
二手車批發銷售	0.8		%	1.1		%	(0.3)		%
二手車總計	5.1		%	5.3		%	(0.2)		%
零部件和服務銷售額	54.1		%	54.4		%	(0.3)		%

總毛利率	17.6		%	19.2		%	(1.6)		%
銷售單位：
零售新車銷量	142,809			124,934			17,875			14.3	%
零售二手車銷量	145,617			145,632			(15)			—	%
批發二手車銷量	31,456			25,076			6,380			25.4	%
二手車總銷量	177,073			170,708			6,365			3.7	%
每單位銷售平均售價：
新車零售	$	52,052		$	49,934		$	2,118		4.2	%
二手車零售	$	30,619		$	31,116		$	(497)		(1.6)	%
每單位售出的毛利潤：
新車零售銷售額	$	4,524		$	5,711		$	(1,187)		(20.8)	%
二手車零售銷售額	$	1,653		$	1,719		$	(65)		(3.8)	%
二手車批發銷售額	$	81		$	104		$	(23)		(21.8)	%
二手車總計	$	1,374		$	1,481		$	(107)		(7.3)	%
F&I 保誠	$	2,338		$	2,428		$	(90)		(3.7)	%
其他:





銷售與一般管理費用	$	1,622.9		$	1,516.9		$	106.0		7.0	%



銷售及管理費用佔毛利潤百分比	62.2		%	58.7		%	3.4		%

同店銷售數據-美國

（以百萬計，單位數據除外）


	截至12月31日的年度
	2023			2022			增加/（減少）			百分比變動
營收：
新車零售銷量	$	6,869.4		$	6,065.6		$	803.8		13.3	%
二手車零售銷量	4,167.2			4,416.8			(249.5)			(5.6)	%
二手車批發銷量	287.0			230.1			56.8			24.7	%
二手總數	4,454.2			4,646.9			(192.7)			(4.1)	%
零部件和服務銷售額	1,858.5			1,715.4			143.1			8.3	%
財務和保險費用，淨額	633.8			640.5			(6.7)			(1.0)	%
總收入	$	13,815.9		$	13,068.4		$	747.5		5.7	%
毛利潤：
新車零售銷售	$	595.5		$	694.2		$	(98.7)		(14.2)	%
二手車零售銷售	227.0			244.5			(17.5)			(7.1)	%
二手車批發銷售	2.7			2.8			(0.2)			(5.6)	%
二手車總計	229.7			247.3			(17.6)			(7.1)	%
零部件和服務銷售額	1,000.4			932.9			67.5			7.2	%
F&I，淨額	633.8			640.5			(6.7)			(1.0)	%
總毛利潤	$	2,459.4		$	2,514.9		$	(55.5)		(2.2)	%
毛利率:
新車零售銷售	8.7		%	11.4		%	(2.8)		%
二手車零售銷售	5.4		%	5.5		%	(0.1)		%
二手車批發銷售	0.9		%	1.2		%	(0.3)		%
二手總數	5.2		%	5.3		%	(0.2)		%
零部件和服務銷售額	53.8		%	54.4		%	(0.6)		%

總毛利率	17.8		%	19.2		%	(1.4)		%
已售出單位：
零售新車銷量	133,330			120,958			12,372			10.2	%
零售二手車銷量	137,605			141,355			(3,750)			(2.7)	%
批發二手車銷量	29,312			24,023			5,289			22.0	%
二手車總數	166,917			165,378			1,539			0.9	%
每單位銷售均價：
新車零售	$	51,522		$	50,146		$	1,375		2.7	%
二手車零售	$	30,284		$	31,246		$	(962)		(3.1)	%
每單位出售的毛利潤:
新車零售銷售額	$	4,466		$	5,739		$	(1,273)		(22.2)	%
二手車零售銷售額	$	1,650		$	1,729		$	(80)		(4.6)	%
二手車批發銷售額	$	91		$	118		$	(27)		(22.6)	%
二手車總計	$	1,376		$	1,495		$	(119)		(8.0)	%
F&I 保誠	$	2,339		$	2,442		$	(102)		(4.2)	%
其他:





銷售與一般管理費用	$	1,548.8		$	1,507.6		$	41.2		2.7	%



銷售及管理費用佔毛利率的百分比	63.0		%	59.9		%	3.0		%

美國地域板塊-2023年12月31日結算的年度與2022年相比

我們美國運營業績的討論基於報告和同店銷售基礎。報告金額和同店銷售金額之間的差異與收購和處置活動以及新的加盟店開業有關。

收入

美國當前年度總收入增加了138710萬美元，增長了10.3%，相比上一年，主要受到同店銷售額的增加和店鋪收購的推動。

美國當前年度的同店銷售總收入增加了74750萬美元，增幅爲5.7%，相比上一年。這一增長主要來自新車零售、零配件和維修服務以及二手車批發的收入增加，部分抵消了二手車零售和財務與保險業務的收入下降。

新車和二手車零售收入受益於我們在線數字平台AcceleRide®在本年度銷售了大約45,000輛車，相比上一年增長了47.7%。

新車零售同店銷售收入表現優異，主要受益於強勁的新車零售定價以及銷售更多單位。與COVID-19大流行前相比，由於新車庫存短缺，儘管最近製造商的生產改善，價格依然穩定。雖然與COVID-19大流行前相比，新車庫存水平仍然較低，但由於製造商的車輛交付在當年較高，因此我們的庫存水平高於上年同期，從而增加了銷售單元。我們以美國新車庫存結尾 36天的供應量，比去年高出15天，但低於COVID-19大流行前的水平.

二手車零售同店收入表現低於Prior 年，由以下因素驅動更低的價格，情侶加入售出的單位更少，這是由於持續的新車供應短缺影響了二手車的供應，以及通貨膨脹減少了客戶的可支配收入以及更高的利率增加了汽車的每月融資成本。二手車批發同店收入的增加主要是由於批發銷量的增加以及批發價格的上漲。

零部件和服務同店銷售收入表現優異，由所有零部件和服務業務線的增長驅動，反映了業務活動的增加和通過我們的技術員招募和保留工作增加了同店技術員人數，提供更大的能力以滿足增加的需求。除了技術員招募工作外，我們還投資於改進我們美國客戶聯繫中心的運營、在線預約、一對一營銷倡議以及使用人工智能。顧客支付看到零部件和服務業務線中增長最大。

財務和保險方面，淨同店銷售收入表現不及去年同期，主要是由於客戶在這種利率期貨較高且要求更高首付款的緊縮信貸要求環境下尋求另類融資提供商，導致二手車融資滲透率下降。此外，由於汽車價格對消費者具有挑戰性，二手車保值計劃的滲透率也下降了。新車融資和保值計劃的滲透率在當年有所增加，部分抵消了二手車的影響。

毛利潤

美國當年的總毛利潤增加了2780萬美元，或1.1％，相比前一年增長，這是由於店鋪收購推動的。

美國當年同店毛利潤總額減少了5550萬美元，或2.2%，與去年相比，主要是由於新車利潤下降和保險及金融保費平均保費下降的壓力。

新車零售同店毛利潤表現不佳，受每銷售單位新車零售同店毛利潤下降驅動，部分抵消了同店新車零售單位銷售量增加的影響。每銷售單位新車零售同店毛利潤下降的原因是由於如上所述新車生產和庫存水平略有上升。

二手車零售同店毛利潤表現低於去年同期，主要是由於每單位售出二手車零售同店毛利潤下降，以及同店二手車零售銷量減少。這些下降是由新車供應短缺持續影響二手車供應，以及通脹影響降低顧客可支配收入和利率期貨上升增加車輛融資月費用所致。

我們的二手車批發同店毛利潤表現不佳，主要是由於每單位銷售的二手車批發同店毛利潤下降所致，並且由於同店批發二手車銷售量的增加部分抵消。每單位銷售的二手車批發同店毛利潤下降主要是由於批發車輛收購成本增加。

相同店鋪零配件和服務的毛利潤表現優異，如上所述，與去年同店銷售收入相比。

財務與保險、淨同店毛利潤，表現不如去年同期，如上文所述對於財務與保險、淨同店收入。

總體店鋪毛利率下降了144個點子，主要受上述新車零售、二手車零售、二手車批發和財務與保險部門每單位銷售的毛利潤下降的影響。此外，店內零部件和服務的毛利率略有下降，主要是由於勞動成本增加。

銷售和一般管理費用

銷售和行政開支佔毛利潤的比例，分別相對於去年同期按照報告和同店基礎增加了344個點子和303個點子。

美國在當前年度的總銷售和營銷費用增加了10600萬美元，比上一年增加了7.0%，主要是由於收購門店和較高的同店銷售和營銷費用。與上一年相比，美國當前年度的總同店銷售和營銷費用增加了4120萬美元，增幅爲2.7%，主要是由於與外部服務和專業費用、借車及相關費用、保險和稅收、廣告費用以及租金和設施費用（包括相關稅收、保險和公用事業費用）相關的活動增加引起。此外，高於歷史平均水平的通貨膨脹導致上述同店銷售和營銷費用類別的增加。這些增幅部分抵消了較低的與僱員相關的成本。

報告的運營數據 — 英國

（以百萬計，單位數據除外）


	截至12月31日的年度
	2023			2022			增長/（減少）			百分比變動		貨幣對本期業績的影響		恒定匯率變化百分比
營收：
新車零售銷售	$	1,341.0		$	1,214.0		$	127.0		10.5	%	$	13.9	9.3	%
二手車零售銷售	1,234.8			1,141.8			93.0			8.1	%	3.7		7.8	%
二手車批發銷售	127.1			125.8			1.3			1.0	%	0.1		0.9	%
二手總量	1,361.9			1,267.6			94.3			7.4	%	3.8		7.1	%
零部件和服務銷售額	289.0			248.2			40.8			16.4	%	2.5		15.4	%
財務及保險，淨額	67.6			65.2			2.4			3.7	%	0.4		3.1	%
總收入	$	3,059.5		$	2,795.1		$	264.4		9.5	%	$	20.4	8.7	%
毛利潤：
新車零售銷售	$	120.8		$	112.0		$	8.8		7.9	%	$	1.5	6.5	%
二手車零售銷售	60.2			63.5			(3.3)			(5.1)	%	0.1		(5.2)	%
二手車批發銷售	(6.3)			(2.6)			(3.7)			(142.5)	%	—		(141.2)	%
二手總計	53.9			60.9			(7.0)			(11.5)	%	—		(11.5)	%
零部件和服務銷售額	167.8			144.7			23.1			15.9	%	1.3		15.1	%
金融和保險，淨額	67.6			65.2			2.4			3.7	%	0.4		3.1	%
總毛利潤	$	410.1		$	382.9		$	27.3		7.1	%	$	3.1	6.3	%
毛利率:
新車零售銷售	9.0		%	9.2		%	(0.2)		%
二手車零售銷售	4.9		%	5.6		%	(0.7)		%
二手車批發銷售	(5.0)		%	(2.1)		%	(2.9)		%
總二手	4.0		%	4.8		%	(0.8)		%
零部件和服務銷售額	58.1		%	58.3		%	(0.2)		%

總毛利率	13.4		%	13.7		%	(0.3)		%
銷售單位：
零售新車銷量	32,757			29,780			2,977			10.0	%
零售二手車銷量	42,039			39,068			2,971			7.6	%
二手車批發銷量	12,307			11,996			311			2.6	%
總使用量	54,346			51,064			3,282			6.4	%
每單位銷售的平均銷售價格：
新車零售	$	42,488		$	40,766		$	1,722		4.2	%	$	439	3.1	%
二手車零售	$	29,373		$	29,227		$	147		0.5	%	$	88	0.2	%
每單位銷售的毛利潤：
新車零售銷售	$	3,689		$	3,762		$	(73)		(1.9)	%	$	47	(3.2)	%
二手車零售銷售	$	1,432		$	1,624		$	(193)		(11.9)	%	$	1	(11.9)	%
二手車批發銷售	$	(514)		$	(217)		$	(297)		(136.4)	%	$	(3)	(135.1)	%
總使用	$	991		$	1,192		$	(201)		(16.8)	%	$	—	(16.9)	%
財務和保險保誠	$	904		$	948		$	(44)		(4.6)	%	$	5	(5.1)	%
其他:
銷售與一般管理費用	$	303.9		$	266.5		$	37.4		14.0	%	$	2.7	13.0	%



銷售和管理費用佔毛利率的百分比	74.1		%	69.6		%	4.5		%

同店銷售數據 — 英國

（以百萬計，單位數據除外）


	截至12月31日的年度
	2023			2022			增長/（減少）			百分比變動		貨幣影響對本期結果的影響		恒定匯率變化百分比
營收：
新車零售銷售量	$	1,321.9		$	1,211.9		$	109.9		9.1	%	$	13.7	7.9	%
二手車零售銷售	1,211.2			1,136.9			74.3			6.5	%	3.7		6.2	%
二手車批發銷售	125.0			125.3			(0.4)			(0.3)	%	0.1		(0.3)	%
二手車總數	1,336.1			1,262.2			73.9			5.9	%	3.8		5.6	%
零部件和服務銷售額	270.4			237.2			33.2			14.0	%	2.4		13.0	%
財務與保險淨額	66.5			64.9			1.6			2.5	%	0.4		1.9	%
總收入	$	2,995.0		$	2,776.3		$	218.7		7.9	%	$	20.1	7.2	%
毛利潤：
新車零售銷售量	$	118.9		$	111.9		$	7.0		6.2	%	$	1.5	4.9	%
二手車零售銷售	58.4			63.1			(4.7)			(7.5)	%	0.1		(7.6)	%
二手車批發銷售	(6.4)			(2.6)			(3.8)			(147.2)	%	—		(145.7)	%
二手車總數	52.0			60.5			(8.5)			(14.1)	%	—		(14.1)	%
零部件和服務銷售額	159.4			139.5			19.9			14.3	%	1.2		13.4	%
財務與保險淨額	66.5			64.9			1.6			2.5	%	0.4		1.9	%
總毛利潤	$	396.8		$	376.8		$	20.0		5.3	%	$	3.0	4.5	%
毛利率:
新車零售銷售量	9.0		%	9.2		%	(0.2)		%
二手車零售銷售	4.8		%	5.6		%	(0.7)		%
二手車批發銷售	(5.1)		%	(2.1)		%	(3.0)		%
二手車總數	3.9		%	4.8		%	(0.9)		%
零部件和服務銷售額	59.0		%	58.8		%	0.1		%

總毛利率	13.2		%	13.6		%	(0.3)		%
已售出單位：
零售新車出售	32,329			29,694			2,635			8.9	%
零售二手車銷售	41,177			38,809			2,368			6.1	%
批發二手車銷售	12,146			11,911			235			2.0	%
二手車總數	53,323			50,720			2,603			5.1	%
每單位銷售的平均銷售價格：
新車零售	$	42,458		$	40,814		$	1,644		4.0	%	$	440	3.0	%
二手車零售	$	29,413		$	29,294		$	119		0.4	%	$	90	0.1	%
每單位銷售的毛利潤：
新車零售銷售量	$	3,676		$	3,767		$	(91)		(2.4)	%	$	47	(3.6)	%
二手車零售銷售	$	1,418		$	1,626		$	(209)		(12.8)	%	$	1	(12.9)	%
二手車批發銷售	$	(525)		$	(216)		$	(308)		(142.4)	%	$	(3)	(140.9)	%
二手車總數	$	975		$	1,194		$	(218)		(18.3)	%	$	—	(18.3)	%
保險和貸款保誠	$	905		$	948		$	(42)		(4.5)	%	$	5	(5.0)	%
其他:
銷售與一般管理費用	$	296.6		$	263.6		$	33.0		12.5	%	$	2.5	11.6	%



銷售與行政支出佔毛利潤的百分比	74.7		%	69.9		%	4.8		%

英國地域板塊 — 截至2023年12月31日的年度與2022年相比

我們對英國運營業績的討論基於申報和同店銷售基礎。申報金額與同店銷售金額之間的差異與收購和處置活動以及新的增點開業有關。2023年零售新車銷售單位包括新車代理單位。代理單位及相關收入不計入新車銷售均價的計算，因爲它們在營收中進行了淨呈現。代理單位及相關淨收入計入每單位銷售毛利的計算。英鎊兌美元匯率從1英鎊兌美元美元指數1.21起估轉爲 2022年12月31日英鎊兌美元爲1英鎊兌美元，2023年12月31日英鎊兌美元爲英鎊兌美元 $1.27 或英鎊價值上升。 5.2%.

收入

英國本年度總收入增加了26440萬美元，增長了9.5%，相比上年增加了，這是由於同店銷售業績提升以及店鋪收購驅動。

英國今年同店銷售總收入增加了21870萬美元，同比增長7.9%。按不變貨幣計算，總同店銷售收入增長了7.2%。除二手車批發銷售外，所有業務板塊表現優異。

在相同的貨幣基礎上，新車零售同店營業收入表現優於去年，這得益於銷售更多的車輛，加上較高的新車零售定價。與COVID-19大流行前相比，新車庫存短缺，儘管最近製造商提高了生產水平，但價格仍然保持強勁。由於過去幾年來由於英國退出歐盟（「脫歐」）和COVID-19大流行導致的車輛需求積壓，目前仍然存在。此外，儘管同店新車銷量增加，但我們在當年的某些時間段經歷了來自某些汽車製造商的車輛交付短缺，限制了我們的營業收入潛力。我們以48天的英國新車庫存結束了當年。 supply of 48 days, twelve days higher than the Prior Year，但低於COVID-19大流行前的水平.

在貨幣持續不變的基礎上，二手車零售同店銷售收入表現優於去年同期，主要是由於售出更多單位，再加上更高的二手車零售定價。

零部件和服務相同門店收入，在固定貨幣制度基礎上，表現優於去年同期，受驅動所有業務線的增長，反映了業務活動的增加。 W我們已經投資於改善我們的英國客戶聯繫中心，優化運營以使客戶更容易預約，導致零部件和服務活動增加，帶動收入增長相比去年。

在常貨幣基礎上，F&I，經同店銷售收入，在同店比較上年來表現更優越，這是由於零售銷售單位增加，部分抵消了零售融資費用和服務合同的合同收入下降。

毛利潤

英國當年的總毛利潤比去年增加了2730萬美元，增長了7.1%，主要是由於同店銷售增長和門店收購驅動。.

英國同店毛利潤總額在本年度增加2000萬美元，同比增長5.3％。按恒定貨幣計算，總同店毛利潤增長了4.5％。由新車零售、零部件和維修和F&I的改善推動，淨毛利增加，部分抵消了二手車總毛利的下降。

新車零售同店銷售毛利潤，按照恒定貨幣基礎計算，優於上一年度，這是由於新車零售銷售單位量增加，部分抵消了由於以上述庫存供應增加導致的新車零售單位毛利潤下降的影響，從而對新車邊際產生下行壓力。

二手車零售同店毛利潤，在貨幣持平的基礎上，表現不及去年同期，主要由於每銷售單位二手車零售同店毛利潤減少的影響，部分抵消了二手車零售銷售單位增加的影響。每銷售單位二手車毛利潤的減少主要是由於二手車採購成本增加，超過了二手車零售銷售均價上漲的幅度，這是持續通貨膨脹壓力導致的。

零件和如上所述，在零件和服務同店收入增長的推動下，按固定貨幣計算，服務同一門店的毛利潤表現優於上年，同時毛利率與去年相比保持相對平穩。

金融與保險部門、淨同店毛利潤，在恒定貨幣基礎上表現出色，表現優於去年同期，主要受上述淨同店收入增加的推動。

英國同店毛利率總體下降了32個點子，主要是由於二手車客戶遭受通貨膨脹影響和二手車採購價格上漲導致的同店二手車總毛利率降低。

銷售和一般管理費用

與上一財年相比，作爲毛利潤百分比的銷售及同店銷售中，銷售及行政支出佔毛利潤的比例分別增加了450和480個點子。

在當年度，英國的SG&A總費用增加了3740萬美元，比去年同比增長了14.0%，主要是因爲同店SG&A的增加以及前期收購的全年影響。在當年度，英國的同店SG&A總費用增加了3300萬美元，同比增長了12.5%，在恒定貨幣基礎上，同店SG&A總費用增長了11.6%。這些增長主要是由於員工相關費用和設施相關費用的增加，這是由於更高的活動量和持續的通脹壓力，再加上相較於去年同期，示範和借用車輛費用的增加所致。如上所討論，由於某些製造商的車輛交付短缺，我們的人員配備水平假定當年將交付和出售這些車輛，因此SG&A費用佔毛利潤的百分比高於預期。

2023年12月31日結束的年度與2022年相比的綜合選擇比較

我們的業績結果及討論以合併基礎呈現，除非另有說明。


	截至12月31日的年度
	2023		2022		增長/（減少）		百分比變動
折舊與攤銷費用	$	92.0	$	88.4	$	3.7	4.1	%
資產減值	$	32.9	$	2.1	$	30.7	未出現數據
庫存融資利息費用	$	64.1	$	27.3	$	36.8	134.9	%
其他利息支出，淨額	$	99.8	$	77.5	$	22.3	28.7	%

所得稅費用	$	198.2	$	231.1	$	(32.9)	(14.2)	%

NM - 無意義

折舊和攤銷費用

本年度折舊和攤銷費用較去年同期增加，主要是由於在我們的美國地域板塊收購了房地產和設備，因爲我們繼續戰略性地增加與經銷商有關的房地產和設施，將其納入我們的投資組合，並對現有設施進行改進，旨在提高經銷商的盈利能力並改善整體客戶體驗。

資產減值

本年度和上年度均未記錄商譽減值。本年度和上年度，我們記錄了對美國地域板塊特許經營權發生的2510萬美元和130萬美元的特許經營協議減值。

我們評估包括房地產、設備和租賃資產在現金流最低可識別級別處的減值，每當存在這些資產的賬面價值可能無法收回的證據時（即觸發事件）。在本年度和上年度，我們記錄了總計6.8 百萬美元和0.8 百萬美元的房地產和設備以及租賃資產減值費用。 6.8 百萬美元和0.8 百萬美元在美國地域板塊分別。

請參閱基本報表中有關我們評估減值的討論，包括附註12. 無形特許權和商譽，附註10. 物業設備，淨值和附註11. 租賃。

樓層平面圖利息支出

我們的樓層平面利息費用會隨着未償債務金額和相關的利率變化而波動，這些利率基於SOFR、美國基準利率或其他基準利率。未償債務在很大程度上受我們的新舊車庫存水平的影響而波動。爲了減輕利率波動的影響，我們採用利率套期保值策略，通過爲我們部分未償債務置換固定利率以對沖不確定的利率。

就目前年度而言，展廳利息支出較上一年增加了3680萬美元，增幅爲134.9%。主要受制造商生產改善和收購帶來的庫存增加的推動，部分抵消的是由於相應利率上升導致利率期貨組合的實現收益增加。

有關權證估值的詳細信息，請參考注視第7. 金融工具與公允價值衡量請參閱附註以獲取有關利率互換的進一步討論。

其他利息費用，淨額

其他利息支出淨額主要包括對我們2028年8月到期的7.5億美元4.00%優先票據（「4.00%優先票據」）、房地產相關債務和其他債務的利息支出，部分抵消了利息收入。

對於當前年度，其他利息費用、淨額，相對於之前年度增加了2230萬美元，增長了28.7%。當前年度其他利息費用、淨額的增加主要歸因於爲了收購我們的美國地域板塊的房地產而進行的額外借款。本年度的增加部分抵消了一項400萬美元的抵押利率互換解除所產生的收益。請參考附註14《財務基本報表》中有關債務的討論。有關權證估值的詳細信息，請參考注視第7. 金融工具和公允價值計量請參考我們附註中關於抵押利率互換解除的討論。請參考我們附註中關於抵押利率互換解除的討論。

收入稅負

本年度持續運營的所得稅準備金減少了3290萬美元，相比上一年減少了14.2%。在本年度和上一年度，我們分別記錄了來自持續運營的稅收準備金爲19820萬美元和23110萬美元。年度稅收支出減少主要是由於較低的稅前賬面收入。

2023年的有效稅率爲24.8%，高於 2022 23.5%的有效稅率。年度稅率增加主要是由於資產處置的應稅收益以及當年與去年相比英國法定稅率的提高。

我們相信，根據對未來可抵稅資產的淨額進行的減值準備，根據我們未來應納稅所得的假設，考慮到現有應稅暫時性差異的未來逆向差異，這一可能性大於不會實現。

如需進一步討論，請參見附註15。基本報表中的所列合併財務報表附註。

非GAAP財務指標

我們的流動性和資本資源主要來自手頭現金、作爲我們美國庫存貸款額和FMCC Facility級別的暫時投資的現金（有關詳細信息，請參閱附註13. 基本報表中的庫存應付款附註），營運現金、信貸額度下的借款、營運資本、經銷商和房地產收購融資以及債務和股票發行所得款項。我們預計我們將通過營運產生足夠的現金流，再加上手頭現金和信貸額度下可借用的能力，來滿足我們的營運資本需求、償還債務並滿足任何其他經常性運營支出。

可用流動性資源

我們擁有以下流動性來源（以百萬計）：


	2023年12月31日
現金及現金等價物	$	57.2
樓層平面偏移帳戶	275.2
收購額度下可用容量	462.8
總流動資產爲567,571	$	795.2

現金流量

我們通過與我們的車輛製造商及循環信貸機構合作的貸款機構安排我們的新車和二手車庫存的庫存貸款融資。根據美國通用會計準則，我們將通過與我們的車輛製造商合作的貸款機構（不包括參與我們辛迪加貸款組的與製造商關聯貸款機構之間的現金流），在基本報表中報告經營活動產生的現金流量在現金流量表中報告我們與循環信貸機構（包括從或到參與該機構的製造商關聯貸款機構的現金流）和其他與我司製造商合作伙伴無關的信貸機構融資的庫存貸款。融資活動產生的現金流量在現金流量表中報告我們的基本報表中的庫存貸款應付款項。請參閱我們的基本報表附註中的第13條。有關我們循環信貸機構的進一步討論。

然而，我們相信所有庫存採購的樓層融資應與相關的庫存活動相對應，並被分類爲經營活動。因此，我們使用非GAAP指標「調整後的經營活動產生的現金流量淨額」和「調整後的融資活動產生的現金流量淨額」來進一步評估我們的現金流量。我們認爲這種分類消除了根據美國GAAP準則編制的我們經營性現金流量中的過度波動。此外，與交易商店收購和出售相關的樓層融資以調整後的方式分類爲投資活動，以消除根據美國GAAP準則編制的我們經營性現金流量中的過度波動。

以下表格將現金流與相應的調整金額（單位：百萬美元）進行了調和，其中採用了美國通用會計準則。


	截至12月31日年度
	2023		2022
經營活動產生的現金流量：
經營活動產生的淨現金流量:	$	190.2	$	585.9
變更後的展廳筆記應付款—信貸支持設施及其他，不包括展廳抵消和淨收購和處置	504.6		319.7
展廳筆記應付款變動—與淨收購和處置以及展廳抵消相關的製造商關聯方活動	25.2		10.1
調整後的經營活動提供的淨現金	$	720.0	$	915.7
投資活動產生的現金流量：
投資活動產生的淨現金流量:	$	(366.1)	$	(484.6)
收購現金支付的變動，與庫存票據付款相關	66.3		25.3
處置特許經營權、房地產和設備所得款項變動，與庫存票據付款相關	(48.8)		(3.9)
投資活動中調整後的淨現金支出	$	(348.6)	$	(463.2)
籌資活動產生的現金流量：
籌資活動中的淨現金提供（使用）額：	$	185.2	$	(67.3)
庫存票據付款變動，不包括庫存票據抵銷	(547.3)		(351.2)
融資活動中調整後的淨現金支出	$	(362.1)	$	(418.6)

2023年12月31日結束的流動性來源和運用與2022年相比的營運活動 — 年度報告

就當年的情況而言，經營活動產生的淨現金流量較去年減少39580萬美元。在同一時期的調整基礎上，經調整後的經營活動產生的淨現金流量減少19580萬美元。調整基礎上的減少主要是由存貨水平增加28560萬美元、淨利潤減少14990萬美元、在途合同和車輛應收款增加3270萬美元以及應付賬款和應計費用減少2730萬美元所致，部分抵消了由廠商關聯公司的庫存融資票據增加31910萬美元帶來的影響。

投資活動現金流量的來源和運用 —— 2023年12月31日結算的年份與2022年的對比

對於當年，投資活動產生的淨現金流量減少了1.185 億美元，相比於前一年。在同期經調整的基礎上，投資活動產生的調整後淨現金流量減少了1.147 億美元，其中收購活動減少2.036 億美元，部分抵消了前一年巴西處置集團出售引起的5.940 億美元減少以及當前年度資產和設備購置增加了3,000 萬美元。

資本支出

我們的資本支出包括延長當前經銷商設施使用壽命的費用，以及開始或擴展業務。一般來說，與經銷商設施的施工或擴建相關的支出，是由經銷商收購活動驅動的，製造商向我們授予新特許經營權，現有設施銷售額顯著增長，轉移機會或製造商形象計劃。我們會對所有計劃中的未來資本開支進行嚴格評估，並與製造商合作伙伴密切合作，以最大化我們的投資回報。

截至當年，已用 1.854 億美元購買了房地產和設備。

融資活動的流動性來源和運用 —— 2023年12月31日結束的年度與2022年相比

對於當年來說，融資活動提供的淨現金增加了25250萬美元，與上一年相比。在同一時期經過調整後，融資活動使用的淨現金減少了5640萬美元。在經過調整後，融資活動使用的淨現金減少主要是由於股票回購現金支付減少了34850萬元，從上一年的52120萬元減少到當年的17280萬元，收購額外淨借款增加4480萬美元，債務發行成本支付減少430萬美元，抵消了信貸設施淨償還金額爲239.9 百萬和其他債務淨償還102.5百萬美元。

信貸設施、債務工具和其他融資安排

我們使用各種信貸設施、債務工具和其他融資安排來爲採購庫存和房地產、收購和一般企業用途的運營資金提供資金。

以下表格總結了截至2023年12月31日我們信貸設施的承諾（單位：百萬美元）：


	截至2023年12月31日
	總費用承諾		未償還金額		可用
美國庫存線 (1)	$	1,200.0	$	1,121.6	$	78.4
收購額線 (2)	800.0		337.2		462.8
總循環信貸額度	2,000.0		1,458.7		541.3
FMCC設施 (3)	300.0		118.1		181.9
Gm 金融設施(4)	84.5		37.9		46.6
美國信貸總額 (5)	$	2,384.5	$	1,614.8	$	769.7

(1)2023年12月31日可用餘額包括 23670萬美元的所有基金類型。其餘可用餘額可用於車輛庫存融資。

(2)未償餘額爲 33720萬美元與信用證未償金額相關，爲 1220萬美元以及32500萬美元的借款。收購額度下的借款餘額包括 32500萬美元美元借款。根據特定債務契約，可供借款額度可能會有限制。

(3)截至2023年12月31日的可用餘額包括 3850萬美元的所有基金類型中即時可用資金。其餘可用餘額可用於福特新車輛庫存融資。

(4)截至2023年12月31日，剩餘的可用餘額可以用於通用汽車的新車和租車庫存融資。

(5)未償餘額不包括 28780萬美元，用於與製造商關聯方和第三方金融機構借款，用於非與我們任何美國信貸設施相關的外國和租賃車輛融資。

我們在美國和英國與第三方金融機構有其他信貸工具，其中大部分與爲我們的新車、二手車和租賃車輛庫存提供融資的汽車製造商附屬。此外，我們持有未償債務工具，包括4.00%的優先票據，以及與房地產相關的其他債務工具。有關詳細信息，請參閱《基本報表附註》第14點。

契約

我們的循環信貸設施、管理我們的4.00%高級票據和某些按揭貸款期限的契約包含制約我們的常規財務和營運契約，限制我們的能力進行額外負債、設立留置權、出售或以其他方式處置資產，以及與其他實體合併或整合。我們某些按揭協議包含跨違約規定，在某些按揭協議和我們的循環信貸設施違約的情況下，可能觸發未糾正的違約。

截至2023年12月31日，我們已符合債務協議下的財務契約要求。我們需要保持下表中詳細列出的比率：


	截至2023年12月31日
	所需選票	實際
總調整槓桿比率	< 5.75	2.06
固定費用償還比率	> 1.20	4.63

根據我們截至2023年12月31日的位置，以及在表10-k中第7項「管理層討論與分析財務狀況和經營成果」中討論的展望，我們相信我們有足夠的流動性，並且不預期任何重大流動性約束或違反債務契約的問題。

有關我們在2023年12月31日存在的信貸措施、債務工具和其他融資安排的進一步討論，請參閱《基本報表》中的備註13. 庫存融資應付款項和備註14. 債務。

股票回購和分紅派息

我們的董事會不時授權回購我們的普通股，達到一定的貨幣限制。2023年8月2日，我們的董事會將股票回購授權增加到2.5億美元。在當年，我們回購了729,582股，平均價格爲每股236.78美元，總計1.728億美元。截至2023年12月31日，我們在當前股票回購授權下有1.433億元可用。

在本年度，我們的董事會批准了每股普通股的季度現金股息，每股總額爲1.80美元，向普通股東支付了2460萬美元，向未投資的RSA持有人支付了60萬美元。

未來的股份回購和支付任何未來的分紅派息均受我們董事會業務判斷的影響，考慮到我們的歷史和預測經營業績、財務狀況、現金流、資本需求、契約遵從性、法律法規變化、當前和預測的經濟環境以及其他相關因素。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨着各種市場風險，包括利率風險和外匯匯率風險。我們主要通過利率互換來應對利率風險。目前我們不對外匯匯率風險進行對沖，如下面進一步討論。提供以下有關我們外匯匯率和金融工具的定量和定性信息，截至2023年12月31日，我們作爲一方參與的金融工具可能會因市場利率和/或外匯匯率變化而產生未來收益或損失。我們不進行衍生品或其他金融工具用於投機或交易目的。

利率期貨。

我們的利率期貨風險來自於我們的浮動利率債務。根據今年當前時期和去年同期分別爲24億美元和19億美元的浮動利率借款未償還，利率變動100個點子將導致我們的年度利息支出分別約爲1440萬美元和980萬美元，在考慮到期間內生效的平均利率互換協議後。

爲了減輕利率波動的影響，我們採用利率期貨策略，通過將我們部分借款的浮動利率敞口與固定利率進行互換來規避風險。此外，我們對與我們的浮動利率庫存融資借款相關的利率變動敞口是部分通過製造商的利率援助來減輕的，這在某些情況下受到市場浮動利率變動的影響。我們將利率援助反映爲新車存貨成本的減少，直到相關車輛售出。在本年度和上年度，我們將利率援助分別確認爲新車成本銷售減少的7120萬美元和5600萬美元。

外匯匯率在週期對比基礎上，匯率對報告期銷售的負面影響分別爲2023年9月29日三個月和九個月的-0.8%和-1.2%，相比之下，2022年同期爲-0.8%和-1.2%，主要是由於美元對大多數主要貨幣的強勢。美元進一步增強對大多數主要貨幣的影響將會對我們本年剩餘的銷售和業務運營產生負面影響，而美元對主要貨幣的貶值將會對我們本年剩餘期間的銷售和業務運營產生積極影響。

我們英國子公司的功能貨幣是gbp。我們對波動的外幣匯率的敏感性與將這些子公司的財務報表轉換爲我們的報告貨幣有關，根據我們在這些外國業務中的投資策略，我們不對此進行套期保值。對於gbp兌美元的平均外幣匯率下跌10%，會導致當年和往年我們的營收分別減少2.781億美元和2.541億美元。

有關我們市場敏感性金融工具的更多信息，請參閱基本報表注7。《合併財務報表註釋》中的金融工具和公允價值計量。

第八項。基本報表和補充數據

有關本項目所需信息，請參閱基本報表，從F-1頁開始，並作爲參考。

項目9。與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧

無。

第9A條。控制和程序

披露控件和程序的評估

根據《交易法》規則13a-15(b)的要求，我們在管理監督和參與下，包括我們的首席執行官和信安金融官員，評估了我們的披露控制和程序（《交易法》規則13a-15(e)和15d-15(e)中定義），以確保報告中要披露的信息被積累並及時傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和信安金融官員，以便及時做出披露決定，並按照SEC規則和表格規定的時間期限記錄、處理、彙總和報告。根據該評估，我們的首席執行官和信安金融官員得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序在合理保證水平上是有效的。

我們的管理層，包括我們的首席執行官和財務總監，不認爲我們的披露控制和程序可以阻止所有可能的錯誤或欺詐。無論控制系統的構思和運作多麼完善，都只能提供合理的，而非絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。所有控制系統都存在固有的侷限性，包括決策中的判斷可能出現錯誤，以及由於簡單錯誤或失誤而造成故障。此外，控制措施可能會被一個或多個人的故意行爲規避。任何控制系統的設計在一定程度上基於對未來事件發生可能性的假設，儘管我們的披露控制和程序的設計旨在在應合理預期它們會有效運作的情況下發揮作用，但無法保證任何設計都能在所有潛在未來條件下成功實現其規定的目標。由於任何控制系統固有的侷限性，可能因錯誤或欺詐而造成錯誤陳述而未被察覺。

財務報告內部控制的變化

截止於2023年12月31日的三個月內，我們的財務報告內部控制系統沒有發生任何變化（根據《交易所法》第13條15(f)和15d-15(f)規定定義），除非如下所述，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有重大可能產生重大影響。

我們的管理層負責建立和維護足夠的財務報告內部控制（在1934年證券交易所修正案（即修正案「交易所法案」）第13a-15(f)規定的財務報告內部控制中定義）。管理層根據由特里布威委員會贊助組織的內部控制−綜合框架（2013年框架）制定的標準對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。我們審核了相關的程序和控制，並加強了各種功能的交叉批准，包括首席財務官對財務報告和披露審查控制的批准，這些程序和控制的執行已經得到首席執行官和審計委員會主席的認可。我們繼續每月（必要時更頻繁）向審計委員會和董事會報告。該報告包括資產負債表、損益表、現金流量表以及支持這些報表的其他詳細信息。根據這一評估，管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們的財務報告內部控制有效。

我們的管理層負責建立和維護足夠的內部控制以進行財務報告（定義在《交易所法》第13a-15(f)或15d-15(f)條規定的內容中）。我們的財務報告內部控制是由管理層設計的一個流程，在我們的首席執行官和信安金融官的監督下，旨在爲財務報告的可靠性和按照美國通用會計準則（U.S. GAAP）以及爲了外部用途編制財務報表提供合理保證，其中包括以下政策和程序:

(i) 關於維護記錄的事項，這些記錄應以合理詳細的方式準確、公正地反映我們資產的交易和處置情況；

(ii) 確保交易記錄充分，以便按照美國通用會計準則編制基本報表，並確保我們的收入和支出僅符合管理層和董事會的授權；

(iii) 對我們的基本報表可能產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置資產的預防或及時發現提供合理保證。

由於其固有的限制，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對其有效性的任何評估的預測也受到控制可能因條件變化而變得不足，或者符合政策和程序的程度可能惡化的風險。因此，即使是有效的財務報告內部控制也只能合理保證實現其控制目標。

我們的管理層，在我們的首席執行官和信安金融主管的監督和參與下，於2023年12月31日評估了我們的財務報告內部控制的有效性。在進行這一評估時，管理層使用了由特雷韋組織贊助組織委員會於2013年制定的框架。內部控制一體化框架.

根據美國證券交易委員會爲新收購企業制定的準則，我們在2023年將其中一家最近收購的企業（「被排除收購」）排除在截至2023年12月31日年度財務報告的內部控制範圍之外。被排除的收購企業於2023年12月31日的時點，佔我們的合併總資產約5130萬美元，佔當年度截至時止的合併收入1580萬美元。我們正在將這家業務納入我們整體的財務報告內部控制中，並計劃在截至2024年12月31日年度的範圍內對其進行包含。

根據我們在框架下的評估，內部控制一體化框架我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們的財務報告內部控制是有效的。

德勤會計師事務所是審計本10-K表中包含的合併基本報表的獨立註冊會計師事務所，已對我們的財務報告內部控制發佈了一份鑑證報告。該報告日期爲2024年2月14日，見下一頁。

獨立註冊會計師事務所報告

致Group 1汽車公司的股東和董事會

對財務報告內部控制的意見

我們已根據委員會出具的於2023年12月31日建立的標準，對Group 1 Automotive, Inc.及子公司（以下簡稱「公司」）的財務報告內部控制進行了審計。《內部控制——綜合框架（2013）》，該框架是由特雷德威委員會贊助組織委員會發布的我們認爲，截至2023年12月31日，根據美國Treadway委員會贊助組織（COSO）制定的標準，公司在財務報告內部控制方面在所有重大方面保持有效。《內部控制——綜合框架（2013）》，該框架是由特雷德威委員會贊助組織委員會發布的發行於COSO制定的。

我們還根據美國公共公司會計監督委員會（PCAOB）的標準審計了截至2023年12月31日的公司合併基本報表，並於2024年2月14日出具的報告中對這些基本報表表示了無保留意見。

根據管理層關於財務報告內部控制的年度報告，管理層在評估中排除了一家經銷商（「被排除併購」）的財務報告內部控制。被排除併購在2023年12月31日的合併總資產中佔5130萬美元，合併收入爲當年1580萬美元。因此，我們的審計不包括被排除併購的財務報告內部控制。

意見的基礎

公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並評估財務報告內部控制的有效性，這些內部控制包含在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計對公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們對公司必須保持獨立性。

我們按照美國公共公司審計監督委員會(PCAOB)的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃並進行審計以得出有關在所有重要方面是否維持了有效的財務報告內部控制的合理保證。我們的審計包括了理解財務報告內部控制，評估存在重大弱點的風險，基於評估的風險對內部控制的設計和操作進行測試和評估，並在適當情況下進行其他程序。我們認爲，我們的審計對我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義和限制

公司的財務報告內部控制是指旨在確保財務報告的可靠性和按照公認會計原則編制財務報表的過程。公司的財務報告內部控制包括以下政策和程序:(1)與公司資產的記錄維護相關，這些記錄必須以合理的詳細程度準確、公正地反映公司的交易和處理;(2)能夠合理地保證交易被記錄，以便按照公認會計原則編制財務報表，公司的收款和支出僅按照公司管理和董事的授權進行;以及(3)在防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權的收購、使用或處置方面提供合理的保證。

由於其固有限制，對財務報告的內部控制可能無法防止或檢測到錯誤陳述。此外，對有效性的任何評估的預測將面臨這樣的風險，即由於條件的變化而使控制變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。

/s/Deloitte&Touche LLP

Houston, Texas

2024年2月14日

項目90億。其他信息

交易計劃

在2023年12月31日結束的一年內，公司沒有任何董事或高管採納或。終止規則10b5-1交易安排或非規則10b5-1交易安排(如Regulation S-k第408(a)條的定義)

項目9C. 關於禁止檢查的外國司法管轄區的披露

無。

第三部分

我們的董事和高級管理人員如下：

根據10-K表格的G指示，我們參考2024年股東大會有關的明細委託聲明中披露的信息，並將在2023年12月31日後的120天內向SEC提交。

項目 11. 高管薪酬

根據10-K表格的G指示，我們將參考在2024年股東大會中準備提交給SEC的確定性代理聲明中披露的信息，並將其納入第11項目。該代理聲明將在2023年12月31日後的120天內提交給SEC。

項目 12. 某些受益所有者和管理層的證券持有情況及與股東事項有關的事項

根據第10-k表格的G要求，我們將參照在2024年股東年會議定書中披露的信息併入本條款12，該會議定於2023年12月31日後的120天內向證券交易委員會提交。

項目 13. 某些關聯關係和相關交易，以及董事獨立性

根據表格10-K的G指示，我們將參考2023年12月31日之前120天提交給美國證券交易委員會的關於2024年股東年會的決議董事會之正式代理聲明中披露的信息，並將其合併在第13項中。

第14項. 主要會計費用和服務

根據10-K表格G的規定，我們將參照在與2024年股東大會有關的決議委託書中披露的信息，並將在2023年12月31日後的120天內向SEC提交。

第四部分

項目15. 附件，財務報表附表

(a)作爲這份10-K表格的一部分提交的文件清單：

(1)基本報表

附帶的基本報表指數中列出的財務報表作爲本10-k表格的一部分提交。

(2)財務報表附表

由於所需信息不存在或數量不足以要求提交時間表，或者所需信息已包含在合併財務報表及附註中，因此所有時間表均已被省略。

(3) 附件索引

根據《S-k條例601項》要求提交的展品列在隨附的展品前的展品指數中，並且此列表通過引用併入本文件。

附件指數


展示文件數量		Description
2.1#	—	2021年9月12日訂立的購買協議，由Group 1 Automotive, Inc.、GPb Portfolio Automotive, LLC、Capstone Automotive Group, LLC、Capstone Automotive Group II, LLC、Automile Parent Holdings, LLC、Automile TY Holdings, LLC和Prime Real Estate Holdings, LLC簽署（參照Group 1 Automotive, Inc.於2021年9月30日止的第10-Q季度報告文風2.1號）
2.2+	—	2021年11月12日訂立的股份購買協議，由Group 1 Automotive, Inc.、買方和UAb作爲介入方（英文翻譯）簽署（參照Group 1 Automotive Inc.於2021年11月15日提交的第8-K當前報告文風2.1號）
3.1	—	2023年5月18日生效的Group 1 Automotive, Inc.第三次修訂的公司章程（參照Group 1 Automotive, Inc.於2023年6月30日止的第10-Q季度報告文風3.1號）
3.2	—	甲系列優先普通股證書（參照Group 1於2007年3月31日止的第10-Q季度報告文風3.2號）
3.3	—	Group 1 Automotive, Inc.的第四次修訂和重新規定的章程自2023年2月15日生效（依據展示在Group 1 Automotive, Inc.的8-K表格（文件號001-13461）中的展示3.1）
4.1	—	樣本普通股證書（依據展示在Group 1 Automotive, Inc.的S-1表格（註冊編號333-29893）中的展示4.1）
4.2	—	根據1934年證券交易法第12節規定註冊的公司證券描述（依據展示在Group 1 Automotive, Inc.截至2020年12月31日的10-K年度報告（文件號001-13461）中的展示4.8）
4.3	—	2020年8月17日簽署的債券信託，由Group 1 Automotive, Inc.、擔保方和瓦爾斯法格銀行（Wells Fargo Bank），美國國家協會作爲受託人（依據展示在Group 1 Automotive, Inc.的8-K表格（文件號001-13461）中的展示4.1）
4.4	—	截至2028年到期的4.000%優先票據形式（依據展示在Group 1 Automotive, Inc.的8-K表格（文件號001-13461）中的展示4.1, 附表A）
10.1	—	2012年12月11日生效的主要轉讓和接受協議，由摩根大通銀行（JPMorgan Chase Bank，N.A.）、聯信銀行（Comerica Bank）和美國銀行（Bank of America，N.A.）各爲轉讓方，大衆信貸公司（VW Credit, Inc.）爲受讓方，依據2011年7月1日生效，經修訂的第八次修訂的循環信貸協議的條款（依據展示在Group 1 Automotive, Inc.截至2012年12月31日的10-K年度報告（文件號001-13461）中的展示10.3）
10.2	—	2008年10月3日生效的貸款協議，由Chandlers Garage Holdings Limited和寶馬金融服務（英國）有限公司之間簽署（依據展示在Group 1 Automotive, Inc.的10-Q表格（文件號001-13461）中的展示10.2，截至2008年9月30日的季度報告）
10.3	—	福特汽車授信公司汽車批發計劃融資及安全協議的形式申請表（依據展示在Group 1 Automotive, Inc.的10-Q表格（文件號001-13461）中的展示10.2，截至2003年6月30日的季度報告）
10.4	—	福特汽車公司與Group 1 Automotive, Inc.於1997年9月4日簽訂的補充條款和條件（參照Group 1 Automotive, Inc.在表格S-1登記號333-29893上的附件10.16）
10.5*	—	Group 1 Automotive, Inc.的賠償協議形式（參照Group 1 Automotive, Inc.在8-k表格（文件號001-13461）上於2007年11月13日提交的附件10.1）
10.6	—	由Group 1 Automotive, Inc.、BofA Securities, Inc.（作爲指定發行人名單中的初始買方代表）以及保證人名單中列出的保證人於2021年10月6日簽署的購買協議（參照Group 1 Automotive, Inc.在8-k表格（文件號001-13461）上於2021年10月7日提交的附件10.1）
10.7*	—	Group 1 Automotive, Inc.推遲的薪酬計劃，經修訂並重新制定，自2021年1月1日起生效（參照Group 1 Automotive, Inc.在10-Q表格（文件號001-13461）上於2020年9月30日結束的季度提交的附件10.3）
10.8*		Group 1 Automotive, Inc.2014年長期激勵計劃（參照附錄A至Group 1 Automotive, Inc.在2014年4月10日提交的14A表格的確定性代理聲明）
10.9*	—	Group 1 Automotive, Inc.2014年長期激勵計劃的首次修正，自2020年5月13日起生效（參照Group 1 Automotive, Inc.在10-Q表格（文件號001-13461）上於2020年9月30日結束的季度提交的附件10.4）


10.10*	—	具有合格養老條款的受限股票協議形式（參照Group 1 Automotive, Inc.截至2021年6月30日的10-Q表格附件10.1）
10.11*	—	非僱員董事的幻影股票協議形式（參照Group 1 Automotive, Inc.截至2014年9月30日的10-Q表格附件10.7）
10.12*	—	員工的受限股票協議形式（參照Group 1 Automotive, Inc.截至2014年9月30日的10-Q表格附件10.5）
10.13*	—	非僱員董事的受限股票協議形式（參照Group 1 Automotive, Inc.截至2018年12月31日的10-k年度報告附件10.34）
10.14*	—	非僱員董事的幻影股票協議（現金結算）形式（參照Group 1 Automotive, Inc.截至2018年12月31日的10-k年度報告附件10.33）
10.15*	—	績效股份單位協議形式（參照Group 1 Automotive, Inc.截至2019年3月31日的10-Q表格附件10.1）
10.16*	—	2011年6月6日起生效的激勵報酬、保密性、不披露、和競業禁止協議，由Group 1 Automotive, Inc.和Daryl Kenningham簽署（參照Group 1 Automotive, Inc.截至2020年6月30日的10-Q表格附件10.1）
10.17*	—	第一修正案到激勵、報酬、保密性、不披露、和競業禁止協議，自2022年8月24日起生效，由Group 1 Automotive, Inc.和Daryl A. Kenningham簽署（參照Group 1 Automotive Inc.截至2022年9月30日的10-Q表格附件10.2）
10.18*	—	2009年12月1日生效的僱傭協議，由Group 1 Automotive, Inc.與Darryl m. Burman簽訂（參見Group 1 Automotive, Inc.提交的Form 8-k文件中的10.1展覽）於2009年11月16日提交
10.19*	—	2006年12月1日生效的獎勵報酬和競爭禁止協議，由Group 1 Automotive, Inc.與Darryl m. Burman簽訂（參見Group 1 Automotive, Inc.提交的Form 8-K/A文件中的10.2展覽）於2006年12月1日提交
10.20*	—	2020年6月1日生效的錄用信，由Group 1 Automotive, Inc.與Daniel McHenry簽訂（參見Group 1 Automotive, Inc.提交的Form 10-Q文件中的10.3展覽）截至2020年6月30日的季度報告
10.21*	—	2020年8月20日生效的留任、機密和競爭禁止協議，由Group 1 Automotive, Inc.與Daniel McHenry簽訂（參見Group 1 Automotive, Inc.提交的Form 10-Q文件中的10.1展覽）截至2020年9月30日的季度報告
10.22*	—	Group 1 Automotive, Inc.飛機使用政策（參見Group 1 Automotive, Inc.提交的Form 10-k文件中的10.49展覽）截至2020年12月31日的年度報告
10.23	—	2022年3月9日生效的第十二次修訂和重訂循環信貸協議，由Group 1 Automotive, Inc.、列名子公司借款人、列名貸款人及美國銀行全國協會擔任行政代理（參見Group 1 Automotive, Inc.提交的Form 8-k文件中的10.1展覽），於2022年3月10日提交
10.24	—	2022年8月18日生效的第一次修正的第12次修訂和重訂循環信貸協議，由Group 1 Automotive Inc.簽訂（參見Group 1 Automotive Inc.提交的Form 8-k文件中的10.1展覽），於2022年8月23日提交
10.25*	—	2023年3月31日生效的過渡和分離協議，由Group 1 Automotive, Inc.與Darryl Burman簽訂（參見Group 1 Automotive, Inc.提交的Form 10-Q文件中的10.1展覽）截至2023年3月31日的季度報告
10.26	—	有效日期爲2023年12月8日的主貸款協議（已納入到Group 1 Automotive Inc.在2023年12月11日提交的8-k表格中的展示10.1中）
10.27*†	—	限制股票協議形式（2024版）
10.28*†	—	績效股份單位協議形式（2024版）
10.29	—	2024年2月12日簽署的主信貸協議，由Group 1 Realty, Inc.、AMR 房地產控股有限責任公司、Group 1 Realty NE, LLC、G1R Clear Lake, LLC 和 LHm ATO, LLC共同借款人，並由富國銀行國家協會（已納入到Group 1 Automotive, Inc.在2024年2月14日提交的8-k表格中的展示10.1中）

21.1†

—

Group 1汽車公司子公司名單

23.1†

—

Deloitte & Touche LLP的同意。

31.1†

—

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法》第302條，首席執行官證明書

31.2†

—

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法》第302條，首席財務官證明書

32.1**

—

根據《薩班斯-奧克斯利法》第906條，首席執行官證明書

32.2**

—

根據《薩班斯-奧克斯利法》第906條，首席財務官證明書

97.1†

Group 1汽車公司基於激勵的薪酬追回政策

101.INS

—

XBRL實例文檔

101.SCH

—

XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL

—

XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF

—

XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB

—

XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔

101.PRE

—

XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔

104

—

封面互動數據文件（格式爲內嵌XBRL，包含在展示文物101中）

†

本報告一併提交。

管理合同或補償計劃或安排

現隨附

根據S-k法規第601(b)(2)項規定，展品和日程已被省略，並將根據要求提供給證券交易委員會。

標有(+)的展覽品根據《S-K條例》第601(a)(5)條的規定，排除了某些不重要的附表和展品。如有遺漏的附表和展品，證券交易委員會請求時將提供副本。

第16項。10-K表格摘要

無。

簽名

根據1934年證券交易法第13或15(d)條的要求，註冊人已授權下面簽字的代表按照其授權簽署此報告。 2024年2月14日.


			Group 1 Automotive公司。

			通過：						/s/ Daryl A. Kenningham
									Daryl A. Kenningham
									總裁兼首席執行官

根據1934年證券交易所法案的要求，本報告已由以下人員代表註冊登記人簽署，並註明其職務 2024年2月14日.


簽名						標題

Daryl A. Kenningham						總裁兼首席執行官和董事
Daryl A. Kenningham						簽名：/s/ Ian Lee

Daniel J. McHenry						高級副總裁及首席財務官
丹尼爾J.麥亨利						（信安金融及會計主管）

查爾斯L.索斯						董事長和董事
查爾斯L.索斯

卡琳m.巴斯						董事
卡琳m.巴斯

林肯·達·昆哈·佩雷拉·菲略						董事
林肯·達·昆哈·佩雷拉·菲略

史蒂文·C·米澤爾						董事
史蒂文·C·米澤爾

史蒂芬·D·奎恩						董事
Stephen D. Quinn

/s/ Steven Stanbrook						董事
Steven Stanbrook

/s/ Anne Taylor						董事
安妮·泰勒

/s/ MaryAnn Wright						董事
瑪麗安·賴特

基本報表目錄


獨立註冊公共會計師事務所的報告 (PCAOB ID: 34)						F-2

合併資產負債表						F-5
截至2020年6月30日和2019年6月30日三個月和六個月的營業額						F-6
綜合收益的合併報表						F-7
合併股東權益表						F-8
合併現金流量表						F-9
合併財務報表註釋						F-10

F- 1

獨立註冊會計師事務所報告

致Group 1汽車公司的股東和董事會

基本報表意見

我們已經審計了2023年和2022年截至於2023年12月31日的Group 1 Automotive, Inc.及其子公司（以下簡稱"公司"）的附表合併資產負債表、相關聯合經營計算表、綜合收益表、股東權益表和現金流量表，以及相關附註（統稱爲"基本報表"）。我們認爲，這些基本報表在所有重要方面公正地展示了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三年中每年的經營業績和現金流量，並符合美國公認的會計原則。

我們還根據美國�**公司會計監督委員會（PCAOB）的標準審計了公司截至2023年12月31日的財務報告的內部控制，這是基於《發行的蒲公英委員會贊助組織標準所建立的標準。《內部控制——綜合框架（2013）》，該框架是由特雷德威委員會贊助組織委員會發布的所由的日期爲2024年2月14日的《關於公司財務報告的內部控制的報告》贊成公司財務報告的內部控制。

意見依據

這些基本報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的基本報表表達意見。我們是一家註冊在PCAOb的會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會和PCAOb的適用規定，對於公司必須保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。那些標準要求我們計劃和實施審計，以獲得合理的保證，以確定財務報表是否存在重大誤報，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行程序，評估財務報表存在的重大誤報風險，無論是由於錯誤還是欺詐，並執行相應的程序來應對這些風險。這樣的程序包括測試財務報表中金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則以及進行的重大估計，以及評估財務報表的總體表現。我們認爲我們的審計爲我們提供了對我們的意見的合理依據。

關鍵審計事項

下文傳達的關鍵審計事項是基本報表當前期審計中出現或需要傳達給審計委員會的事項，這些事項(1)與基本報表相關的帳戶或披露對基本報表具有重大影響，並且(2)牽涉到我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。傳達關鍵審計事項並不以任何方式改變我們對基本報表整體的意見，通過下文傳達的關鍵審計事項，我們並不就關鍵審計事項或其相關的帳戶或披露提供單獨意見。

收購和減值評估中的無形特許經營權 — 請參閱基本報表附註1、3和12

關鍵審計事項說明

在2023年12月31日結束的一年內，公司收購了六家經銷商，總計 36580萬美元，扣除現金後淨額（「收購」）。這些收購被視爲業務合併。因此，購買價格根據各自的公允價值分配給所收購的資產和承擔的負債，包括無限期無形資產，涉及與製造商簽訂的特許經營協議下的權利。收購的無形特許經營權的公允價值是使用收入法估計的。

公司每年對無形特許權進行減值測試，通常在第四季度進行，或者如果有事件或情況表明可能存在減值的情況則更頻繁地進行。在評估無形特許權是否存在減值時，首先進行定性評估以判斷減值是否更可能存在。如果得出減值更可能存在的結論，則進行定量測試。使用貼現現金流模型或收入法估計公允價值。公司在2023財年進行的減值分析導致無形特許權減值2510萬美元。

F-2

我們確定了收購的無形特許經營權的公允價值，以及在無形特許經營權定量減值測試中使用的公允價值估計，作爲重要的審計事項，因爲管理層就營業收入增長率、未來EBITDA利潤率、加權平均成本資本和終端增長率的預測做出的重要估計和假設。這要求核數師需具備高度判斷力，並增加努力程度，包括需要我們的公允價值專家參與，以評估管理層假設的合理性的審計程序。

審計中如何處理關鍵審計事項

我們針對收購和與營業收入增長率、未來EBITDA利潤率、加權平均成本和終端增長率相關的減值分析所進行的審計程序包括以下內容，以及其他內容：

•我們測試了對無形特許權公允價值估計的內部控制的有效性，包括對投入、假設和計算的控制。

•我們通過將預測與以下內容進行比較，評估管理層對營業收入增長率和未來EBITDA邊際的合理性：

◦控制支出，同時繼續在我們認爲對長期成功至關重要的領域進行投資。公司的歷史營業收入和EBITDA利潤率。

◦控制支出，同時繼續在我們認爲對長期成功至關重要的領域進行投資。向管理層和董事會的內部通信。

◦控制支出，同時繼續在我們認爲對長期成功至關重要的領域進行投資。當前行業、市場和經濟趨勢。

•我們對營業收入增長率、未來EBITDA利潤率、加權平均資本成本和終端增長率等特定假設進行了敏感性分析，以評估由基礎假設變化導致的公允價值潛在變化。

•在我們公允價值專家的協助下，我們通過以下方式評估了資本加權平均成本和終端增長率的合理性：

◦控制支出，同時繼續在我們認爲對長期成功至關重要的領域進行投資。制定一系列獨立的估算，然後將其與管理層選擇的加權平均資本成本進行比較。

◦控制支出，同時繼續在我們認爲對長期成功至關重要的領域進行投資。測試確定終端增長率的信息來源，測試計算結果的數學準確性。

商譽減值評估 — 請參閱基本報表中的註釋1和12

關鍵審計事項說明

公司每年在第四季度進行商譽減值評估，或者在事件或情況表明可能存在減值時更頻繁地進行評估。公司對商譽減值的評估涉及將每個報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。公允價值使用收入法和市場法估算，權重相等。截至2023年12月31日，商譽餘額爲165190萬美元，其中153210萬美元和11980萬美元分配給了分別分配給美國和英國的報告單位。截至測量日期，美國和英國的報告單位的公允價值均超過其賬面價值，因此未發生減值。

我們確定了用於商譽減值分析的公允價值估計是一個關鍵的審計事項，因爲涉及到管理層對營業收入增長率、未來EBITDA利潤率、加權平均資本成本和終極增長率的重要估計和假設。這需要核數師高度的判斷力和更多的工作量，包括在評估管理層假設合理性時需要我們的公允價值專家參與審計程序。

審計中如何處理關鍵審計事項

我們針對營業收入增長率預測、未來EBITDA利潤率、加權平均資本成本和終端增長率的減值分析審核程序包括以下內容，等等：

•我們測試了內部控制對商譽公允價值估計的有效性。包括對輸入、假設和計算方式的控制。我們測試了內部控制對商譽公允價值估計的有效性，包括對輸入、假設和計算方式的控制。

•我們通過將預測與以下內容進行比較，評估管理層對營業收入增長率和未來EBITDA邊際的合理性：

◦控制支出，同時繼續在我們認爲對長期成功至關重要的領域進行投資。公司的歷史營業收入和EBITDA利潤率。

◦控制支出，同時繼續在我們認爲對長期成功至關重要的領域進行投資。向管理層和董事會的內部通信。

◦控制支出，同時繼續在我們認爲對長期成功至關重要的領域進行投資。當前行業、市場和經濟趨勢。

F-3

•在我們公允價值專家的協助下，我們通過以下方式評估了資本加權平均成本和終端增長率的合理性：

◦控制支出，同時繼續在我們認爲對長期成功至關重要的領域進行投資。測試確定終端增長率的信息來源，測試計算結果的數學準確性。

/s/ 德勤會計師事務所

Houston, Texas

2024年2月14日

自2020年以來，我們一直擔任公司的核數師。

F-4

GROUP 1汽車公司。

基本報表

（金額單位：百萬美元，除每股數據外）


	截至12月31日，
	2023		2022
資產
流動資產：
現金及現金等價物	$	57.2	$	47.9
在途合同和車輛應收款淨額	369.2		278.5
應收賬款和票據淨額	238.4		199.2
存貨	1,963.4		1,356.6

預付費用	38.9		30.5
其他資產	25.1		19.1
作爲持有待售的流動資產	99.1		53.6
總流動資產	2,791.3		1,985.3
資產和設備，淨值	2,248.7		2,128.2
營業租賃資產	216.5		249.1
商譽	1,651.9		1,661.8
無形特許經營權	701.2		516.3
其他長期資產	164.6		176.8

資產總計	$	7,774.1	$	6,717.5

負債和股東權益
流動負債：
樓層平面圖應付款項 — 信貸額度及其他，減去$的抵銷帳戶236.7 和 $140.2 的壞賬準備	$	1,153.0	$	762.1
樓層平面圖應付款項 — 製造商關聯方，減去$的抵銷帳戶38.5 和 $13.4 的壞賬準備	412.4		243.1
長期負債的流動部分	109.4		130.3
當前經營租賃負債	20.9		21.8
應付賬款	499.3		488.0
應計費用及其他流動負債	303.4		271.5
列爲待售的流動負債	7.2		4.8
流動負債合計	2,505.7		1,921.4
長期債務	1,989.4		1,952.2
長期經營租賃負債	209.4		238.4
延遲所得稅	256.6		238.1

其他長期負債	138.6		129.8

承諾和可能的負債(注17)
6.40
優先股，$0.00010.01每股面值，1,000,000 否未發行或未結算的493,500和493,036股，成本分別爲428,586和425,247	—		—
普通股，每股面值爲 $0.0001；0.01每股面值，50,000,000 25,131,460和頁面。25,232,620 分別發行	0.3		0.3
額外實收資本	349.1		338.7
保留盈餘	3,649.8		3,073.6
累計其他綜合收益(虧損)	28.1		22.5
即期收購庫藏股；截至2022年9月25日，共計157,773股，截至2022年6月26日，共計157,087股。11,447,422和頁面。10,940,298 股份分別爲	(1,352.8)		(1,197.5)
總股東權益	2,674.4		2,237.5
負債和股東權益總計	$	7,774.1	$	6,717.5

附註是這些合併財務報表的一部分。

F-5

GROUP 1 AUTOMOTIVE, INC.

綜合損益表

（以百萬計，每股數據除外）


	2012年12月31日
	2023		2022		2021
收入:
新車零售銷售額	$	8,774.6	$	7,452.5	$	6,504.8
二手車零售銷售額	5,693.5		5,673.3		4,438.8
二手車批發銷售額	441.4		364.6		365.7
零部件和服務銷售額	2,222.3		2,009.5		1,591.2
財務，保險和其他，淨利潤	741.9		722.2		581.4
總收入	17,873.7		16,222.1		13,481.9
銷售成本：
新車零售銷售額	8,007.6		6,627.0		5,894.0
二手車零售銷售額	5,392.6		5,359.6		4,084.6
二手車批發銷售額	445.2		364.6		340.9
零部件和服務銷售額	1,008.0		905.8		721.8
銷售成本合計	14,853.4		13,256.9		11,041.2
毛利潤	3,020.3		2,965.2		2,440.7
銷售，總務及管理費用	1,926.8		1,783.3		1,477.2
折舊與攤銷費用	92.0		88.4		77.4
資產減值	32.9		2.1		1.7
經營活動所得收益	968.6		1,091.4		884.4
利息支出：
庫存融資利息費用	64.1		27.3		27.6
其他利息支出，淨額	99.8		77.5		55.8


其他支出	4.5		1.2		—
稅前收入	800.2		985.3		800.9
所得稅費用	198.2		231.1		175.5
持續經營活動的淨利潤	602.0		754.2		625.4
已停止運營業務的淨虧損	(0.4)		(2.7)		(73.3)
淨利潤	$	601.6	$	751.5	$	552.1
每股基本盈利:
持續經營業務	$	42.92	$	47.46	$	34.23
已停業的業務	(0.03)		(0.17)		(4.01)
總費用	$	42.89	$	47.29	$	30.22
每股攤薄收益：
持續經營業務	$	42.75	$	47.31	$	34.11
已停業的業務	(0.03)		(0.17)		(4.00)
總費用	$	42.73	$	47.14	$	30.11
普通股加權平均股份餘額：
基本	13.7		15.4		17.7
稀釋的	13.7		15.5		17.7

附註是這些合併財務報表的一部分。

F-6

GROUP 1 AUTOMOTIVE, INC.

綜合收益綜合表

（以百萬計）


	2012年12月31日
	2023		2022		2021
淨利潤	$	601.6	$	751.5	$	552.1
其他綜合收益(損失)，稅後淨額:
淨外匯貨幣兌換調整：
未實現的外幣翻譯調整	23.7		(27.2)		(6.7)
重新分類與巴西處置相關的累積外匯貨幣兌換調整	—		122.8		—
重新分類其他累積外匯貨幣兌換調整	—		1.5		—
外匯貨幣兌換調整，減去重新分類	23.7		97.1		(6.7)
利率風險管理活動的未實現收益（損失），稅後淨額：
期間發生的未實現收益，稅後扣稅準備爲$(3.3), $(25.8) and $(6.9和), 分別爲	10.4		84.1		22.6

利息費用中包括的再分類調整（損益），稅後扣稅準備爲$(7.9), $(0.8和$1.8 的壞賬準備	(25.4)		(2.5)		5.8
重分類有關取消指定的利率互換，稅後扣稅準備爲$(1.0), $— 和 $1.9 的壞賬準備	(3.1)		—		6.1
利率風險管理活動的未實現（損失）收益，稅後淨額	(18.0)		81.6		34.5
其他全面收入，稅後淨額	5.7		178.7		27.8
綜合收益	$	607.3	$	930.2	$	579.9

附註是這些合併財務報表的一部分。

F-7

GROUP 1汽車公司。

股東權益綜合報表

（金額單位：百萬美元，除每股數據外）


	普通股			額外的實收資本資本		留存收益收益		累計其他綜合收益（損失）		國庫股票		總費用
	股份	數量
2020年12月31日資產負債表	25,433,048	$	0.3	$	308.3	$	1,817.9	$	(184.0)	$	(492.8)	$	1,449.6
淨收入	—	—		—		552.1		—		—		552.1
其他全面收益，淨額	—	—		—		—		27.8		—		27.8

購買公司股票	—	—		—		—		—		(210.6)		(210.6)
淨髮行庫存股以支付股份報酬計劃	(96,994)	—		(10.8)		—		—		13.0		2.2
以股票爲基礎的報酬計劃	—	—		28.3		—		—		—		28.3
已宣佈的分紅派息（$1.33每股)	—	—		—		(24.1)		—		—		(24.1)

2021年12月31日的餘額	25,336,054	$	0.3	$	325.8	$	2,345.9	$	(156.2)	$	(690.4)	$	1,825.2
淨收入	—	—		—		751.5		—		—		751.5
其他全面收益，淨額	—	—		—		—		178.7		—		178.7

購買公司股票	—	—		—		—		—		(521.2)		(521.2)
向員工股權激勵計劃發行庫藏股	(103,434)	—		(14.1)		—		—		14.2		0.1
以股票爲基礎的報酬計劃	—	—		27.0		—		—		—		27.0
已宣佈的分紅派息（$1.50每股)	—	—		—		(23.9)		—		—		(23.9)
2022年12月31日的餘額	25,232,620	$	0.3	$	338.7	$	3,073.6	$	22.5	$	(1,197.5)	$	2,237.5
淨收入	—	—		—		601.6		—		—		601.6
其他全面收益，淨額	—	—		—		—		5.7		—		5.7

購買庫藏股，包括增值稅	—	—		—		—		—		(174.2)		(174.2)
淨髮行公司庫存股份以獎勵計劃	(101,160)	—		(9.7)		—		—		18.9		9.2
以股票爲基礎的報酬計劃	—	—		20.1		—		—		—		20.1
已宣佈的分紅派息（$1.80每股)	—	—		—		(25.4)		—		—		(25.4)

2023年12月31日的餘額	25,131,460	$	0.3	$	349.1	$	3,649.8	$	28.1	$	(1,352.8)	$	2,674.4

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-8

GROUP 1汽車集團公司。

綜合現金流量表

（以百萬計）


	2012年12月31日
	2023		2022		2021
經營活動產生的現金流量：
淨收入	$	601.6	$	751.5	$	552.1
調整淨利潤以計入經營活動現金流量:
折舊和攤銷	92.0		89.3		78.9
經營租賃資產的變化	25.3		29.5		25.0
延遲所得稅	18.7		28.0		31.0
資產減值	32.9		8.5		79.2
以股票爲基礎的報酬計劃	20.1		27.0		28.3
債務貼現及發行費用的攤銷	3.0		3.0		2.5
資產處置所得的收益	(23.3)		(41.1)		(6.0)
債務清償損失	—		—		3.8
金融衍生品未實現收益	(3.7)		—		—
其他	(2.7)		0.5		2.6
資產和負債變動，不包括收購和處置的淨額：
應付賬款及應計費用	39.2		66.5		48.1
應收賬款和票據	(37.4)		(17.4)		11.2
存貨	(567.6)		(282.1)		529.8
在途合同和車輛應收款項	(88.1)		(55.4)		(6.4)
預付款項和其他資產	(21.2)		0.4		(2.1)
廠商關聯方的平面圖借款	126.7		7.5		(90.7)
推遲收益	(0.9)		(0.4)		(1.5)
經營租賃負債	(24.4)		(29.4)		(25.9)
經營活動產生的現金流量淨額	190.2		585.9		1,259.6
投資活動產生的現金流量：
用於收購的現金支付淨額，包括償還賣方庫存融資票據$66.3, $25.3 和 $65.2 的壞賬準備	(366.1)		(528.7)		(1,099.6)
處置特許經營權、房地產和設備所得款項	193.8		141.4		24.8
購買固定資產	(185.4)		(155.5)		(143.6)
終止操作出售所得淨額	—		59.4		—
其他	(8.3)		(1.3)		(33.3)
投資活動產生的淨現金流出	(366.1)		(484.6)		(1,251.7)
籌資活動產生的現金流量：
信貸設施借款 — 底板額度及其他	11,366.2		10,236.1		8,333.2
信貸設施償還 — 底板額度及其他	(10,940.4)		(9,766.5)		(8,801.8)
信貸設施借款 — 收購額度	200.0		406.6		349.3
信貸設施償還 — 收購額度	(178.2)		(429.6)		(66.6)
債務發行費用	(0.3)		(4.6)		(2.8)
高級票據借款	—		—		200.0

其他債務借款	150.2		315.5		334.3
其他借款本金償還	(223.6)		(286.4)		(187.3)
員工股票購買計劃所得款	21.3		19.5		15.2
支付與股權報酬相關的稅款	(12.1)		(11.8)		(13.0)

普通股回購，金額基於結算日期	(172.8)		(521.2)		(210.6)
分紅派息	(25.2)		(23.7)		(23.9)
其他	—		(1.2)		—
籌集資金的淨現金流量	185.2		(67.3)		(74.0)
匯率變動對現金的影響	0.1		(4.8)		(2.5)
現金及現金等價物的淨增加（減少）	9.4		29.2		(68.6)
現金及現金等價物期初餘額	47.9		18.7		87.3
期末現金及現金等價物餘額	$	57.2	$	47.9	$	18.7

附註是這些合併財務報表的一部分。

F-9

GROUP 1汽車公司。

基本報表附註

1. 報告基礎、合併及會計政策摘要

創課推薦基本報表原則和合並原則。

附表所載的合併基本報表及附註已按照美國通用會計準則編制，並反映了母公司集團1汽車公司及其所有全資子公司的合併帳戶。所有的公司間餘額和交易在合併中已被予以消除。 Group 1 Automotive, Inc.及其子公司在這些基本報表附註中統稱爲「公司」.

2021年11月12日，公司與Original Holdings S.A.（「買方」）簽署了一份股份購買協議（「巴西協議」）。根據巴西協議的條款和條件，買方同意收購 100公司巴西業務（「巴西處置集團」）發行的已發行和流通股權的％，約合巴西雷亞爾 510百萬現金（「巴西處置」）。2022年7月1日，公司完成了巴西處置。巴西處置集團符合報告爲待售資產和已中止經營的標準。因此，巴西處置集團的相關資產、負債和經營結果按照所有報告期間作爲已中止經營（「巴西已中止經營」）報告。除非另有規定，這些合併財務報表中的披露僅反映持續經營。

基本報表中與巴西已停止運營業務相關的特定往期金額已經重新分類，並隨附說明進行了調整以符合本期報告的呈現形式。有關巴西已停止運營業務的更多信息，請參閱註釋4。有關已停止運營業務和其他出售的補充信息。

綜合財務報表和附註中的某些金額可能由於四捨五入而無法計算。所有計算均使用未經舍入的金額計算所呈現的所有期間。這些綜合財務報表反映了管理層認爲，爲了全面準確地陳述公司的財務狀況和經營業績所需的所有常規調整，所呈現期間的全部內容。

使用估計

根據美國通用會計準則，公司財務報表的編制需要管理層進行一些估計和假設。這些估計和假設影響資產和負債的報告金額，以及資產負債表日期的待定資產和負債披露，以及在報告期間確認的收入和費用金額。管理層根據歷史經驗和其他合理假設分析公司的估計，然而，實際結果可能與這些估計大相徑庭。管理層在附表的合併財務報表中做出的重大估計包括但不限於庫存估值調整、未來金融、保險和VSC費用退單準備金、自保物業和意外傷害保險風險、企業併購中收購資產和負債的公允價值、商譽和無形特許經營權的估值，以及潛在訴訟準備金。

收入確認

請查閱有關公司營業收入流以及營收確認的會計政策的討論，詳見附註2。營業收入。

現金及現金等價物

現金及現金等價物包括在購買日起原始到期日不超過三個月的活期存款和各種其他短期投資。

應收賬款

請參考注8。進一步討論公司應收賬款和相關會計政策。

存貨

新車和二手零售車輛按照特定成本或淨可變現價值較低者計提。特定成本包括購車金額、整備、設備添加和運輸成本。在確定新車和二手車輛特定成本或淨可變現價值較低者時，公司考慮歷史損失經驗和當前市場趨勢。

F-10

GROUP 1汽車公司。

基本報表註釋-（續）

零部件和配件庫存按照成本或淨實現價值中較低的價值進行評估，並採用先進先出原則確定。公司在向客戶銷售零件時產生運輸成本，該成本已包含在內。銷售成本在綜合損益表中。

一些製造商提供車輛折扣，一旦達到適用的激勵目標，就以購買折扣的形式提供。激勵目標通常包括成交量激勵來訂購和/或銷售某些車型和/或一定時期內的成交量。公司還從汽車製造商那裏獲得經銷商回扣和零部件採購激勵支付，適用於新車零售銷售。此外，公司還從某些汽車製造商那裏獲得利息援助，這反映爲車輛購買價格折扣。這些折扣、利息援助和其他經銷商激勵減少了聯合資產負債表中的庫存成本，並反映爲減少到銷售成本在銷售車輛時在合併利潤表中減少。

請參考注9。有關公司存貨帳戶的進一步討論。

固定資產，淨值

固定資產和設備按成本入賬，使用直線法計提折舊，折舊期限爲資產的預計使用壽命至預計殘值。租賃改良支出是資本化的，並按照租賃期限和資產的預計使用壽命中較短的期限攤銷。

財產和設備的預計使用壽命如下：


						預計有用壽命年數



建築物及租賃改良物						25至50

機械和經銷商設備						7至20
辦公設備，傢俱和配件						3至20
以下爲2024年6月30日和2013年12月31日的固定資產淨額（以千爲單位）:						3至5

對於主要新增或改良支出，提高或延長資產的使用壽命的部分進行資本化。不會提高或延長資產壽命的次要更換、例行維護和修理費用會在發生時按其金額列支。處置以成本減去累計折舊來除去，任何由此產生的盈利或損失將反映在銷售，總務及管理費用中的合併利潤表中。

公司在運營中使用的長期資產進行減值分析，當事件或情況表明此類資產的賬面價值可能無法收回時。此審查包括將資產組的賬面金額與其預期未貼現未來現金流進行比較。預期未來現金流量的估計代表管理層基於當前可獲得的信息和合理且可支持的假設所能做出的最佳估計。如果資產組的賬面金額超過其未來未折現現金流量，減值損失將被測量爲其賬面金額超過其公允價值的金額。有關進一步討論，請參閱附註10. 不動產、廠房及設備淨額不動產的公允價值通常基於第三方評估，需要調整基於市場的估值輸入，以反映所測量的財產與可比財產之間的不同特徵，這被視爲公允價值層次結構中的3級輸入更多詳細信息請參見附註7. 金融工具和公允價值衡量

商業組合

業務收購按照會計收購方法進行覈算，公司在收購日衡量和確認所收購資產和承擔的負債的公允價值。所收購實體的經營業績將從收購日起納入附帶的利潤表中。對於重要收購，公司通常利用第三方專家判斷所收購資產的公允價值。

在業務組合中取得的資產的公允價值和承擔的負債是使用各種假設估計的。最重要的假設和需要最多判斷力的是關於財產和無形特許經營權的估計公允價值。

如果業務組合的初步會計處理在發生收購的報告期結束之前尚未結束，將記錄估計值並披露這些尚未解決的領域。公司將根據收購日期後一年內獲得的新信息對初步估計進行任何重大調整。

請參考第三節《收購》中有關公司業務組合的進一步討論。

F-11

GROUP 1汽車公司。

基本報表註釋-（續）

商譽和無形特許經營權

商譽表示在收購日期，收購的業務購買價格超過獲取的淨有形和無形資產的公允價值。公司分爲兩個地理地域板塊，美國地域和英國地域。公司已確定每個地域代表了報告單位，以評估商譽減值。

除了商譽外，公司在經銷商一級別識別可單獨辨識的無形資產，用於製造商特許經營協議下的權益。公司的大部分特許經營協議都是無固定期限的。公司認爲基於與製造商的歷史，這些協議可以在沒有重大成本的情況下得以續簽。因此，公司的特許經營協議下的無形資產被視爲非攤銷的無定期限無形資產，預計將爲公司的現金流貢獻無定期限。

公司每年在10月31日對商譽和無形特許權進行評估，或者如果事件或情況表明可能發生減值，則更頻繁地進行評估。

請參閱附註12。無形特許權和商譽，以進一步討論公司的商譽和無形資產，包括其減值測試結果。

所得稅

公司在聯邦層面和美國各州以及英國都需要繳納所得稅，而每個司法管轄區的稅款計算方式各不相同。由於每個司法管轄區產生的收入金額每個時期都有所不同，公司的有效稅率可能會根據在每個司法管轄區產生的應稅收入比例而有所變化。 17 公司在聯邦層面和美國各州以及英國都需要繳納所得稅，而每個司法管轄區的稅款計算方式各不相同。由於每個司法管轄區產生的收入金額每個時期都有所不同，公司的有效稅率可能會根據在每個司法管轄區產生的應稅收入比例而有所變化。

公司遵循會計的責任方法覈算所得稅。根據這種方法，遞延所得稅根據資產和負債的財務報告和稅基之間的差異記錄，並利用當相關資產實現或負債解決時生效的稅率和法律進行衡量。當遞延所得稅資產可能不會全部或部分實現時，評估準備金會減少遞延所得稅資產。公司已確認遞延所得稅資產，當它相信這些資產將會實現時，主要是基於未來應納稅所得的假設。請參閱附註15。有關進一步討論的所得稅。

衍生金融工具

公司持有融資租賃工具，包括被指定爲現金流量套期交易的利率互換。請參閱有關公司會計政策的討論，涉及其衍生金融工具，包括公允價值計量，詳情請見注7。金融工具和公允價值計量。

公司按發生時即確認廣告費用。廣告費用包含在銷售，總務及管理費用在《綜合損益表》上，並分別爲截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度合計83.0百萬, $76.5萬美元和65.8 百萬美元。公司獲得某些汽車製造商的廣告援助，公司需用於合格廣告，並受到製造商的審計和回扣。該援助按公司實現時減少銷售和一般管理費用，並達到了o $22.3（未明確提到美元）17.4萬美元和14.9百萬美元對於分別爲2023年、2022年和2021年年底。

現金流量表

就所有新車整體貸款而言，車輛製造商直接從公司信貸管道中取款，公司沒有現金流入或流出。至於在美國用於二手車融資的借款，公司最多融資全部二手車庫存價值的一部分。所借款項直接從貸方流向公司。在英國，公司選擇要對哪些二手車進行融資，借款直接從貸方流向公司。 85% 公司在美國用於二手車融資的借款金額相當於二手車庫存價值的一部分，借款資金直接從貸方流向公司。而在英國，公司會選擇要對哪些二手車進行融資，借款直接從貸方流向公司。

除去在翻轉信貸設施中定義的Note 13. 產品計劃票據付款下從或向參與公司合併貸款組的製造商聯屬貸款人的現金流外，從車輛製造商有關的借款和償還，均在合併現金流量表的經營活動現金流量中呈現。包括在融資活動中呈現的向公司信貸機構借款和償還（包括從或向參與翻轉信貸設施的製造商聯屬貸款人的現金流）。

F-12

GROUP 1汽車公司。

基本報表註釋-（續）

租約

請參閱附註11. 租賃中有關公司租賃和相關會計政策的討論。

外幣翻譯

公司英國子公司的功能貨幣是英鎊。所有外國子公司的資產和負債均使用期末外幣匯率轉換爲美元，所有收入和支出均按照各自期間的平均外幣匯率進行轉換。由翻譯調整產生的收益和損失記錄在累計其他全面收益（損失）在股東權益合併報表中。

最近的會計聲明

2023年11月，財務會計準則委員會（「FASB」）發佈了ASU 2023-07，分部報告（主題820）：報告性分部披露的改進。修正要求披露重要分部費用以及擴展的間接披露，以及其他對分部披露要求的更改。該準則將於 2023年12月15日後的財政年度生效，以及2025年1月1日或之後的中間期起開始。公司目前正在評估採納ASU條款對其合併財務報表的影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得稅（主題740）：改進所得稅披露。該標準要求上市的業務實體在每年披露稅率調節表的特定類別，併爲滿足數量門限的調節項目提供其他信息（如果這些調節項目的影響相當於或大於將稅前收入（或損失）與適用的法定所得稅率相乘所得金額的5%）。它還要求所有實體每年披露按聯邦、州和外國稅種分解的所支付的所得稅（扣除退款），以及按所支付的所得稅（扣除退款）在個別司法管轄區分解的金額，當所支付的所得稅（扣除退款）相當於或大於所支付的總所得稅（扣除退款）的5%時。最後，該標準取消了要求所有實體披露未識別稅務負債餘額在未來12個月內合理可能變動範圍的性質和估計，或聲明無法估算範圍的要求。該標準對公司自2026年1月1日開始的年度適用。可以提前採納該標準。該標準應以前瞻性基礎應用。允許追溯適用。公司目前正在評估該標準可能對其財務報表產生的影響。修改要求披露從持續經營中所得所得稅費用與通過將持續經營中稅前所得乘以適用法定稅率計算得出的金額之間的調解，以及按百分比和報告金額對某些特定類別之間的所得稅率調解進行年度細分，以及對所得稅披露要求的其他更改。該準則將於2024年12月15日後開始的財政年度生效，並於2025年12月15日後開始的財政年度的中期生效。公司目前正在評估採納ASU規定對其合併財務報表的影響。

2. 營業費用

該公司主要收入來源於新車和二手車的銷售；車輛零部件的銷售；維護和修理服務的提供；以及安排車輛融資和銷售服務和其他保險合同。針對這些渠道的營業收入確認將在下文討論。關於從公司經銷商到客戶的運輸和裝運成本，公司政策是在其成本銷售投入中識別此類成本。銷售成本從客戶那裏收取並轉交給政府機關的稅款將在公司的綜合財務報表中以淨額報告，因此不包括在營業收入中。

以下表格詳細列出了公司按地理分區細分的收入（單位：百萬美元）：


	截至2023年12月31日的一年
	美國交易法案交易所		英國：		總費用

新車零售銷售額	$	7,433.6	$	1,341.0	$	8,774.6
二手車零售銷售額	4,458.7		1,234.8		5,693.5
二手車批發銷售額	314.4		127.1		441.4
總新車和二手車銷售	12,206.6		2,702.9		14,909.5
配件和服務銷售 (1)	1,933.3		289.0		2,222.3
金融、保險和其他淨額 (2)	674.3		67.6		741.9
總收入	$	14,814.2	$	3,059.5	$	17,873.7

F-13

GROUP 1汽車公司。

基本報表註釋-（續）


	2022年12月31日結束
	美國交易法案交易所		英國：		總費用

新車零售銷售額	$	6,238.5	$	1,214.0	$	7,452.5
二手車零售銷售額	4,531.5		1,141.8		5,673.3
二手車批發銷售額	238.8		125.8		364.6
總新車和二手車銷量	11,008.8		2,481.6		13,490.4
零部件和服務銷售 (1)	1,761.4		248.2		2,009.5
金融、保險和其他，淨額 (2)	656.9		65.2		722.2
總收入	$	13,427.1	$	2,795.1	$	16,222.1


	截至2021年12月31日的年度
	美國交易法案交易所		英國：		總費用

新車零售銷售額	$	5,371.4	$	1,133.3	$	6,504.8
二手車零售銷售額	3,356.3		1,082.5		4,438.8
二手車批發銷售額	232.2		133.6		365.7
總新車和二手車銷售量	8,959.9		2,349.4		11,309.3
零部件和服務銷售 (1)	1,361.4		229.8		1,591.2
金融、保險和其他，淨額 (2)	525.0		56.4		581.4
總收入	$	10,846.3	$	2,635.6	$	13,481.9

(1) 公司決定不披露與維護和修理服務相關的剩餘履約義務的收入，因爲這些合同的期限少於一年。

(2) 包括以美元計算的可變對價24.1百萬，美元30.8 百萬和美元22.3 在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，分別爲百萬美元，與公司追溯佣金收入合同前期履行的履約義務有關。有關這些安排的進一步討論，請參閱本說明中的「車輛融資安排、服務銷售和其他保險合同」部分。請參閱註釋 8。應收賬款、淨資產和合同資產是指公司合同資產餘額，這些資產與服務及保險合同的融資安排和銷售收入有關。

新車和二手零售車銷售

新車和二手車銷售收入在交付給客戶時確認，這是控制轉移和履行義務滿足的點。在某些情況下，公司使用第三方運輸公司促進二手車交付給客戶。

新車和二手車銷售的交易價格是每輛車的單獨銷售價格，並且通常在履行績效義務後的30天內結算。

二手車批發銷售

當公司使用第三方拍賣會協助交付二手車輛給客戶時，公司已確定拍賣會在這一安排下充當代理。因此，公司在將車輛在拍賣會上交付給客戶時，以總金額確認收入和銷售成本，這是控制權轉移和履行義務滿足的時刻。

批發車輛銷售的交易價格是由拍賣過程中的最高買盤確定的，並通常在履行義務滿足之後的30天內結算。

零件銷售

車輛零部件銷售收入是在將零部件交付給客戶時確認的，在這時發生了控制的轉移，履行義務得到滿足的時刻。

車輛零部件銷售的交易價格是每個單獨零件的單獨銷售價格，並且一般在履行義務後的30天內結算。

服務銷售

公司提供維護和修復服務，包括碰撞修復。

F-14

GROUP 1汽車公司。

基本報表註釋-（續）

在某些司法管轄區，公司擁有對已完成的維修訂單的支付權，並因此，車輛維護和修理服務的控制轉移以及履行向客戶的履行義務是逐步發生的。對於那些符合逐步確認營業收入條件的合同，公司使用輸入法進行進度測量和收入確認，利用已發生的勞動成本來估計已執行的服務，其中公司擁有支付權。公司認爲這種方法是對進度的最客觀衡量，並提供了公司向客戶提供服務轉移的忠實描述。

維護和修理服務的交易價格是勞務以及如適用的車輛零部件在提供服務過程中所使用的總和，以及超過成本向客戶收取的利潤。

車輛融資安排和服務及其他保險合同的銷售

公司從F&I供應商那裏收取佣金，用於安排車輛融資和銷售服務以及其他保險產品。在與F&I供應商簽訂的合同框架內，公司已確定自己是F&I供應商的代理。

公司與F&I合同相關聯的唯一履約義務是促成車輛融資或保險產品銷售。當F&I提供商與客戶之間的促成合同執行時，即履行了履約義務時，這些合同的收入被確認。

關於這些合同的預付佣金，交易價格是執行每個個體合同所賺取的金額，並且通常是在履行表現後的30天內收取。

退單

公司可能會在客戶提前終止合同時，對公司收到的F&I合同或VSC費用未來進行追回。爲了未來可能要追回的金額，根據公司的歷史追回結果和適用合同的終止條款估計的變量考慮，已經記錄爲財務，保險和其他，淨利潤在綜合收入表中。這個儲備是根據公司的歷史追回結果和適用合同的終止條款進行估算的，分別爲於2023年12月31日和2022年。70.4百萬和 $65.1 百萬美元。於2023年12月31日和2022年12月31日。

回溯佣金及相關合同資產

在某些情況下，公司還通過參與公司出售的產品合同組合的未來盈利來賺取追溯性佣金收入。這種有條件的考慮是變量的，通常通過五個營運部門：獵鷹創意集團、PDP、Sierra Parima、目的地運營和Falcon's Beyond Brands，所有這些板塊均爲可報告板塊。公司的首席營運決策者是執行主席和首席執行官，他們評估財務信息以做出營運決策、評估財務表現和分配資源。營運板塊基於產品線組織，對於我們的基於位置的娛樂板塊，根據地理位置組織。營運板塊的結果包括直接歸屬於板塊的成本，包括項目成本、工資和與工資有關的開支以及與業務板塊運營直接相關的間接費用。未分配的企業費用，包括高管、會計、財務、市場營銷、人力資源、法律和信息技術支持服務、審計、稅收企業法律開支的工資和相關福利，作爲未分配的企業開銷呈現，成爲報告板塊的總收入（虧損）和公司未經審計的彙總財務報表結果之間的調節項。至七年完成履約義務後。公司利用「預期價值」方法預測公司將有權獲得的考慮金額，但需受估計約束。根據預期價值方法的估算金額在F&I提供商與客戶之間的促成合同執行時，即履行履約義務時，即期計提。估算金額反映爲合同資產其他資產和其他長期資產在綜合資產負債表中，直到對這種考慮的權利變得無條件爲止，應收款項的金額才被重新分類。變量考慮金額的估計變化通過收入進行調整。

2023年12月31日結束的年度合同資產變化反映在下表中（以百萬美元計）：


	F&I，淨額
合同資產，2023年1月1日	$	47.9
與營業收入確認相關的變動	24.1
期間開具的發票金額	(17.0)
合同資產，2023年12月31日	$	55.0

F-15

GROUP 1汽車公司。

基本報表註釋-（續）

3. 2023年8月10日，公司與日出合併子公司和Capri Holdings 有限公司(Capri)簽訂了一份合併協議(「合併協議」)。根據合併協議的條款，Tapestry同意以現金收購Capri的普通股份，每股價值200美元，不計利息，應按照合併協議提供的任何所需的稅收代扣。企業價值預計約爲100億美元，交易預計將於2024年完成(「Capri收購」)。2023年10月25日，在Capri股東特別會議上，Capri的股東批准了合併協議和其中涉及的交易。

公司按照會計取得法規定的收購方法覈算企業合併，根據對資產和負債的估計公平價值，分配購買價格。

Prime收購

2021年11月，公司完成了對Prime汽車集團（「Prime」）的收購，包括 28 經銷商、部分房地產和三美國東北部的碰撞中心（統稱爲「Prime收購」），總代價爲$934.2股票回購活動以及因員工基於股票的補償目的而重新發行國庫股的情況如下：

公司分析和評估了與不動產和設備以及物業租賃合同相關的所有可用信息，確定2021年確定的初步公允價值是適當的，在收購價格分配最終確定後，在截至2022年12月31日的年度中，沒有對這些公允價值進行任何重大調整。該公司此前曾錄得一美元33.4作爲Prime收購的一部分，收購另一家經銷商的按金爲百萬美元，該收購截至2021年12月31日尚未結束。 P根據與賣方的購買協議, 賣方對分銷商提起法律訴訟, 迫使經銷商批准出售。2022年3月，在合同向賣方發放與經銷商相關的託管資金後，這筆存款被確認爲已支付的額外對價，並反映爲額外商譽，因此與Prime收購相關的對價總額爲美元967.6百萬。

2023年10月，公司完成了對Prime經銷商剩餘資產的收購，與原本反對收購的經銷商達成了法律和解。之前記錄的商譽$33.4百萬被分配給了收購的經銷商的可識別資產和負債。對收購的會計處理被認爲是初步的，可能會隨着公司的公允價值評估的最終確定而發生變化。公司正在繼續分析和評估與設備和無形資產評估相關的相關信息。公司將在隨後的期間反映任何必要的公允價值調整。

Prime Acquisition的結果包含在美國業務板塊中。商譽可用於所得稅目的的抵扣。

以下表格總結了截至2022年12月31日支付的考慮和資產收購和負債承擔的合計金額（以百萬計）：


全部對價	$	967.6
收購的可識別資產和承擔的負債
庫存	$	136.7
財產和設備	266.8
無形的特許經營權	135.3
經營租賃資產	58.3
其他資產 (1)	62.2
收購的資產總額	659.3
經營租賃負債	56.6
其他負債 (2)	38.3
承擔的負債總額	94.9
可識別淨資產總額	564.4

善意 (3)	$	403.2

(1) Prime收購相關的其他資產包括$55.3收購日期作爲持有待售分類的資產總額爲$，更多詳情請參閱下表。

(2) Prime收購相關的其他負債包括$1.7在收購日期，被歸類爲待售的負債額爲$百萬。有關更多詳細信息，請參閱下表。

(3) 截至2022年12月31日的商譽尚未根據上文描述的於2023年10月收購的剩餘Prime經銷商的影響進行調整。

F-16

GROUP 1汽車公司。

基本報表註釋-（續）


作爲收購日期之日起被分類爲待售的主要資產（以百萬計）
存貨	$	10.4
固定資產	28.1
營業租賃資產	1.7
商譽	15.1
作爲待售分類的其他資產總計	$	55.3
作爲收購日期之日起被分類爲待售的主要負債（以百萬計）
經營租賃負債	$	1.7

本公司在2022財年錄得的%s百萬美元商譽減值損失主要源於Nice Talent資產管理有限公司和FTFT Finance UK Limited（即Khyber Money Exchange Ltd.）的收購。商譽減值測試截止於2022年12月31日，比較報告單元（包括商譽）的賬面價值與其公允價值。如果賬面價值超過公允價值，則將報告單元的商譽所隱含的公允價值與商譽的賬面價值進行比較。如果商譽的賬面價值超過了隱含的公允價值，就應該認定一筆商譽減值損失。12.92021年12月31日結束的年度中，歸因於Prime收購的併購相關費用爲數百萬美元。這些費用已納入銷售，總務及管理費用在綜合損益表中。

該公司的合併營業收入和截至2022年12月31日止的淨利潤中包括歸屬於Prime的金額。$1.7億美元和110.2 million, respectively. 這些歸屬於Prime的營業收入和淨利潤金額包括至處置日期爲止的金額，這些金額來自自Prime收購日起已處置的某些商店。

公司的綜合營業報表包括截至2021年12月31日從收購日期起至Prime歸屬的營業收入和淨利潤爲$199.91百萬美元和14.3百萬，分別。

以下內容表示未經審計的假設摘要財務信息，假設Prime自2021年1月1日起被納入公司綜合業績（單位：百萬美元）：


	截至12月31日的年度
	2021

收入	$	15,243.5
淨收入	$	594.7

Pro forma數據可能無法反映若這些事件實際發生在呈現期初時所獲得的結果，並且並不意味着未來結果的預測。

其他收購

截至年末， 2023年12月31日，本公司收購了英國總部位於Syrinix Ltd.（「Syrinix」）已發行流通股的六個美國的經銷商，包括上文提到的剩餘Prime經銷商。這些經銷商的總代價是業務組合時支付的 $365.8百萬，扣除已獲得的現金。與這些收購相關的商譽總計 $49.7百萬美元。

截至年末， 2022年12月31日, 該公司收購了六個美國擁有經銷商和碰撞中心。對這些經銷商的合併業務支付的總考慮是$507.5百萬，淨現金收購款額外。與這些收購相關聯的商譽總計爲$236.1百萬.

截至年末， 2022年12月31日公司收購了英國一家經銷商和相關的碰撞中心。支付的代價作爲一項業務組合，爲美元。34.1 百萬，包括支付的現金爲百萬。32.9 百萬和應付款爲百萬，淨現金收購。與收購相關的商譽總計爲美元。1.2 百萬，包括支付的現金爲百萬。10.2股票回購活動以及因員工基於股票的補償目的而重新發行國庫股的情況如下：

截至2021年12月31日，公司收購了五個營運部門：獵鷹創意集團、PDP、Sierra Parima、目的地運營和Falcon's Beyond Brands，所有這些板塊均爲可報告板塊。公司的首席營運決策者是執行主席和首席執行官，他們評估財務信息以做出營運決策、評估財務表現和分配資源。營運板塊基於產品線組織，對於我們的基於位置的娛樂板塊，根據地理位置組織。營運板塊的結果包括直接歸屬於板塊的成本，包括項目成本、工資和與工資有關的開支以及與業務板塊運營直接相關的間接費用。未分配的企業費用，包括高管、會計、財務、市場營銷、人力資源、法律和信息技術支持服務、審計、稅收企業法律開支的工資和相關福利，作爲未分配的企業開銷呈現，成爲報告板塊的總收入（虧損）和公司未經審計的彙總財務報表結果之間的調節項。美國的經銷商，不包括Prime Acquisition中收購的經銷商，以及七英國的經銷商。這些經銷商的總體考慮支付額，作爲業務組合計入賬，合計爲$166.8百萬美元，扣除已獲現金。與這些收購相關的商譽總額爲$70.1股票回購活動以及因員工基於股票的補償目的而重新發行國庫股的情況如下：

2024年2月，公司宣佈收購五個營運部門：獵鷹創意集團、PDP、Sierra Parima、目的地運營和Falcon's Beyond Brands，所有這些板塊均爲可報告板塊。公司的首席營運決策者是執行主席和首席執行官，他們評估財務信息以做出營運決策、評估財務表現和分配資源。營運板塊基於產品線組織，對於我們的基於位置的娛樂板塊，根據地理位置組織。營運板塊的結果包括直接歸屬於板塊的成本，包括項目成本、工資和與工資有關的開支以及與業務板塊運營直接相關的間接費用。未分配的企業費用，包括高管、會計、財務、市場營銷、人力資源、法律和信息技術支持服務、審計、稅收企業法律開支的工資和相關福利，作爲未分配的企業開銷呈現，成爲報告板塊的總收入（虧損）和公司未經審計的彙總財務報表結果之間的調節項。美國的經銷商和三家碰撞中心。這些經銷商的總代價約爲273.3股票回購活動以及因員工基於股票的補償目的而重新發行國庫股的情況如下：

F-17

GROUP 1汽車公司。

基本報表註釋-（續）

4. 終止的業務和其他剝離

巴西已停止營運

2021年11月12日，公司達成一項協議，以實現巴西處置。約合巴西雷亞爾 510.0 百萬包括作爲巴西處置日（即2022年7月1日）的一部分的留存金額，用於一般陳述和擔保，約合巴西雷亞爾 115.0從交易結束之日起的一段時間內月內。2023年和2022年的三個和九個月期權授予均以授予日公司普通股的公允價值相等的行權價格授予，並且是非法定股票期權。（即「巴西處置按金」）。在該期限結束時，留存在巴西處置按金的剩餘資金將被釋放給公司。此金額已計入已收到的收益中。五年期限結束後，巴西處置按金中持有的剩餘資金將被釋放給公司。這筆金額已被包括在已收到的收益中。

在巴西處置日期，公司完成了巴西處置。公司記錄了總淨損失$87.5 百萬美元，其中$10.0 百萬美元在截至 2022年12月31日和 $77.5 百萬美元在截至 2021年12月31日。出售損失作爲結果的一部分呈現停產業務.

對於外國實體的出售，需要將在聯合資產負債表中記錄的金額重新分類至收益中累計其他綜合收益(虧損) 在巴西處置過程中，公司將在合併資產負債表中記錄的貨幣轉換調整作爲巴西處置團隊的損失，該損失爲3百萬美元。銷售損失表明資產減值，但是損失完全是由從一旦外國實體出售，需要將在合併資產負債表中記錄的金額重新分類至財務報表收入中未實現其他綜合收益作爲決定巴西處置的淨收益或淨損失，公司將在財務報表中記錄的貨幣轉換調整視爲歸屬於巴西處置團隊的3百萬美元損失。出售損失表示資產減值，然而，該損失完全是由資產處置過程中貨幣轉換調整的重新分類導致的122.8作爲決定巴西處置的淨收益或淨損失，公司包括在財務報表中記錄的貨幣轉換調整，該調整導致3百萬美元的巴西處置團隊的損失。出售損失表明資產減值，然而，損失完全是由將未實現其他綜合收益巴西處置日期之前，公司針對出售給巴西的資產記錄了估值準備金，以反映預期的無法歸因於巴西處置集團內特定資產的損失。在巴西處置日期及之後，公司重新分類爲收益歸屬於巴西處置集團的貨幣翻譯損失。貨幣翻譯損失被之前記錄的估值準備金的沖銷所抵消。

此外，巴西處置的購買價格以巴西雷亞爾計價，可能面臨外幣兌換風險。爲了部分減輕這種風險，公司與外匯衍生工具達成協議，將巴西雷亞爾兌換成美元，採用無成本領套期保值形式，以保護公司免受100萬美元的預期購買代價的重大下行風險。外匯衍生工具帶來的損失在下表中作爲賣出增量成本呈現，並完全被處置收益的對應外幣影響完全抵消。2022年6月30日，公司以損失美元結算了外匯衍生工具。70.0千萬美元。外匯衍生工具導致的損失被呈現爲賣出的額外成本，在下表中展示，並被相應的處置收益的外幣影響完全抵消。2022年6月30日，公司以美元損失了外匯衍生工具。8.4股票回購活動以及因員工基於股票的補償目的而重新發行國庫股的情況如下：

巴西處置日期後，公司收到了與巴西處置有關的營運資金調整的額外收益4.1百萬。由此產生的收益在已中止的業務中得到確認，幷包含在截至2022年12月31日的年度淨損失中，如上所述。

此外，買方在公司的批准下，與巴西稅務機關就與巴西處置有關的稅收結算達成協議，金額爲巴西雷亞爾 23.0百萬，約合美元 4.5百萬。該款項已計入應計費用及其他流動負債的合併資產負債表中，並記錄爲所得稅費用的停業營運中，在年度淨虧損中已包含在內 2022年12月31日這筆款項將從現有的巴西處置款餘額中支付。一年.

截至 2023年12月31日公司在巴西處置監管基金財務報表中，剩餘應收賬款餘額爲$21.1 百萬美元，預計將有$與巴西處置日期後保留的應計負債部分結清，包括上述稅務結算款項。其他長期資產相關金額在合併資產負債表上記錄爲$4.3 百萬美元。

以下表格總結了2022年12月31日處置收到的款項的公允價值和處置資產的淨帶有價值（以百萬計）:


處置收益的公允價值	$	92.5
出售淨資產	48.8
匯兌調整前利潤	43.7
記入綜合收益的匯兌損失金額	(122.8)
賣出的增量成本	8.4
巴西出售的淨損失	$	(87.5)

F-18

GROUP 1汽車公司。

基本報表註釋-（續）

巴西已停止運營的業績如下（以百萬計）：


	截至12月31日年度
	2023		2022		2021
收入:
新車零售銷售額	$	—	$	109.0	$	205.6
二手車零售銷售額	—		44.0		58.1
二手車批發銷售額	—		10.1		11.3
零部件和服務銷售額	—		23.8		38.7
財務，保險和其他，淨利潤	—		3.3		6.1
總收入	—		190.2		319.8
銷售成本：
新車零售銷售額	—		98.5		184.9
二手車零售銷售額	—		41.2		53.1
二手車批發銷售額	—		10.0		10.5
零部件和服務銷售額	—		14.5		22.0
銷售成本合計	—		164.2		270.6
毛利潤	—		26.1		49.2
銷售，總務及管理費用	2.0		15.1		34.3
折舊與攤銷費用	—		0.9		1.5
資產減值	—		6.3		77.5
（虧損）終止經營業務所得收入	(2.0)		3.7		(64.1)

庫存融資利息費用	—		1.4		1.1
其他利息（收入）費用，淨額	(2.6)		(1.8)		0.9
債務清償損失	—		—		3.8
其他費用	—		1.5		—
所得稅前利潤（虧損）—終止經營業務	0.6		2.6		(69.9)
所得稅費用	1.0		5.3		3.4
淨損失 - 停止運營	$	(0.4)	$	(2.7)	$	(73.3)

F-19

第 1 組汽車有限公司

合併財務報表附註—（續）

截至2023年12月31日，巴西停業業務的經營和投資活動現金流量不重要。巴西停業業務的以往期間經營和投資活動現金流量如下（單位：百萬美元）：


	截至12月31日年度
	2022		2021
運營活動提供的淨現金流量—停止經營業務	$	26.6	$	5.2
投資活動提供的淨現金流量（使用）—停止經營業務	$	59.1	$	(1.5)

巴西停止運營資產和負債如下（單位：百萬）：


	截至12月31日，
	2023		2022




預付費用	$	0.7	$	—
其他流動資產	—		1.3





其他長期資產	21.1		22.8



已終止業務的總資產	$	21.8	$	24.1






應計費用和其他流動負債	$	4.3	$	7.8
已終止業務的負債總額	$	4.3	$	7.8

F-20

GROUP 1汽車公司。

基本報表註釋-（續）

當滿足以下所有標準時，公司將待售的長期資產或減值組劃分爲待售的資產：（1）有權批准該行動的管理層批准了銷售資產或減值組的計劃；（2）資產或減值組在滿足通常和習慣銷售此類資產或減值組的條件的前提下，可以立即按其現狀出售；（3）已啓動定位買方以及完成銷售資產或減值組所需的其他行動的活動計劃；（4）出售資產或減值組是有可能的，且預計在一年內將作爲一項已完成的銷售給予確認，除非發生了本公司無法控制的事件或情況，使得出售資產或減值組所需的時間超過一年；（5）該資產或減值組正在以與其當前公允價值相當的價格積極營銷；以及（6）完成該計劃所需的行動表明不太可能出現重大的計劃變更或計劃被撤回。

作爲待售資產和負債分類的項目如下（以百萬計）：


	截至12月31日，
	2023		2022
作爲持有待售的流動資產

Prime Acquisition (1)	$	—	$	9.8
其他 (2)	99.1		43.8
作爲待售資產分類的流動資產總額	$	99.1	$	53.6



列爲待售的流動負債

Prime Acquisition (1)	$	—	$	1.1
其他	7.2		3.7
作爲待售分類的總流動負債	$	7.2	$	4.8

(1) 有關Prime收購中列爲待售的流動資產和流動負債的詳細信息，請參閱附註3。收購。

(2) 包括$39.81百萬美元和13.4截至2023年12月31日和2022年12月31日，分別將數百萬的商譽重新分類爲待售資產。

其他剝離

公司的處置通常包括經銷商資產和相關房地產業。處置所產生的利潤和虧損記錄在銷售、一般及管理費用在合併利潤表中。

截至2023年12月31日，公司錄得一筆淨稅前收益，總額爲$16.3百萬美元，與 11 美國業務中代表十五加盟店的處置有關，減少了$52.9百萬美元。公司還終止了兩個美國的加盟店

在2022年12月31日結束的一年中，公司錄得了一項總額爲$的稅前淨收益30.8百萬美元與五個營運部門：獵鷹創意集團、PDP、Sierra Parima、目的地運營和Falcon's Beyond Brands，所有這些板塊均爲可報告板塊。公司的首席營運決策者是執行主席和首席執行官，他們評估財務信息以做出營運決策、評估財務表現和分配資源。營運板塊基於產品線組織，對於我們的基於位置的娛樂板塊，根據地理位置組織。營運板塊的結果包括直接歸屬於板塊的成本，包括項目成本、工資和與工資有關的開支以及與業務板塊運營直接相關的間接費用。未分配的企業費用，包括高管、會計、財務、市場營銷、人力資源、法律和信息技術支持服務、審計、稅收企業法律開支的工資和相關福利，作爲未分配的企業開銷呈現，成爲報告板塊的總收入（虧損）和公司未經審計的彙總財務報表結果之間的調節項。家經銷商相關，以及美國的一家碰撞中心。這些處置行爲降低了商譽五個營運部門：獵鷹創意集團、PDP、Sierra Parima、目的地運營和Falcon's Beyond Brands，所有這些板塊均爲可報告板塊。公司的首席營運決策者是執行主席和首席執行官，他們評估財務信息以做出營運決策、評估財務表現和分配資源。營運板塊基於產品線組織，對於我們的基於位置的娛樂板塊，根據地理位置組織。營運板塊的結果包括直接歸屬於板塊的成本，包括項目成本、工資和與工資有關的開支以及與業務板塊運營直接相關的間接費用。未分配的企業費用，包括高管、會計、財務、市場營銷、人力資源、法律和信息技術支持服務、審計、稅收企業法律開支的工資和相關福利，作爲未分配的企業開銷呈現，成爲報告板塊的總收入（虧損）和公司未經審計的彙總財務報表結果之間的調節項。百萬美元。公司還終止了37.3。之一代表特許經營之一在英國的經銷商

截至年末， 2021年12月31日公司記錄了與處置相關的稅前淨收益總額爲$4.4百萬美元有關的經銷商三家，代表三家特許經營權和之一位於美國現有經銷商內的特許經營權。處置減少了$的商譽4.0百萬。公司終止了之一位於美國現有經銷商內的特許經營權。公司還終止了之一代表的經銷商之一在英國的連鎖店

2024年2月，公司處置了代表六個經銷商的資產票的投票權。特許經營權以及美國的一家碰撞中心。與此處置相關的資產和負債被記錄在資產和按持有待售分類的流動負債內現任 a在2023年12月31日的合併資產負債表中，幷包含在上表中。此處置將導致商譽減少約 $39.8百萬.

5. 股票-based補償計劃

根據公司2014年長期激勵計劃（「激勵計劃」），公司目前向公司僱員和非僱員董事授予RSAs、RSUs和PSUs。在激勵計劃下可以發行或轉讓的股份數量的最大總數爲 2.2百萬。激勵計劃將於2024年5月21日到期。獎勵的條款（包括分期發放計劃）由公司董事會薪酬委員會制定。截至2023年12月31日，該激勵計劃下尚有 1.1百萬股股份可供發行。

F-21

GROUP 1汽車公司。

基本報表註釋-（續）

限制性股票授予

公司將RSAs授予員工和非僱員董事。RSAs符合參與證券的條件，因爲每個獎勵都包含無法放棄的分紅權利。因此，必須使用兩類股票法來計算每股收益。RSAs具有表決權，並被視爲授予日的未解決狀態。有關更多詳細信息，請參閱附註6。每股收益。RSAs受到最長長達月內。2023年和2022年的三個和九個月期權授予均以授予日公司普通股的公允價值相等的行權價格授予，並且是非法定股票期權。。 RSAs的報酬費用是根據公司普通股在授予日的平均市價計算的，並在必要的歸屬期內以直線方式確認。放棄額根據估值時估計的數額，在歸屬期內按比例減少費用。這一估計每年根據實際或預期的放棄情況與先前估計有所不同的情況進行調整。公司會發行新的普通股或者，如果有的話，特許股份來解決已獲釋放的RSAs。

以下表格總結了2023年的RSA活動和相關信息：


	獎項	加權平均授予日期公正價值
2023年1月1日前尚未授予的股票	420,115	$	116.05
已行權	61,695	$	222.77
34,105	(151,010)	$	94.25
被取消	(11,845)	$	144.16
2023年12月31日未分配的	318,955	$	145.83

在截至2023年12月31日、2022年和2021年結束的年度中，已行使的RSA的總公允價值爲 2021年爲$14.2百萬, $14.7萬美元和13.62024年4月30日和2023年4月30日的六個月內的外匯重新計量淨收益分別爲$百萬。

截至2023年12月31日，存在未確認的總員工薪酬成本。 $21.6與RSAs相關的未確認的總薪酬成本爲百萬美元，預計將在加權平均期內確認。 2.4年。

限制性股票單位

公司向非僱員董事授予限制性股票單位。限制性股票單位會無條件授予 100月份之後，於董事「服務終止」之日結算，這一術語定義在內部稅務代碼§1.409A-1(h)中，並一般指因死亡、傷殘或養老離職。限制性股票單位不享有投票權，因此在授予時不算作未結算。授予的限制性股票單位參與分紅派息，但直到董事與公司服務結束時分紅才可支付。若董事因非上述定義的原因終止其董事職位，授予的限制性股票單位和任何已計算的分紅將被沒收。

RSU以服務日期分離時公司股價的高低平均價結算現金支付，因此構成應計利息工具，需要每個報告期重新計量到公允價值。由於公司股價變動導致公允價值變動的變化，在資產負債表中獲得確認，銷售、一般及管理費用在所以在2023年12月31日，以公允價值記錄的未結算現金結算的RSU的總負債爲 $9.5百萬.

績效股票單位

公司向某些關鍵員工授予PSU。PSU將在一定的績效期間內進行評估，基於實際業績目標的達成情況，以及公司普通股相對於同行組的市場回報。PSU的支付百分比可以在區間內變化。法律訴訟、索賠和評估。像許多零售商一樣，公司已被指控違反勞動法的加州訴訟。截至2024年5月4日，類/代表行動訴訟仍然懸而未決。，並需要在一定的服務期內歸屬，到第三年結束時將轉換爲公司普通股份。PSU的補償成本基於授予日公司的收盤股價、業績目標的預測達成情況，以及基於蒙特卡洛模擬模型的市場績效的預估授予日每股價值。 0%和200%之間，並需要在一定的服務期內歸屬。三年公司的關閉股價、業績目標的預測達成情況，以及基於蒙特卡洛模擬模型的市場績效的估計授予日每股價值。

F-22

GROUP 1汽車公司。

基本報表註釋-（續）

以下表格總結了2023年的PSU活動和相關信息:


	獎項	加權平均值授予日期公允價值
截至 2023 年 1 月 1 日未歸屬	43,536	$	161.87
已授予	13,570	$	230.21
既得	(10,695)	$	305.93
性能調整	9,263	$	305.93

2023 年 12 月 31 日未歸屬	55,674	$	188.82

在2023年、2022年和2021年結束的年度中，實際授予的PSUs的總公允價值，礦山 $3.3百萬, $4.7萬美元和9.3百萬，分別。

2023年、2022年和2021年結束時PSU授予的加權平均授予日期公允價值, 艾伯維公司的$3.1百萬, $5.0萬美元和2.12024年4月30日和2023年4月30日的六個月內的外匯重新計量淨收益分別爲$百萬。

員工股票購買計劃

員工股票購買計劃（「購買計劃」）授權最多發行 4.5 百萬股普通股，並規定在2025年5月19日之後不得根據購買計劃授予任何購買股份的期權。購買計劃適用於公司及其參與子公司的所有員工，是根據內部稅收法典第423節定義的合格計劃。在每個財政季結束（「期權期間」）購買計劃的任期內，員工可以以 85%的普通股公允市場價購買公司的普通股，購買日期爲期權期間的第一天或最後一天，取兩者中較低者。截至2023年12月31日，購買計劃下尚有從UBS AG轉移到UBS瑞士銀行股份有限公司270,833 sha可用於發行。截至2023年12月31日止的年度，公司發行持續。 112,189, 146,416和頁面。116,680公司向參與購買計劃的員工分別發行普通股股份。關於購買計劃下發行的股票，公司的董事會已經批准了特定份額的股票回購以提供基金支持購買計劃下可發行的股份。

根據購買計劃發行的員工股票購買權的每股加權平均公允價值爲美元50.04, $39.45 一個d $43.57 分別在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中。股票購買權的公允價值是使用授予日期股票價格，即嵌入的價值計算的ded 看漲期權和嵌入式看跌期權的價值。員工最多可以繳納的款額爲 10他們薪酬的百分比，最高不超過 $25,000 根據購買計劃，每年一次。購買購買計劃獲得的現金s 是 $21.3 百萬，美元19.5 百萬和 $15.2 截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分別爲百萬美元。

以股票爲基礎的補償

股權報酬總額包括股權和現金結算獎勵的費用以及是在銷售、一般及管理費用在合併利潤表內與權益結算獎勵相關的股權補償礦山 $20.1百萬, $27.0萬美元和28.3 截至2023年、2022年和2021年結束的年度，分別爲 millions。與以現金結算的獎勵有關的股權補償，預計將在接下來的4.8百萬，$0.51百萬美元和2.2截至2023年、2022年和2021年結束的年度，分別爲 millions。與總體股權補償相關的稅收優惠分別爲$8.5百萬， $5.21百萬美元和4.3百萬。

6. 每股收益

公司的每股收益是利用兩類法進行計算的。兩類法要求將淨利潤的一部分分配給可參與的證券，這些證券是未歸屬的股份支付獎勵，具有無法放棄的權利來收到以現金支付的分紅。公司的可贖回名義額股份是可參與的證券。分配給這些可參與的證券的收入不計入可供普通股份分配的淨收益中，如下表所示。基本每股收益是通過將可供基本普通股份的淨收入除以基本普通股份在期間內的加權平均數來計算的。攤薄後每股收益是通過將可供攤薄普通股份的淨收入除以期間內的攤薄普通股份的加權平均數來計算的。

F-23

GROUP 1汽車公司。

基本報表註釋-（續）

以下表格列出了截至2023年、2022年和2021年12月31日的總淨利潤每股收益計算（金額單位爲百萬美元，除分享和每股數據外）。


	2012年12月31日
	2023		2022		2021
加權平均基本普通股股數	13,681,660		15,441,292		17,655,365
股權獎勵和員工股票購買的攤薄效應	53,139		52,324		66,847
平均攤薄普通股股數	13,734,799		15,493,616		17,722,212
基本的：
淨收入	$	601.6	$	751.5	$	552.1
扣除：從持續經營中分配給參與證券的收益	14.8		21.3		21.1
減:由終止經營活動分配給優先股的損失	—		(0.1)		(2.5)
可供基本普通股享有的淨利潤	$	586.8	$	730.3	$	533.5
基本每股收益	$	42.89	$	47.29	$	30.22
稀釋的：
淨收入	$	601.6	$	751.5	$	552.1
減:由持續經營活動分配給優先股的收益	14.8		21.3		21.0
減:由終止經營活動分配給優先股的損失	—		(0.1)		(2.5)
可供稀釋普通股享有的淨利潤	$	586.9	$	730.3	$	533.6
稀釋每股收益	$	42.73	$	47.14	$	30.11

7. 金融工具和公允價值計量

會計準則將公允價值定義爲在計量日期，按照市場參與者之間進行有序交易時，從出售資產獲得或支付轉移負債的價格。會計準則建立了一個公允價值層次結構，要求實體在衡量公允價值時最大限度地利用可觀察到的輸入，並最小化使用不可觀察到的輸入，還建立了以下三個可能用於衡量公允價值的輸入級別：

•一級—在活躍市場中報價相同資產或負債。

•2級—與1級價格不同的可觀察輸入，例如類似資產和負債的報價價格；在非活躍市場中的報價價格；或者基於模型的估值或其他可觀察市場數據所證實的輸入，這些數據根據資產或負債的全部期限都是可觀察的。

•三級 — 受到很少或沒有市場活動支持並且對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察輸入。

現金及現金等價物、在途合同和車輛應收款、應收賬款和應收票據、應付賬款、變量利率長期債務和按揭貸款

這些金融工具的公允價值與其賬面價值大致相當，這是由於這些工具的短期性質和/或可變利率的存在。

固定利率開多期債務

公司估計其$的公允價值750.0百萬美元的運營租賃負債的當前部分，分別爲2023年9月30日和2022年12月31日。4.002028年8月到期的%高級票據（"%高級票據"）使用相同負債的報價價格（1級）估算公允價值，並使用基於當前市場利率的現值技術估算其固定利率抵押貸款工具的公允價值，用於類似類型的金融工具（2級）。有關公司長期債務安排的詳細討論，請參閱附註14.債務。4.00參考公司的長期債務安排進一步討論。

F-24

GROUP 1汽車公司。

基本報表註釋-（續）

公司的賬面價值和公允價值如下 4.00資產支持債券和固定利率抵押貸款分別如下（以百萬計）


	2023年12月31日				2022年12月31日
	攜帶價值 (1)		公正價值		攜帶價值 (1)		公正價值
4.00%的高級票據	$	750.0	$	697.5	$	750.0	$	633.9
房地產相關	90.9		83.1		99.2		90.5
總費用	$	840.9	$	780.6	$	849.2	$	724.4

(1) 賬面價值不包括未攤銷的債務發行成本。

衍生金融工具

公司持有利率互換合約，以對沖基於SOFR指數的利息支付變動。公司的利率互換以公允價值計量，利用與被計量工具的相同到期期限匹配的SOFR遠期收益曲線。收入法估值技術中利用的可觀察輸入包括相同的合約名義金額、固定票面利率、利息支付的週期期限和合同到期日。利率互換的公允價值還考慮了公司在負債頭寸的工具或在資產頭寸的交易對手的信用風險。信用風險是根據SOFR收益曲線與評級機構相關利率之間的價差來計算的。公允價值測量的輸入反映了層次結構框架中的第2級。

公司利率互換相關的資產和負債，如在合併資產負債表中顯示的，具體情況如下（單位：百萬美元）：


	12月31日
	2023		2022
資產：
其他資產	$	1.2	$	0.1
其他長期資產(1)	88.1		109.2
總資產	$	89.3	$	109.3
負債：
應計費用及其他流動負債	$	—	$	—
長期利率互換負債	—		—
負債合計	$	—	$	—

(1) 截至2023年12月31日，餘額包括按以下描述的去指定交換的毛公允價值$3.7百萬美元。

將利率掉期協議作爲現金流量套期交易取消指定

在2023年12月31日結束的一年內，公司取消了指定的之一按揭利率互換，因爲公司在同一期間結清了與互換相關聯的基礎按揭。截至2023年12月31日，取消的互換交易具有 $29.7百萬將其基礎的一個月SOFR固定在 0.60% ，並將於203年3月1日到期0.

公司重新分類與先前撤銷的利率互換相關的整個延期收益 $3.1百萬,稅後 $1.0百萬時間是未實現其他綜合收益調整爲收入，計入其他利息費用淨額，由於上述抵押貸款的解決，預測對沖交易中剩餘的與利率互換有關的交易可能不會發生。截至2023年12月31日，公司記錄了未實現的按市場標記價值虧損$0.3和已實現的盈利$1.0高級擔保信貸設施、2026年票據和新票據的公允價值是基於金融機構之間交易債務的利率水平，屬於二級輸入。與取消指定的利率互換相關其他利息費用，淨額。

將利率互換指定爲現金流量套期保值

利率互換作爲現金流量套期保值，相關的收益或損失被推遲在股東權益中作爲一個組成部分 AOCI 出現在公司的合併資產負債表中。延遲的收益或損失在相關的被套期項目的費用確認的期間被認可爲收入。頭寸的月度合同結算被確認爲庫存計劃利息支出或。其他利息支出，淨額，出現在公司的合併利潤表中。將來預測的被套期交易可能不發生的時期的收益或損失被從中重新分類 AOCI （1）收入爲樓層平面圖利息費用或其他利息費用，淨額。

F-25

GROUP 1汽車公司。

基本報表註釋-（續）

截至2023年12月31日，公司持有 36 利率互換的名義價值爲$909.6 百萬美元，固定其潛在SOFR的加權平均利率爲 1.25%. 公司還持有之一額外的利率互換，指定爲從2024年1月開始的遠期啓動日期，名義價值爲$50.0 百萬美元，加權平均利率爲 0.72%，截至2023年12月31日。公司指定的具有遠期啓動日期的利率互換合約到期日爲2028年12月。截至2022年12月31日，公司持有 39 利率掉期定爲現金流套期交易，名義價值合計爲$931.1百萬美元，將其基礎的一個月SOFR固定在加權平均利率 1.22%。公司於2022年完成了利率掉期從倫敦銀行同業拆借利率到SOFR的過渡。

以下表格展示了公司指定爲現金流量套期交易的利率掉期的影響（金額單位：百萬美元）：


	其他綜合收益（損失）中確認的未實現收益（損失）金額，稅後淨額
	截至12月31日年度
現金流量套期交易關係中的衍生品	2023		2022		2021
利率掉期	$	10.4	$	84.1	$	22.6


	從其他綜合收益（損失）調出至損益表的金額
利潤表分類	截至12月31日年度
	2023		2022		2021
樓層平面圖利息支出，淨額	$	15.4	$	0.8	$	(3.7)
其他利息支出，淨額	$	17.9	$	2.4	$	(4.1)

預計在未來十二個月內重新分類的收益金額爲其他綜合收益累計額（損失）作爲對抵消而計入收益庫存融資利息費用或。其他利息支出，淨額的數量是 $18.8百萬.

8. 應收賬款、淨資產和合同資產

合同在途和車輛應收款

在途合同和車輛應收款項主要包括來自金融機構的零售金融合同的應收款項，還包括與車輛批發銷售相關的應收款項。

應收賬款和應收票據

應收賬款和應收票據主要包括應收製造商有關經銷商激勵的金額，還包括與零部件和服務銷售相關的應收款項。

公司按照當前預期信用損失（「CECL」）模型計算存放懷疑帳戶的準備金。 CECL 模型適用於以攤銷成本計量的金融資產，如下表所示，並要求公司反映資產剩餘合同期內預期的信用損失。由於公司絕大多數應收款都在30天內結算，CECL 模型下的預測期是一個相對較短的時間跨度。公司使用老化方法來估計CECL模型下存放懷疑帳戶的準備金，因爲公司已確定老化方法充分反映了預期信用損失，這得到了歷史損失率的支持。

F-26

GROUP 1汽車公司。

基本報表註釋-（續）

公司的應收賬款、淨額和合同資產如下（單位：百萬美元）：


	12月31日
	2023		2022
在途合同和車輛應收賬款淨額：
在途合同	$	259.2	$	188.2
車輛應收賬款	110.3		90.9
在途合同和車輛應收賬款總額	369.5		279.0
減：壞賬準備	0.3		0.6
在途合同和車輛應收賬款淨額	$	369.2	$	278.5

應收賬款和應收票據，淨額：
製造商應收款項	$	128.3	$	94.6
零部件和服務應收款	64.3		68.0
金融和保險應收款	35.6		30.0
其他	14.4		12.1
應收賬款和應收票據合計	242.5		204.7
減：壞賬準備	4.2		5.5
應收賬款和應收票據淨額合計	$	238.4	$	199.2

在其他流動資產和其他長期資產中：
合同資產總額 (1)	$	55.0	$	47.9

(1) 請參閱公司合同資產餘額的進一步討論，請查看註釋2。收入。不截至2023年12月31日或2022年12月31日，對合同資產計提了壞賬準備。

9. 存貨

公司的存貨包括以下內容（以百萬計）：


	12月31日
	2023		2022
新車	$	1,061.0	$	536.2
二手車	549.0		537.3
租賃車輛	217.2		155.0
零部件、配件和其他	136.2		128.0
總存貨	$	1,963.4	$	1,356.6

根據附註1. 報告基礎、合併及會計政策摘要的描述，存貨按成本或淨現實值的較低者計價。特定成本或淨現實值的較低者調整將總庫存成本降低了$9.2 百萬美元。元和5.4 m億，分別爲2023年和2022年的12月31日。

利息援助減少了庫存成本約$7.0 百萬美元。元和2.8百萬美元分別爲2023年和2022年12月31日，並將銷售成本降低英順 $71.2百萬, $56.0百萬和頁面。$54.2百萬分別爲2023年12月31日、2022年和2021年結束的年度。

與災難性事件相關的庫存減值損失（扣除保險賠款）已包括在銷售，總務及管理費用在 2023年、2022年和2021年結束於12月31日的綜合利潤表中。公司記錄了 $3.4百萬, $0.3百萬和頁面。$0.1百萬分別爲減值損失。

請參考注1《報表基礎、合併及會計政策摘要》，以進一步討論公司關於存貨的會計政策。

F-27

GROUP 1汽車公司。

基本報表註釋-（續）

10. 固定資產淨額

公司的固定資產和設備包括以下內容（以百萬美元計）：


	十二月三十一日
	2023		2022
土地	$	888.8	$	838.8
建築物和租賃權改善	1,516.6		1,459.8
機械和經銷商設備	181.6		173.0
辦公設備、傢俱和固定裝置	149.1		141.7
公司車輛	14.6		17.3
在建工程	85.7		52.0
總計	2,836.4		2,682.6
減去：累計折舊和攤銷	587.7		554.4
財產和設備，淨額	$	2,248.7	$	2,128.2

截至2023年、2022年和2021年12月31日，公司確認了$金額。6.8百萬美元，$0.8萬美元和1.7 元和等，涉及公司美國業務部門的資產減值費用。資產減值費用已反映在公司的業績中。資產減值中的合併利潤表中。

折舊及攤銷費用總計 $92.0百萬, $88.4萬美元和77.4租金和行政服務對LOR和GWR LLC的費用在2010年12月31日年之內爲1000萬美元。

公司在2023年6月30日和2022年6月30日的三個和六個月內將$百萬的授予股票-based報酬支出資本化爲軟件成本，分別相比$ 百萬2.0百萬, $1.1萬美元和1.0 百萬美元的i施工項目的利息截至2023年、2022年和2021年底， millions。

11. 下表展示與經營租賃相關的補充現金流和非現金信息：

該公司根據長期租賃協議租賃房地產、辦公設備和經銷商營運資產，並將某些房地產轉租給第三方。

公司基於租賃期內租金的現值開展對租賃資產和租賃負債的確認。對於此類租賃，公司的租金的總現值可能包括購買受租財產的期權或包括具有公司單方面決定權的續租或終止租賃期的租約，在公司行使此類期權是合理確定的情況下。公司的租賃協議也可能包括根據通貨膨脹定期調整的租金支付。根據指數或利率變化計算的支付不被視爲確定租金支付金額的因素，用於衡量相關租賃負債。公司根據可獲得信息基於其計量日期的增量借款利率貼現租金支付金額。在確認租賃資產和租賃負債後，公司基於租賃期間的直線方法確認與其經營租賃支付有關的租賃費用。公司的租賃協議中沒有包含任何重要的剩餘價值擔保或重要的限制性契約。

對於公司的經銷商運營租賃，公司已選擇分開租賃和非租賃元件，並根據租賃元件的預計公允價值之間的考慮分配了報酬。對於所有其他資產類別，公司選擇合併並將租賃和非租賃元件作爲單個元件進行覈算。

公司決定不將所有板塊的初步期限爲12個月或更短的租賃記錄在資產負債表上。

F-28

GROUP 1汽車公司。

基本報表註釋-（續）

公司在可識別的最低現金流量水平上審查租入資產是否存在減值的證據，每當資產的賬面價值可能無法收回時（即，觸發事件）。此審查包括比較資產組的賬面價值與其未來預期未折現現金流量。預期未來現金流量的估計代表管理層基於目前可獲取的信息以及合理和可支持的假設得出的最佳估計。如果資產組的賬面價值超過其未來未折現現金流量，那麼減值損失的計量數額就是其賬面價值超過其公允價值的金額。租入資產的公允價值是基於剩餘租約期內的折現市場租金計算的。市場租金反映了類似物業的當前租金率，並需要進行調整以反映被測量物業與可比物業之間的不同特徵，這些特徵被認爲是注7進一步描述的公允價值等級結構中的3級輸入。金融工具和公允價值衡量。 D在截至2023年12月31日的年度內，公司記載了$1.8萬美元的與美國業務部門相關的租入資產減值。不在截至2022年12月31日和2021年的年度內，記錄了租入資產減值。減值損失在公司的合併利潤表中認可。資產減值關於公司經營和財務租賃的補充信息如下（金額以百萬爲單位，租賃期限和折現率信息除外）：


		十二月 31,
租約	資產負債表分類	2023		2022
資產：
正在運營	經營租賃資產	$	216.5	$	249.1
財務	財產和設備，淨額	271.3		221.4
總計		$	487.7	$	470.5
負債：
當前：
正在運營	當期經營租賃負債	$	20.9	$	21.8
財務	長期債務的當前到期日	6.5		18.8
非當前：
正在運營	經營租賃負債，扣除流動部分	209.4		238.4
財務	長期債務，扣除當前到期日	266.1		201.6
總計		$	503.0	$	480.6


		截至12月31日的年份
租賃費用	損益表分類	2023		2022		2021
正在運營	銷售、一般和管理費用	$	38.1	$	42.4	$	35.1
正在運營	資產減值	1.8		—		—
變量	銷售、一般和管理費用	6.6		4.5		3.3
轉租收入	銷售、一般和管理費用	(1.3)		(2.3)		(1.9)
財務：
租賃資產的攤銷	折舊和攤銷費用	9.9		9.1		7.3
租賃負債的利息	其他利息支出，淨額	12.6		8.2		7.2
淨租賃費用		$	67.6	$	61.9	$	50.9

F-29

GROUP 1汽車公司。

基本報表註釋-（續）


	2023年12月31日
租賃負債到期日	營業租賃		融資租賃
2023	$	31.8	$	20.0
2024	33.1		59.6
2025	30.2		48.2
2026	28.5		52.3
2027	26.1		67.8
此後	190.3		98.9
總租賃支付	339.9		346.9
減少：代表利息的租賃付款	(109.6)		(74.2)
租賃負債的現值	$	230.3	$	272.7


	截至12月31日年度
加權平均租賃期限和折扣率	2023		2022		2021
加權平均剩餘租賃期限:
操作	13.5		13.6		12.0
財務	7.2		17.2		17.1
加權平均折扣率：
操作	5.2	%	5.1	%	4.8	%
財務	5.3	%	5.1	%	4.9	%


	截至12月31日年度
其他信息	2023		2022		2021
支付與租賃負債計量相關的現金：
租賃使用中的經營活動現金流量	$	36.6	$	42.2	$	36.2
融資租賃使用的營業活動現金流量	$	12.6	$	8.2	$	7.2
融資租賃使用的融資活動現金流量	$	26.4	$	9.1	$	10.9
通過租約換取的ROU資產：
經營租賃, 初始確認	$	1.5	$	12.9	$	77.8
經營租賃、修改和重新計量	$	(0.2)	$	25.0	$	9.4
融資租賃、初始確認	$	70.6	$	39.3	$	63.8
融資租賃、修改和重新計量	$	(3.6)	$	23.1	$	(4.5)

12. 無形特許經營權和商譽

公司每年評估其無形資產，包括商譽，以確定是否存在減值，如有事件或情況表明可能發生減值，則更頻繁地進行評估。請參閱附註1. 報告的基礎、合併和會計政策總結，詳細討論公司與減值測試相關的會計政策。

對於2023年10月31日的年度商譽減值測試，公司選擇進行定量評估以判斷公司報告單位的公允價值是否低於其賬面價值。根據定量評估的結果，公司未記錄商譽減值損失。進行定量評估，以判斷公司的報告單位的公允價值是否低於其賬面價值。根據定量評估的結果，公司未記錄商譽減值損失。

F-30

GROUP 1汽車公司。

基本報表註釋-（續）

在執行定量減值評估時，公司估計商譽的公允價值，使用貼現現金流量法或收益法和市場方法相結合。公司在公允價值模型中分別對收益法和市場方法進行權重分配。在執行定量減值評估時，公司估計商譽的公允價值，使用貼現現金流量法或收益法和市場方法相結合。公司在公允價值模型中分別對收益法和市場方法進行權重分配。 50%和50在執行定量減值評估時，公司估計商譽的公允價值，使用貼現現金流量法或收益法和市場方法相結合。公司在公允價值模型中分別對收益法和市場方法進行權重分配。對於無形特許經營權，估計各特許經營權的公允價值，使用貼現現金流量法或收益法。收益法通過以資本結構權重的加權平均資本成本對預期未來現金流進行貼現，衡量公允價值。模型中的重要假設包括營收增長率、未來EBITDA利潤率、加權平均資本成本和終期增長率。公司採用與公司戰略計劃一致的五年預測期。假設增長率的關鍵考慮因素包括行業季節調整年度汽車銷售率（「SAAR」）預測、宏觀經濟情況包括消費者信心水平、失業率和國內生產總值（「GDP」）增長率，以及歷史財務表現、成本控制和計劃資本支出等內部措施。

五年後，終端價值是根據長期通貨膨脹預測爲每個報告單元確定的。 WACC的重要輸入包括無風險利率、股市風險調整、公司規模風險調整以及英國的國家風險調整。對於市場方法，公司利用指導公司的最新市場倍率，以適當地按報告單元加權應用於營業收入和稅前淨利潤。

公平價值模型的重要假設被視爲公平價值層次結構中的三級輸入，更多詳細信息請參閱第7部分《金融工具和公允價值計量》。制定這些假設需要應用管理層對行業、最近交易和對其業務合理性能預期的認識。

對於2023年10月31日的年度無形特許經營權評估，公司選擇進行定性評估。基於定性評估的結果，某些經銷商需要根據其截至2023年10月31日期的實際結果和2023年第四季度年度預算更新進行定量評估。爲了進行無形特許經營權數量評估，公司估計了各自特許經營權的公允價值，使用貼現現金流量法，或所得法，遵循所得法描述的淨資產。這導致2023年12月31日報告期內美國部門的特許經營權減值損失金額爲$25.1百萬，並且在2023年12月31日結束的年度內，英國部門爲無。減值損失已在公司損益表中的資產減值中確認。

在截至2022年12月31日的一年內，該公司在美國部門記錄了所減值費用$1.3百萬美元，而在英國部門沒有記錄對無形特許權的減值。減值是在截至2021年12月31日的一年內記錄的對無形特許權的減值。這些減值費用在公司的利潤表中得到確認。不在資產減值在公司的綜合利潤表中確認。

在截至2023年12月31日的年度中，公司記錄了通過企業合併獲得的額外無限期無形特許經營權的 $215.1美國細分市場爲百萬美元無在英國細分市場。在截至2022年12月31日的年度中，公司收購了額外的無形特許經營權d 通過 $ 的業務組合127.4美國細分市場爲百萬美元無在英國細分市場。

請參考附註3。有關公司收購的進一步討論。

下表顯示了截至2023年12月31日和2022年的公司無形特許經營權餘額（單位：百萬美元）：


	無形特許經營權
	美國交易法案交易所		英國：		總費用







2022年12月31日的餘額	$	498.0	$	18.3	$	516.3






2023年12月31日的餘額	$	682.0	$	19.2	$	701.2

F-31

GROUP 1汽車公司。

基本報表註釋-（續）

以下是公司的商譽帳戶按報告單位進行的帳戶續傳（單位：百萬）：


	商譽
	美國交易法案交易所		英國：		總費用
2021年12月31日的結存 (1)	$	1,307.3	$	112.9	$	1,420.2
通過收購增加	236.1		10.2		246.3
購買價格分配調整	35.0		—		35.0
處置	(37.3)		—		(37.3)
從(至)待售資產重新分類爲淨額	8.8		—		8.8
貨幣翻譯	—		(11.2)		(11.2)

2022年12月31日的結餘 (1)	$	1,549.9	$	111.9	$	1,661.8
通過收購進行增加	49.7		—		49.7
購買價格分配調整	9.1		1.9		11.0
處置	(52.9)		—		(52.9)
從(至)待售資產重新分類爲淨額	(23.6)		—		(23.6)

貨幣翻譯	—		6.0		6.0

2023年12月31日的餘額(1)	$	1,532.1	$	119.8	$	1,651.9

(1) 美國報告單位累計減值淨額爲$40.6百萬美元。

13. 應付平面圖註釋

公司的庫存融資應付款項包括以下內容（單位：百萬）：


	12月31日
	2023		2022
循環信貸設施—庫存融資應付款	$	1,358.2	$	833.5
循環信貸設施—庫存融資應付款抵消帳戶	(236.7)		(140.2)
循環信貸設施—庫存融資應付款，淨額	1,121.6		693.3
其他非製造商設施	31.4		68.8
庫存融資應付款—信貸設施及其他，淨額	$	1,153.0	$	762.1

FMCC設施	$	156.6	$	55.1
FMCC設施抵銷帳戶	(38.5)		(13.4)
FMCC設施，淨額	118.1		41.8
通用金融設施	37.9		—
其他製造商關聯設施	256.4		201.3
廠商附屬公司庫存融資票據應付款，淨額	$	412.4	$	243.1

樓層平面圖記錄應付款項 — 信貸設施

循環授信設施

在美國，該公司與銀行簽訂了一個價值1億美元的循環信貸安排2.0金融機構參與，於2027年3月9日到期（「循環信貸設施」）。該公司有權在特定條件下增加可用金額 20 以10億美元爲基礎。增加到$2.4 循環信貸設施目前由兩筆額度組成：(i) 一個1億美元的部分兩個。1.2 美國車輛庫存樓地板融資的最大能力爲 xx 億美元，其餘額淨值（減去下面討論的抵銷帳戶）報告於庫存票據應付賬款 — 信貸額度及其他淨額; 和（ii）一個 xx 百萬美元的最大能力分期支付（「收購額度」），直到循環信貸額度到期，因此在統合資產負債表上分類爲 $800.0 於長期債務統合資產負債表 — 參閱注14。債務供額外討論。這些層面下的可用兩個可以在總承諾 2.0 億美元承購額內重新指定。併購授信額度包括一億美元的備用信用證額度和 100 億美元的最低可用額度層 $50.0 在 2023 年和 2022 年 12 月 31 日，信用證額度爲一公司有$。12.2 億美元。

F-32

GROUP 1汽車公司。

基本報表註釋-（續）

美元指數樓層計劃額度的利率爲SOFR加 120 個點子用於新車庫存，SOFR再加 150 個點子用於二手車庫存。美元指數樓層計劃的加權平均利率截至2023年12月31日爲 6.59% ，不包括公司利率互換衍生工具的影響。收購額度的利率爲SOFR或SOFR等效利率再加 110至210 個點子，取決於公司的調整後總槓桿率，在美元、歐元或英鎊貸款中。美元指數樓層計劃需要支付未使用部分的 0.15年度承諾費率。公司在美元指數樓層計劃下借款的金額是用於特定車輛庫存，必須在所融資車輛的銷售時償還，且任何情況下融資的車輛不能超過一年。收購額度需要支付承諾費率範圍從 0.15可以降低至0.75%每年0.40每年%的利率，取決於公司根據最低承諾的總調整槓桿率。50.0 扣除未償還的借款後，最少承諾的金額爲$百萬。

與循環信貸額度相結合，公司截至2023年12月31日和2022年分別擁有百萬未攤銷債務發行成本，這些成本包括在公司的合併資產負債表中，並按照該融資工具的期限攤銷。 $3.8百萬和 $5.0 百萬未攤銷債務發行成本 as of December 31, 2023 and 2022, respectively,包含在公司的合併資產負債表中，並按照該融資工具的期限攤銷。預付款項和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告其他長期資產公司的合併資產負債表中，這些成本根據融資工具的期限進行攤銷。

根據循環信貸協議，分紅派息允許，前提是不存在任何違約事件，並且公司符合其中包含的財務約定。

廠商聯盟應付樓層平面圖註記

FMCC設施

該公司在A&T不鏽鋼擁有 $300.0百萬與FMCC達成了新福特汽車在美國融資的平面佈置（「FMCC設施」）。 FMCC設施按照美國Prime利率計息，該利率爲 8.50% 。

Gm 金融設施

2023年12月，公司與通用汽車金融（「Gm金融設施」）簽訂了一項主要貸款協議。截至2023年12月31日，Gm金融設施的總額度爲$84.5百萬。Gm金融設施的利率爲美國首相利率減少 100條點子。

其他製造商設施

公司在美國和英國有其他與製造商合作的金融機構提供的信貸設施，用於融資新車、舊車和租賃車輛庫存。截至2023年12月31日，這些信貸設施下的未償還借款總額爲 $256.4百萬的授權股本（普通股爲股），每股面值$。 $142.6百萬美國利率期貨年利率範圍爲 1%約8年。公司需要爲其中某些設施支付房產稅、保險和正常維護成本，並將需要爲公司其餘設施的這些費用按基準年度的增加額支付。9%和$113.8百萬在英國，年利率大約在分別 5可以降低至0.75%每年9%.

抵銷帳戶

抵消帳戶包括可立即使用的現金，用於償還美國庫存計劃貸款和FMCC融資，從而抵消公司合併資產負債表中的相應未償餘額。抵消帳戶是公司用於短期投資多餘現金的主要期權。

F-33

GROUP 1汽車公司。

基本報表註釋-（續）

14. 債務

長期債務包括以下內容（單位：百萬美元）：


	12月31日
	2023		2022
4.00% 2028年8月15日到期的高級票據	$	750.0	$	750.0


收購線	325.0		303.2
其他債務:
房地產相關	751.0		796.9
融資租賃	272.7		220.4
其他	8.8		22.3
所有基金類型債務總額	1,032.5		1,039.6
總債務	2,107.5		2,092.7

減：未攤銷債務發行成本	8.7		10.2
減：流動部分到期債務	109.4		130.3
所有長期債務	$	1,989.4	$	1,952.2

未來五年的債務總額年度到期情況（不包括債務發行成本）如下（單位：百萬美元）：


	總費用
截至12月31日年度
2024	$	109.9
2025	123.9
2026	198.9
2027	517.7
2028	878.1
此後	278.9
總費用	$	2,107.5

收購線

收購額用於營運資金、一般公司及收購用途。截至2023年12月31日，可循環授信額度下的借款總額， $325.0百萬。該授信額度的平均利率爲 5.66% 。

房地產業相關

公司在美國和英國擁有按揭貸款，分期付款。截至2023年12月31日，這些貸款的借款總額爲 $751.0百萬，不包括債務發行成本，由美國的$620.3 百萬和英國的 $130.7百萬百萬組成。

公司的抵押貸款以公司擁有的房地產作爲擔保。2023年和2022年12月31日相關抵押房地產的賬面價值分別爲 $1,153.2百萬和 $1,215.72024年4月30日和2023年4月30日的六個月內的外匯重新計量淨收益分別爲$百萬。

2024年2月，公司與富國銀行國民協會簽訂了一項主授信協議（「富國信貸協議」），最大容量爲$250.0百萬美元。富國信貸協議根據SOFR利率加 175 個點子計息，並於2031年3月1日到期。

融資租賃

有關公司財務租賃的更多信息，請參考附註11。

F-34

GROUP 1汽車公司。

基本報表註釋-（續）

15. 所得稅

按地區劃分，稅前持續經營收入如下（以百萬美元計）：


	2012年12月31日
	2023		2022		2021
國內	$	732.1	$	897.4	$	721.8
外幣	68.1		87.9		79.2
所得稅前總收入	$	800.2	$	985.3	$	800.9

聯邦、州和外國所得稅規定的持續經營情況如下（以百萬美元計）：


	2012年12月31日
	2023		2022		2021
聯邦：
當前	$	142.9	$	160.7	$	116.4
延期支付	11.8		24.6		30.7
州:
當前	23.8		24.5		13.8
延期支付	4.6		5.9		1.6
外國:
當前	12.8		18.0		14.8
延期支付	2.3		(2.6)		(1.8)
所得稅費用	$	198.2	$	231.1	$	175.5

將法定聯邦稅率與持續經營的稅前收入的有效稅率進行調節（以百萬計）：


	2012年12月31日
	2023		2022		2021
按美國聯邦法定稅率提供	$	168.0	$	206.9	$	168.1
增加（減少）的原因：
州所得稅，減去聯邦扣除所得稅之利益	25.2		22.3		15.3
外國所得稅率差異	0.6		(2.3)		(1.0)
已頒佈的稅率變動 — 英國	—		—		(1.9)
稅收減免	(0.5)		(0.4)		(0.8)
計提減值準備變動	(2.6)		(2.1)		(2.9)




以股票爲基礎的報酬計劃	(3.6)		(1.6)		(2.2)

推遲的州稅效應	(1.1)		4.3		—
處置收益	5.5		—		—
其他	6.7		4.0		0.9
所得稅費用	$	198.2	$	231.1	$	175.5

F-35

GROUP 1汽車公司。

基本報表註釋-（續）

遞延稅資產和負債的組成如下（以百萬計）：


	12月31日
	2023		2022
遞延稅資產:
應計負債	$	62.6	$	56.4



淨營業虧損	13.0		18.9


經營租賃負債	65.5		71.1

其他	—		2.5
遞延所得稅資產	141.1		148.9
減少：遞延稅資產的減值準備	7.6		10.2
淨遞延所得稅資產	$	133.5	$	138.7
遞延稅負債：
商譽和無形特許經營權	$	195.9	$	171.2
固定資產基礎差異	114.7		110.0

利率掉期	21.3		26.1
經營租賃權利使用資產	53.8		59.6
其他	0.3		1.7
遞延稅款負債	386.0		368.6
淨遞延稅負債	$	252.5	$	229.9

公司在綜合資產負債表中繼續經營的淨遞延稅負債的分類如下（以百萬美元計）：


	12月31日
	2023		2022
遞延稅資產，包含在其他長期資產	$	4.1	$	8.2
遞延稅負債，包含在延遲所得稅	256.6		238.1
淨遞延稅負債	$	252.5	$	229.9

截至2023年12月31日，公司在美國有一定的州稅前淨利潤虧損結轉額爲$247.9百萬美元將於2024年和2043年到期，而一些則可以無限期結轉。公司預計在某些司法管轄區無法實現這些淨利潤虧損結轉時，已設立一項減值準備。之間在公司預計淨利潤無法實現這些淨利潤虧損結轉的情況下，在某些司法管轄區已設立了一項減值準備。

公司相信，根據主要基於對未來應納稅收入的預期以及對現有應納稅暫時性差異的未來逆轉的考慮，其遞延稅資產淨值扣除提供的估值準備會得到實現。

截至2023年12月31日，公司對公司的外國子公司保持了永久再投資聲明。未經重要稅款的未分配收益的分配或任何外部覈算差異的確認將不會支付任何稅款。

根據公司運營所在司法轄區的訴訟時效規定，公司通常不再受稅務機關對2018年之前年度的審查。

F-36

GROUP 1汽車公司。

基本報表註釋-（續）

公司未認可稅收優惠的調解如下（以百萬計）：


	2023		2022		2021
1月1日結餘	$	2.0	$	2.0	$	2.0
針對本期稅收的新增	0.6		0.5		0.5
根據往年稅收立場的增加	—		—		—
用於稅務立場的減少項	—		—		—
與稅務機關的和解	—		—		—
由於訴訟時效期限的減少	(0.4)		(0.5)		(0.5)
12月31日的餘額	$	2.2	$	2.0	$	2.0

截至2023年、2022年和2021年12月31日的未確認稅務納稅利潤餘額中，分別包括 $1.9百萬, $1.7萬美元和1.6 百萬，即被確認後會影響有效稅率的稅收益。

截至2023年、2022年和2021年底，公司分別錄得約百萬美元的利息和罰款，與過往慣例一致，公司把與不確定稅務立場相關的利息和罰款確認爲在綜合損益表的所得稅支出中。 $0.3百萬, $0.3萬美元和0.3 百萬，分別涉及到其不確定稅務立場。與此前慣例一致，公司在綜合損益表中將不確定稅務立場相關的利息和罰款確認爲所得稅支出。

16. 員工儲蓄計劃

公司設有遞延薪酬計劃，爲選定員工提供累積額外養老儲蓄的機會，以遞延稅款的方式（「遞延薪酬計劃」）。參與遞延薪酬計劃的人員可選擇推遲領取部分工資、報酬或獎金。參與者將根據管理層確定並董事會批准的回報率。截至2023年和2022年12月31日，遞延薪酬計劃參與者的餘額分別爲$108.4500萬股，並且總成本（包括佣金和消費稅）分別爲$$100.4 百萬，分別爲$百萬，其中各自期間的$8.1500萬股，並且總成本（包括佣金和消費稅）分別爲$$3.9 百萬被歸類爲當期款項。百萬被歸類爲當期款項。

在美國，公司爲符合條件的員工提供401（k）計劃，併爲參與該計劃的員工提供匹配的供款。截至2023年、2022年和2021年的年度結束時，公司支付的匹配供款總額爲$11.7（未明確提到美元）10.9萬美元和8.4百萬。

在英國，公司提供私人養老金計劃，併爲參與該計劃的合格僱員提供配對捐款。截至2023年、2022年和2021年12月31日，公司支付的配對捐款總額爲$5.2$百萬。4.51百萬美元和3.8百萬。

17. 承諾和 contingencies

公司或其經銷商有時會在涉及客戶索賠、就業事務、集體訴訟索賠、聲稱有集體訴訟索賠、涉及汽車製造商、合同糾紛、與車輛有關的事件以及在業務日常經營中出現的其他事項的各種訴訟中被提及。公司可能會捲入法律訴訟或遭受損失，這可能會對公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。在業務日常經營中，公司需要回應客戶、員工和其他第三方的投訴。此外，公司銷售和維修的汽車製造商享有審核權，允許他們審核索賠激勵、退款或與保修相關事項的有效性，並要求公司返還根據製造商計劃確定爲無效支付的金額，公司有權對任何此類決定提出上訴。

法律訴訟

截至2023年12月31日，公司不存在任何法律訴訟，單獨或合計造成公司經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響的情況。然而，當前或將來事項的結果無法確定; 其中一個或多個事項的不利解決可能對公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

其他問題

在與公司並不擁有房地產並且是承租人的經銷商處置有關的情況下，公司將租賃權轉讓給購買方，但仍然作爲剩餘租金的擔保人負有責任。如果購買方未支付，則公司將承擔責任。儘管公司沒有理由相信自己將被要求執行任何此類轉讓租賃，公司預計承租人的剩餘租金義務會 $35.0百萬。

F-37

GROUP 1汽車公司。

基本報表註釋-（續）

18. 其他綜合收益（虧損）

每個組成部分的餘額變化如下其他綜合收益累計額（損失）截至2023年、2022年和2021年年末，各年度的情況如下（單位：百萬美元）：


	截至2023年12月31日的一年
	外幣翻譯累計收益（損失）		利率互換累計收益（損失）		總費用
2022年12月31日的餘額	$	(61.1)	$	83.6	$	22.5
其他綜合收益（損失）再分類前：
稅前	23.7		13.7		37.3
所得稅影響	—		(3.3)		(3.3)
從累積其他綜合收益（虧損）重新分類的金額：
庫存融資利息收入（稅前）	—		(15.4)		(15.4)
其他利息收入，淨額（稅前）	—		(17.9)		(17.9)
重新分類與去指定利率互換有關的金額（稅前）	—		(4.0)		(4.0)

所得稅費用	—		8.9		8.9
其他綜合收益（損失）的本期淨額	23.7		(18.0)		5.7

2023年12月31日的餘額	$	(37.4)	$	65.6	$	28.1


	2022年12月31日結束
	外匯翻譯累計盈餘(虧損)		利率互換累計盈餘(虧損)		總費用
2021年12月31日的餘額	$	(158.2)	$	2.0	$	(156.2)
其他綜合收益（損失）再分類前：
稅前	(27.2)		110.0		82.7
所得稅影響	—		(25.8)		(25.8)
從累計其他綜合收益（損失）中重新分類的金額：
庫存利息支出（稅前）	—		(0.8)		(0.8)
其他利息支出（稅前）	—		(2.4)		(2.4)
與巴西處置相關的累計外幣翻譯調整	122.8		—		122.8
其他累計外幣翻譯調整	1.5		—		1.5
所得稅費用	—		0.8		0.8
本期其他綜合收益淨額	97.1		81.6		178.7

2022年12月31日的餘額	$	(61.1)	$	83.6	$	22.5

F-38

GROUP 1汽車公司。

基本報表註釋-（續）


	截至2021年12月31日的年度
	外匯兌換的累積收益（虧損）		利率互換的累積收益（虧損）		總費用
2020年12月31日的餘額	$	(151.6)	$	(32.5)	$	(184.0)
其他綜合收益（損失）再分類前：
稅前	(6.7)		29.5		22.8
所得稅影響	—		(6.9)		(6.9)
從累計其他綜合收益（損失）中重新分類的金額：
庫存融資利息費用（稅前）	—		3.7		3.7
其他利息費用（稅前）	—		4.1		4.1
與取消指定的利率互換有關的再分類金額（稅前）	—		7.9		7.9
所得稅收益	—		(3.7)		(3.7)
（1）代表2024年6月30日結束的三個月內未實現收益（稅後爲淨額）爲1,000萬美元，稅後費用爲1,000萬美元，2023年6月30日結束的三個月內未實現收益（稅後爲淨額）爲1,000萬美元，稅後費用爲1,000萬美元。	(6.7)		34.5		27.8

2021年12月31日的餘額	$	(158.2)	$	2.0	$	(156.2)

19. 現金流信息

非現金活動

資本支出的計提增加了 $2.0百萬美元，減少$1.6百萬，增加$2.9百萬。

利息和所得稅已支付

支付的利息現金，包括公司利率互換的月度結算，爲 $154.3百萬, $92.9萬美元和72.8 年末分別爲2023年、2022年和2021年的百萬美元。有關公司利率互換的進一步討論，請參閱附註7.財務工具和公允價值衡量。

支付的現金稅款淨額是 $183.8百萬, $202.2萬美元和163.0 分別爲2023年、2022年和2021年結束的三年，分別爲xxx萬美元。

20. 分段信息

截至2023年12月31日，該公司有兩個要報告的細分領域：美國和英國。公司將其細分定義爲公司首席執行官定期審查以分析績效並分配資源的運營活動。每個細分包括銷售新車、舊車和輕型卡車的零售汽車特許經銷權；安排相關車輛融資；銷售服務和保險合同；提供汽車維護和維修服務；並銷售汽車零部件。

持續經營部分選擇性報告段數據如下（單位：百萬）：


	截至2023年12月31日的一年
	美國交易法案交易所		英國：		總費用





總收入	$	14,814.2	$	3,059.5	$	17,873.7
毛利潤	$	2,610.1	$	410.1	$	3,020.3
銷售、一般及管理費用	$	1,622.9	$	303.9	$	1,926.8
折舊與攤銷費用	$	76.9	$	15.1	$	92.0

庫存融資利息費用	$	53.5	$	10.6	$	64.1
其他利息支出，淨額	$	91.4	$	8.4	$	99.8


稅前收入	$	732.1	$	68.1	$	800.2


我們已經確定了財務報告內部控制的重大缺陷。重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或多個缺陷，導致公司年度或中期財務報表可能存在重大錯誤的合理可能性，並且不會及時被預防或檢測到。
房地產業相關的資本支出	$	41.5	$	4.7	$	46.3
非房地產業相關的資本支出	114.6		24.5		139.2
總資本支出	$	156.2	$	29.3	$	185.4

F-39

GROUP 1汽車公司。

基本報表註釋-（續）


	2022年12月31日結束的一年
	美國交易法案交易所		英國：		總費用





總收入	$	13,427.1	$	2,795.1	$	16,222.1
毛利潤	$	2,582.3	$	382.9	$	2,965.2
銷售、一般及管理費用	$	1,516.9	$	266.5	$	1,783.3
折舊與攤銷費用	$	73.1	$	15.2	$	88.4

庫存融資利息費用	$	21.4	$	5.9	$	27.3
其他利息支出，淨額	$	71.0	$	6.6	$	77.5


稅前收入	$	897.4	$	87.9	$	985.3


我們已經確定了財務報告內部控制的重大缺陷。重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或多個缺陷，導致公司年度或中期財務報表可能存在重大錯誤的合理可能性，並且不會及時被預防或檢測到。
房地產業相關的資本支出	$	17.7	$	22.0	$	39.6
非房地產業相關的資本支出	100.2		15.3		115.5
總資本支出	$	117.8	$	37.3	$	155.1


	截至2021年12月31日的年度
	美國		英國。		總計





總收入	$	10,846.3	$	2,635.6	$	13,481.9
毛利潤	$	2,089.5	$	351.2	$	2,440.7
銷售和收購費用	$	1,234.9	$	242.2	$	1,477.2
折舊和攤銷費用	$	60.4	$	17.0	$	77.4

平面圖利息支出	$	22.2	$	5.4	$	27.6
其他利息支出，淨額	$	48.5	$	7.3	$	55.8

所得稅前收入	$	721.8	$	79.2	$	800.9


資本支出：
房地產相關資本支出	$	18.9	$	27.0	$	45.9
與房地產無關的資本支出	82.3		13.9		96.2
資本支出總額	$	101.2	$	40.9	$	142.1


	2023年12月31日
	美國交易法案交易所		英國：		總費用

資產和設備，淨值	$	1,915.2	$	333.5	$	2,248.7

總資產	$	6,665.7	$	1,086.6	$	7,752.3


	2022年12月31日
	美國交易法案交易所		英國：		總費用
資產和設備，淨值	$	1,824.1	$	304.1	$	2,128.2

總資產	$	5,710.8	$	983.8	$	6,694.7

請參考註釋12，關於公司按部門劃分的無形特許權和商認價值的進一步討論。

F-40