第十一期十五号展品
微策略纳入
2023股票期权激励计划
1.
目的
这份2023年权益激励计划（以下简称“本计划”）是由特许于德拉瓦州的Microstrategy公司（以下简称“公司”）推出的，旨在通过提供股权所有权机会和基于绩效的奖励，以提升公司吸引、保留和激励那些有望为公司作出重要贡献并且提供这样的人与股东更好地协调利益的机会，以促进公司股东的利益。除非上下文另有要求，“本公司”一词应包括公司以后的父公司或子公司，如《1986年税收法典》（经修订）第424（e）或（f）条所定义，以及任何按照公司董事会（以下简称“董事会”）所确定的控制利益，包括但不限于合资企业或有限责任公司，所持有的其他业务风险。或者为法定目的而成立的人士，其业务或活动（“法定机构”）包括对各种公共机构的员工福利计划、养老金计划、保险计划开展投资基金管理；”）的MicroStrategy股份有限公司，一家德拉瓦州的公司。权益代理旨在通过提供股权所有权机会和基于绩效的奖励，以提升公司吸引、保留和激励那些有望为公司作出重要贡献并且提供这样的人与股东更好地协调利益的机会，以促进公司股东的利益。除非上下文另有要求，“其他”一词应包括公司以后的父公司或子公司，如《1986年税收法典》（经修订）第424（e）或（f）条所定义，以及任何按照公司董事会（以下简称“董事会”）所确定的控制利益，包括但不限于合资企业或有限责任公司，所持有的其他业务风险。权益代理业务编码创业公司的董事会（以下简称“董事会”）所确定的控制利益，包括但不限于合资企业或有限责任公司，所持有的其他业务风险。董事会”).
2.
符合资格
本公司的所有员工、官员和董事，以及本公司的顾问和顾问（按照《1933 年证券法》（经修订后的《1933 年证券法》下的 S-8 表格所定义和解释的「顾问和顾问」。证券法」) 或任何继任何表格）有资格根据本计划获得奖励（如下所定义）。根据本计划获得奖励的每个人都被视为」参与者。」该计划提供以下类型的奖励，每种奖励均称为」奖项」：期权（定义于第 5 条），SAR（定义于第 6 条），限制股票（定义于第 7 条），RSU（定义于第 7 条），其他基于股票奖励（定义于第 8 条）和基于现金奖励（定义于第 8 条）。根据第 9 条，任何类型的奖项均可作为表演奖。除本计划另有规定外，每项奖励均可单独或与任何其他奖励作出或与其他奖励有关。每个奖项的条款不一定相同，董事局也不需要统一对待参加者。
3.
行政和授权
(a)
由董事会管理计划将由董事会管理。董事会有权授予奖励，采纳、修改和废除有关计划的行政规则、指引和惯例，拥有对计划和任何授予文件进行解释的权利。董事会可以更正任何缺陷、补充任何遗漏或调解计划或授予文件中的任何不一致之处。所有董事会对计划和任何奖项的行动和决定都由董事会自行裁量，对任何在计划或任何奖项中具有或声称具有任何利益的人都具有最终且具有约束力的效力。
(b)
委员会的任命根据适用法律的范围，董事会可以将计划下所有权力委派给一个或多个委员会或董事会小组（“委员会）。计划中所有对“董事会”的提及，均指董事会，或董事会的委员会，或根据第3(c)条委派而言的被委派人，只要董事会已将其权力或授权委派给该委员会或被委派人。
(c)
代表授权予委任人除适用特定德拉瓦州公司法第152(b)条和157(c)条款（如适用）之规定外，董事会可以通过决议，授权给一个或多个人（包括本公司的高管）或机构（这些人或机构为“委任人”），赋予该委任人授予符合参与者资格的人员奖励计划（受计划限制）和行使计划下其它权力的权利，但董事会须确定以下事项：（i）该委任人最多可授予多少奖励及该奖励行使后可发行多少股股份，（ii）授予该奖励的时段，（iii）行使或实现该奖励后可发行股份的时间段，（iv）发行该奖励的最低代价（如有）以及行使后股份的最低代价；且进一步规定，任何委任人均不得授予自己奖励；此外，任何委任人均不得向公司的任何“执行官”（根据1934年修订版证券交易法规则307下所定义）或向公司的任何“高管”（根据证券交易法16a-1(f)条款所定义）发行奖励。证券交易所法案
(d)
非员工董事的奖励。非员工董事奖励将由委员会授予和管理，该委员会的所有成员均为独立董事，根据纳斯达克市场规则第5605(a)(2)条或公司当时维持其主要上市交易所的其他国家证券交易所的规则和法规定义的独立董事。
4.
股票可用于奖励
(a)
股票数量；股份计算.
（一）
授权股份数量根据第10条所述，本计划可发放奖金（其中任何一项或全部可能采用期权激励股票形式，如第5(b)条所定）高达该公司A类普通股票（每股面值$0.001）的股份数量，其总和为：普通股
(一)
20 万股普通股；及
（买盘）
卖出额外的普通股（最多1,732,703股），其数量等于以下两部分之和：(x) 公司的2013年股票激励计划（“现有计划”）预留发行的普通股数量，该股数量在现有计划获得公司股东批准生效前保持有效；(y) 现有计划下所获授予的股份总数，截至生效日仍未行行使，到期，终止或被公司按其原发行价值凭借合约回购权力购回的数量（包括通过实际交割、证书或净行使交付予公司的股份，由参与者在生效日之后交付给公司，以（i）行使该奖励的之股份或（ii）满足与该奖励相关的税收扣缴义务（包括保留自创造税务债务的奖励中的股份）；（但对于激励股票期权，受法定限制）。现有计划公司股东批准本计划前最后可供授予的现有计划普通股和现有计划授予的普通股奖项到期、终止或被行使回购权力购回且价值等于其原发行价的普通股数量（包括通过实际交割、证书或净行使交付予公司的股份，由参与者在生效日之后交付给公司，以（i）行使该奖励的之股份或（ii）满足与该奖励相关的税收扣缴义务（包括保留自创造税务债务的奖励中的股份）；（但对于激励股票期权，受法定限制）。生效日期生效日
根据该计划所发行的普通股可以全部或部分由授权但未发行的股份或库藏股组成。
（ii）
分享计数为了在本第4(a)条下根据计划授予奖励的股份数量计算核数：
（A）
计划授予奖励的所有股票股份（以下定义的SARs覆盖的股票除外）都将计入计划总股票股份的数量； 然而，本协议不限制受限制方从招聘或聘用该公司或购买者在至少六个月前终止雇佣的任何此类员工；且即（i）只能以现金结算的SARs不得计入；（ii）如果本公司授予一个SAR和一个相同数量的普通股期权（称为「随著股票期权的授予而授予的股票购买权SAR），只有认股权 covered by 股票期权，而不是认股权 covered by随著股票期权授予的SARs，才会计算，当一个的行使和到期与另一个有关时，不会将股票恢复到计划总股份中；
-2-
（买盘）
若 RSU 只能以现金方式结算，则不会计算任何股份，不列入计划下的奖励股数。
（C）
若任何奖励（i）到期、失效或取消、兑现或换现、屈服或作废而未完全行使，或全部或部分被没收（包括根据合同回购权，公司以原发行价（根据10(a)中所述事件的发生进行调整）回购受该奖励约束的普通股的情况），或（ii）导致任何普通股未发行（包括由于将可在现金或实际发行的股票中折合的SAR或RSU作为现金解决的情况），则该奖励的未使用普通股将再次可用于授予奖励； 然而，本协议不限制受限制方从招聘或聘用该公司或购买者在至少六个月前终止雇佣的任何此类员工；且对于激励股票选择权，前述情况应遵循代码下的任何限制，对于行使SAR，扣除根据计划可用的股票数量将是SAR实际行使的百分比乘以SAR使受约束的全部股票数量，不论实际上用于行使时解决此类SAR的股票数量如何，以及（iii）涉及Tandem SAR的普通股不会在该Tandem SAR到期或终止后再次成为可用于授予的普通股；
（D）
参与者交付的普通股份（通过实际交付、证明或净行使）至公司，以（I）购买股票，或（II）满足与奖励有关的税收扣缴义务（包括从创建税务义务的奖励保留的股票），将被新增到未来授予奖励的股票数量中； and
（E）
公司使用奖励行使所得的收益在公开市场回购普通股，不会增加未来授予奖励的股票数量。
(b)
替代性奖项。在公司与实体合并或重组或公司收购该实体或其联属公司的股票或财产之前，董事会可能根据情况替换任何该实体或其联属公司在交易前发行的期权或其他股票或以股票为基础的奖励颁发奖项，替代性奖项可以在董事会认为适当的情况下根据相应条款发放，尽管计划中可能存在有关奖项的任何限制。替代性奖项不得计入第4(a)(i)条所设置的整体股票数限制（根据上述由于第422条及其相关法律条文所要求，受替代性奖项限制的普通股票也不得添加到计划下可用于奖项的股票中）。
(c)
外部董事年度奖励.
（一）
年度授予自2023年起，每年5月31日，作为外部董事（如第4(c)(iv)条所定义）的每位外部董事自动授予（董事会或其任何委员会无需进一步采取行动）的奖励，其聚合公允价值（根据财务报告日公允价值计算）等于30万美元，其中的一半奖励（公允价值为15万美元）以非法定库存股票期权形式授予，另一半奖励（公允价值为15万美元）以限制性库存单位形式授予（该等奖励合称为：“年度授予”）。
（ii）
年度补助条款根据4(c)(i)条款授予的期权(i)行使价格等于普通股的授予日期公平市场价值; (ii)在授予日之后一年成为对100%存续期的选择权(exercisable)；(iii)除非提前终止，过期时间为授予日期起算的十年之后且为当地东部时间下午5:00；(iv)否则，受制于董事会决定的选项协定中的其他条款和条件。根据第4(c)(i)条款授予的 RSU (Restricted Stock Unit) 在授予日之后的第一个周年日之前，应行使并解决100%受限股票，并受制于与该授予相关的 RSU 协定中的其他条款和条件以及董事会所决定的其他条款和条件。
（三）
限制。尽管第4(c)(i)条款，但如果第4(a)(i)条规定的普通股股票数量不足以支付根据第4(c)(i)条款授予的奖励，剩余的普通股发行股票应在有权接收此类奖励的董事之间按比例分配。根据第4(c)(i)条款进行更多的补助将推迟到任何时候，如果有的话。
-3-
当计划下可供授予的普通股票额外增加，不论是按照第12(d)条修订计划以增加计划下可发行股票数量还是按照第4(a)(ii)(C)条或其他机制进行。
(iv)
定义“外部董事”指的是不隶属于公司的董事会成员。公司仅因为董事作为董事会成员而向其支付报酬，并不足以构成该公司的“聘用”关系。
5.
股票期权
(a)
一般事项。董事会可以授予购买普通股的期权（每个称为““”“）并判断每个期权所涵盖的普通股股数、每个期权的行使价格以及与每个期权行使有关的条件和限制，包括与适用的联邦或州证券法有关的条件，只要董事会认为必要或适宜。选择权
(b)
期权激励计划董事会打算指定的「激励性股票期权」，如《税法》第422条所定义者（「激励性股票期权」），只能授予MicroStrategy Incorporated的员工、MicroStrategy Incorporated现在或未来的母公司或子公司（如《税法》第424条（e）或（f）所定义的）和任何其他根据《税法》有资格接受激励性股票期权的实体，并且须受到《税法》第422条要求的限制和规范。没有意图指定为激励性股票期权的期权将被指定为「非统计股票期权」。如果公司将打算指定为激励性股票期权的期权（或其中任何部分）转换为非统计股票期权，则该公司对参与者或其他人均不负责任。
(c)
行使价格董事会应确定每项选择权的行使价格或确定该行使价格的公式。该行使价格应在适用的选择权协议中规定。该行使价格不得低于授予该选择权之日当天的普通股发行日公允市场价值（如下所定义的），即100％以上； 提供 如果董事会批准授予行使价格在未来确定的期权，该行使价格不得低于该未来日期的公允市场价值的100％。发行日公允市场价值定义如下：依据该计划的目的，一股普通股的「发行日公允市场价值」按以下方式计算：
（一）
如果普通股在国家证券交易所上市，则授予当日的收盘价格（主要交易会话）；或者
（ii）
如果普通股票在任何交易所上未进行交易，则以董事会指定的场外市场报告的授予日期之收盘买盘和卖盘价格平均值为准。
（三）
如果普通股未公开交易，则董事会将判断赋予计划之授予日公允市场价值使用任何它认为适当的价值衡量标准（包括且不限于借重估价），符合代码第409A条或其后继条款下的评估原则及其下的法规，除非董事会另作决定。409A条款
对于非交易日，普通股一股赠与日公允市场价值应透过以下公式中的收盘价或买卖价的平均值（酌情而定），使用直接前一个交易日的价格来决定，公式中的时间亦要做相应调整。董事会如考虑交易所或市场程序等因素而需代替特定时间或其他度量“收盘价格”或“买卖价格”，或可使用权重平均值，以便在每日或更长时间范围内的情况下在第409A节规定的范围内。
为了计划的目的，董事会应该判断授予日期的公平市场价值，并且所有奖励都取决于参与者同意董事会的判断是决定性和约束性的，即使其他人可能作出不同的判断。
-4-
(d)
期权期限每项期权可于董事会指定的时间内行使，并受到适用期权协议中的其他条款和条件的约束； 然而，本协议不限制受限制方从招聘或聘用该公司或购买者在至少六个月前终止雇佣的任何此类员工；且但任何期权的期限不得超过10年。
(e)
期权行使期权可通过提交一份由公司批准的形式（可以是电子形式）行使通知书，并在适用的情况下支付选择权行使价格的全部款项（按照条款5（f）的规定）。选择权所涉及的普通股份将在行使后尽快由公司交付。
(f)
行使期权时支付费用根据该计划获授予的期权行使时购买的普通股应按如下方式支付：
（一）
以现金、即时可用基金的电汇或支票支付，支票抬头为公司名称，但如果以下任一付款方式被允许，该公司可以限制使用上述其中一种付款方式；
（ii）
除非适用的期权协议另有规定或经董事会批准，否则参与者应透过以下方式支付行使价格和任何必要的税款：（i）透过具信用风险经纪人提供不可撤销且无条件的承诺，以迅速提供公司所需的充足资金来支付行使价格和任何需要的税款，或（ii） 参与者递交不可撤销且无条件的指示副本给具信用风险经纪人，以迅速提供公司所需的充足资金来支付行使价格和任何需要的税款。
（三）
在适用的期权协议规定范围内或经董事会批准，通过交付（实际交付或证明交付）该参与者所拥有的普通股股票按其公平市值估价（按董事会决定或批准的方式进行估价），前提是（i）该支付方式在适用法律下被允许，（ii）该普通股票如果是直接从公司获取，则所持有的时间不少于董事会确定的最短期间，如果有的话，且（iii）该普通股票不受任何回购、没收、未兑现的授权或其他类似要求的限制；
(四)
在适用的非法定股票期权协议中规定或董事会批准的范围内，通过向本公司发出「净行使」通知，参与者将获得 (i) 持行使期权部分的基础股份数量，减少 (ii) 等于 (A) 该期权部分的总行使价除以 (B) 公平市值的股份数目在行使日期的普通股（以董事会决定或批准的方式估值）；
(v)
在法律允许的范围内，且在适用的期权协议或经董事会批准、通过董事会判断，支付董事会判定的其他合法考虑金额；或
(vi)
通过上述任何允许的付款方式的任意组合支付。
(g)
重新定价限制。除非获得公司股东的批准，否则公司不得（除了根据第10条提供的情况）：（1）修改计划下已授予的任何行权期权，以提供每股行权价格低于该等行权期权当时的每股行权价格;（2）取消任何未行使行权期权（不论是否在计划下授予）并代之以新的奖励股票（非根据第4(b)条颁发的奖励股票），涵盖相同或不同数量的普通股股票，其每股行使或测量价格低于取消的期权当时的每股行权价格;（3）取消任何行权价格高于普通股股票当时当前公允市场价值的期权，以现金支付作为交换（以董事会确定或批准的方式进行评估）;或（4）根据纳斯达克证券市场或公司股票上市或交易的其他交易所或市场的规则所规定的意义内进行任何计划下的“重新定价”所构成的任何其他行动（“交易所”).
-5-
(h)
不重新加载期权根据该计划所授予的任何期权均不得含有任何条款，使得参与者在任何行使原始期权时自动获得额外期权。
（一）
没有股息相当额没有任何期权应支付或累计股息相当额。
6.
股票升值权
(a)
一般事项。董事会可授予股票增值权（「SARs」），向持有人提供股票或现金或其组合（由董事会决定形式），根据普通股的公平市值升值（以董事会确定或批准的方式评估），自授予日期起，在第6(b)条下建立的测量价格之上。该升值的确定日期应为行使日期。SARs
(b)
测量价格董事会应确定每份股票权利激励计划的测量价格并在相关的股票权利激励协议中详细说明。在授予股票权利激励时，测量价格不得低于该股票权利激励授予日普通股的公允市场价值的100％； 提供 如果董事会核准将股票权利激励授予的有效日期设为未来的某个日子，则测量价格不得低于该未来日期的公允市场价值的100％。
(c)
SARs期限每个SAR都应该在董事会指定的适用SAR协议中的时间内行使，并受到相应条款和条件的限制； 然而，本协议不限制受限制方从招聘或聘用该公司或购买者在至少六个月前终止雇佣的任何此类员工；且没有任何SAR的授予期限会超过10年。
(d)
SARs的行使
SARs可以通过以公司核准的形式（可以是电子形式）向公司提交行使通知以及董事会要求的任何其他文件来行使。
(e)
限制重新定价除非经公司股东批准，否则公司不得（除了根据第10条的规定）：（1）修改根据计划授予的任何未履行股票权（SAR），以提供比该未履行SAR的当前股票价格低的每股测量价格；（2）取消任何未履行的SAR（无论是否根据该计划授予），并代之授予新奖励措施（除据第4(b)条规定授予之奖励措施外），覆盖相同或不同数量的普通股，其行使或测量价格低于所取消SAR的当前测量价格；（3）根据董事会确定或批准的方式，取消任何当前股票权（SAR），以换取一笔现金支付，其每股测量价格高于普通股的当前公允市场价值（或交易所规则定义的“重新定价”行动）；或（4）在计划下采取任何其他构成交换所规则中“重新定价”的行动。
(f)
无重新加载 SARs根据该计划授予的任何 SAR 均不得包含任何条款，使参与者有权在行使原始 SAR 的任何权利时自动获得额外 SAR。
(g)
没有股息等值。任何特别行政区不得规定支付或累积股息等值。
7.
限制库存；RSU
(a)
一般事项。董事会可以授予奖金，使得受奖人能够取得普通股（“其他所有板块”），但公司有权在该等股份的发行价格或其他陈述或公式价格时回购全部或部分该等股份（或要求该等股份被没收，如果以零成本发行），如果在董事会在适用奖励中指定的条件在适用限制期或董事会为该奖励设立的任何限制期之前未得到满足。董事会还可以授予奖项，使得受奖人在该等奖项出现或推迟基础上收到普通股或现金。受限股票」，由董事会在适用奖励中指定的条件在适用限制期或董事会为该奖励设立的任何限制期之前未得到满足的情况下，公司有权以其发行价格或其他陈述或公式价格回购这些股票的全部或部分（或要求没收这些股份，如果是以零成本发行的）。董事会还可以授予奖项，赋予受奖人在奖项到期或推迟基础上收到普通股或现金的权利（“其他所有板块”。限制性股票单位”).
-6-
(b)
限制股票和限制性股票单位的条款和条件董事会将判断限制股票和限制性股票单位的条款和条件，包括获准条件和收购（或没收）条件以及发行价格（如果有）。
(c)
有关限制股份的附加条款.
（一）
分红派息任何分红派息（无论是以现金、股票或物业支付）在股份限制性股票的转让性和没收限制期间内，由公司宣布并支付的股份，只有当这些股份免于这些限制时，相应的受赠人才能获得。未发放分红派息的每次支付，最迟在支付该类股票股东分红的日历年度结束时，或者如果更晚，在转让限制和受限股份的没收条款到期的第三个月的第15天内进行。未发放分红派息不会支付任何利息。未发放分红派息今天天气真好
今天天气真好
（ii）
股票证书/发行。公司可能要求受限股票股份的股票证书以及支付的分红或发放的股息，连同空白背书的股票权利证书一起由参与者存入由公司（或其指定的人）管理的第三方托管，或者如果公司（或其指定人）认为适当，这些股份将只以记名的方式进行发行，由参与者以受限制的转让和没有转让权限的名义持有。经过相应的限制期后，公司（或该指定人）将把不再受限制的证书发送给参与者（或者如果参与者已去世，则发送给其指定的受益人（如下所定））。。公司可能要求参与者将任何股票权益证书，以及支付的分红或分配的股息，预存到由公司（或其指定的人）管理的第三方托管中，并填写一张空白背书的股票权利证书，或者公司（或其指定的人）也可以只以帐目方式发行这些股份，并在参与者的名下带有适当的转让和没有转让权限限制。在适用的限制期届满后，公司（或该设计人）将把不再受限制的证书（或者，如果受限股票是以帐目方式发行的，在此情况下，解除相关的限制）发还给参与者，如果参与者已经死亡，则发还给其指定的受益人（如下所定）。
(d)
有关受限股票单位的附加条款.
（一）
结算按照每个股份单位的弥留期或其他限制到期的时间，参与者将有权从公司（即，结算）获取在奖励协议中规定的普通股数量或现金等值（如果在相关奖励协议中如此规定或由董事会决定），或两者结合而成。董事会可以决定将RSU的结算延迟，并按照409A条的规定强制或由参与者选择进行。
（ii）
投票权任何RSU都不得赋予参与者投票权。
(三)
股息等价。RSU 的奖励协议可为参与者提供相等数量的普通股发行股份声明和支付的任何股息或其他派发的金额相等的权利（」股息等价」)。股息等值可存入参与者账户，并可以以现金和/或普通股结算，在每种情况下，在适用的奖励协议中规定的范围内。有关 RSU 的股息等值将受到与已支付的 RSU 相同的转让和没收的限制约束。股息等价不会支付利息。
8.
其他基于股票及现金的奖励
(a)
一般事项。董事会可能授予其他普通股股票奖励，以及整体或部分参考普通股股票价值的奖励，或基于普通股股票或其他财产的其他奖励（“其他股票奖励”）。这些其他股票奖励也可以作为计划下已授予的其他奖励的支付方式，或作为参与者本应享有的报酬的代替支付方式。其他股票奖励可以按照董事会判断以普通股股票或现金支付。公司还可以授予以现金而非普通股股票为名义的奖励（“现金为基础的奖励”）。其他股票奖励这些其他股票奖励也可以作为计划下已授予的其他奖励的支付方式，或作为参与者本应享有的报酬的代替支付方式。其他股票奖励可以按照董事会判断以普通股股票或现金支付。公司还可以授予以现金而非普通股股票为名义的奖励（“现金为基础的奖励”）。现金为基础的奖励”).
(b)
条款和条件依据该计划的规定，董事会将判断其他股票性优惠或现金性优惠的条款和条件，包括任何适用的购买价格。
-7-
(c)
红利等值物其他基于股份的奖励的奖励协议可能为参与者提供获得股息等值的权利。股息等值可能会记入参与者的账户，并可能以现金和/或普通股股份折抵，具体程度由适用的奖励协议决定。与其他基于股份的奖励相关的股息等值将受到与支付的其他基于股份的奖励相同的转让和丧失限制。股息等值不支付利息。
9.
表现奖项。
(a)
补助金根据第9条，该计划的奖励可能会根据达成的绩效目标进行发放（“绩效奖励”）。绩效奖励”).
(b)
绩效措施。董事会可以指定任何绩效奖项的授予，兑现和/或支付程度应受董事会设定的一个或多个绩效指标的达成限制，这可能基于以下任何一种或任何一种组合的指定水平的相对或绝对实现，并可能根据普遍接受的会计原则（“ GAAP ”）或非GAAP基础决定，由董事会确定：GAAP
(1)
净利润；
(2)
扣除中止业务、利息、税项、折旧和（或）摊销前后盈利；
(3)
包括已停业业务和/或税后的营业利润，
(4)
销售；
(5)
销售增长；
(6)
获利增长；
(7)
现金流或现金预算；
(8)
毛利率；
(9)
股价；
(10)
市场份额；
(11)
销售回报率、资产回报率、股东权益回报率或投资回报率；
(12)
财务评级的改善；
(13)
达成资产负债表或损益表目标；
(14)
股东总回报；或
(15)
董事会确定的任何其他度量衡。
这些目标可能反映实体或业务单位的绝对表现，或者相对比较所选绩效标准同侪实体群体或其他外部衡量方法的表现，其术语可能是绝对的或与其他相似或状况相似的公司进行比较或测量。董事会可能指定，这些绩效指标应另外调整以排除任何一项或多项：
i。
非常项目；
ii。
停业单元处置的收益或损失；
iii。
会计原则变更的累积影响；
iv。
任何资产的减值;
v。
外币汇率波动；
vi.
改组和精简计划的费用；
七.
对衍生工具的非现金市场价值调整；
viii.
已购买无形资产摊提;
ix.
税率变化的净影响；
倍。
非现金资产减值费用；以及
西。
其他因素视董事会判断而定。
这样的绩效指标：
a)
可能因参与者而异，并且在不同的奖项中可能不同；
b）
可能是特定于参与者或参与者所在的部门、分支机构、业务线、子公司或其他部门，并可能涵盖董事会所指定的期间；并且
-8-
c)
可能涵盖董事会指定的期间。
董事会有权在认定飞凡或不常发生的事件影响公司或公司基本报表时，在回应相关法律法规的变更或考虑确定为非凡或飞凡的收益、损失或费用项目或与业务部分出售相关的或与会计原则变更相关的情况下对绩效目标进行合理调整。
(c)
调整项目董事会可以调整按照该绩效奖励应支付的现金或股票数量，并且董事会可以随时豁免达成适用的绩效指标。
(d)
分红派息；股息等效物尽管指定为绩效奖励，任何期权或SAR均不得根据第5(i)条和第6(g)条开始支付或累积股息等效物，公司就限制性股票的股份宣布并支付的任何股息均应受第7(c)(i)条的规定，并就RSUs和其他股份型奖励的奖励而享有接收股息等效物的权利则应适用第7(d)(iii)条和第8(c)条的规定。
10.
普通股变动及某些其他事件的调整
(a)
资本化变更如果发生任何股票分割、股票逆分割、股票股利、股票资本重组、股票股本合并、股票股份重新归类、股票剥离或其他类似的资本化事件或分红或其他种类分配给持有普通股票人士而不是普通现金股息的情况下，公司应以董事会所决定的方式进行公平调整（或如适用，可作出替代奖励），调整如下：（i）计划下的证券数量和类别，（ii）股份计数规则，（iii）每个未行使期权的股票数量和类别以及行使价格，（iv）每个未行使股票价格的股票和股票的每股条款和测量价格，（v）与每个未限制股票奖励相关的股份数和每股回购价格以及（vi）与每个未行使 RSU 和每个其他股票为基础的奖励相关的每股和每股相关条款以及买入价格（如有），由公司进行公平调整。不限制前述规定的一般性，如果公司通过股票股利形式进行普通股的分割，并且按照分配日（而不是股利的记录日）调整了每个未行使股票的行使价格和股票数量，则在记录日和分配日之间行使期权的期权持有人应有权在分配日收到有关股票股利，该股利与在关闭股票股利记录日时未发行的普通股份相对应。
(b)
重组事件.
（一）
定义「再组织事件」定义为：(a) 公司与其他实体合并或并购，导致公司所有普通股被转换为现金、证券或其他财产或被取消；(b)根据股份交换或其他交易以现金、证券或其他财产转移或出售公司所有普通股；或(c)公司进行清算或解散。再组织事件再组织事件定义为: (a) 公司与其他实体合并或并购，导致公司所有普通股被转换为现金、证券或其他财产或被取消；(b)根据股份交换或其他交易以现金、证券或其他财产转移或出售公司所有普通股；或(c)公司进行清算或解散。
(二)
重组活动对于限制股票以外的奖励的后果.
(一)
与重组活动有关，董事会可根据董事会决定的条款 (除适用之奖励协议或本公司与参与者之间的其他协议中另有特别规定的范围外)，对于限制股以外的全部或任何 (或任何部分) 未偿还奖励采取以下任何一项或多项行动：
i。
提供这样的奖励必须由获得或继承的公司（或其附属公司）承担，或提供实质上相当的奖励。
ii。
在书面通知参与者之后，提供参与者所有未获授权的奖励将在重组事件实现之前立即被取消和/或参与者所有
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未行使的奖励将在重组事件实现前立即终止，除非参与者在收到通知后在指定期限内行使（在那时可以行使）。
三.
规定未偿还的奖励将成为可行使、可实现或可交付，或适用于奖项的限制将在该重组活动之前或之后全部或部分失效；
四.
如发生重组活动，根据其条款，普通股持有人将于重组事件中转让的每股股份获得现金付款（「收购价」），对参与者持有的每份奖项等于 (A) 所得奖项的普通股数量（以下简称「收购价」）向参加者支付现金或提供现金付款。在该重组活动时或之前即时）乘以 (B) 超额，如任何 (I) 取得价格超过 (II) 该奖项的行使、衡量或购买价格，以及任何适用的预扣税，以换取该奖励终止，但如每股收购价（由董事会决定）不超过该等奖励的行使价，则该奖项将被取消而无须支付任何代价；
v。
若公司进行清算或解散，奖励将转换为收取清算收益的权利（如适用，扣除行使、测量或购买价格及任何适用的税款扣除）。
vi.
前述任何组合。
在根据本第10(b)(ii)(A)条款采取任何行动时，董事会不必根据本计划义务性地对待所有奖励、参与者持有的所有奖励或同类型的所有奖励。
（买盘）
尽管第10(b)(ii)(A)(i)条款的规定，在受到第409A条的约束的未履行的限制性股票单位的情况下：(i)如果相关的限制性股票单位协议规定限制性股票单位将根据财政局法规第1.409A-3(i)(5)(i)条所述的“变更控制事件”结算，并且再组织事件构成此类“变更控制事件”，则不允许根据第10(b)(ii)(A)(i)条款进行假设或替代，而是应根据相应的限制性股票单位协议条款进行结算；(ii) 如果再组织事件根据财政局规例第1.409A-3(i)(5)(i)条的定义构成“变更控制事件”，且根据第409A条可允许或要求执行第10(b)(ii)(A)条款所列举的行动(iii)、(iv)或(v)，则董事会仅能采取这些行动；如果再组织事件未根据该定义构成“变更控制事件”，或者根据该定义未允许或要求采取此类行动，且收购或继承的公司未根据第10(b)(ii)(A)条款(i)进行假设或替代，则未实现的限制性股票单位在再组织事件完全实现之前立即终止，并不作任何交换费用的支付。
(C)
就第 10 (b) (ii) (A) (i) 条而言，如果在重组活动完成后，该奖项授予根据该奖项条款购买或接收权，则在重组活动完成之前立即获得奖项的每股股份购买或接收的权利（无论是现金、证券或其他财产），将被视为假定的奖励（不论是现金、证券或其他财产）普通股持有人对于公司之前立即持有的每股普通股份的重组活动结果重组活动的完成情况（如果持有人被提供选择的代价，则由大部分出售普通股股份持有人选择的代价类型）； 但是，提供了，如因重组事件而收到的代价不仅仅是收购或继承公司（或其附属公司）的普通股，则该公司可在收购或继任公司的同意下，规定在行使或结算奖励时所获得的代价仅由收购或继承公司（或其附属公司）的普通股数目组成，而董事会认为相等以价值计算（截至该等决定日期或其他董事会指明日期）至于重组活动结果所持有人所收到的每股代价。
（D）
董事会可能会限制持有期权和/或SAR的参与者在重组事件结束前最少几天行使他们的奖励，以合理地促进重组事件的有序结束。公司应向参与者提供任何此类行使限制的合理通知。
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（三）
重组事件对受限股票的后果当公司发生非清算或解散的重组事件时，该公司关于未行使的受限股票的买回权和其他权利应移转为公司的继承人，并且，除非董事会另有决定，这些权利应以相同的方式和程度应用于根据该重组事件转换或交换成的现金、证券或其他财产，就像这些权利应用于这些受限股票一样； 只要 但是董事会可以规定终止或视为满足任何受限股票或任何参与者和公司之间的其他协议所证明的工具下的买回或其他权利，或者透过修改初步提供给这些权利，或者如果无偿发行就规定没收这些受限股票。当公司发生涉及清算或解散的重组事件时，除非受限股票或任何参与者和公司之间的其他协议明确规定相反，在所有当前未受限制的受限股票上的所有限制和条件都应自动被视为终止或满足。
11.
关于奖励的一般规定
(一)
奖项的可转让性。奖励不得由参加者自愿或依法律规定出售、转让、转让、抵押或以其他方式负担，除非根据遗嘱或原产和分配法律，或按照合格的国内关系指令除外，除非奖励股票期间，并且只能由参加者行使； 但是，提供了，除第 409A 条的奖项及奖励股权外，董事会可允许或规定参与者免费转让奖励予参加者及/或其直属成员成立的亲属成员、家庭信托或其他为参与者及/或其直接家属成立的实体或利益，如果公司有资格根据证券法根据证券法注册出售普通股的表格 S-8 注册须予该等拟议转让人作出该等奖项； 进一步提供，本公司不需要承认任何允许的转让人须作为该转让的条件向公司交付一份以形式和实质满意的书面文书，确认该被转让人必须受奖项的所有条款和条件约束。参与者的参考资料，在相关情况下，应包括指授权转让人。为了避免任何疑问，本第 11 (a) 条中的任何内容均不被视为限制转让给本公司。
(b)
文档每份奖励都应以董事会判断之方式以某种形式（书面、电子或其他方式）见证。每份奖励可能包含超出计划设定之条款和条件。
(c)
状态终止董事会应判断员工或服务人员的残疾、死亡、终止或其他离职或服务状态的影响，授予休假或其他变更，以及在什么程度上和何时，参与者或参与者的法定代表人、保护人、监护人或指定受益人可以行使权利或获得任何奖励的福利。指定受益人是指由参与者以董事会规定的方式指定，以接收在参与者死亡时应收的款项或行使权利，或在没有参与者有效指定的情况下，由参与者的财产继承人继承。
(d)
扣缴税款参与者必须在颁奖之前满足所有的联邦、州和地方或其他所得和就业税扣缴义务，公司才会交付股票证书或以其他形式承认在奖励下拥有普通股的所有权。公司可以选择透过额外的薪资或工资扣缴满足扣缴义务。如果公司选择不扣除其他薪酬，参与者必须支付公司全额，如果有的话，扣缴所需的全部金额，或请代缴人以现金向公司提供与扣缴义务相等的款项。除非公司决定其他，否则需在行使、兑现或从奖励中释放股票时支付扣缴款项，或与行使或购买价格同时支付扣缴款项。如果在奖励中提供或经董事会批准，参与者可以通过交付（实际交付或证明）具有公正市场价值（由公司确定或批准的方式估值）的普通股份，包括从创建税务责任的奖励中保留的股份全数或部分地满足税务责任。 然而，本协议不限制受限制方从招聘或聘用该公司或购买者在至少六个月前终止雇佣的任何此类员工；且除了董事会另有规定外，使用股票满足这些税务义务时的总扣缴额不得超过公司最低法定扣缴义务（基于适用于这种补充的最低税收、州税收和联邦税收的最低法定税收税率，包括薪资税）。
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应纳税所得（指公司能够保留有一个公平市值的普通股的程度（由公司确定或批准），但超过法定最低扣缴税款而不产生财务会计影响或在没有法定最低扣缴税款的司法管辖区扣缴时，公司可以保留这样的普通股数量（最高个人法定税率（由公司确定或批准）的公平市值等于股票的最大数量）以满足与任何奖励有关的税务责任。 用于满足税款扣除要求的股票不能受到任何回购、没收、未履行发放或其他类似要求的限制。
(e)
奖励修改除了第5(g)和6(e)条有关重新定价之外，董事会可以修改、变更或终止任何未行使的奖励，包括但不限于替换为同类型或不同类型的其他奖励，改变行使或实现日期，以及将股票期权转换为非法定股票期权。除非：（i）在考虑任何相关行动的情况下，董事会确定此举不会对参与计划者的权利造成重大不利影响，或（ii）依据第10条的规定允许变更，否则必须获得参与计划者的同意。
(f)
货品交付条件。本公司不有义务根据本计划交付任何普通股股份，或移除先前根据本计划发行或交付之股份的限制，直到 (i) 已满足或解除本公司满意的所有奖励条件，(ii) 根据公司律师的意见，与发行和交付有关股票有关的其他法律事宜已满足，包括任何适用的证券法律法规及任何适用的证券交易所有法律事宜已满足。或股票市场规则和法规，以及 (iii)参与者已经履行并向本公司交付本公司可能认为适当的声明或协议，以满足任何适用法律、规则或法规的要求。
(g)
加速董事会可以随时决定任何奖励可以整个或部分立即行使，从某些或全部限制或条件中解除，或以其他方式整个或部分实现，具体情况而定。
12.
杂项费用
(a)
没有就业或其他地位的权利。没有人拥有因采用计划而被授予奖励的权利或主张，授予奖励不应被解释为给予参与者继续就业或任何其他与公司的关系的权利。公司明确保留随时解雇或以其他方式终止其与参与者的关系的权利，而不承担计划下任何负责或主张，除非在适用的奖励中明确提供。
(b)
没有股东权利；收回条款
依适用奖励条款，参与者或指定受益人在成为这些股票的登记持有人之前，对于这些普通股的任何股份都没有股东权利。 在接受计划下的奖励时，参与者同意受公司现有或将来通过的任何收回政策的约束。。 依适用奖励条款，任何参与者或指定受益人在成为这些股票的登记持有人之前，对于即将发行的任何普通股都没有股东权利。 在接受计划下的奖励时，参与者同意受公司现有或未来可能采用的任何收回政策的约束。
(c)
计划的生效日期和预定期限。计划于生效日期生效。计划有效期为10年，自生效日期起计算，但先前已经授予的奖励可以延期超过该日期。
(d)
修订计划董事会可在任何时候修改、暂停或终止该计划或其任何部分，但前提是 (i) 无法修改第5(g)条或第6(e)条，这两条要求股东批准任何期权或SAR价格再定价，而不经股东批准；(ii) 如果公司以主要上市地为维持其主要上市地的国家证券交易所的规则要求股东批准任何修改，则不会生效，直到公司的股东批准此类修改；(iii) 如果公司当时所维持的主要上市国家证券交易所没有关于何时需要股东批准股权报酬计划修改的规定(或者如果公司的普通股票当时未在任何国家证券交易所上市)，则该计划的修改(A)在未经股东批准的情况下，大幅增加经授权的股份数(除了根据第4(b)或10条)；(B)扩大类型免费股票福利的管辖范围，不会生效。
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除非并直到公司股东批准此种修改或任何其他修改，否则可根据计划授予的奖项，或(C)显著扩大有资格参与计划的参与者类别将不会生效。另外，如果在任何时候，根据《代码》第422条或任何后续条款关于诱因股票期权方面的任何其他修改或修正案需要公司股东批准，则董事会不得在没有股东批准的情况下实施该等修改或修正案。除非修改中另有规定，否则根据本第12 (d)条所采纳的计划修改将适用并对所有在修改采纳时已颁发的计划奖项持有人具有约束力，前提是董事会确定该等修改，考虑任何相关行动后，不会对计划参与者的权利产生重大不利影响。除非该奖项条款明确提供，否则任何奖项的设置不应取决于股东对计划的任何修改的批准，除非该奖项提供(i) 如果在授予日期起12个月内未获得该等修改的股东批准，则其将终止或被没收（2）在获得该等股东批准之前，不得行使或结算（或以其他方式发行普通股） 。
(e)
授权子计划（包括为非美国员工发放的补助金）董事会可随时依据所需满足不同地区适用的证券、税务或其他法律的目的，制定一个或多个子计划。 董事会应通过采纳附加条款来设立此类子计划，包括 （i）董事会认为必要或理想的限制董事会根据计划所拥有的裁量权力, 或（ii）董事会认为必须或理想的其他条件但与计划不不一致。 董事会所制订之所有附加条款均视为此计划的一部分，但每个附加条款仅适用于受影响的地区之参与者，且公司无需向任何非附加条款所涉及的地区的参与者提供任何附加条款的副本。
(f)
符合第409A条款的遵从。如果（i）在受雇者终止雇佣关系时提供给其的任何付款、补偿或其他利益的任何部分构成“非合格延期薪酬”，在《内部收入法》第409A条的意义下，且（ii）根据公司的程序，通过进行这些决定，确定受雇者是《内部收入法》第409A条(a)(2)(B)(i)所定义的指定员工，通过接受奖励，受雇者同意受到约束，付款、补偿或其他利益的这部分款项将不得在“停止服务日”（根据第409A条的规定）之前支付（本文中的“ 为什么Corcept Therapeutics股票今天飙升？新付款日期。
如果发现而计划中的条款、津贴、补偿或其他福利被判定为非合格的递延薪酬而不符合409A条款规定则公司不对参赛者或其他人作出任何声明或保证且没有责任。
(g)
有关责任的限制. 尽管计划的其他条文，任何作为公司董事、职员、雇员或代理人的个人，对于计划所涉及的任何索偿、损失、责任或支出概不负责。此类个人在其身为公司董事、职员、雇员或代理人身分所执行的任何合约或其他文件与计划相关的事宜上，亦不会因而在计划方面承担任何个人责任。公司将为执行或解释计划的职权或权力已被或将被委派的每位公司董事、职员、雇员或代理人提供赔偿及免除责任，并对其因任何与计划有关的行为或不作为所导致的任何费用或支出（包括律师费）或责任（包括在董事会批准的索赔和解付款）进行赔偿，除非是基于该人自身的欺诈或恶意所引起的。 为何公司董事、职员、雇员或代理人在计划相关的事宜上不会对任何参加者、前参加者、配偶、受益人或任何其他人因计划而产生的任何索赔、损失、责任或支出负责？
(h)
管辖法本计划的条款及所有奖励项目均受特拉华州法律管辖及解释，不包括可能需要这个州的选择性法律原则适用于特拉华州以外司法管辖区的法律。
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