展览4.2
注册人证券的说明
根据《凯雷集团公司》已注册的股票的以下说明仅为摘要，因此不是完整描述。本“证券描述”中的术语“公司”、“我们”、“我们的”和“我们的”均指特拉华州的凯雷集团公司，除非上下文另有说明，否则不包括我们的子公司。
证券交易所法案(1934年)
截至2023年12月31日，霍尼韦尔国际公司（“霍尼韦尔”，“我们”，“我们的”或“我们的”）根据1934年修订版证券交易法（“交易所法”）注册了七类证券：（1）我们的普通股，每股面值1.00美元；（2）我们的2024年到期的0.000%优先票据；（3）我们的2027年到期的3.500%优先票据；（4）我们的2028年到期的2.250%优先票据；（5）我们的2032年到期的0.750%优先票据；（6）我们的2032年到期的3.750%优先票据；以及我们的2034年到期的4.125%优先票据。
普通股的描述
总体来说
截至本次申报日，我们已获准发行高达20亿股普通股。截至2023年12月31日，我们已发行大约95800万股普通股（包括约30600万股被公司买回的股份）。Equiniti信托公司旗下的EQ股东服务公司是我们普通股的过户代理和登记机构。普通股在纳斯达克证券交易所（“纳斯达克”）以“HON”股票代码上市。
以下摘要并不完整。您应参考霍尼韦尔的章程和公司内部规则的适用条款，这些条款作为表格10-k年度报告的附件之一被引入参考，并参考特拉华州公司法了解我们普通股的完整条款和权益。
股息
持有普通股者有权获得分红派息，但须待董事会宣布，并从合法可用于支付的所有基金类型中支付，受任何优先股持有人的权利所限制。
投票权
每个普通股持有人有一票。根据适用法律或创建该系列的指定书所规定的任何优先股系列持有人的权利，所有表决权均归普通股股东所有。普通股股东享有不累计表决权，这意味着在选举董事的投票中，持有超过50%表决权的股份持有人可以选出100%的董事，而在选举董事的投票中投票权不足50%的股份持有人将无法选出任何董事。
多数表决权。根据我们的章程，持有不少于三分之一（33.3%）流通普通股的两个持有人组成股东大会的法定人数。在股东会议上，投票数占多数的股东选举董事。普通股没有累积投票权。因此，持有多数流通普通股的持有人可以选举全部董事。通常情况下，在股东会议上，除了选举董事之外，大多数表决权股东必须授权股东采取其他股东行动。
在霍尼韦尔自愿或非自愿清算、解散或清算结束时，普通股股东将有权在偿还所有债务和分配款项并在任何未偿还的优先股系列股东已获完全清算价值之后分享霍尼韦尔的可分配资产余额。
其他权利
持有普通股的股东没有优先购买权、认购权、赎回权或转换权。拥有普通股股份的权利、优先权和特权受到可能被确定和发行的未来优先股的股份持有人的权益、优先股的股息优先权、转换权、赎回特权和清算优先权的影响。
普通股股东没有优先权。普通股股份不可转换为任何其他资本股的股份。如果我们与另一家公司合并或合并，导致我们的普通股被转换为或可兑换为股票、其他证券或财产（包括现金），则所有普通股股东都有权按每股普通股获得相同种类和金额的代价。
可能的反收购条款
霍尼韦尔的章程和公司法规定:
•董事会可以制定董事席位的数量，但在某些情况下，优先股东有权选举董事，股东有权根据持有普通股的表决数设立席位。
•除年度股东大会外，董事会其他空缺均由现有董事投票填补；
•一般而言，仅由首席执行官、授权董事人数占多数的人或持有不少于霍尼韦尔普通股（不包括衍生产品）总股本15%以上的股东可以召开特别股东会议；
•股东只能在股东大会或特别股东大会上采取行动，不能通过书面同意采取行动；
•股东须提前通知霍尼韦尔，才能在股东大会上提名董事，包括提交给美国证券交易所（“SEC”）普选规则约束下的董事选举竞选；
•董事会可以在有限情况下，无需股东批准，制定计划，在发生某些触发事件时向股东分配优先股或某些其他证券（但是未经股东批准制定的此类计划必须在制定后一年内到期，除非股东 ratify）。
这些条款中的任何一条都可能会延迟、阻止或防止对霍尼韦尔的收购要约或试图接管。
我们的章程允许我们发行高达4000万股优先股，其条款可以由我们的董事会或董事会委员会确定。这些优先股可能有条款，可以延迟、阻止或防止对霍尼韦尔的要约收购或接管企图。
根据特拉华州法律，持有我们15%或以上股份的收购方在未有以下任何例外情况的情况下，需等待三年后才能与我们进行业务合并：
•在收购方成为霍尼韦尔15%股东之前，需经过我们的董事会批准；
•交易中收购了至少85％的表决权股份，收购者成为霍尼韦尔的15％股东；或者
•业务合并得到董事会和三分之二的非相关股东的批准。
根据霍尼韦尔的公司章程规定，除非霍尼韦尔书面同意选择另外的法院，否则位于特拉华州的州或联邦法院将是以下事项的唯一和专属管辖地：(i)代表霍尼韦尔提起的任何衍生诉讼或诉讼程序，(ii)任何主张由霍尼韦尔的任何董事、高管或其他员工所拥有的对霍尼韦尔或霍尼韦尔股东的信托责任的违约的诉讼，(iii)根据特拉华州《公司法》的任何规定提起的任何主张的诉讼，或(iv)根据内部事务原则管辖的任何主张的诉讼。霍尼韦尔的公司章程还规定，购买或以其他方式取得任何霍尼韦尔股票股本利益的任何人或实体，将被视为已知悉并同意上述专属管辖地规定。
2
债务证券描述
本文介绍了我们的0.000%到期日为2024年的优先票据（以下简称“2024票据”）、3.500%到期日为2027年的优先票据（以下简称“2027票据”）、2.250%到期日为2028年的优先票据（以下简称“2028票据”）、0.750%到期日为2032年的优先票据（以下简称“0.750% 2032票据”）、3.750%到期日为2032年的优先票据（以下简称“3.750% 2032票据”）和4.125%到期日为2034年的优先票据（以下简称“2034票据”，所有票据统称为“债券”），但并不涵盖全部条款。本文中的描述受《债券契约》规定的约束，并且必须与德意志银行信托公司美洲有限责任公司（以下简称“受托人”）于2007年3月1日签署的《债券契约》（以及可能不时进行的修订、补充或修订和重立），作为完整参考。若未在本文定义，则所用术语在《债券契约》中的定义适用。
总体来说
我们已经发行了5亿欧元的0.000%2024年到期的优先票据，6.5亿欧元的3.500%2027年到期的优先票据，7.5亿欧元的2.250%2028年到期的优先票据，5亿欧元的0.750%2032年到期的优先票据，5亿欧元的3.750%2032年到期的优先票据和10亿欧元的4.125%2034年到期的优先票据，这些证券已在纳斯达克上市。
每一系列的债券均在我们与德意志银行信托公司美洲地区分公司作为受托人之间的契约下作为单独系列发行。2024年到期的债券将于2024年3月10日到期，2027年到期的债券将于2027年5月17日到期，2028年到期的债券将于2028年2月22日到期，0.750%的2032年到期的债券将于2032年3月10日到期，3.750%的2032年到期的债券将于2032年5月17日到期，2034年到期的债券将于2034年11月2日到期。
债务证券只以登记、账簿形式发行，不附益息券，最低面值为100,000欧元，超过此金额应为1,000欧元的整数倍。
债券不受沉没基金限制。
“工作日”指除星期六和星期日外的任何一天，（1）这不是纽约市或伦敦市银行机构依法或根据行政命令关闭的日子，以及（2）欧洲自动实时毛额转移快速结算系统（TARGET2系统）或任何其后继者运作的日子。
契约
除了针对任何一系列债券所述之外，本债券契约未限制我们承担、承担或变为负责任何类型的债务或其他义务，支付股息或对我们的股票进行分配或购买或赎回我们的股票。 该契约不要求保持任何财务比率或特定的净值或流动性水平。 此外，在某些例外情况下，债券契约不包含任何限制我们承担额外负债的契约或其他规定。 债券契约不包含任何规定，该规定要求我们在控制权变更或可能对债券的信用价值产生负面影响的其他事件（例如，高度杠杆的交易）之后回购、赎回或修改任何债务证券的条款。
只要该债券系列中还有任何债券未偿还，放款文件中包含的契约就适用于该债券系列中的所有债券。以下是契约概述。
3
抵押贷款限制。在契约中，我们承诺不发行、承担或担保任何通过抵押所担保的借款的负债。
•任何位于美国的财产，根据我们董事会的意见，都是主要制造业-半导体财产； 或者
•任何子公司所拥有该财产的资本股或债务股份。
在遵守债券契约规定的例外情况下，必须平等和按比例担保债券债务。这些例外情况包括：
•我们的财产上已有的抵押或那些成为我们子公司或与我们合并时的公司财产上的抵押。
•购买该物业时存在的抵押权或用于支付物业购买价款的债务；
•为了担保土地开发或该土地上的改良费用而对该财产施加限制的抵押权；
•特定抵押权利项下的政府实体合同;和
•霍尼韦尔及其合并子公司的合并净有形资产未超过10%的被禁止以抵押担保的负债。
出售-回租的限制。我们也承诺不进行任何销售和租赁交易，涉及在美国境内的、根据董事会判断为主要制造业资产的任何财产，除非：
•根据“抵押限制”条款所述，我们有权产生债务，其金额等于该出租回租交易的价值，以所租赁的财产作为抵押品，无需同等保障未偿还的债务证券；或者
•自该销售和回租交易生效之日起的四个月内，我们将用与该销售和回租交易价值相等的金额对霍尼韦尔或我们的子公司的长期负债进行自愿退休。
资产的合并、并购和出售。证券契约规定，除非：我们不得与任何其他人合并或整体卖出资产；
•通过合并形成的公司或者收购我们资产的公司是一家在美国组织的公司，并且明确承担偿还所有债务证券的本金和利息以及我们在保证书上的每一项承诺的责任；
•在实施此交易后，没有违约事件发生，经过通知或一段时间或两者之后，也不会成为违约事件。
•我们已向受托人递交了一封官方证明和一份顾问意见，称这种合并或转让和补充契约（如适用）符合契约，并且与此交易相关的所有前提条件都已得到遵守。
在这样的合并、兼并或出售情况下，由此合并形成或我们被合并的接任公司，或被出售的公司将根据契约继承我们的地位并取代我们，在此之前的公司将被解除契约和债务证券下的所有义务和承诺。
在以下情况下，合同不限制我们赎回债券或让持有人赎回债券：
•可能不利于我们信用价值或继任者或合并实体的业务重组、合并、资产销售或其他类似交易；
•我们的控制权发生变化；或者
•涉及我们的高杠杆交易，不管是否涉及控制权变更。
因此，债务证券持有人在我们参与高度杠杆交易、重组、改组、合并或类似交易并可能对持有人产生不利影响时，将不得享有保护。现有的适用于债务证券的保护契约将
4
在我们、我们的管理层或我们的关联方或其管理层发起或支持的杠杆收购交易中，你仍然可以继续向我们申请，但可能不能阻止这样的交易发生。
违约事件、通知和放弃事件。
契约规定，如果任何一系列债务证券发生并持续发生违约事件，则受托人或该系列债务证券未偿还本金金额不少于其全部未偿还本金金额25%的持有人可宣布该受影响系列债务证券的未偿还本金金额及其应计利息立即到期偿还；不过如果违约事件是某些破产、无力偿还债务或重组事件中的任何一项，则所有债务证券及其应计利息将立即到期偿还，无需受托人或持有人进一步行动或通知。
根据契约，任何系列的债券发生以下任一事件均视为违约事件:
(1)在付款到期时，按照该系列债券所应支付的利息在30天内享有默认权;
(2)如果相应系列的债券的本金或溢价部分应付而未付
(3)如果违反债券托管书内含有的其他契约或协议并持续90天，我们收到信托人或该系列证券的至少25％本金持有人书面通知（并要求纠正此类违约）后，就会构成违约事件（在某些合并、并购或资产出售方面的违约根据托管书第10.01节的规定构成违约事件，但不会有此类通知要求，但不需要时间要求）。但是，对于与霍尼韦尔根据1934年修订的证券交易法第13或15（d）条根据SEC的要求提交的文件或报告未能符合1939年修订的《信托契约法》第314（a）（1）节的要求而导致的事件违约，以及在提交给SEC后30天内未能向托管人根据托管书第14.04节的规定提交此类文件或报告的违约事件，持有人证券的唯一救济措施是，在此类事件发生后的头60天内，或者在此类事件违约先被纠正或放弃的更短期限内，将专门有权收取额外利息，其年利率等于证券的未偿本金额的0.25％;而在此类事件违约后的第61天（如果此类违约在第61天之前未被纠正或放弃），相应证券将依据托管书被加速到期。
(4)破产、无力清偿和重组的某些事件；以及
(5)该系列债券还包括与其相关的任何其他违约事件。
根据契约规定，信托人应在任何系列债券发生违约的90天内，将违约情况通知债券持有人，除非该违约已得到纠正或豁免。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；除非涉及该系列债券的本金、利息、溢价（如果有）或者偿付该系列债券的任何沉淀基金，否则如果董事会、执行委员会或信托委员会，以及/或受托人的指定官员在善意判断下认为不通知债券持有人符合该系列债券持有人的利益，则信托人有权保留不发出该通知。就此规定所述的“违约”是指任何事件，该事件在通知后或过了一段时间或二者皆有后，会变成违约事件。
该契约包含一项规定，允许在发生违约事件的持续期间内，受托人在受明示要求的债权人行使任何权利或权力之前，要求被持有人进行赔偿。该契约规定，在任何系列的债务证券中，优先确认的本金金额的持有人，在特定的例外情况下，代表该系列的债务证券持有人，指导进行有关受托人的救济措施、行使受托人赋予的任何信任或权力的时间、方法和地点。
该契约包括一个条款，规定我们每年都会向受托人提交一份未违约的证明书，或说明任何已存在的违约情况。
5
在某些情况下，任何一系列债务证券的未偿本金占优势的持有人代表该系列债务证券的持有人可以撤销通过宣布加速或豁免该系列债务证券的任何既往违约或违约事件，但不能豁免任何至今尚未支付该系列任何债务证券的本金、利息或溢价或无法在信托提款权下未经每个此类债务证券持有人同意修改或修改的条款的违约。
除非经以下方式满足条件，否则任何系列的债券证券持有人均无权依照信托或任何系列债券证券采取任何诉讼或寻求救济措施：
•该持有人应事先向受托人书面通知持续违约事件;
•当系列债券的至少25%的持有人也提出了书面要求；
•此持有人或持有人已向受托人提供令人满意的担保，以代表其提起此诉讼;
•如果受托人未收到该系列债券的优先本金的多数持有人发出与上述请求不一致的指示；且
•受托人未在收到通知后90个日历日内提起此类诉讼。
然而，如果债券持有人起诉追讨债务证券的本金、溢价或利息，此类限制不适用于债务证券，在任何适用的宽限期过后按照债务证券上规定的到期日追讨。
修改和免责
信托受托人和我们有权在不征得任何持有人同意的情况下，修改或补充任何系列的债券或信托契约，以便：
•消除任何歧义、缺陷或不一致；
•提供证券债券的未证明部分或代替证券债券
•在允许的情况下，如我们进行合并或重组，我们承诺履行对持有人的义务；
•提供证据并接受接替受托人的任命，并根据需要添加或更改任何仅为提供或便利由多个受托人管理信托所必需的条款。
•实施任何一项变更，将为所有或任何系列的债务证券持有人提供任何额外的权利或利益，并且不会对任何此类持有人造成不利影响；或
•为符合SEC要求，以便在信托契约法下实现或保持契约资格。
除非下列所述，否则受益人和我们可以经持有受修订或修改的债券的未还本金占大多数的持有人同意而对任何系列的债券的证书或证券托管信托的修订或修改进行。但是，未经每一受影响持有人的同意，不得进行以下任何修订或修改：
•更改任何债务安防-半导体证券的约定到期日或利息支付时间;
•在任何债券赎回时，可以减少本金、利率或者溢价的支付。
•更改任何债券证券的本金、利息或溢价的支付地点或货币;
•削弱就有关债务证券在到期日或预付日期之后机构起诉以执行任何款项的权利；或
•减少任何系列债务证券中持有人必须同意修订、补充或放弃的原始债务证券本金金额的百分比。
6
赎回条款
根据契约规定，我们将在向受托人存入款项和/或美国政府证券（根据其条款支付利息和本金，以提供足够金额以支付该类债务证券到期日的本金和任何一期本金、利息或溢价（如果有））时，不承担任何与任何系列债券有关的义务（除了某些义务，例如登记转让或交换债券，替换被盗、遗失或毁损的债券，维护支付代理人和持有信托的款项以支付该等债务证券的本金和利息（如果有）），同时也要求我们向受托人提供一份合理满足受托人的律师意见证明，根据适用的美国联邦所得税法或美国国家税务局发布的裁定，该种不强制执行和解除不会被视为或造成任何有关持有人的应税事件。为避免疑义，这样的观点需要改变当前的美国税法。
除支付有关此系列债券应付的款项外，我们还可以忽略任何特定系列的债券的限制性契约。此后，只要在存入足以在本金、利息或溢价方面支付任何未来应付的本金分期或利息的款项或以美国政府债券形式储存足以支付此系列债券的本金、溢价及利息的款项时，任何此类遗漏都不会成为此系列债券的违约事件。我们在此契约下的义务和其他系列的债券除上述契约外均继续有效。此外，建立这样的信托将取决于我们向托管人交付关于这样一项抵押和解除时不会被视为或导致对持有人产生可课税事件的律师意见书。
如果我们行使不需遵从前段所述某些契约的选择权，而该系列债券因出现任何违约事件被宣布应付款项，则存入资金和美国政府证券的金额将足以支付在由于此类违约事件导致的加速时期内该系列债券应付的款项。我们无论如何都将对此类系列债券的支付承担责任，如系列债券规定的那样。
履行和解除
根据我们的自主选择权，当我们满足以下条件时，我们可以就任何系列的债券满足和履行协议（不包括受托人和我们的特定义务，包括但不限于委托资金的义务）：
•无论是(a)已根据信托协议经认证并交付之所有该系列债务证券均已移交予受托人予以注销或(b)该系列尚未移交予受托人注销之所有债务证券均到期并应于一年内以其约定的到期日付款，或在一年内根据受托人作出的令人满意的赎回通知安排之下被要求赎回并且我们已经向受托人作为信托基金而存入足够金额以支付并清偿该系列债务证券的全部债务；
•我们已经支付或导致支付了我们相关系列债券项下协议中应支付的所有其他款项。
•我们已经向受托人交付了一份官员证明和法律顾问意见，每份证明和意见都表明与此系列有关的所有先决条件已得到满足并履行。
债务证券付款
所有债券的支付都应使用欧元支付；但是，如果欧元因外汇管制的实施或其他我们无法控制的情况不可用，或者如果使用欧元作为其货币或公共机构或国际银行业务交易结算的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，则所有债券支付将以美元进行，直到欧元再次可用或再次使用为止。以欧元支付的任何日期的金额将按照第二个工作日营业结束时美国联邦储备委员会规定的汇率转换为美元，或者在美国联邦
7
美联储没有规定换汇比率，根据最近公布的美元/欧元汇率在
《华尔街日报》
或在相关付款日前第二个工作日内基础上进行。以美元支付的任何债务债券不构成违约事件，也不构成债务债券或信托合同的违约事件。在上述事项方面，受托人或支付代理不负任何计算或换算的责任。
《华尔街日报》 在相关付款日前的第二个工作日或之前，没有预先规定的换算比率。所有以美元支付的债券的付款不构成债券或信托的违约事件。对于上述事项的任何计算或换算，受托人或支付代理不承担任何责任。
级别
债务证券是我们的优先未担保和未副本级的债务义务，彼此之间平等，与我们现有和未来所有的优先未担保债务以及优先于我们的次级债务相同。
利息
2028年票据的计息日为2016年2月22日；2024年票据和0.750%的2032年票据的计息日为2020年3月10日；2027年票据和3.750%的2032年票据的计息日为2023年5月17日；2034年票据的计息日为2022年11月2日。
债务证券以固定利率计息。2024年到期的票据以年利率0.000%的固定利率计息，2027年到期的票据以年利率3.500%的固定利率计息，2028年到期的票据以年利率2.250%的固定利率计息，年利率为0.750%的2032年到期票据以固定利率0.750%的利率计息，年利率为3.750%的2032年到期票据以固定利率3.750%的利率计息，2034年到期的票据以年利率4.125%的固定利率计息。2028年到期的票据的利息从2016年2月22日开始计算，或从最近支付或提供利息的日期开始计算；2024年到期的票据和年利率为0.750%的2032年到期票据的利息从2020年3月10日开始计算，或从最近支付或提供利息的日期开始计算；2027年到期的票据和年利率为3.750%的2032年到期票据的利息从2023年5月17日开始计算，或从最近支付或提供利息的日期开始计算；2034年到期的票据的利息从2022年11月2日开始计算，或从最近支付或提供利息的日期开始计算。在每种情况下，2028年到期的票据的利息于每年2月22日后一年支付一次，2024年到期的票据和年利率为0.750%的2032年到期票据的利息于每年3月10日后一年支付一次，2027年到期的票据和年利率为3.750%的2032年到期票据的利息于每年5月17日后一年支付一次，而2034年到期的票据的利息于每年11月2日后一年支付一次（每个“债务证券利息支付日期”），自2017年2月22日起净还持有人（对于2028年到期的票据）、自2021年3月10日起净还持有人（对于2024年到期的票据和年利率为0.750%的2032年到期票据）、自2024年5月17日起净还持有人（对于2027年到期的票据和年利率为3.750%的2032年到期票据）和自2023年11月2日起净还持有人（对于2034年到期的票据，持有人在每个债务证券利息支付日期前第15个月历日（无论是否为营业日）下班时持有债务证券的记录，或如果债务证券由一个或多个全球注记代表，则在相应的债务证券利息支付日期前的营业日（出于此目的，结算银行Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）和Euroclear Bank SA /NV（“Euroclear”）正常营业的日期）下班时持有人在票面本金应付的人名下支付利息。但是，应还款日期或债券赎回日期的利息应付给应付款人。
任何债券利息支付日、赎回日或到期日应付的债券利息，是指从及包括上一个已支付或按规定提供利息的债券利息支付日开始累计，到但不包括该债券利息支付日、赎回日或到期日。这种支付约定被称为实际/实际（ICMA），是国际资本市场协会规则书中定义的。如果任何债券利息支付日不是工作日，则将在下一工作日支付利息，但由于支付延迟不会产生额外利息。如果债券到期日或赎回日不是工作日，则有利息的本金、溢价（如有）和利息相关支付将在下一个工作日进行，就好像应在该支付日期进行一样，从该日期起直到下一个工作日，这些应付金额不会产生利息。债券受益人持有债券的权利，需遵从欧洲清算和结算公司的适用程序。
可选赎回债券
2028年债券可由我们全额或部分地在任何时候按我们的选择赎回；2024年债券可由我们在2024年2月10日之前全额或部分地按我们的选择赎回；2027年债券可由我们在2027年4月17日之前全额或部分地按我们的选择赎回；0.750％的2032年债券可由我们在2031年12月10日之前全额或部分地按我们的选择赎回；3.750％的2032年债券可由我们在2032年2月17日之前全额或部分地按我们的选择赎回；2034年债券可由我们在2034年8月2日之前全额或部分地按我们的选择赎回，无论哪种情况，赎回价格均等于（i）本金的100％的较大值
8
赎回债券的数量以及要赎回的剩余本金和利息的现值之和（不包括赎回日之前的利息），以年度（ACTUAL/ACTUAL (ICMA)）为基础按适用的可比政府债券利率描述如下，2024年票据加15个基点，2027年票据加20个基点，2028年票据加30个基点，0.750% 2032年票据和3.750% 2032年票据各加25个基点，2034年票据加35个基点，加上每种债券赎回日之前的应计未付利息。我们将计算赎回价格。
2024年债券可在2024年2月10日或之后提前全额或部分赎回，2027年债券可在2027年4月17日或之后提前全额或部分赎回，2032年0.750%债券可在2031年12月10日或之后提前全额或部分赎回，2032年3.750%债券可在2032年2月17日或之后提前全额或部分赎回，2034年债券可在2034年8月2日或之后提前全额或部分赎回，赎回价格为该系列债券的本金金额加上赎回日之前的应计未偿利息。
“可比政府债券利率”是指对于任何赎回日期，在赎回日固定日期前第3个工作日，按照按年付息的可比公司债券新发行的惯例金融实践(实际/实际(ICMA) )计算的到期收益率，以百分比表示(四舍五入保留三位小数，0.0005向上取整)，假设可比政府债券的价格(以其本金金额的百分比表示)等于可比政府债券价格(如下所定义)。
“可比较政府债券”是指在任何可比较政府债券利率计算中，由独立投资银行（如下所定义）选择的德国政府债券（Bundesanleihe），其实际或插值到期期限与待赎回债务证券的剩余期限相当，于选择时并根据惯例金融实践，用于定价具有可比期限的欧元计价公司债券的新发债券。
“独立投资银行家”是我们选定的参考政府债券经销商之一。
“可比政府债券价格”是指在任何赎回日期，（1）排除最高和最低政府债券参与交易商行情报价后，该赎回日期的参考政府债券交易商报价的算术平均值，或（2）如果我们获取少于四个这样的政府债券参与交易商行情报价，则所有该报价的算术平均值。
“参考政府债券经销商”是指以下各方之一（i）（A）就2028年债券而言，巴克莱银行(Barclays Bank PLC), 花旗集团全球市场有限公司(Citigroup Global Markets Limited), 高盛公司(Goldman, Sachs & Co.)以及美林国际( Merrill Lynch International)或其任何机构都是欧洲政府国债的初级经销商，及其各自的继承人，（B）就2024年债券和0.750%2032年债券而言，巴克莱银行(Barclays Bank PLC)，法国巴黎银行(BNP Paribas)，高盛公司(Goldman Sachs & Co. LLC)和意大利联合信贷银行(UniCredit Bank AG)或其任何机构都是欧洲政府国债的初级经销商，及其各自的继承人，（C）就2027年债券和3.750%2032年债券而言，德意志银行伦敦分行(Deutsche Bank AG, London Branch)，JP摩根证券(J.P. Morgan Securities plc)，摩根士丹利国际有限公司(Morgan Stanley & Co. International plc)以及意大利联合信贷银行(UniCredit Bank AG)或其任何机构都是欧洲政府国债的初级经销商，及其各自的继承人，和（D）就2034年债券而言，法国巴黎银行(BNP Paribas)，德意志银行伦敦分行(Deutsche Bank AG, London Branch)，高盛公司(Goldman Sachs & Co. LLC)和意大利联合信贷银行(UniCredit Bank AG)或其任何机构都是欧洲政府国债的初级经销商，及其各自的继承人；但前述任何机构或其任何关联机构若停止作为初级欧洲政府国债经销商（“初级经销商”），我们将替换为另一家初级经销商,（ii）我方选定的其他三家初级经销商。
“参考政府债券交易商行情”是指对于每个参考政府债券交易商和任何赎回日期，我们确定的Comparable Government Bond的买入和卖出价格的算术平均值（分别以其本金金额的百分比表达），该价格由参考政府债券交易商在赎回日期前第三个工作日的布鲁塞尔时间上午11点以书面形式向我们报价。
关于2028年到期的债券，任何赎回通知将会在兑付日前至少30天但不超过60天邮寄给每位持有该系列债券的持有人。关于2024年到期的债券、2027年到期的债券、0.750%的2032年到期的债券、3.750%的2032年到期的债券和2034年到期的债券，任何赎回通知将在兑付日前至少10天但不超过60天邮寄给每位持有该系列债券的持有人。如果我们选择赎回该系列债券中的部分而非全部，受托人将选择具体的债券。
9
根据受托人认为公平和适当的方法赎回此类系列；但是，如果该系列的债务证券由一个或多个全球证券代表，那么按照Clearstream和Euroclear各自适用的程序，将选择其中的有益利益进行赎回；进一步规定，100,000欧元或更少主要数额的债务证券将不会部分赎回。
除非我们在偿还赎回价格上违约，在赎回日之后，债务证券或部分债务证券的利息将不再继续计息。
如果发生美国税法的某些变化，债务证券也可能在到期前被赎回。如果出现这样的变化，则债务证券可能以赎回价格的100%加上截至赎回日期的应计利息被赎回。请参阅“税务原因的赎回”。
发行人将支付额外利息，以确保将本金和利息支付给非美国人持有人（如第8节所定义），经过扣除或减免美国或美国税务机关征收的任何现行或未来的税款、评估或其他政府收费后，支付的净额不少于在2025债券型中规定的当时应付款项。但须受到第8节所规定的例外和限制。
在下列的例外和限制条件下，我们将支付额外利息，以便我们或付款代理人支付有关债务证券的本金、溢价和利息给非美国人士（如下所定义的），在扣除任何现在或未来由美国或美国税务机关征收的税金、评估或其他政府收费之后，不会少于债务证券中规定的应付金额；但是，支付额外金额的上述义务不适用于以下情况:
(1)对于任何税款、评估费或其他政府收费，如果持有人、受托人、委托人、受益人、成员或股东、或持有受托持有人行使的财产或信托权力的人不被视为这些收费，那么这些收费不会被施加。
◦。在美国存在或曾经存在或从事贸易或业务，被视为曾在美国存在或从事贸易或业务，或在美国拥有或曾经有常设机构；
◦.拥有当前或曾经与美国有关联（除了因持有债务证券、收到有关债务证券的任何付款或根据契约执行任何权利而产生的关联），包括曾经是美国公民或居民或被视为是或曾经是美国居民；
◦.作为个人持有公司、被动性外国投资公司或受美国联邦所得税约束的控股外国企业、外国免税组织或为避免美国联邦所得税而累积收益的公司；
◦.作为我们根据1986年修订版《美国国内税收法典》（以下简称“法典”）第871（h）（3）节或任何后续规定所定义的“十大股东”或曾经是“十大股东”的股东；或
作为银行，在其业务常规交易范畴内根据贷款协议所作的信贷展期而收到的款项，符合《税收法典》第881(c)(3)条或其后继规定的规定；作为银行，在其业务常规交易范畴内根据贷款协议所作的信贷展期而收到的款项，符合《税收法典》第881(c)(3)条或其后继规定的规定；
(2)未持有全部债务证券或其中一部分的任何持有人，或是一家受托人、合伙企业或有限责任公司，但仅限于当受益人或受托人、合伙企业成员或有限责任公司成员的受益人或分配份额未直接收到额外的支付金额时。
(3)对于因持有人或任何其他人未遵守有关持有人或受益所有人的国籍、住所、身份或与美国的联系的认证、身份识别或信息报告要求而不得不征收的任何税费、评估或其他政府收费，如果符合条件，根据法规、美国或任何税务机构的条例或者美国作为免税前提条件的适用所得税协议，住宅应按规定缴纳；
(4)对于我们或支付代理从支付中扣除以外征收的任何税费、评估或其他政府费用；
10
(5)对任何地产、遗产、礼物、销售、消费、转让、财富、资本增值或个人财产税款或类似税款、评估或其他政府收费
(6)对于持有人在超过债项到期付款日30天以上的日期提出付款的，而付款日之后征收的任何税费，包括评估费用或其他政府政策。
(7)按照《FATCA》第1471至1474章节（任何修改或类似但具有可比性且不会更加繁琐的版本）规定所需代扣的任何税款、评估或其他政府征收费用；其下颁布的任何财政部法规；或其中的任何其他官方解释，以及与之相关的任何协议（包括任何政府间协议）或任何司法管辖区实施FATCA或FATCA政府间协议的法律、法规或其他官方指导；
(8)任何税收、评估或其他政府费用，仅因法律、规定或行政或司法解释的变更而产生，且在支付到期日后15天及其变更后，或者合法提供，以较晚者为准；
(9)由于受益所有人未能满足《代码》第871(h)节或第881(c)节的声明要求而征收的任何税款、评估或其他政府收费；
(10)根据《税法》第871(h)(6)或881(c)(6)条规定（或其修改或替代条款）征收的任何税款；或
(11)在任何(1)至(10)号物品的组合情况下。
除非在此“支付额外金额”标题下有明确规定，否则我们不需要支付任何税金、评估或其他政府费用的额外金额。债务证券上任何付款的引用均包括相关的额外金额支付（如果适用）。
根据“支付额外款项”和“因税务原因赎回”下所述，术语“美国”指的是美利坚合众国、其任何州和哥伦比亚特区。而“美国人”一词指的是：(i) 任何美国联邦所得税法意义下的公民或居民；(ii) 在美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律下成立或组织的任何公司、合伙企业或其他实体（不包括因不符合美国联邦所得税法的规定而不被视为美国人的合伙企业）；(iii) 无论其来源，其所得须缴纳美国联邦所得税的任何（遗产）信托；(iv) 如果美国法院可以行使信托管理的主要监督权并且一个或多个美国人可以控制所有重大信托决策，或者如果已经采取有效选举将信托视为美国个人，那么这个信托为美国人。
基于税务原因的赎回
如果由于美国法律或其官方解释的任何变更或修订（该变更或修订在2016年2月15日或之后公布或生效，针对2028年债券的则在2020年3月3日或之后，针对2024年债券和0.750% 2032年债券的则在2023年5月12日或之后，针对2027年债券和3.750% 2032年债券的则在2022年10月28日或之后，针对2034年债券的则在2022年10月28日或之后），我们成为或基于我们选择的独立法律顾问的书面意见将有义务按照此处所述的“支付额外金额”栏目支付任何系列的债务证券的额外金额，则我们可以随时选择全额赎回任何此类系列的债券，但不得部分赎回，针对2028年债券至少提前30天但不超过60天通知，针对2024年债券、2027年债券、0.750% 2032年债券、3.750% 2032年债券和2034年债券至少提前10天但不超过60天通知，在赎回日当天以100%的面值加上该系列债券的应计未偿利息的价格赎回该系列债券。
其他发行
我们可能会不时地、未经该系列债券的注册持有人事先通知或事先征得同意而创建和发行任何此类系列的进一步债券，这些债券与相应系列的债券处于同等地位，并在所有方面具有相同的条款（除了发行日期、本等进一步债券发行前计息和其他除外）。
11
在发行日后的首期利息支付之后，可以发行任何系列的债务证券，前提是所增加的任何系列的债务证券不得与其相应系列的债务证券具有相同的ISIN或Common Code编号，除非这些增加的债务证券是以原始系列的“有资格再开放”的形式发行的，否则在美国联邦所得税目的下，将被视为原始系列的一部分的同一“发行”的债务工具或者以少于微不足道的原始发行贴现额发行的债务证券。以上增发的债务将与相应系列的债务证券合并形成单一系列。
通知
债券持有人将通过邮件或电子邮件发送通知给登记持有人，或者按照适用的存管程序进行发送。
关于受托人、支付代理、转让代理和登记代理
德意志银行美洲信托公司是债务证券的付款代理、受托人、转让代理和注册处。在业务常规过程中，我们及我们的附属公司与受托人及其附属公司保持各种商业和服务关系。
此契约包含限制托管人的权利，如果其在我们逾期未支付任何一系列发行于此契约下的债务证券的本金或利息时，成为我们的债权人，并在三个月内或随后的期间，要求支付债权或在其所收到的任何这种其他类型的担保财产上为其自身的账户实现，除非并直至此类违约得到纠正。然而，如果债权人关系因以下原因而产生，则不会限制托管人作为我们的债权人的权利：
•由受托人持有的任何信托契约或到期日距受托人收购一年或更长时间的证券所有权或收购；
•根据有管辖权的清算或破产法院或债券契约批准的某些进展;
•在其作为债券托管人、转让代理人、登记代理人、保管人或支付代理人或其他类似角色时进行的业务常规支出;
•由现金交易中出售的商品或证券，提供的服务或出租的房地产所产生的债务；或者
•收购、拥有、接受或议付某些汇票、汇兑本票、承兑或其他债务。
托管人可同时担任我们与时俱进的其他债券契约的托管人，或与我们进行其他交易，本契约未禁止。如果托管人在Trust Indenture Act意义下拥有任何冲突利益，并且根据本契约发行的任何债务证券已经违约，托管人必须消除这样的冲突利益或辞职。
托管方的附属机构是我们400亿美元修订和重新授信的五年授信协议的参与方，于2028年3月到期；同时也是我们150亿美元的364天信贷协议的参与方，于2024年3月到期（除非被转换为定期贷款）。
上市
我们已在纳斯达克上市列出了每个系列的债务证券。我们没有维持这样的上市的义务，我们可以随时取消任何系列的债务证券的上市。
管辖法
所有板块的债券契约和债券全部受纽约州法律管辖并按照其解释。
12