Document

EX-10.66 5 exhibit106612312023.htm EX-10.66 Document

展览品10.66

2023年6月12日

詹姆斯·E·柯瑞尔

1944 E 天港圆环

亚利桑那州凤凰城85034

回复：Offer信

亲爱的吉姆：

我很高兴向您确认我们的邀请，聘任您为霍尼韦尔航空（高管级别）总裁兼首席执行官。该职位位于亚利桑那州凤凰城，您直接向我汇报。您的晋升生效日期为2023年8月1日（“生效日期”），但需遵守本邀请函的条款和条件。在此职位上，您将成为霍尼韦尔的高管。

与您的新角色相关，您将有权获得以下报酬。1 和福利方案：

补偿。作为向公司提供服务和授予公司在本协议下权利的专有补偿，公司将在任期内按以下方式支付中间CEO：每月50000美元。这种补偿将以发行给Akari的名义普通股，每股0.0001美元的名义普通股的形式支付，并且这种普通股将在每个月（或部分月份）工作的最后一天以纳斯达克资本市场上普通股的收盘价估值并发行，以及中间CEO完成服务时发生的合理旅行费用，如果符合公司有关赔偿的标准政策和程序，公司将在合理的时间内进行赔偿。中间CEO不得因配合服务而有权获得任何来自公司或Akari的其他任何补偿，包括但不限于任何奖金、离职补偿或福利。

基本工资如果获得批准，您的年度基本工资将在生效日期后增加到$ 720,000。基本工资审查每年进行一次，任何调整通常在日历年第一季度末进行。调整基于您的表现和其他相关因素。您将于2024年3月再次有资格进行基本工资审查。

年度激励补偿如果获批准，您的目标激励补偿机会将在年度现金基本工资收入的基础上为100％。对于2023年，您的激励补偿奖励将根据您的目标激励达到45％的天数和目标激励达到100％的天数来按比例计算。激励补偿奖励将在下一年的第一季度支付。

年度长期激励奖励：如果获批，从2023年开始，您将有资格获得年度长期激励计划(“LTI”)，目标授予日期价值为310万美元。您的LTI奖励将由股票期权、限制性股票单位、绩效股票单位或现金奖励或其组合组成，由公司酌情决定。您的年度LTI奖励的实际大小和组合将由MDCC基于您的绩效和未来职业潜力来决定。所有LTI奖励的条款均受适用股票计划和相关奖励协议的约束。此外，霍尼韦尔和MDCC保留在未来修改LTI奖励计划的设计或组合的权利。

其他高管福利

您还将享受以下行政福利:

1 作为霍尼韦尔的企业高管，你的薪酬必须经过公司董事会管理发展和补偿委员会（MDCC）正式批准。预计你的薪酬方案将在下一次定期MDCC会议上被追溯批准，该会议预计于2023年7月27日左右举行。

页面 116.6%4

•超额责任保险：霍尼韦尔将支付一份超额责任保险单的年度保费，该保险提供每次事故2000万美元的个人责任保护。

•行政人员遣散费：官员遣散费计划目前规定，如果您出于非原因（定义见解雇时有效的遣散费计划文件）以外的原因非自愿解雇，则可延续12个月的基本工资和目标奖金。您将需要解除对霍尼韦尔及其附属公司和关联方的索赔，并且您可能需要同意某些不招标、保密和不竞争契约，以此作为获得高管遣散费的条件。欲了解更多信息，请查阅实际的计划文件。

霍尼韦尔高管股票持有指南

作为公司的高管，根据公司的股权持有指南，您将需要持有霍尼韦尔股份，该指南会不时进行修改。股权持有指南的副本将单独提供给您。

知识产权和非竞争协议

作为此雇佣机会的条件，您需要执行（i）霍尼韦尔的“员工关于商业秘密、专有和机密信息的协议”（“IP协议”），和（ii）“霍尼韦尔国际公司的非竞争协议，适用于选择性管理人员”（“非竞争协议”），两份协议都附在此处。

接受报价

请签署此报价函及知识产权协议和竞业协议并通过docusign返回确认您的接受意见。

霍尼韦尔公司拥有丰富的历史，但更重要的是，我们是一家拥有美好未来的公司，也是一个绝佳的工作场所。我们的绩效文化推动我们的增长，并为客户带来竞争优势。我们招聘最优秀的人才，为他们提供尽可能多的学习、成长和发展机会，并因他们的贡献而奖励他们。我们提供跨产品线、职位类型、业务和国家的职业发展路径。

吉姆，我们很高兴向您提供这个机会，期待与您在扩展的角色下合作。您的经验和背景是我们公司的资产。

页面 216.6%4

如果您有任何问题或需要任何有关我们的优惠的进一步信息，请直接与我联系。

恭喜您，

维马尔·卡普尔

首席执行官

Honeywell International Inc.

已阅并同意：

/s/ 詹姆斯·库里尔 2023年6月14日

詹姆斯·E·卡瑞尔（E355611）日期

所有板块都会经历变化的情况。因此，我们保留根据业务需要变更工作分配、报告关系和人员编制的权利，您与霍尼韦尔的雇佣关系将是“按照意愿”的。这意味着没有对任何特定时期的就业保证，您或霍尼韦尔均可以随时终止您的雇佣关系。

此招聘信中的福利和津贴描述仅供一般信息参考，不旨在修改任何计划文件、计划摘要（“SPD”）或招股说明书。如需完整描述任何福利或津贴，您可以要求获得适用计划文件、SPD或招股说明书的副本。公司保留单方面和绝对自行修改、修订或终止任何福利计划或津贴的权利。

页面 316.6%4

员工编号：

文档类别：招聘

文档类型：邀请函

*仅用于员工档案管理

页面 416.6%4

HONEYWELL INTERNATIONAL INC.

员工涉及商业机密的协议,

专有且保密的信息

考虑到我的雇佣、持续的雇佣、薪酬、未来任何自主涨薪或绩效提升的资格、未来任何Honeywell激励薪酬计划或计划下的奖金、奖励或支付以及为我提供的设备、材料、设施和Honeywell保密信息，我理解并同意：

1.发明记录。在我被霍尼韦尔雇用的期间内，我将完整、及时地书写我所发明的所有发明，并及时以书面形式向霍尼韦尔披露所有此类发明，以便充分确定霍尼韦尔对每个发明的权利。我将根据霍尼韦尔的要求补充任何此类披露。如果我对是否向霍尼韦尔披露某项发明存有疑问，我将披露它。

2.终止后发明的披露。在我离开霍尼韦尔雇佣一年内，如有基于霍尼韦尔机密信息而产生的发明，我将立即写成机密文件并完整地提交给霍尼韦尔法务部门以确定霍尼韦尔在每个发明上的权利，然后才会在发明上申请专利。未经霍尼韦尔法务部门事先书面同意，我不会申请任何与该发明有关的专利申请。如果我不能证明离开霍尼韦尔雇佣后完全创造了该发明，并且未使用或结合了霍尼韦尔的机密信息，则认为该发明是我受霍尼韦尔雇佣期间创造的。我承认本款的条件不会超过保护霍尼韦尔机密信息和依法享有的发明权益所需的最低限度。

3.发明所有权。我同意，在我受雇于霍尼韦尔期间，我制造的每一项发明（a）直接关系到霍尼韦尔的业务或霍尼韦尔的实际或可以预见的研究或开发，或（b）由我为霍尼韦尔执行的任何工作产生的是霍尼韦尔的唯一和独有财产，并将继续根据本协议成为霍尼韦尔的唯一和独有财产，不需要任何一方进一步采取行动。我在此不可撤销地将我的全部权利、所有权和利益转让给霍尼韦尔。如果在任何时候，法院或其他仲裁机构裁定我在本段落下的转让是无效的或不能执行的，我同意执行所有必要的行动，以将这些发明和/或先行雇用的发明转让给霍尼韦尔。我在霍尼韦尔受雇期间所做的每个发明，如果没有使用任何设备、用品、设施或霍尼韦尔机密信息，这些发明完全是我的财产，除非（a）该发明直接关系到霍尼韦尔的业务或霍尼韦尔的实际或可以预见的研究或开发，或（b）该发明是我为霍尼韦尔执行的任何工作所产生的。如果我声称任何在我受雇于霍尼韦尔期间所做的发明的财产权，我将及时以书面形式通知霍尼韦尔的法务部门。

4.与霍尼韦尔的合作和权利分配。除前述发明的分配外，我在此不可撤销地转让和分配给霍尼韦尔（并同意签署任何进一步文件以不可撤销地转让和分配给霍尼韦尔）：(i)所有在本协议第3款下归霍尼韦尔所有的任何发明中的全球专利、专利申请、版权、掩膜版、商业秘密和其他知识产权，包括但不限于数据库权利，以及任何有关登记或注册此类权利的登记或申请; (ii)我可能拥有的任何与此类发明有关的道德权利; 以及(iii)与我的雇佣范围相关的所有全球商标申请或注册、域名或社交或商业网络/媒体帐户或识别名称。我在此永远放弃并同意永远不会主张我可能拥有的与任何指定发明有关的任何道德权利，即使我停止代表霍尼韦尔工作后仍然如此。我同意协助并全力配合霍尼韦尔获取和执行霍尼韦尔的专利、版权、掩膜作品权利、商业秘密权利和其他法定保护措施。我也将协助并全力配合霍尼韦尔在捍卫霍尼韦尔不侵犯他人知识产权的指控中进行辩护。我将获得协助和配合霍尼韦尔的合理费用。我将

IP协议-美国非加利福尼亚-R-第1页-2019年5月修订

按照Honeywell的请求，我将执行任何法定文件，与获取、维护、主张或维护任何上述发明的法律保护或在捍卫他人的知识产权侵权方面（包括但不限于执行申请、转让、宣誓、声明和宣誓书），并为面试、证言和作证提供自身。在Honeywell合理努力但未能获取我签署任何有关发明或权利的专利、版权或其他权利或保护的任何文件之后，无论任何其他原因，我特此不可撤销地指定和任命Honeywell及其授权的官员和代理人为我的代理人和代理律师，代表我执行和提交任何此类申请，并进行所有法律许可的行为，以促进专利、版权或类似保护的进一步审查和颁发，其法律效力与我代表此目的签署的文件具有相同法律效力。

5.就业前发明。在作为本协议组成部分的附表A中，我已完全确定（未透露任何商业秘密或其他机密信息）在我受雇于霍尼韦尔之前做出的每一项我拥有所有权的发明，这些发明在我签署本协议时不是已颁发的专利或印刷出版物的标的。如果我得知霍尼韦尔预计或实际使用任何此类发明，我将立即以书面形式将上述用途通知霍尼韦尔。我承认并同意，如果我在我的工作范围内使用我的任何就业前发明，或将其包含在霍尼韦尔的任何产品或服务中，我特此授予霍尼韦尔永久的、不可撤销的、非排他的、全球范围的免版税许可，无需任何一方采取任何进一步行动来使用、披露、制作、出售、复制、分发、修改和创作以、执行或展示此类就业前发明为基础的作品，以及向具有相同权利的第三方转授转许可。除附表A中列出的发明或在我签署本协议时作为已颁发专利或印刷出版物标的的的的的发明外，我不会就霍尼韦尔雇用我之前提出的任何发明对霍尼韦尔主张任何权利。

6.霍尼韦尔的机密信息。在我受雇于霍尼韦尔期间或之后，我永远不会直接或间接地盗用、使用或披露霍尼韦尔的机密信息，除非是为了促进霍尼韦尔的业务，我不会在没有霍尼韦尔法律部门事先书面同意的情况下，向非霍尼韦尔董事、雇员、律师或被授权代理人的任何人披露或传播霍尼韦尔的机密信息，除非：(a)该项霍尼韦尔机密信息现在或今后（没有违反本协议）成为公众知识，或(b)在我披露、传播或使用之前，该信息是由我合法获得的，没有保留该信息的义务。在这方面，我不会发布霍尼韦尔的任何机密信息以在霍尼韦尔之外的地方传播，也不会在我受雇于霍尼韦尔期间或在此期间内研发的任何发明与此有关的什么专利申请，没有霍尼韦尔法律部门的书面批准。如果霍尼韦尔要求我这样做，我将签署任何有关保护霍尼韦尔机密信息或任何第三方知识产权的协议。在受雇于霍尼韦尔期间或在我因任何原因离职后的两年内，我不会在没有霍尼韦尔法律部门的事先书面同意的情况下，从事任何使用或披露霍尼韦尔机密信息可能被合理预期的职业活动或就业。所有包含或涵盖霍尼韦尔机密信息的文档和有形物品都是霍尼韦尔的专有财产。我仅可以使用它们来履行我在霍尼韦尔的雇佣职责。我将保护其内容的保密性，并遵守霍尼韦尔可能不时制定的所有安全政策和程序。在离开霍尼韦尔的雇佣之前，我将把所有这些东西和任何其他我所拥有、掌握或控制的霍尼韦尔机密信息的副本、电传或样品以及任何其他有形形式的霍尼韦尔机密信息归还给霍尼韦尔。

我理解我有权使用或实践与我的雇佣有关的任何技能或专业知识，但不包括与霍尼韦尔特定或独特的业务相关的内容。我没有权利将霍尼韦尔的机密信息用于自己的利益或任何第三方的利益。

我理解，如果我揭露了交易机密，（a）直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师信任托付，仅出于报告或调查涉嫌违法行为或为了提起反正在职报复诉讼的目的；或（b）在投诉书中进行，那么我不可能因此在任何联邦或州交易机密法律下承担刑事或民事责任。

IP协议 - 美国非加利福尼亚州 - 第2页 - 修订于2019年5月1日

其他诉讼或其他诉讼中提交的文件，如果此类提交是在密封条件下进行的，并且我未透露交易秘密，除非据法庭命令。

我承认我已经收到了通知，联邦法律规定，在以下情况下，不会根据任何联邦或国家商业机密法来追究个人的刑事或民事责任：(a) 披露是（i）直接或间接地，在信任方面向联邦、州或地方政府官员或律师，(ii) 仅为了报告或调查涉嫌违法行为的目的；或(b) 披露作为诉讼或其他诉讼程序中提交的投诉书或其他文件的一部分，如果这种文件被封存。联邦法律还规定，为了报告涉嫌违反法律的报复性雇主而提起诉讼的个人可以向个人的律师披露商业机密并在法庭诉讼中使用商业机密信息，如果个人(x) 在提交商业机密的任何文件时将其封存；且(y) 不披露商业机密，除非根据法庭命令。我明白如果确定商业机密的披露不是出于上述原因的善意，则将面临巨额赔偿，包括惩罚性赔偿和律师费。

本协议的规定与现有的法规或行政命令所创造的关于 (i) 机密信息，(ii) 向国会通信，(iii) 向监察长报告违反任何法律、规章或条例，或者管理不善、浪费资金、滥用职权、或者对公共卫生或安全构成重大特定危险的行为，(iv) 其他保护举报人权利的措施相一致，不具有超越性、冲突性或更改性。本协议将控制性行政命令和法规规定的定义、要求、义务、权利、制裁和责任纳入并控制本协议。

7.前雇佣机构的机密信息。我保证我在霍尼韦尔任职期间不会泄露或使用我在以前雇佣中获取的任何机密信息或商业秘密，或在加入霍尼韦尔之前因保密合同而受到约束。我知道霍尼韦尔不会对我透露的任何第三方的商业秘密或机密信息感兴趣，也不会接受。如果我被安排处于需要或被分配任务的职位，这些职位将需要我直接或间接地使用以前雇主或任何第三方的任何商业秘密或机密信息，我将在承担任何涉及使用或透露此类信息或向任何这样的第三方出现我可能使用或透露此类信息的行为之前，立即通知霍尼韦尔的法律部门和我的主管。如果我未能这样做，霍尼韦尔可以选择在诉讼事件中不为我提供赔偿，并可以采取适当的其他行动，包括终止我的雇佣关系。

8.先前的限制性义务。在附属于本协议的B计划表中，我已经完全确认了所有限制我在霍尼韦尔履行职务的先前义务（口头和书面），包括所有限制未来就业的保密协议和契约。

9.禁止霍尼韦尔员工的非招揽行为。我确认霍尼韦尔已经投入并将继续投入大量时间和金钱来招募和留住员工。因此，承认我对霍尼韦尔有着无分歧的忠诚责任，并且在我的雇佣期间，我获得了有关霍尼韦尔员工他们各自的才能和专业领域的有价值信息，我同意，在我的雇佣期间及离开霍尼韦尔后的两（2）年内，无论出于何种原因终止雇佣关系，我不会直接或间接地（i）招揽（或协助其他人招揽）雇佣或服务表现，（ii）提供或导致提供雇佣或其他服务，或（iii）以任何方式参与聘用或雇佣我在过去两（2）年内与之接触或知道的任何现任或前霍尼韦尔员工，除非这个人已经离开霍尼韦尔超过12个月。并且我不会以任何方式诱导或试图诱导此类个人离开霍尼韦尔的雇佣关系。

10.不得挖角霍尼韦尔的客户、供应商、业务合作伙伴和供货商。我承认，霍尼韦尔已经投入并将继续投入大量时间和资金来开发有价值的业务。

IP协议书 - 美国非加利福尼亚州 - 第9页 - 修订于2019年5月1日

为了继续与霍尼韦尔的现有和潜在客户及客户保持良好关系。因此，我认识到在我的职业生涯中，我已获得了有关霍尼韦尔客户、供应商、业务合作伙伴和/或供应商及其需求的宝贵信息，因此，我同意在雇佣期间及在我因任何理由终止与霍尼韦尔的雇佣关系后的两年内，不会直接或间接地为自己或他人进行招揽任何现有客户、顾客、供应商、业务合作伙伴和/或霍尼韦尔认识的在我终止雇佣前两年期间与霍尼韦尔有联系或我得知的现有客户、顾客、供应商、业务合作伙伴和/或供应商，或者任何在我终止雇佣前两年期间与霍尼韦尔有重大业务往来的潜在客户、顾客、供应商、业务合作伙伴和/或供应商，以诱使这些现有或潜在客户、顾客、供应商、业务合作伙伴和/或供应商停止与霍尼韦尔的业务往来或减少与其的业务往来，或购买、租赁或使用竞争的、类似的或可用作霍尼韦尔任何产品或服务的替代品的产品或服务。

11.未来雇主注意事项。在霍尼韦尔公司雇用期间结束后的两（2）年期间，在接受任何新雇佣之前，应告知每个新雇主存在本协议，并向该雇主提供本协议的副本。霍尼韦尔有权告知任何未来雇主存在本协议，并向任何未来雇主提供本协议的副本。

(1)提交给霍尼韦尔法律部门和我的主管审批后，方可发表或口头传播；

(2)将所有这些作品的版权、所有权和利益转让给霍尼韦尔；并且

(3)根据法律的要求或允许范围内，放弃任何道德权利、作者权利、道统权或同等权利的任何主张。

本人在此同意并允许霍尼韦尔公司在法律范围内使用任何在我就业过程中制作的声音复制品、照片或其他数字或视频肖像，包括我的姓名、肖像和/或我人格的任何其他指示物，与上述材料有关。

13.收据确认。我确认在接受雇用、继续雇用或其他规定的诉讼之前已收到此协议的副本，并且签署此协议是我的雇用、继续雇用或其他规定诉讼的明确条件。

14.协议的有效性。我确认本协议的条款不仅是针对霍尼韦尔（Honeywell）的，也并不意图限制、限定或缩小任何与霍尼韦尔（Honeywell）之前或现有的协议。本协议并不取代或替代与霍尼韦尔（Honeywell）之前或现有的任何就业或其他协议，而是要与这些先前或现有的协议一起阅读，并采用一种方式加以解释，以便提供霍尼韦尔最大的保护并获得由我与霍尼韦尔所签署的所有协议所提供的最有效和完整的发明转让。本协议的条款应与我与霍尼韦尔签署的任何其他知识产权、商业秘密或保密协议的条款一致阅读; 但是，如果这些协议之间/之间存在冲突，则应将这些协议作为一致的阅读并被解释为为霍尼韦尔提供最广泛的保护，即使这样的构建需要多于一个这样的协议条款的存在。本协议应视为生效于我受雇于霍尼韦尔的第一天，并应持续到我受雇于霍尼韦尔的整个时间期间，我的义务将在霍尼韦尔终止我的雇用之后继续存在并生效。

15.未来雇主的身份。在任何情况下终止我的雇佣关系后，如果霍尼韦尔合理要求，我会告知霍尼韦尔我打算加入的未来雇主的名称和地址。

IP协议-美国非加州-R第4页-修订日期为2019年5月1日

16.救济。本人确认违反本协议的任何规定或可能违反的情况，采取法律补救措施将不足以弥补其影响。因此，如果违反或可能违反协议的情况发生，霍尼韦尔有权要求采取禁令措施。如果法院确定本人违反或可能违反本协议，本人同意赔偿霍尼韦尔在执行协议条款时所遭受的所有律师费和费用。然而，本文并不意味着禁止霍尼韦尔采取其他适用于本人或本人当时的雇主的任何追索补救措施，包括但不限于合同损害赔偿、利润损失和惩罚性赔偿责任。

17.继承人；约束协议。本协议约束我的继承人、执行人、管理员、法定代表人和受让人，并使得霍尼韦尔及其继承人和受让人受益。只有霍尼韦尔和我双方签署的书面修正协议才能修改本协议。

18.适用法律。本协议应受北卡罗来纳州法律管辖并根据其法律原则进行解释。

19.有效性。希望并旨在将本协议的条款尽可能合法地执行。因此，如果本协议的任何特定条款被裁定无效或不可执行，法院可以修改或割裂该条款，该修改或删除仅适用于在作出该裁定的特定司法管辖区中该条款的控件。此外，如果本协议中包含的任何一项或多项规定因任何原因被认为在持续时间、地理范围、活动或主题方面过于广泛，它应通过限制和减少它来解释，以使其在与适用法兼容的范围内可执行。本协议的其余条款应继续完全有效。

20.定义

(1)“机密信息”是指任何与霍尼韦尔或霍尼韦尔的任何母公司、子公司、附属公司、客户、供应商或与霍尼韦尔同意保持其保密信息的其他任何方的业务相关的机密或秘密性质的信息；它不为公众或其他同行所了解，且霍尼韦尔已采取合理措施在情况下保护其免受未经授权的使用或披露。本协议所涵盖的机密信息包括：(i)商业秘密；(ii)不具备法定保护的专有信息，通过双方当事人的共同协议，形成霍尼韦尔的财产；或(iii)其它合法可保护的信息。这种机密信息包括但不限于创新、知识、数据、信息、技术、未公开或待定专利申请及所有相关专利权利、技术、配方、过程、发现、改进、想法、概念、数据汇编和发展，无论是否可专利或可版权。例如，机密信息包括：行业内未被广泛了解的信息，该信息可能向我或我可能在霍尼韦尔的雇佣期间、通过观察、发现或以其他方式获取，该信息包括但不限于任何与现有或拟议的产品、发明、服务、技术、思想、概念、设计、图案、过程、化合物、配方、程序、设备、工具、信息汇编、方法、技术，包括与任何研究、研究数据库、开发、制造、采购、工程、技术、业务计划、营销计划、销售或市场方法、经营方式、客户名单、客户使用或要求、霍尼韦尔员工的身份和能力、财务信息、运营和成本数据或供应商信息相关的信息，这些信息是霍尼韦尔所有或由霍尼韦尔许可或保密持有。上述仅为机密信息的示例。

(2)“霍尼韦尔”代表霍尼韦尔国际公司（一个位于北卡罗来纳州梅克伦堡县夏洛特的特拉华州公司）、其前身、被指定者和业务。

IP协议-美国非加利福尼亚-R 第5/9页修订日期为2019年5月1日

继任者及其过去、现在和未来的运营公司、部门、子公司、附属公司和其他业务部门，包括通过股票购买、合并或其他方式收购的业务。

(3)“发明”包括发明（无论是否可以获得专利），以及创新、改进、发现、思想、原创作品、公式、流程、物质组成、计算机软件程序、数据库、掩膜版-半导体 - 和所有其他形式的知识产权（包括但不限于版权作品和掩膜版-半导体），无论上述任何一项是否构成一个商业秘密或可通过专利或版权保护的信息。

(4)“制作”或“制造”涉及发明时包括任何一种或任何组合方式，包括（一）构思，（二）实现和（三）发展发明，不考虑我是独立发明人还是合作发明人。

(5)“道德权利”指在世界上任何国家或其分支机构的司法或法律法规，或在任何条约下存在的，既有权利要求在被指派的发明中拥有作者身份或获得认可，反对或阻止修改或毁坏授权给霍尼韦尔的任何被指派的发明或聘用前的发明，或撤回或控制授权给霍尼韦尔的任何被指派的发明或聘用前的发明的出版或分销，以及任何类似的权利，无论这种权利是否被称为“道德权利”或普遍称之为“道德权利”或其他名称。

(6)“征求”或“征求”的含义包括与我联系、沟通、营销、参与或以其他方式进行互动（无论是由我发起还是不是）。

(7)“终止雇用”应定义为与霍尼韦尔的任何形式的解雇，无论其原因如何，包括所有自愿和非自愿的终止原因。对于本协议，终止日期应为我最后一天为霍尼韦尔提供服务的日期。

21.标题描述。本协议各段落的标题仅为方便起见插入，并不以任何方式影响本协议的含义或施工。

/s/詹姆斯·库里尔 2023年6月14日

詹姆斯·E·卡瑞尔（E355611）日期

IP协议 - 美国非加利福尼亚 - 第9页 - 修订于2019年5月1日

附表A

在您受雇于霍尼韦尔之前，您有没有进行过任何发明，拥有所有权或不是已颁发专利或印刷出版物的主题？

（如果没有，请输入“NONE”）

注意：请在不泄露商业机密或保密信息的情况下描述每项发明。

________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

[如需要更多空间，请附加额外的页。]

IP协议-美国非加利福尼亚州-R第9页修订于2019年5月1日

附表B

您是否有任何书面或口头义务限制您履行在霍尼韦尔的工作职责？

（如果没有，请输入“NONE”）

注意：请提供约束事项的日期、各方当事人以及约束事项的性质和实质。

[如需要更多空间，请附加额外的页。]

IP协议 - 美国非加利福尼亚州 - 第8/9页 - 修订于2019年5月1日

员工编号：

文档类别：招聘

文档类型：知识产权（IP）协议

*仅用于员工档案管理

HONEYWELL INTERNATIONAL INC.

禁止竞争协议

选择管理职员专用

考虑到我作为霍尼韦尔的某个精英管理员的角色，我同意以下条款：我的就业、继续就业、薪酬、有资格获得未来任何自主加薪或绩效提高、有资格获得未来任何霍尼韦尔激励性报酬计划或计划下的奖金、奖励或付款和对我提供的设备、材料、设施和机密信息的使用。

1。不竞争。我承认，在我受雇于霍尼韦尔或向霍尼韦尔提供服务的过程中，我已经并将会熟悉有关霍尼韦尔及其业务和员工的机密信息，包括但不限于霍尼韦尔的业务方法、业务系统、战略计划、产品收购或处置计划、扩张计划、财务状况和计划、财务数据、客户名单和数据以及人事信息。我理解并同意，作为我继续在霍尼韦尔工作的一部分，我将继续获得和接收有关霍尼韦尔的机密信息。我还承认，霍尼韦尔在竞争激烈的商业环境中运营，我的服务对霍尼韦尔来说具有特别、独特和非凡的价值，并将继续如此。我还承认，我已经并将继续获得与霍尼韦尔客户建立关系的机会，并有能力与他们建立关系，费用由霍尼韦尔支付，并且已经并将继续接受霍尼韦尔提供的培训、经验和专业知识，这使我的服务对霍尼韦尔具有特别、独特和非凡的价值。我进一步承认并同意，在霍尼韦尔工作期间或之后，我不会在任何时候直接或间接地披露、传播、提供或使用霍尼韦尔的机密信息，除非在履行霍尼韦尔职责的过程中。

我同意，在我的雇佣期间及在我因任何原因终止霍尼韦尔雇佣后的两（2）年内，我不会成为竞争业务（如下定义）的雇员，为其提供服务，或以其他方式与其关联（作为雇员，官员，董事，主要人物，代理商，经理，合伙人，合作伙伴或任何其他个人或代表角色），该限制适用于在受保护的霍尼韦尔业务（如下定义）的同一或基本相似地理区域内开展业务的任何竞争业务。我承认，（i）霍尼韦尔的业务是全球性的；（ii）尽管霍尼韦尔的注册状态或总部位置，霍尼韦尔在其全球范围内维护业务活动和有价值的业务关系；并且 (iii) 作为我的职责的一部分，我可能在全球范围内开展业务，促进霍尼韦尔的业务和业务关系。

“竞争企业”指任何企业、个人、实体或企业实体团体，无论是作为公司、合伙企业（普通或有限）、合资企业、协会或其他组织组织的，只要（i）开展或计划开展与Honeywell经营或计划经营的任何业务类似和/或有竞争关系的业务，或（ii）设计、开发、生产、销售或销售用作任何一个或多个产品或服务的替代品或通常旨在满足Honeywell业务设计、开发、制造、生产或销售或销售（即在（i）和（ii）中描述的Honeywell业务，以下统称“受保护的Honeywell企业（es）”）。尽管如上所述，某个实体不是一家竞争企业。对于我来说，除非我曾在受保护的Honeywell企业的受保护职位上（即受非竞争协议约束的职位）受雇、提供服务或拥有运营知识，否则该实体不是竞争企业。

NCA - 美国 - 精选管理人员第1页修订于 2021年07月27日

回顾期为了上述目的，我承认如果我收到、持有或者以其他方式访问了涉及这些保护性的业务的机密信息，那么我将被视为知晓有关保护性的 Honeywell 业务的信息。

仅用于说明，我承认并理解此处所列出的各个公司或实体（以及任何相关实体、子公司、关联公司或继承人）以及其所附加的附件截止至本文所述日期皆为竞争业务。我进一步承认并同意，此处所附加的附件不是详尽列出、旨在包括霍尼韦尔的当前或未来的所有竞争对手，也就是我承认未来可能包括其他人或实体。我进一步承认并理解，如果我对我过去两（2）年所担任的任何霍尼韦尔职位是否可以用于确定竞争业务有任何疑问，我应联系我的人力资源代表。

霍尼韦尔认识到作为竞争业务组成部分的某些企业、个人、实体或企业集团可能也有不与霍尼韦尔竞争的业务领域，而本协议中的限制并不旨在包括此类业务领域。我了解并同意，如果我打算受雇于、为之提供服务或以其他方式与（以雇员、高管、董事、主管、代理人、经理、合伙人、合作伙伴或顾问或任何其他个人或代表角色）竞争业务相关联，则假定本协议中的限制适用。我进一步了解并同意，如果我不认为本协议中的限制适用，则在接受雇用或与名义上的竞争业务关联之前，我必须书面通知霍尼韦尔，并向霍尼韦尔证明我只将受雇于、为之提供服务或以其他方式与竞争业务的不与霍尼韦尔竞争的业务领域相联系。应适用通知我了解并同意，如果我不认为【竞业业务限制】适用，则在接受雇用或与名义上的竞争业务关联之前，我必须书面通知霍尼韦尔，并向霍尼韦尔证明我只将受雇于、为之提供服务或以其他方式与竞争业务的不与霍尼韦尔竞争的业务领域相联系。

2. 限制合理性和有效性。我认为本协议条款是合理的，不会对霍尼韦尔的合法可保护业务利益产生过大的限制，包括对其机密信息的保护。双方希望并有意愿最大限度地强制执行本协议的条款。因此，如果本协议的任何具体规定被裁定过于广泛、无效或不可执行，法院可以修改或割断该规定，该修改或删除仅适用于在作出此裁定的特定管辖区域内执行该规定。此外，如果本协议中包含的任何一条或多条规定因任何原因被认为在持续时间、地理范围、活动或主题方面过于广泛，应通过限制和减少其适用范围来解释，以使其与适用法相容，并仅在表现为有效时予以执行。本协议的其余条款将继续完全有效。我还同意，双方将请求有管辖权的法院不要使本协议的条款无效或被忽略，而是要通过改革或修改任何过度宽泛或无效的条款以使其有效和可执行，再以改革或修改后的协议为准予以执行。

3. 补救措施。我承认，对于本协议的任何违约或可能会发生的违约，通过法律途径的救济是不足够的，因此同意霍尼韦尔有权在发生任何违规或可能发生的违规时获得禁制救济。我承认并同意，霍尼韦尔可以向任何有管辖权的法院或法定公正适用特定履行和/或禁制救济（无需提供债券或其他安全措施），以执行或防止任何违反本协议的行为，而金钱赔偿对违反本协议的任何违规行为都不是足够的救济措施。我承认并同意，违反本协议将给霍尼韦尔造成不可挽回的损失，我保证我

NCA - 美国 - 选定管理人员第2页修订于2021年7月27日

将不会在任何程序中声称此协议的违规或进一步违规行为：(i)不会对霍尼韦尔造成不可挽回的损害; 或者 (ii)可以在法律上得到充分补救。霍尼韦尔获得诉讼救济的权利应是累积的，并且是除法律或衡平法外的任何其他救济方式。如果法庭确定我违反了本协议，或者作出了执行或维护本协议任何条款的命令，我同意发帖后的限制协议期间将在我违反该协议的时间段内被暂停，以便霍尼韦尔获得本段1规定的整个限制协议期间的全部收益。如果法院确定我已经违反或威胁违反本协议，我同意赔偿霍尼韦尔在执行本协议条款时所招致的所有律师费和费用。但是，本文中所包含的任何内容均不得被解释为禁止霍尼韦尔追求对我或我新雇主的任何其他可用于任何此类违规或威胁违约的救济措施，这也可以包括但不限于合同损害赔偿、利润损失和惩罚性损害赔偿。

4. 有害和禁令救济和允许的披露。我同意并确认，本协议中包含的限制不会妨碍我谋取生计，也不会不合理地限制我谋生的能力。我进一步同意并确认，Honeywell对未执行本协议的潜在损害超过执行禁令或其他方式执行本协议可能对我造成的潜在损害。我承认我已经仔细阅读了本协议，并对本协议对我的限制进行了慎重考虑，并完全同意出于合理和适当保护Honeywell的合法可保护业务利益，包括保护其机密信息的必要性种种限制。我同意并确认，为了履行本协议项下的义务，包括被Honeywell雇用或继续雇佣、商誉、获得或继续获得对Honeywell机密信息的访问或使用的权利、获得或继续获得对客户的访问或使用权以及其他良好和有价值的考虑，我已得到充分和合理的考虑。我明确承认并同意，本协议所施加的每一种限制在主题、时间和地理范围方面都是合理的。

我承认我已经收到了通知，联邦法律规定，在以下情况下，不会根据任何联邦或国家商业机密法来追究个人的刑事或民事责任：(a) 披露是（i）直接或间接地，在信任方面向联邦、州或地方政府官员或律师，(ii) 仅为了报告或调查涉嫌违法行为的目的；或(b) 披露作为诉讼或其他诉讼程序中提交的投诉书或其他文件的一部分，如果这种文件被封存。联邦法律还规定，为了报告涉嫌违反法律的报复性雇主而提起诉讼的个人可以向个人的律师披露商业机密并在法庭诉讼中使用商业机密信息，如果个人(x) 在提交商业机密的任何文件时将其封存；且(y) 不披露商业机密，除非根据法庭命令。我明白，如果根据上述原因判断泄漏商业机密不是出于善意，则我将面临巨额损害赔偿，包括惩罚性赔偿和律师费。

NCA - 美国 - 选择管理员工第3页修订于07-27-2021

5. 绑定协议、修改、继承人。我确认本协议的条款是在补充的基础上，不会限制或缩小与霍尼韦尔的任何先前或现有雇佣或其他协议。本协议不会取代或取代与霍尼韦尔的任何先前或现有雇佣或其他协议，而是应与此类先前或现有协议一起阅读，并应解释为以提供最大保护为目的的方式解释霍尼韦尔我的所有协议。第1段的限制条款和本协议中的其他条款应一致地阅读与我与霍尼韦尔签订的任何其他不竞争或其他协议。但是，如果存在这些协议之间的冲突，这些协议应被解释为向霍尼韦尔提供最广泛的保护，即使这种解释需要施加超过一个这样的协议的规定。除非霍尼韦尔的首席人力资源办公室或其委托人以书面形式签署，否则不会放弃本协议。除非此类协议明确并明确说明它旨在取代本协议并由霍尼韦尔的首席人力资源办公室或其委托人执行，否则任何其他我与霍尼韦尔之间的协议均不会取代或修改本协议。本协议约束我的继承人、执行人、管理人、法定代表人和受让人，并使霍尼韦尔及其继承人和受让人受益。

6. 收悉回执。我确认在接受调动、晋升或雇用至我的新角色之前已收到本协议的一份副本并签署本协议是此次调动、晋升或雇用的明确条件。

7. 协议的有效性。在我签署协议时，本协议即生效。在霍尼韦尔的任何业务范围内我所属的部门不影响本协议的规定，这些义务将贯穿我在霍尼韦尔任职期间，即使在我离开霍尼韦尔后，这些义务也将继续存在并生效。

8.将来的雇主请注意。在您结束与霍尼韦尔的雇佣关系后的两年内，您将在接受雇佣前通知（i）霍尼韦尔和（ii）每个新的潜在雇主本协议的存在，并向该潜在雇主提供一份副本。霍尼韦尔有权通知任何将来的雇主本协议的存在，并向任何将来的雇主提供一份副本。在我结束在霍尼韦尔的雇佣后的两（2）年期间，我将在接受新的雇佣前通知每位新的潜在雇主存在本协议，并向该潜在雇主提供本协议的副本。霍尼韦尔有权通知任何未来的雇主存在本协议，并向任何未来雇主提供本协议的副本。

9. 管辖法律和地点。本协议应受北卡罗莱纳州法律管辖和解释，不考虑其冲突法原则。不考虑其法律冲突的原则。本人同意在北卡罗来纳州麦克伦堡县联邦和州法院具有排他性管辖权和地点，以解决所有涉及万亿.is协议的争议。

10. 附加定义。

“保密信息”是指在霍尼韦尔所从事的行业中通常不为人知的信息，该信息可能会对我进行披露或者我可能会在霍尼韦尔雇佣期间或因此期间学习、观察、发现或者以其他方式获取，该信息包括但不限于任何与现有或预期的产品、发明、服务、技术、思想、概念、设计、模式、流程、化合物、公式、程序、设备、工具、信息合集、方法、技巧以及任何与研究、开发、制造、采购、工程学、专业技术、商业计划、销售或市场方法、经营方法、商业系统、战略计划、产品收购或出售计划、扩张计划、财务状况和计划、财务数据、人员信息、客户名单或等有关的信息。

NCA - 美国 - 选择管理人员第4页修订日期：2021年7月27日

包括霍尼韦尔所有或许可的数据、客户使用情况或需求、或供应商信息，这些数据属于或由霍尼韦尔持有及保密。

“霍尼韦尔”集体指霍尼韦尔国际公司（一家成立于北卡罗来纳州梅克伦堡县夏洛特市的特拉华州公司）、其前身、指定人和继任者以及其过去、现在和未来的运营公司、部门、子公司、附属公司和其他业务单元，包括通过资产、股票、合并或其他方式收购的业务。

“回顾期”指我的雇佣终止日期前的两（2）年期限。

“雇佣终止”指无论原因如何，与霍尼韦尔的任何雇佣关系终止，包括任何自愿和非自愿的终止原因。就本协议而言，终止日期应为我为霍尼韦尔提供服务的最后一天。

11. 标题。本协议段落的标题仅为方便起见而插入，不会以任何方式影响本协议的含义或解释。

我已经认真阅读了本协议。我理解并接受其中的条款。我理解并同意，即使我结束了我在霍尼韦尔的雇佣关系，我仍将受到本协议的约束。

/s/ 詹姆斯·库里尔 2023年6月14日

詹姆斯·E·卡瑞尔（E355611）日期

NCA - 美国 - 选定管理员工第5页共6页修订于07-27-2021

第二次修订和重新规定的就业协议的补充协议

HONEYWELL INTERNATIONAL INC.

选择性管理员工竞业禁止协议

詹姆斯·E·卡勒尔

职业

总裁兼首席执行官

霍尼韦尔航空航天

根据您的《霍尼韦尔国际高管竞业禁止协议》第1款所述，本补充协议仅为说明目的，列出了被视为“竞业业务”的特定竞争对手，适用于第1款所包含的限制。此清单不是详尽无遗的清单，也不旨在包含霍尼韦尔或您所在的具体商业或部门的所有现有或未来竞争对手，正如您在第1款中所承认的那样，这些竞争对手可能包括现在或将来的其他个人或实体。本添加说明仅供参考，列出了一些特定竞争对手，被视为“竞业业务”，适用于《霍尼韦尔选定管理人员竞业禁止协议》第1段中使用的该术语，因此适用于该协议所包含的限制。此清单并非详尽无遗的清单，也不打算包含所有霍尼韦尔或者您的特定业务或部门的现有或未来的竞争对手。在该协议的第1段中，您确认这些竞争对手可能包括现在或将来的其他个人或实体。

根据您担任霍尼韦尔航空公司总裁兼首席执行官的当前角色和职责，以下公司被视为主要竞争对手，因此属于您的《非竞争协议》中使用的“竞争业务”定义范畴:

通用电气、雷神技术、洛克希德马丁公司、诺斯洛普格鲁曼公司、卡明有限公司、泰雷兹集团、威廉姆斯国际公司、波音、空客

如之前所述，这不是一个详尽的列表，可能有其他现在或未来的人员或实体符合你的《非竞争协议》中关于竞争业务的定义。此外，根据你的非竞争协议第1段，请注意，作为你的非竞争协议中定义的竞争业务，将包括在你在回顾期（按照你的非竞争协议的定义）中从事制定非竞争协议工作的霍尼韦尔业务的竞争对手。因此，如果你在任职期间在多个霍尼韦尔业务中担任了覆盖岗位，按照你的《非竞争协议》条款受到限制的竞争业务名单很可能比上面列出的范例更广泛。如果你对是否有任何在回顾期内你曾从事的霍尼韦尔职位使你受到类似限制，并将用于确定竞争业务的问题有疑问，你应该联系你的人力资源代表。

NCA - 美国 - 选择管理员工第6页修订于2021年07月27日

员工编号：

文档类别：招聘

文档类型：非竞争协议

*仅用于员工档案管理