展覽4.2
註冊人證券的說明
根據《凱雷集團公司》已註冊的股票的以下說明僅爲摘要，因此不是完整描述。本「證券描述」中的術語「公司」、「我們」、「我們的」和「我們的」均指特拉華州的凱雷集團公司，除非上下文另有說明，否則不包括我們的子公司。
證券交易所法案(1934年)
截至2023年12月31日，霍尼韋爾國際公司（「霍尼韋爾」，「我們」，「我們的」或「我們的」）根據1934年修訂版證券交易法（「交易所法」）註冊了七類證券：（1）我們的普通股，每股面值1.00美元；（2）我們的2024年到期的0.000%優先票據；（3）我們的2027年到期的3.500%優先票據；（4）我們的2028年到期的2.250%優先票據；（5）我們的2032年到期的0.750%優先票據；（6）我們的2032年到期的3.750%優先票據；以及我們的2034年到期的4.125%優先票據。
普通股的描述
總體來說
截至本次申報日，我們已獲准發行高達20億股普通股。截至2023年12月31日，我們已發行大約95800萬股普通股（包括約30600萬股被公司買回的股份）。Equiniti信託公司旗下的EQ股東服務公司是我們普通股的過戶代理和登記機構。普通股在納斯達克證券交易所（「納斯達克」）以「HON」股票代碼上市。
以下摘要並不完整。您應參考霍尼韋爾的章程和公司內部規則的適用條款，這些條款作爲表格10-k年度報告的附件之一被引入參考，並參考特拉華州公司法了解我們普通股的完整條款和權益。
股息
持有普通股者有權獲得分紅派息，但須待董事會宣佈，並從合法可用於支付的所有基金類型中支付，受任何優先股持有人的權利所限制。
投票權
每個普通股持有人有一票。根據適用法律或創建該系列的指定書所規定的任何優先股系列持有人的權利，所有表決權均歸普通股股東所有。普通股股東享有不累計表決權，這意味着在選舉董事的投票中，持有超過50%表決權的股份持有人可以選出100%的董事，而在選舉董事的投票中投票權不足50%的股份持有人將無法選出任何董事。
多數表決權。根據我們的章程，持有不少於三分之一（33.3%）流通普通股的兩個持有人組成股東大會的法定人數。在股東會議上，投票數佔多數的股東選舉董事。普通股沒有累積投票權。因此，持有多數流通普通股的持有人可以選舉全部董事。通常情況下，在股東會議上，除了選舉董事之外，大多數表決權股東必須授權股東採取其他股東行動。
在霍尼韋爾自願或非自願清算、解散或清算結束時，普通股股東將有權在償還所有債務和分配款項並在任何未償還的優先股系列股東已獲完全清算價值之後分享霍尼韋爾的可分配資產餘額。
其他權利
持有普通股的股東沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。擁有普通股股份的權利、優先權和特權受到可能被確定和發行的未來優先股的股份持有人的權益、優先股的股息優先權、轉換權、贖回特權和清算優先權的影響。
普通股股東沒有優先權。普通股股份不可轉換爲任何其他資本股的股份。如果我們與另一家公司合併或合併，導致我們的普通股被轉換爲或可兌換爲股票、其他證券或財產（包括現金），則所有普通股股東都有權按每股普通股獲得相同種類和金額的代價。
可能的反收購條款
霍尼韋爾的章程和公司法規定:
•董事會可以制定董事席位的數量，但在某些情況下，優先股東有權選舉董事，股東有權根據持有普通股的表決數設立席位。
•除年度股東大會外，董事會其他空缺均由現有董事投票填補；
•一般而言，僅由首席執行官、授權董事人數佔多數的人或持有不少於霍尼韋爾普通股（不包括衍生產品）總股本15%以上的股東可以召開特別股東會議；
•股東只能在股東大會或特別股東大會上採取行動，不能通過書面同意採取行動；
•股東須提前通知霍尼韋爾，才能在股東大會上提名董事，包括提交給美國證券交易所（「SEC」）普選規則約束下的董事選舉競選；
•董事會可以在有限情況下，無需股東批准，制定計劃，在發生某些觸發事件時向股東分配優先股或某些其他證券（但是未經股東批准制定的此類計劃必須在制定後一年內到期，除非股東 ratify）。
這些條款中的任何一條都可能會延遲、阻止或防止對霍尼韋爾的收購要約或試圖接管。
我們的章程允許我們發行高達4000萬股優先股，其條款可以由我們的董事會或董事會委員會確定。這些優先股可能有條款，可以延遲、阻止或防止對霍尼韋爾的要約收購或接管企圖。
根據特拉華州法律，持有我們15%或以上股份的收購方在未有以下任何例外情況的情況下，需等待三年後才能與我們進行業務合併：
•在收購方成爲霍尼韋爾15%股東之前，需經過我們的董事會批准；
•交易中收購了至少85％的表決權股份，收購者成爲霍尼韋爾的15％股東；或者
•業務合併得到董事會和三分之二的非相關股東的批准。
根據霍尼韋爾的公司章程規定，除非霍尼韋爾書面同意選擇另外的法院，否則位於特拉華州的州或聯邦法院將是以下事項的唯一和專屬管轄地：(i)代表霍尼韋爾提起的任何衍生訴訟或訴訟程序，(ii)任何主張由霍尼韋爾的任何董事、高管或其他員工所擁有的對霍尼韋爾或霍尼韋爾股東的信託責任的違約的訴訟，(iii)根據特拉華州《公司法》的任何規定提起的任何主張的訴訟，或(iv)根據內部事務原則管轄的任何主張的訴訟。霍尼韋爾的公司章程還規定，購買或以其他方式取得任何霍尼韋爾股票股本利益的任何人或實體，將被視爲已知悉並同意上述專屬管轄地規定。
2
債務證券描述
本文介紹了我們的0.000%到期日爲2024年的優先票據（以下簡稱「2024票據」）、3.500%到期日爲2027年的優先票據（以下簡稱「2027票據」）、2.250%到期日爲2028年的優先票據（以下簡稱「2028票據」）、0.750%到期日爲2032年的優先票據（以下簡稱「0.750% 2032票據」）、3.750%到期日爲2032年的優先票據（以下簡稱「3.750% 2032票據」）和4.125%到期日爲2034年的優先票據（以下簡稱「2034票據」，所有票據統稱爲「債券」），但並不涵蓋全部條款。本文中的描述受《債券契約》規定的約束，並且必須與德意志銀行信託公司美洲有限責任公司（以下簡稱「受託人」）於2007年3月1日簽署的《債券契約》（以及可能不時進行的修訂、補充或修訂和重立），作爲完整參考。若未在本文定義，則所用術語在《債券契約》中的定義適用。
總體來說
我們已經發行了5億歐元的0.000%2024年到期的優先票據，6.5億歐元的3.500%2027年到期的優先票據，7.5億歐元的2.250%2028年到期的優先票據，5億歐元的0.750%2032年到期的優先票據，5億歐元的3.750%2032年到期的優先票據和10億歐元的4.125%2034年到期的優先票據，這些證券已在納斯達克上市。
每一系列的債券均在我們與德意志銀行信託公司美洲地區分公司作爲受託人之間的契約下作爲單獨系列發行。2024年到期的債券將於2024年3月10日到期，2027年到期的債券將於2027年5月17日到期，2028年到期的債券將於2028年2月22日到期，0.750%的2032年到期的債券將於2032年3月10日到期，3.750%的2032年到期的債券將於2032年5月17日到期，2034年到期的債券將於2034年11月2日到期。
債務證券只以登記、賬簿形式發行，不附益息券，最低面值爲100,000歐元，超過此金額應爲1,000歐元的整數倍。
債券不受沉沒基金限制。
「工作日」指除星期六和星期日外的任何一天，（1）這不是紐約市或倫敦市銀行機構依法或根據行政命令關閉的日子，以及（2）歐洲自動實時毛額轉移快速結算系統（TARGET2系統）或任何其後繼者運作的日子。
契約
除了針對任何一系列債券所述之外，本債券契約未限制我們承擔、承擔或變爲負責任何類型的債務或其他義務，支付股息或對我們的股票進行分配或購買或贖回我們的股票。 該契約不要求保持任何財務比率或特定的淨值或流動性水平。 此外，在某些例外情況下，債券契約不包含任何限制我們承擔額外負債的契約或其他規定。 債券契約不包含任何規定，該規定要求我們在控制權變更或可能對債券的信用價值產生負面影響的其他事件（例如，高度槓桿的交易）之後回購、贖回或修改任何債務證券的條款。
只要該債券系列中還有任何債券未償還，放款文件中包含的契約就適用於該債券系列中的所有債券。以下是契約概述。
3
抵押貸款限制。在契約中，我們承諾不發行、承擔或擔保任何通過抵押所擔保的借款的負債。
•任何位於美國的財產，根據我們董事會的意見，都是主要製造業-半導體財產； 或者
•任何子公司所擁有該財產的資本股或債務股份。
在遵守債券契約規定的例外情況下，必須平等和按比例擔保債券債務。這些例外情況包括：
•我們的財產上已有的抵押或那些成爲我們子公司或與我們合併時的公司財產上的抵押。
•購買該物業時存在的抵押權或用於支付物業購買價款的債務；
•爲了擔保土地開發或該土地上的改良費用而對該財產施加限制的抵押權；
•特定抵押權利項下的政府實體合同;和
•霍尼韋爾及其合併子公司的合併淨有形資產未超過10%的被禁止以抵押擔保的負債。
出售-回租的限制。我們也承諾不進行任何銷售和租賃交易，涉及在美國境內的、根據董事會判斷爲主要製造業資產的任何財產，除非：
•根據「抵押限制」條款所述，我們有權產生債務，其金額等於該出租回租交易的價值，以所租賃的財產作爲抵押品，無需同等保障未償還的債務證券；或者
•自該銷售和回租交易生效之日起的四個月內，我們將用與該銷售和回租交易價值相等的金額對霍尼韋爾或我們的子公司的長期負債進行自願退休。
資產的合併、併購和出售。證券契約規定，除非：我們不得與任何其他人合併或整體賣出資產；
•通過合併形成的公司或者收購我們資產的公司是一家在美國組織的公司，並且明確承擔償還所有債務證券的本金和利息以及我們在保證書上的每一項承諾的責任；
•在實施此交易後，沒有違約事件發生，經過通知或一段時間或兩者之後，也不會成爲違約事件。
•我們已向受託人遞交了一封官方證明和一份顧問意見，稱這種合併或轉讓和補充契約（如適用）符合契約，並且與此交易相關的所有前提條件都已得到遵守。
在這樣的合併、兼併或出售情況下，由此合併形成或我們被合併的接任公司，或被出售的公司將根據契約繼承我們的地位並取代我們，在此之前的公司將被解除契約和債務證券下的所有義務和承諾。
在以下情況下，合同不限制我們贖回債券或讓持有人贖回債券：
•可能不利於我們信用價值或繼任者或合併實體的業務重組、合併、資產銷售或其他類似交易；
•我們的控制權發生變化；或者
•涉及我們的高槓杆交易，不管是否涉及控制權變更。
因此，債務證券持有人在我們參與高度槓桿交易、重組、改組、合併或類似交易並可能對持有人產生不利影響時，將不得享有保護。現有的適用於債務證券的保護契約將
4
在我們、我們的管理層或我們的關聯方或其管理層發起或支持的槓桿收購交易中，你仍然可以繼續向我們申請，但可能不能阻止這樣的交易發生。
違約事件、通知和放棄事件。
契約規定，如果任何一系列債務證券發生並持續發生違約事件，則受託人或該系列債務證券未償還本金金額不少於其全部未償還本金金額25%的持有人可宣佈該受影響系列債務證券的未償還本金金額及其應計利息立即到期償還；不過如果違約事件是某些破產、無力償還債務或重組事件中的任何一項，則所有債務證券及其應計利息將立即到期償還，無需受託人或持有人進一步行動或通知。
根據契約，任何系列的債券發生以下任一事件均視爲違約事件:
(1)在付款到期時，按照該系列債券所應支付的利息在30天內享有默認權;
(2)如果相應系列的債券的本金或溢價部分應付而未付
(3)如果違反債券託管書內含有的其他契約或協議並持續90天，我們收到信託人或該系列證券的至少25％本金持有人書面通知（並要求糾正此類違約）後，就會構成違約事件（在某些合併、併購或資產出售方面的違約根據託管書第10.01節的規定構成違約事件，但不會有此類通知要求，但不需要時間要求）。但是，對於與霍尼韋爾根據1934年修訂的證券交易法第13或15（d）條根據SEC的要求提交的文件或報告未能符合1939年修訂的《信託契約法》第314（a）（1）節的要求而導致的事件違約，以及在提交給SEC後30天內未能向託管人根據託管書第14.04節的規定提交此類文件或報告的違約事件，持有人證券的唯一救濟措施是，在此類事件發生後的頭60天內，或者在此類事件違約先被糾正或放棄的更短期限內，將專門有權收取額外利息，其年利率等於證券的未償本金額的0.25％;而在此類事件違約後的第61天（如果此類違約在第61天之前未被糾正或放棄），相應證券將依據託管書被加速到期。
(4)破產、無力清償和重組的某些事件；以及
(5)該系列債券還包括與其相關的任何其他違約事件。
根據契約規定，信託人應在任何系列債券發生違約的90天內，將違約情況通知債券持有人，除非該違約已得到糾正或豁免。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；除非涉及該系列債券的本金、利息、溢價（如果有）或者償付該系列債券的任何沉澱基金，否則如果董事會、執行委員會或信託委員會，以及/或受託人的指定官員在善意判斷下認爲不通知債券持有人符合該系列債券持有人的利益，則信託人有權保留不發出該通知。就此規定所述的「違約」是指任何事件，該事件在通知後或過了一段時間或二者皆有後，會變成違約事件。
該契約包含一項規定，允許在發生違約事件的持續期間內，受託人在受明示要求的債權人行使任何權利或權力之前，要求被持有人進行賠償。該契約規定，在任何系列的債務證券中，優先確認的本金金額的持有人，在特定的例外情況下，代表該系列的債務證券持有人，指導進行有關受託人的救濟措施、行使受託人賦予的任何信任或權力的時間、方法和地點。
該契約包括一個條款，規定我們每年都會向受託人提交一份未違約的證明書，或說明任何已存在的違約情況。
5
在某些情況下，任何一系列債務證券的未償本金佔優勢的持有人代表該系列債務證券的持有人可以撤銷通過宣佈加速或豁免該系列債務證券的任何既往違約或違約事件，但不能豁免任何至今尚未支付該系列任何債務證券的本金、利息或溢價或無法在信託提款權下未經每個此類債務證券持有人同意修改或修改的條款的違約。
除非經以下方式滿足條件，否則任何系列的債券證券持有人均無權依照信託或任何系列債券證券採取任何訴訟或尋求救濟措施：
•該持有人應事先向受託人書面通知持續違約事件;
•當系列債券的至少25%的持有人也提出了書面要求；
•此持有人或持有人已向受託人提供令人滿意的擔保，以代表其提起此訴訟;
•如果受託人未收到該系列債券的優先本金的多數持有人發出與上述請求不一致的指示；且
•受託人未在收到通知後90個日曆日內提起此類訴訟。
然而，如果債券持有人起訴追討債務證券的本金、溢價或利息，此類限制不適用於債務證券，在任何適用的寬限期過後按照債務證券上規定的到期日追討。
修改和免責
信託受託人和我們有權在不徵得任何持有人同意的情況下，修改或補充任何系列的債券或信託契約，以便：
•消除任何歧義、缺陷或不一致；
•提供證券債券的未證明部分或代替證券債券
•在允許的情況下，如我們進行合併或重組，我們承諾履行對持有人的義務；
•提供證據並接受接替受託人的任命，並根據需要添加或更改任何僅爲提供或便利由多個受託人管理信託所必需的條款。
•實施任何一項變更，將爲所有或任何系列的債務證券持有人提供任何額外的權利或利益，並且不會對任何此類持有人造成不利影響；或
•爲符合SEC要求，以便在信託契約法下實現或保持契約資格。
除非下列所述，否則受益人和我們可以經持有受修訂或修改的債券的未還本金佔大多數的持有人同意而對任何系列的債券的證書或證券託管信託的修訂或修改進行。但是，未經每一受影響持有人的同意，不得進行以下任何修訂或修改：
•更改任何債務安防-半導體證券的約定到期日或利息支付時間;
•在任何債券贖回時，可以減少本金、利率或者溢價的支付。
•更改任何債券證券的本金、利息或溢價的支付地點或貨幣;
•削弱就有關債務證券在到期日或預付日期之後機構起訴以執行任何款項的權利；或
•減少任何系列債務證券中持有人必須同意修訂、補充或放棄的原始債務證券本金金額的百分比。
6
贖回條款
根據契約規定，我們將在向受託人存入款項和/或美國政府證券（根據其條款支付利息和本金，以提供足夠金額以支付該類債務證券到期日的本金和任何一期本金、利息或溢價（如果有））時，不承擔任何與任何系列債券有關的義務（除了某些義務，例如登記轉讓或交換債券，替換被盜、遺失或毀損的債券，維護支付代理人和持有信託的款項以支付該等債務證券的本金和利息（如果有）），同時也要求我們向受託人提供一份合理滿足受託人的律師意見證明，根據適用的美國聯邦所得稅法或美國國家稅務局發佈的裁定，該種不強制執行和解除不會被視爲或造成任何有關持有人的應稅事件。爲避免疑義，這樣的觀點需要改變當前的美國稅法。
除支付有關此係列債券應付的款項外，我們還可以忽略任何特定系列的債券的限制性契約。此後，只要在存入足以在本金、利息或溢價方面支付任何未來應付的本金分期或利息的款項或以美國政府債券形式儲存足以支付此係列債券的本金、溢價及利息的款項時，任何此類遺漏都不會成爲此係列債券的違約事件。我們在此契約下的義務和其他系列的債券除上述契約外均繼續有效。此外，建立這樣的信託將取決於我們向託管人交付關於這樣一項抵押和解除時不會被視爲或導致對持有人產生可課稅事件的律師意見書。
如果我們行使不需遵從前段所述某些契約的選擇權，而該系列債券因出現任何違約事件被宣佈應付款項，則存入資金和美國政府證券的金額將足以支付在由於此類違約事件導致的加速時期內該系列債券應付的款項。我們無論如何都將對此類系列債券的支付承擔責任，如系列債券規定的那樣。
履行和解除
根據我們的自主選擇權，當我們滿足以下條件時，我們可以就任何系列的債券滿足和履行協議（不包括受託人和我們的特定義務，包括但不限於委託資金的義務）：
•無論是(a)已根據信託協議經認證並交付之所有該系列債務證券均已移交予受託人予以註銷或(b)該系列尚未移交予受託人註銷之所有債務證券均到期並應於一年內以其約定的到期日付款，或在一年內根據受託人作出的令人滿意的贖回通知安排之下被要求贖回並且我們已經向受託人作爲信託基金而存入足夠金額以支付並清償該系列債務證券的全部債務；
•我們已經支付或導致支付了我們相關係列債券項下協議中應支付的所有其他款項。
•我們已經向受託人交付了一份官員證明和法律顧問意見，每份證明和意見都表明與此係列有關的所有先決條件已得到滿足並履行。
債務證券付款
所有債券的支付都應使用歐元支付；但是，如果歐元因外匯管制的實施或其他我們無法控制的情況不可用，或者如果使用歐元作爲其貨幣或公共機構或國際銀行業務交易結算的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，則所有債券支付將以美元進行，直到歐元再次可用或再次使用爲止。以歐元支付的任何日期的金額將按照第二個工作日營業結束時美國聯邦儲備委員會規定的匯率轉換爲美元，或者在美國聯邦
7
聯儲局沒有規定換匯比率，根據最近公佈的美元/歐元匯率在
《華爾街日報》
或在相關付款日前第二個工作日內基礎上進行。以美元支付的任何債務債券不構成違約事件，也不構成債務債券或信託合同的違約事件。在上述事項方面，受託人或支付代理不負任何計算或換算的責任。
《華爾街日報》 在相關付款日前的第二個工作日或之前，沒有預先規定的換算比率。所有以美元支付的債券的付款不構成債券或信託的違約事件。對於上述事項的任何計算或換算，受託人或支付代理不承擔任何責任。
級別
債務證券是我們的優先未擔保和未副本級的債務義務，彼此之間平等，與我們現有和未來所有的優先未擔保債務以及優先於我們的次級債務相同。
利息
2028年票據的計息日爲2016年2月22日；2024年票據和0.750%的2032年票據的計息日爲2020年3月10日；2027年票據和3.750%的2032年票據的計息日爲2023年5月17日；2034年票據的計息日爲2022年11月2日。
債務證券以固定利率計息。2024年到期的票據以年利率0.000%的固定利率計息，2027年到期的票據以年利率3.500%的固定利率計息，2028年到期的票據以年利率2.250%的固定利率計息，年利率爲0.750%的2032年到期票據以固定利率0.750%的利率計息，年利率爲3.750%的2032年到期票據以固定利率3.750%的利率計息，2034年到期的票據以年利率4.125%的固定利率計息。2028年到期的票據的利息從2016年2月22日開始計算，或從最近支付或提供利息的日期開始計算；2024年到期的票據和年利率爲0.750%的2032年到期票據的利息從2020年3月10日開始計算，或從最近支付或提供利息的日期開始計算；2027年到期的票據和年利率爲3.750%的2032年到期票據的利息從2023年5月17日開始計算，或從最近支付或提供利息的日期開始計算；2034年到期的票據的利息從2022年11月2日開始計算，或從最近支付或提供利息的日期開始計算。在每種情況下，2028年到期的票據的利息於每年2月22日後一年支付一次，2024年到期的票據和年利率爲0.750%的2032年到期票據的利息於每年3月10日後一年支付一次，2027年到期的票據和年利率爲3.750%的2032年到期票據的利息於每年5月17日後一年支付一次，而2034年到期的票據的利息於每年11月2日後一年支付一次（每個「債務證券利息支付日期」），自2017年2月22日起淨還持有人（對於2028年到期的票據）、自2021年3月10日起淨還持有人（對於2024年到期的票據和年利率爲0.750%的2032年到期票據）、自2024年5月17日起淨還持有人（對於2027年到期的票據和年利率爲3.750%的2032年到期票據）和自2023年11月2日起淨還持有人（對於2034年到期的票據，持有人在每個債務證券利息支付日期前第15個月曆日（無論是否爲營業日）下班時持有債務證券的記錄，或如果債務證券由一個或多個全球註記代表，則在相應的債務證券利息支付日期前的營業日（出於此目的，結算銀行Clearstream Banking S.A.（「Clearstream」）和Euroclear Bank SA /NV（「Euroclear」）正常營業的日期）下班時持有人在票面本金應付的人名下支付利息。但是，應還款日期或債券贖回日期的利息應付給應付款人。
任何債券利息支付日、贖回日或到期日應付的債券利息，是指從及包括上一個已支付或按規定提供利息的債券利息支付日開始累計，到但不包括該債券利息支付日、贖回日或到期日。這種支付約定被稱爲實際/實際（ICMA），是國際資本市場協會規則書中定義的。如果任何債券利息支付日不是工作日，則將在下一工作日支付利息，但由於支付延遲不會產生額外利息。如果債券到期日或贖回日不是工作日，則有利息的本金、溢價（如有）和利息相關支付將在下一個工作日進行，就好像應在該支付日期進行一樣，從該日期起直到下一個工作日，這些應付金額不會產生利息。債券受益人持有債券的權利，需遵從歐洲清算和結算公司的適用程序。
可選贖回債券
2028年債券可由我們全額或部分地在任何時候按我們的選擇贖回；2024年債券可由我們在2024年2月10日之前全額或部分地按我們的選擇贖回；2027年債券可由我們在2027年4月17日之前全額或部分地按我們的選擇贖回；0.750％的2032年債券可由我們在2031年12月10日之前全額或部分地按我們的選擇贖回；3.750％的2032年債券可由我們在2032年2月17日之前全額或部分地按我們的選擇贖回；2034年債券可由我們在2034年8月2日之前全額或部分地按我們的選擇贖回，無論哪種情況，贖回價格均等於（i）本金的100％的較大值
8
贖回債券的數量以及要贖回的剩餘本金和利息的現值之和（不包括贖回日之前的利息），以年度（ACTUAL/ACTUAL (ICMA)）爲基礎按適用的可比政府債券利率描述如下，2024年票據加15個點子，2027年票據加20個點子，2028年票據加30個點子，0.750% 2032年票據和3.750% 2032年票據各加25個點子，2034年票據加35個點子，加上每種債券贖回日之前的應計未付利息。我們將計算贖回價格。
2024年債券可在2024年2月10日或之後提前全額或部分贖回，2027年債券可在2027年4月17日或之後提前全額或部分贖回，2032年0.750%債券可在2031年12月10日或之後提前全額或部分贖回，2032年3.750%債券可在2032年2月17日或之後提前全額或部分贖回，2034年債券可在2034年8月2日或之後提前全額或部分贖回，贖回價格爲該系列債券的本金金額加上贖回日之前的應計未償利息。
「可比政府債券利率」是指對於任何贖回日期，在贖回日固定日期前第3個工作日，按照按年付息的可比公司債券新發行的慣例金融實踐(實際/實際(ICMA) )計算的到期收益率，以百分比表示(四捨五入保留三位小數，0.0005向上取整)，假設可比政府債券的價格(以其本金金額的百分比表示)等於可比政府債券價格(如下所定義)。
「可比較政府債券」是指在任何可比較政府債券利率計算中，由獨立投資銀行（如下所定義）選擇的德國政府債券（Bundesanleihe），其實際或插值到期期限與待贖回債務證券的剩餘期限相當，於選擇時並根據慣例金融實踐，用於定價具有可比期限的歐元計價公司債券的新發債券。
「獨立投資銀行家」是我們選定的參考政府債券經銷商之一。
「可比政府債券價格」是指在任何贖回日期，（1）排除最高和最低政府債券參與交易商行情報價後，該贖回日期的參考政府債券交易商報價的算術平均值，或（2）如果我們獲取少於四個這樣的政府債券參與交易商行情報價，則所有該報價的算術平均值。
「參考政府債券經銷商」是指以下各方之一（i）（A）就2028年債券而言，巴克萊銀行(Barclays Bank PLC), 花旗集團全球市場有限公司(Citigroup Global Markets Limited), 高盛公司(Goldman, Sachs & Co.)以及美林國際( Merrill Lynch International)或其任何機構都是歐洲政府國債的初級經銷商，及其各自的繼承人，（B）就2024年債券和0.750%2032年債券而言，巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)，法國巴黎銀行(BNP Paribas)，高盛公司(Goldman Sachs & Co. LLC)和意大利聯合信貸銀行(UniCredit Bank AG)或其任何機構都是歐洲政府國債的初級經銷商，及其各自的繼承人，（C）就2027年債券和3.750%2032年債券而言，德意志銀行倫敦分行(Deutsche Bank AG, London Branch)，JP摩根證券(J.P. Morgan Securities plc)，摩根士丹利國際有限公司(Morgan Stanley & Co. International plc)以及意大利聯合信貸銀行(UniCredit Bank AG)或其任何機構都是歐洲政府國債的初級經銷商，及其各自的繼承人，和（D）就2034年債券而言，法國巴黎銀行(BNP Paribas)，德意志銀行倫敦分行(Deutsche Bank AG, London Branch)，高盛公司(Goldman Sachs & Co. LLC)和意大利聯合信貸銀行(UniCredit Bank AG)或其任何機構都是歐洲政府國債的初級經銷商，及其各自的繼承人；但前述任何機構或其任何關聯機構若停止作爲初級歐洲政府國債經銷商（「初級經銷商」），我們將替換爲另一家初級經銷商,（ii）我方選定的其他三家初級經銷商。
「參考政府債券交易商行情」是指對於每個參考政府債券交易商和任何贖回日期，我們確定的Comparable Government Bond的買入和賣出價格的算術平均值（分別以其本金金額的百分比表達），該價格由參考政府債券交易商在贖回日期前第三個工作日的布魯塞爾時間上午11點以書面形式向我們報價。
關於2028年到期的債券，任何贖回通知將會在兌付日前至少30天但不超過60天郵寄給每位持有該系列債券的持有人。關於2024年到期的債券、2027年到期的債券、0.750%的2032年到期的債券、3.750%的2032年到期的債券和2034年到期的債券，任何贖回通知將在兌付日前至少10天但不超過60天郵寄給每位持有該系列債券的持有人。如果我們選擇贖回該系列債券中的部分而非全部，受託人將選擇具體的債券。
9
根據受託人認爲公平和適當的方法贖回此類系列；但是，如果該系列的債務證券由一個或多個全球證券代表，那麼按照Clearstream和Euroclear各自適用的程序，將選擇其中的有益利益進行贖回；進一步規定，100,000歐元或更少主要數額的債務證券將不會部分贖回。
除非我們在償還贖回價格上違約，在贖回日之後，債務證券或部分債務證券的利息將不再繼續計息。
如果發生美國稅法的某些變化，債務證券也可能在到期前被贖回。如果出現這樣的變化，則債務證券可能以贖回價格的100%加上截至贖回日期的應計利息被贖回。請參閱「稅務原因的贖回」。
發行人將支付額外利息，以確保將本金和利息支付給非美國人持有人（如第8節所定義），經過扣除或減免美國或美國稅務機關征收的任何現行或未來的稅款、評估或其他政府收費後，支付的淨額不少於在2025債券型中規定的當時應付款項。但須受到第8節所規定的例外和限制。
在下列的例外和限制條件下，我們將支付額外利息，以便我們或付款代理人支付有關債務證券的本金、溢價和利息給非美國人士（如下所定義的），在扣除任何現在或未來由美國或美國稅務機關征收的稅金、評估或其他政府收費之後，不會少於債務證券中規定的應付金額；但是，支付額外金額的上述義務不適用於以下情況:
(1)對於任何稅款、評估費或其他政府收費，如果持有人、受託人、委託人、受益人、成員或股東、或持有受託持有人行使的財產或信託權力的人不被視爲這些收費，那麼這些收費不會被施加。
◦。在美國存在或曾經存在或從事貿易或業務，被視爲曾在美國存在或從事貿易或業務，或在美國擁有或曾經有常設機構；
◦.擁有當前或曾經與美國有關聯（除了因持有債務證券、收到有關債務證券的任何付款或根據契約執行任何權利而產生的關聯），包括曾經是美國公民或居民或被視爲是或曾經是美國居民；
◦.作爲個人持有公司、被動性外國投資公司或受美國聯邦所得稅約束的控股外國企業、外國免稅組織或爲避免美國聯邦所得稅而累積收益的公司；
◦.作爲我們根據1986年修訂版《美國國內稅收法典》（以下簡稱「法典」）第871（h）（3）節或任何後續規定所定義的「十大股東」或曾經是「十大股東」的股東；或
作爲銀行，在其業務常規交易範疇內根據貸款協議所作的信貸展期而收到的款項，符合《稅收法典》第881(c)(3)條或其後繼規定的規定；作爲銀行，在其業務常規交易範疇內根據貸款協議所作的信貸展期而收到的款項，符合《稅收法典》第881(c)(3)條或其後繼規定的規定；
(2)未持有全部債務證券或其中一部分的任何持有人，或是一家受託人、合夥企業或有限責任公司，但僅限於當受益人或受託人、合夥企業成員或有限責任公司成員的受益人或分配份額未直接收到額外的支付金額時。
(3)對於因持有人或任何其他人未遵守有關持有人或受益所有人的國籍、住所、身份或與美國的聯繫的認證、身份識別或信息報告要求而不得不徵收的任何稅費、評估或其他政府收費，如果符合條件，根據法規、美國或任何稅務機構的條例或者美國作爲免稅前提條件的適用所得稅協議，住宅應按規定繳納；
(4)對於我們或支付代理從支付中扣除以外徵收的任何稅費、評估或其他政府費用；
10
(5)對任何地產、遺產、禮物、銷售、消費、轉讓、財富、資本增值或個人財產稅款或類似稅款、評估或其他政府收費
(6)對於持有人在超過債項到期付款日30天以上的日期提出付款的，而付款日之後徵收的任何稅費，包括評估費用或其他政府政策。
(7)按照《FATCA》第1471至1474章節（任何修改或類似但具有可比性且不會更加繁瑣的版本）規定所需代扣的任何稅款、評估或其他政府徵收費用；其下頒佈的任何財政部法規；或其中的任何其他官方解釋，以及與之相關的任何協議（包括任何政府間協議）或任何司法管轄區實施FATCA或FATCA政府間協議的法律、法規或其他官方指導；
(8)任何稅收、評估或其他政府費用，僅因法律、規定或行政或司法解釋的變更而產生，且在支付到期日後15天及其變更後，或者合法提供，以較晚者爲準；
(9)由於受益所有人未能滿足《代碼》第871(h)節或第881(c)節的聲明要求而徵收的任何稅款、評估或其他政府收費；
(10)根據《稅法》第871(h)(6)或881(c)(6)條規定（或其修改或替代條款）徵收的任何稅款；或
(11)在任何(1)至(10)號物品的組合情況下。
除非在此「支付額外金額」標題下有明確規定，否則我們不需要支付任何稅金、評估或其他政府費用的額外金額。債務證券上任何付款的引用均包括相關的額外金額支付（如果適用）。
根據「支付額外款項」和「因稅務原因贖回」下所述，術語「美國」指的是美利堅合衆國、其任何州和哥倫比亞特區。而「美國人」一詞指的是：(i) 任何美國聯邦所得稅法意義下的公民或居民；(ii) 在美利堅合衆國、其任何州或哥倫比亞特區的法律下成立或組織的任何公司、合夥企業或其他實體（不包括因不符合美國聯邦所得稅法的規定而不被視爲美國人的合夥企業）；(iii) 無論其來源，其所得須繳納美國聯邦所得稅的任何（遺產）信託；(iv) 如果美國法院可以行使信託管理的主要監督權並且一個或多個美國人可以控制所有重大信託決策，或者如果已經採取有效選舉將信託視爲美國個人，那麼這個信託爲美國人。
基於稅務原因的贖回
如果由於美國法律或其官方解釋的任何變更或修訂（該變更或修訂在2016年2月15日或之後公佈或生效，針對2028年債券的則在2020年3月3日或之後，針對2024年債券和0.750% 2032年債券的則在2023年5月12日或之後，針對2027年債券和3.750% 2032年債券的則在2022年10月28日或之後，針對2034年債券的則在2022年10月28日或之後），我們成爲或基於我們選擇的獨立法律顧問的書面意見將有義務按照此處所述的「支付額外金額」欄目支付任何系列的債務證券的額外金額，則我們可以隨時選擇全額贖回任何此類系列的債券，但不得部分贖回，針對2028年債券至少提前30天但不超過60天通知，針對2024年債券、2027年債券、0.750% 2032年債券、3.750% 2032年債券和2034年債券至少提前10天但不超過60天通知，在贖回日當天以100%的面值加上該系列債券的應計未償利息的價格贖回該系列債券。
其他發行
我們可能會不時地、未經該系列債券的註冊持有人事先通知或事先徵得同意而創建和發行任何此類系列的進一步債券，這些債券與相應系列的債券處於同等地位，並在所有方面具有相同的條款（除了發行日期、本等進一步債券發行前計息和其他除外）。
11
在發行日後的首期利息支付之後，可以發行任何系列的債務證券，前提是所增加的任何系列的債務證券不得與其相應系列的債務證券具有相同的ISIN或Common Code編號，除非這些增加的債務證券是以原始系列的「有資格再開放」的形式發行的，否則在美國聯邦所得稅目的下，將被視爲原始系列的一部分的同一「發行」的債務工具或者以少於微不足道的原始發行貼現額髮行的債務證券。以上增發的債務將與相應系列的債務證券合併形成單一系列。
通知
債券持有人將通過郵件或電子郵件發送通知給登記持有人，或者按照適用的存管程序進行發送。
關於受託人、支付代理、轉讓代理和登記代理
德意志銀行美洲信託公司是債務證券的付款代理、受託人、轉讓代理和註冊處。在業務常規過程中，我們及我們的附屬公司與受託人及其附屬公司保持各種商業和服務關係。
此契約包含限制託管人的權利，如果其在我們逾期未支付任何一系列發行於此契約下的債務證券的本金或利息時，成爲我們的債權人，並在三個月內或隨後的期間，要求支付債權或在其所收到的任何這種其他類型的擔保財產上爲其自身的帳戶實現，除非並直至此類違約得到糾正。然而，如果債權人關係因以下原因而產生，則不會限制託管人作爲我們的債權人的權利：
•由受託人持有的任何信託契約或到期日距受託人收購一年或更長時間的證券所有權或收購；
•根據有管轄權的清算或破產法院或債券契約批准的某些進展;
•在其作爲債券託管人、轉讓代理人、登記代理人、保管人或支付代理人或其他類似角色時進行的業務常規支出;
•由現金交易中出售的商品或證券，提供的服務或出租的房地產所產生的債務；或者
•收購、擁有、接受或議付某些匯票、匯兌本票、承兌或其他債務。
託管人可同時擔任我們與時俱進的其他債券契約的託管人，或與我們進行其他交易，本契約未禁止。如果託管人在Trust Indenture Act意義下擁有任何衝突利益，並且根據本契約發行的任何債務證券已經違約，託管人必須消除這樣的衝突利益或辭職。
託管方的附屬機構是我們400億美元修訂和重新授信的五年授信協議的參與方，於2028年3月到期；同時也是我們150億美元的364天信貸協議的參與方，於2024年3月到期（除非被轉換爲定期貸款）。
上市
我們已在納斯達克上市列出了每個系列的債務證券。我們沒有維持這樣的上市的義務，我們可以隨時取消任何系列的債務證券的上市。
管轄法
所有板塊的債券契約和債券全部受紐約州法律管轄並按照其解釋。
12