展覽品10.66
2023年6月12日
詹姆斯·E·柯瑞爾
1944 E 天港圓環
亞利桑那州鳳凰城85034
回覆：Offer信
親愛的吉姆：
我很高興向您確認我們的邀請，聘任您爲霍尼韋爾航空（高管級別）總裁兼首席執行官。該職位位於亞利桑那州鳳凰城，您直接向我彙報。您的晉升生效日期爲2023年8月1日（「生效日期」），但需遵守本邀請函的條款和條件。在此職位上，您將成爲霍尼韋爾的高管。
與您的新角色相關，您將有權獲得以下報酬。1 和福利方案：
補償。作爲向公司提供服務和授予公司在本協議下權利的專有補償，公司將在任期內按以下方式支付中間CEO：
每月50000美元。 這種補償將以發行給Akari的名義普通股，每股0.0001美元的名義普通股的形式支付，並且這種普通股將在每個月（或部分月份）工作的最後一天以納斯達克資本市場上普通股的收盤價估值併發行，以及
中間CEO完成服務時發生的合理旅行費用，如果符合公司有關賠償的標準政策和程序，公司將在合理的時間內進行賠償。中間CEO不得因配合服務而有權獲得任何來自公司或Akari的其他任何補償，包括但不限於任何獎金、離職補償或福利。
基本工資如果獲得批准，您的年度基本工資將在生效日期後增加到$ 720,000。基本工資審查每年進行一次，任何調整通常在日曆年第一季度末進行。調整基於您的表現和其他相關因素。您將於2024年3月再次有資格進行基本工資審查。
年度激勵補償如果獲批准，您的目標激勵補償機會將在年度現金基本工資收入的基礎上爲100％。 對於2023年，您的激勵補償獎勵將根據您的目標激勵達到45％的天數和目標激勵達到100％的天數來按比例計算。激勵補償獎勵將在下一年的第一季度支付。
年度長期激勵獎勵： 如果獲批，從2023年開始，您將有資格獲得年度長期激勵計劃(「LTI」)，目標授予日期價值爲310萬美元。您的LTI獎勵將由股票期權、限制性股票單位、績效股票單位或現金獎勵或其組合組成，由公司酌情決定。您的年度LTI獎勵的實際大小和組合將由MDCC基於您的績效和未來職業潛力來決定。所有LTI獎勵的條款均受適用股票計劃和相關獎勵協議的約束。此外，霍尼韋爾和MDCC保留在未來修改LTI獎勵計劃的設計或組合的權利。
其他高管福利
您還將享受以下行政福利:
1 作爲霍尼韋爾的企業高管，你的薪酬必須經過公司董事會管理發展和補償委員會（MDCC）正式批准。預計你的薪酬方案將在下一次定期MDCC會議上被追溯批准，該會議預計於2023年7月27日左右舉行。
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•超額責任保險： 霍尼韋爾將支付一份超額責任保險單的年度保費，該保險提供每次事故2000萬美元的個人責任保護。
•行政人員遣散費：官員遣散費計劃目前規定，如果您出於非原因（定義見解僱時有效的遣散費計劃文件）以外的原因非自願解僱，則可延續12個月的基本工資和目標獎金。您將需要解除對霍尼韋爾及其附屬公司和關聯方的索賠，並且您可能需要同意某些不招標、保密和不競爭契約，以此作爲獲得高管遣散費的條件。欲了解更多信息，請查閱實際的計劃文件。
霍尼韋爾高管股票持有指南
作爲公司的高管，根據公司的股權持有指南，您將需要持有霍尼韋爾股份，該指南會不時進行修改。股權持有指南的副本將單獨提供給您。
知識產權和非競爭協議
作爲此僱傭機會的條件，您需要執行（i）霍尼韋爾的「員工關於商業祕密、專有和機密信息的協議」（「IP協議」），和（ii）「霍尼韋爾國際公司的非競爭協議，適用於選擇性管理人員」（「非競爭協議」），兩份協議都附在此處。
接受報價
請簽署此報價函及知識產權協議和競業協議並通過docusign返回確認您的接受意見。
霍尼韋爾公司擁有豐富的歷史，但更重要的是，我們是一家擁有美好未來的公司，也是一個絕佳的工作場所。我們的績效文化推動我們的增長，併爲客戶帶來競爭優勢。我們招聘最優秀的人才，爲他們提供儘可能多的學習、成長和發展機會，並因他們的貢獻而獎勵他們。我們提供跨產品線、職位類型、業務和國家的職業發展路徑。
吉姆，我們很高興向您提供這個機會，期待與您在擴展的角色下合作。您的經驗和背景是我們公司的資產。
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如果您有任何問題或需要任何有關我們的優惠的進一步信息，請直接與我聯繫。
恭喜您，
維馬爾·卡普爾
首席執行官
Honeywell International Inc.
已閱並同意：
/s/ 詹姆斯·庫里爾 2023年6月14日
詹姆斯·E·卡瑞爾（E355611）日期
所有板塊都會經歷變化的情況。因此，我們保留根據業務需要變更工作分配、報告關係和人員編制的權利，您與霍尼韋爾的僱傭關係將是「按照意願」的。這意味着沒有對任何特定時期的就業保證，您或霍尼韋爾均可以隨時終止您的僱傭關係。
此招聘信中的福利和津貼描述僅供一般信息參考，不旨在修改任何計劃文件、計劃摘要（「SPD」）或招股說明書。如需完整描述任何福利或津貼，您可以要求獲得適用計劃文件、SPD或招股說明書的副本。公司保留單方面和絕對自行修改、修訂或終止任何福利計劃或津貼的權利。
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員工編號：
文檔類別： 招聘
文檔類型： 邀請函
*僅用於員工檔案管理
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HONEYWELL INTERNATIONAL INC.
員工涉及商業機密的協議,
專有且保密的信息
考慮到我的僱傭、持續的僱傭、薪酬、未來任何自主漲薪或績效提升的資格、未來任何Honeywell激勵薪酬計劃或計劃下的獎金、獎勵或支付以及爲我提供的設備、材料、設施和Honeywell保密信息，我理解並同意：
1.發明記錄。 在我被霍尼韋爾僱用的期間內，我將完整、及時地書寫我所發明的所有發明，並及時以書面形式向霍尼韋爾披露所有此類發明，以便充分確定霍尼韋爾對每個發明的權利。 我將根據霍尼韋爾的要求補充任何此類披露。 如果我對是否向霍尼韋爾披露某項發明存有疑問，我將披露它。
2.終止後發明的披露。 在我離開霍尼韋爾僱傭一年內，如有基於霍尼韋爾機密信息而產生的發明，我將立即寫成機密文件並完整地提交給霍尼韋爾法務部門以確定霍尼韋爾在每個發明上的權利，然後才會在發明上申請專利。未經霍尼韋爾法務部門事先書面同意，我不會申請任何與該發明有關的專利申請。如果我不能證明離開霍尼韋爾僱傭後完全創造了該發明，並且未使用或結合了霍尼韋爾的機密信息，則認爲該發明是我受霍尼韋爾僱傭期間創造的。我承認本款的條件不會超過保護霍尼韋爾機密信息和依法享有的發明權益所需的最低限度。
3.發明所有權。 我同意，在我受僱於霍尼韋爾期間，我製造的每一項發明（a）直接關係到霍尼韋爾的業務或霍尼韋爾的實際或可以預見的研究或開發，或（b）由我爲霍尼韋爾執行的任何工作產生的是霍尼韋爾的唯一和獨有財產，並將繼續根據本協議成爲霍尼韋爾的唯一和獨有財產，不需要任何一方進一步採取行動。我在此不可撤銷地將我的全部權利、所有權和利益轉讓給霍尼韋爾。如果在任何時候，法院或其他仲裁機構裁定我在本段落下的轉讓是無效的或不能執行的，我同意執行所有必要的行動，以將這些發明和/或先行僱用的發明轉讓給霍尼韋爾。我在霍尼韋爾受僱期間所做的每個發明，如果沒有使用任何設備、用品、設施或霍尼韋爾機密信息，這些發明完全是我的財產，除非（a）該發明直接關係到霍尼韋爾的業務或霍尼韋爾的實際或可以預見的研究或開發，或（b）該發明是我爲霍尼韋爾執行的任何工作所產生的。如果我聲稱任何在我受僱於霍尼韋爾期間所做的發明的財產權，我將及時以書面形式通知霍尼韋爾的法務部門。
4.與霍尼韋爾的合作和權利分配。 除前述發明的分配外，我在此不可撤銷地轉讓和分配給霍尼韋爾（並同意簽署任何進一步文件以不可撤銷地轉讓和分配給霍尼韋爾）：(i)所有在本協議第3款下歸霍尼韋爾所有的任何發明中的全球專利、專利申請、版權、掩膜版、商業祕密和其他知識產權，包括但不限於數據庫權利，以及任何有關登記或註冊此類權利的登記或申請; (ii)我可能擁有的任何與此類發明有關的道德權利; 以及(iii)與我的僱傭範圍相關的所有全球商標申請或註冊、域名或社交或商業網絡/媒體帳戶或識別名稱。我在此永遠放棄並同意永遠不會主張我可能擁有的與任何指定發明有關的任何道德權利，即使我停止代表霍尼韋爾工作後仍然如此。我同意協助並全力配合霍尼韋爾獲取和執行霍尼韋爾的專利、版權、掩膜作品權利、商業祕密權利和其他法定保護措施。我也將協助並全力配合霍尼韋爾在捍衛霍尼韋爾不侵犯他人知識產權的指控中進行辯護。我將獲得協助和配合霍尼韋爾的合理費用。我將
IP協議-美國非加利福尼亞-R-第1頁-2019年5月修訂
按照Honeywell的請求，我將執行任何法定文件，與獲取、維護、主張或維護任何上述發明的法律保護或在捍衛他人的知識產權侵權方面（包括但不限於執行申請、轉讓、宣誓、聲明和宣誓書），併爲面試、證言和作證提供自身。在Honeywell合理努力但未能獲取我簽署任何有關發明或權利的專利、版權或其他權利或保護的任何文件之後，無論任何其他原因，我特此不可撤銷地指定和任命Honeywell及其授權的官員和代理人爲我的代理人和代理律師，代表我執行和提交任何此類申請，並進行所有法律許可的行爲，以促進專利、版權或類似保護的進一步審查和頒發，其法律效力與我代表此目的簽署的文件具有相同法律效力。
5.就業前發明。 在作爲本協議組成部分的附表A中，我已完全確定（未透露任何商業祕密或其他機密信息）在我受僱於霍尼韋爾之前做出的每一項我擁有所有權的發明，這些發明在我簽署本協議時不是已頒發的專利或印刷出版物的標的。如果我得知霍尼韋爾預計或實際使用任何此類發明，我將立即以書面形式將上述用途通知霍尼韋爾。我承認並同意，如果我在我的工作範圍內使用我的任何就業前發明，或將其包含在霍尼韋爾的任何產品或服務中，我特此授予霍尼韋爾永久的、不可撤銷的、非排他的、全球範圍的免版稅許可，無需任何一方採取任何進一步行動來使用、披露、製作、出售、複製、分發、修改和創作以、執行或展示此類就業前發明爲基礎的作品，以及向具有相同權利的第三方轉授轉許可。除附表A中列出的發明或在我簽署本協議時作爲已頒發專利或印刷出版物標的的的的的發明外，我不會就霍尼韋爾僱用我之前提出的任何發明對霍尼韋爾主張任何權利。
6.霍尼韋爾的機密信息。 在我受僱於霍尼韋爾期間或之後，我永遠不會直接或間接地盜用、使用或披露霍尼韋爾的機密信息，除非是爲了促進霍尼韋爾的業務，我不會在沒有霍尼韋爾法律部門事先書面同意的情況下，向非霍尼韋爾董事、僱員、律師或被授權代理人的任何人披露或傳播霍尼韋爾的機密信息，除非：(a)該項霍尼韋爾機密信息現在或今後（沒有違反本協議）成爲公衆知識，或(b)在我披露、傳播或使用之前，該信息是由我合法獲得的，沒有保留該信息的義務。在這方面，我不會發布霍尼韋爾的任何機密信息以在霍尼韋爾之外的地方傳播，也不會在我受僱於霍尼韋爾期間或在此期間內研發的任何發明與此有關的什麼專利申請，沒有霍尼韋爾法律部門的書面批准。如果霍尼韋爾要求我這樣做，我將簽署任何有關保護霍尼韋爾機密信息或任何第三方知識產權的協議。在受僱於霍尼韋爾期間或在我因任何原因離職後的兩年內，我不會在沒有霍尼韋爾法律部門的事先書面同意的情況下，從事任何使用或披露霍尼韋爾機密信息可能被合理預期的職業活動或就業。所有包含或涵蓋霍尼韋爾機密信息的文檔和有形物品都是霍尼韋爾的專有財產。我僅可以使用它們來履行我在霍尼韋爾的僱傭職責。我將保護其內容的保密性，並遵守霍尼韋爾可能不時制定的所有安全政策和程序。在離開霍尼韋爾的僱傭之前，我將把所有這些東西和任何其他我所擁有、掌握或控制的霍尼韋爾機密信息的副本、電傳或樣品以及任何其他有形形式的霍尼韋爾機密信息歸還給霍尼韋爾。
我理解我有權使用或實踐與我的僱傭有關的任何技能或專業知識，但不包括與霍尼韋爾特定或獨特的業務相關的內容。我沒有權利將霍尼韋爾的機密信息用於自己的利益或任何第三方的利益。
我理解，如果我揭露了交易機密，（a）直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師信任託付，僅出於報告或調查涉嫌違法行爲或爲了提起反正在職報復訴訟的目的；或（b）在投訴書中進行，那麼我不可能因此在任何聯邦或州交易機密法律下承擔刑事或民事責任。
IP協議 - 美國非加利福尼亞州 - 第2頁 - 修訂於2019年5月1日
其他訴訟或其他訴訟中提交的文件，如果此類提交是在密封條件下進行的，並且我未透露交易祕密，除非據法庭命令。
我承認我已經收到了通知，聯邦法律規定，在以下情況下，不會根據任何聯邦或國家商業機密法來追究個人的刑事或民事責任：(a) 披露是（i）直接或間接地，在信任方面向聯邦、州或地方政府官員或律師，(ii) 僅爲了報告或調查涉嫌違法行爲的目的；或(b) 披露作爲訴訟或其他訴訟程序中提交的投訴書或其他文件的一部分，如果這種文件被封存。 聯邦法律還規定，爲了報告涉嫌違反法律的報復性僱主而提起訴訟的個人可以向個人的律師披露商業機密並在法庭訴訟中使用商業機密信息，如果個人(x) 在提交商業機密的任何文件時將其封存；且(y) 不披露商業機密，除非根據法庭命令。 我明白如果確定商業機密的披露不是出於上述原因的善意，則將面臨巨額賠償，包括懲罰性賠償和律師費。
本協議的規定與現有的法規或行政命令所創造的關於 (i) 機密信息，(ii) 向國會通信，(iii) 向監察長報告違反任何法律、規章或條例，或者管理不善、浪費資金、濫用職權、或者對公共衛生或安全構成重大特定危險的行爲，(iv) 其他保護舉報人權利的措施相一致，不具有超越性、衝突性或更改性。本協議將控制性行政命令和法規規定的定義、要求、義務、權利、制裁和責任納入並控制本協議。
7.前僱傭機構的機密信息。 我保證我在霍尼韋爾任職期間不會泄露或使用我在以前僱傭中獲取的任何機密信息或商業祕密，或在加入霍尼韋爾之前因保密合同而受到約束。我知道霍尼韋爾不會對我透露的任何第三方的商業祕密或機密信息感興趣，也不會接受。如果我被安排處於需要或被分配任務的職位，這些職位將需要我直接或間接地使用以前僱主或任何第三方的任何商業祕密或機密信息，我將在承擔任何涉及使用或透露此類信息或向任何這樣的第三方出現我可能使用或透露此類信息的行爲之前，立即通知霍尼韋爾的法律部門和我的主管。如果我未能這樣做，霍尼韋爾可以選擇在訴訟事件中不爲我提供賠償，並可以採取適當的其他行動，包括終止我的僱傭關係。
8.先前的限制性義務。 在附屬於本協議的B計劃表中，我已經完全確認了所有限制我在霍尼韋爾履行職務的先前義務（口頭和書面），包括所有限制未來就業的保密協議和契約。
9.禁止霍尼韋爾員工的非招攬行爲。 我確認霍尼韋爾已經投入並將繼續投入大量時間和金錢來招募和留住員工。因此，承認我對霍尼韋爾有着無分歧的忠誠責任，並且在我的僱傭期間，我獲得了有關霍尼韋爾員工他們各自的才能和專業領域的有價值信息，我同意，在我的僱傭期間及離開霍尼韋爾後的兩（2）年內，無論出於何種原因終止僱傭關係，我不會直接或間接地（i）招攬（或協助其他人招攬）僱傭或服務表現，（ii）提供或導致提供僱傭或其他服務，或（iii）以任何方式參與聘用或僱傭我在過去兩（2）年內與之接觸或知道的任何現任或前霍尼韋爾員工，除非這個人已經離開霍尼韋爾超過12個月。並且我不會以任何方式誘導或試圖誘導此類個人離開霍尼韋爾的僱傭關係。
10.不得挖角霍尼韋爾的客戶、供應商、業務合作伙伴和供貨商。 我承認，霍尼韋爾已經投入並將繼續投入大量時間和資金來開發有價值的業務。
IP協議書 - 美國非加利福尼亞州 - 第9頁 - 修訂於2019年5月1日
爲了繼續與霍尼韋爾的現有和潛在客戶及客戶保持良好關係。因此，我認識到在我的職業生涯中，我已獲得了有關霍尼韋爾客戶、供應商、業務合作伙伴和/或供應商及其需求的寶貴信息，因此，我同意在僱傭期間及在我因任何理由終止與霍尼韋爾的僱傭關係後的兩年內，不會直接或間接地爲自己或他人進行招攬任何現有客戶、顧客、供應商、業務合作伙伴和/或霍尼韋爾認識的在我終止僱傭前兩年期間與霍尼韋爾有聯繫或我得知的現有客戶、顧客、供應商、業務合作伙伴和/或供應商，或者任何在我終止僱傭前兩年期間與霍尼韋爾有重大業務往來的潛在客戶、顧客、供應商、業務合作伙伴和/或供應商，以誘使這些現有或潛在客戶、顧客、供應商、業務合作伙伴和/或供應商停止與霍尼韋爾的業務往來或減少與其的業務往來，或購買、租賃或使用競爭的、類似的或可用作霍尼韋爾任何產品或服務的替代品的產品或服務。
11.未來僱主注意事項。 在霍尼韋爾公司僱用期間結束後的兩（2）年期間，在接受任何新僱傭之前，應告知每個新僱主存在本協議，並向該僱主提供本協議的副本。霍尼韋爾有權告知任何未來僱主存在本協議，並向任何未來僱主提供本協議的副本。
12.版權所有。 對於我所準備的所有作品：(i) 在我所屬的範圍內或 (ii) 基於我從霍尼韋爾獲取的非公開信息或 (iii) 受霍尼韋爾委託，但超出我所屬的範圍，我在此同意：
(1)提交給霍尼韋爾法律部門和我的主管審批後，方可發表或口頭傳播；
(2)將所有這些作品的版權、所有權和利益轉讓給霍尼韋爾；並且
(3)根據法律的要求或允許範圍內，放棄任何道德權利、作者權利、道統權或同等權利的任何主張。
本人在此同意並允許霍尼韋爾公司在法律範圍內使用任何在我就業過程中製作的聲音複製品、照片或其他數字或視頻肖像，包括我的姓名、肖像和/或我人格的任何其他指示物，與上述材料有關。
13.收據確認。 我確認在接受僱用、繼續僱用或其他規定的訴訟之前已收到此協議的副本，並且簽署此協議是我的僱用、繼續僱用或其他規定訴訟的明確條件。
14.協議的有效性。 我確認本協議的條款不僅是針對霍尼韋爾（Honeywell）的，也並不意圖限制、限定或縮小任何與霍尼韋爾（Honeywell）之前或現有的協議。本協議並不取代或替代與霍尼韋爾（Honeywell）之前或現有的任何就業或其他協議，而是要與這些先前或現有的協議一起閱讀，並採用一種方式加以解釋，以便提供霍尼韋爾最大的保護並獲得由我與霍尼韋爾所簽署的所有協議所提供的最有效和完整的發明轉讓。本協議的條款應與我與霍尼韋爾簽署的任何其他知識產權、商業祕密或保密協議的條款一致閱讀; 但是，如果這些協議之間/之間存在衝突，則應將這些協議作爲一致的閱讀並被解釋爲爲霍尼韋爾提供最廣泛的保護，即使這樣的構建需要多於一個這樣的協議條款的存在。本協議應視爲生效於我受僱於霍尼韋爾的第一天，並應持續到我受僱於霍尼韋爾的整個時間期間，我的義務將在霍尼韋爾終止我的僱用之後繼續存在並生效。
15.未來僱主的身份。 在任何情況下終止我的僱傭關係後，如果霍尼韋爾合理要求，我會告知霍尼韋爾我打算加入的未來僱主的名稱和地址。
IP協議-美國非加州-R第4頁-修訂日期爲2019年5月1日
16.救濟。 本人確認違反本協議的任何規定或可能違反的情況，採取法律補救措施將不足以彌補其影響。因此，如果違反或可能違反協議的情況發生，霍尼韋爾有權要求採取禁令措施。如果法院確定本人違反或可能違反本協議，本人同意賠償霍尼韋爾在執行協議條款時所遭受的所有律師費和費用。然而，本文並不意味着禁止霍尼韋爾採取其他適用於本人或本人當時的僱主的任何追索補救措施，包括但不限於合同損害賠償、利潤損失和懲罰性賠償責任。
17.繼承人；約束協議。 本協議約束我的繼承人、執行人、管理員、法定代表人和受讓人，並使得霍尼韋爾及其繼承人和受讓人受益。只有霍尼韋爾和我雙方簽署的書面修正協議才能修改本協議。
18.適用法律。 本協議應受北卡羅來納州法律管轄並根據其法律原則進行解釋。
19.有效性。 希望並旨在將本協議的條款儘可能合法地執行。 因此，如果本協議的任何特定條款被裁定無效或不可執行，法院可以修改或割裂該條款，該修改或刪除僅適用於在作出該裁定的特定司法管轄區中該條款的控件。 此外，如果本協議中包含的任何一項或多項規定因任何原因被認爲在持續時間、地理範圍、活動或主題方面過於廣泛，它應通過限制和減少它來解釋，以使其在與適用法兼容的範圍內可執行。 本協議的其餘條款應繼續完全有效。
20.定義
(1)「機密信息」是指任何與霍尼韋爾或霍尼韋爾的任何母公司、子公司、附屬公司、客戶、供應商或與霍尼韋爾同意保持其保密信息的其他任何方的業務相關的機密或祕密性質的信息；它不爲公衆或其他同行所了解，且霍尼韋爾已採取合理措施在情況下保護其免受未經授權的使用或披露。本協議所涵蓋的機密信息包括：(i)商業祕密；(ii)不具備法定保護的專有信息，通過雙方當事人的共同協議，形成霍尼韋爾的財產；或(iii)其它合法可保護的信息。 這種機密信息包括但不限於創新、知識、數據、信息、技術、未公開或待定專利申請及所有相關專利權利、技術、配方、過程、發現、改進、想法、概念、數據彙編和發展，無論是否可專利或可版權。例如，機密信息包括：行業內未被廣泛了解的信息，該信息可能向我或我可能在霍尼韋爾的僱傭期間、通過觀察、發現或以其他方式獲取，該信息包括但不限於任何與現有或擬議的產品、發明、服務、技術、思想、概念、設計、圖案、過程、化合物、配方、程序、設備、工具、信息彙編、方法、技術，包括與任何研究、研究數據庫、開發、製造、採購、工程、技術、業務計劃、營銷計劃、銷售或市場方法、經營方式、客戶名單、客戶使用或要求、霍尼韋爾員工的身份和能力、財務信息、運營和成本數據或供應商信息相關的信息，這些信息是霍尼韋爾所有或由霍尼韋爾許可或保密持有。上述僅爲機密信息的示例。
(2)「霍尼韋爾」代表霍尼韋爾國際公司（一個位於北卡羅來納州梅克倫堡縣夏洛特的特拉華州公司）、其前身、被指定者和業務。
IP協議-美國非加利福尼亞-R 第5/9頁 修訂日期爲2019年5月1日
繼任者及其過去、現在和未來的運營公司、部門、子公司、附屬公司和其他業務部門，包括通過股票購買、合併或其他方式收購的業務。
(3)「發明」包括髮明（無論是否可以獲得專利），以及創新、改進、發現、思想、原創作品、公式、流程、物質組成、計算機軟件程序、數據庫、掩膜版-半導體 - 和所有其他形式的知識產權（包括但不限於版權作品和掩膜版-半導體），無論上述任何一項是否構成一個商業祕密或可通過專利或版權保護的信息。
(4)「製作」或「製造」涉及發明時包括任何一種或任何組合方式，包括（一）構思，（二）實現和（三）發展發明，不考慮我是獨立發明人還是合作發明人。
(5)「道德權利」指在世界上任何國家或其分支機構的司法或法律法規，或在任何條約下存在的，既有權利要求在被指派的發明中擁有作者身份或獲得認可，反對或阻止修改或毀壞授權給霍尼韋爾的任何被指派的發明或聘用前的發明，或撤回或控制授權給霍尼韋爾的任何被指派的發明或聘用前的發明的出版或分銷，以及任何類似的權利，無論這種權利是否被稱爲「道德權利」或普遍稱之爲「道德權利」或其他名稱。
(6)「徵求」或「徵求」的含義包括與我聯繫、溝通、營銷、參與或以其他方式進行互動（無論是由我發起還是不是）。
(7)「終止僱用」應定義爲與霍尼韋爾的任何形式的解僱，無論其原因如何，包括所有自願和非自願的終止原因。對於本協議，終止日期應爲我最後一天爲霍尼韋爾提供服務的日期。
21.標題描述。 本協議各段落的標題僅爲方便起見插入，並不以任何方式影響本協議的含義或施工。
/s/詹姆斯·庫里爾 2023年6月14日
詹姆斯·E·卡瑞爾（E355611）日期
IP協議 - 美國非加利福尼亞 - 第9頁 - 修訂於2019年5月1日
附表A
在您受僱於霍尼韋爾之前，您有沒有進行過任何發明，擁有所有權或不是已頒發專利或印刷出版物的主題？
（如果沒有，請輸入「NONE」）
注意：請在不泄露商業機密或保密信息的情況下描述每項發明。
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IP協議-美國非加利福尼亞州-R第9頁 修訂於2019年5月1日
附表B
您是否有任何書面或口頭義務限制您履行在霍尼韋爾的工作職責？
（如果沒有，請輸入「NONE」）
注意：請提供約束事項的日期、各方當事人以及約束事項的性質和實質。
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IP協議 - 美國非加利福尼亞州 - 第8/9頁 - 修訂於2019年5月1日
員工編號：
文檔類別： 招聘
文檔類型： 知識產權（IP）協議
*僅用於員工檔案管理
HONEYWELL INTERNATIONAL INC.
禁止競爭協議
選擇管理職員專用
考慮到我作爲霍尼韋爾的某個精英管理員的角色，我同意以下條款：我的就業、繼續就業、薪酬、有資格獲得未來任何自主加薪或績效提高、有資格獲得未來任何霍尼韋爾激勵性報酬計劃或計劃下的獎金、獎勵或付款和對我提供的設備、材料、設施和機密信息的使用。
1。不競爭。 我承認，在我受僱於霍尼韋爾或向霍尼韋爾提供服務的過程中，我已經並將會熟悉有關霍尼韋爾及其業務和員工的機密信息，包括但不限於霍尼韋爾的業務方法、業務系統、戰略計劃、產品收購或處置計劃、擴張計劃、財務狀況和計劃、財務數據、客戶名單和數據以及人事信息。我理解並同意，作爲我繼續在霍尼韋爾工作的一部分，我將繼續獲得和接收有關霍尼韋爾的機密信息。我還承認，霍尼韋爾在競爭激烈的商業環境中運營，我的服務對霍尼韋爾來說具有特別、獨特和非凡的價值，並將繼續如此。我還承認，我已經並將繼續獲得與霍尼韋爾客戶建立關係的機會，並有能力與他們建立關係，費用由霍尼韋爾支付，並且已經並將繼續接受霍尼韋爾提供的培訓、經驗和專業知識，這使我的服務對霍尼韋爾具有特別、獨特和非凡的價值。我進一步承認並同意，在霍尼韋爾工作期間或之後，我不會在任何時候直接或間接地披露、傳播、提供或使用霍尼韋爾的機密信息，除非在履行霍尼韋爾職責的過程中。
我同意，在我的僱傭期間及在我因任何原因終止霍尼韋爾僱傭後的兩（2）年內，我不會成爲競爭業務（如下定義）的僱員，爲其提供服務，或以其他方式與其關聯（作爲僱員，官員，董事，主要人物，代理商，經理，合夥人，合作伙伴或任何其他個人或代表角色），該限制適用於在受保護的霍尼韋爾業務（如下定義）的同一或基本相似地理區域內開展業務的任何競爭業務。 我承認，（i）霍尼韋爾的業務是全球性的；（ii）儘管霍尼韋爾的註冊狀態或總部位置，霍尼韋爾在其全球範圍內維護業務活動和有價值的業務關係；並且 (iii) 作爲我的職責的一部分，我可能在全球範圍內開展業務，促進霍尼韋爾的業務和業務關係。
「競爭企業」指任何企業、個人、實體或企業實體團體，無論是作爲公司、合夥企業（普通或有限）、合資企業、協會或其他組織組織的，只要（i）開展或計劃開展與Honeywell經營或計劃經營的任何業務類似和/或有競爭關係的業務，或（ii）設計、開發、生產、銷售或銷售用作任何一個或多個產品或服務的替代品或通常旨在滿足Honeywell業務設計、開發、製造、生產或銷售或銷售（即在（i）和（ii）中描述的Honeywell業務，以下統稱「受保護的Honeywell企業（es）」）。 儘管如上所述，某個實體不是一家競爭企業。 對於我來說，除非我曾在受保護的Honeywell企業的受保護職位上（即受非競爭協議約束的職位）受僱、提供服務或擁有運營知識，否則該實體不是競爭企業。
NCA - 美國 - 精選管理人員 第1頁 修訂於 2021年07月27日
回顧期爲了上述目的，我承認如果我收到、持有或者以其他方式訪問了涉及這些保護性的業務的機密信息，那麼我將被視爲知曉有關保護性的 Honeywell 業務的信息。
僅用於說明，我承認並理解此處所列出的各個公司或實體（以及任何相關實體、子公司、關聯公司或繼承人）以及其所附加的附件截止至本文所述日期皆爲競爭業務。我進一步承認並同意，此處所附加的附件不是詳盡列出、旨在包括霍尼韋爾的當前或未來的所有競爭對手，也就是我承認未來可能包括其他人或實體。我進一步承認並理解，如果我對我過去兩（2）年所擔任的任何霍尼韋爾職位是否可以用於確定競爭業務有任何疑問，我應聯繫我的人力資源代表。
霍尼韋爾認識到作爲競爭業務組成部分的某些企業、個人、實體或企業集團可能也有不與霍尼韋爾競爭的業務領域，而本協議中的限制並不旨在包括此類業務領域。我了解並同意，如果我打算受僱於、爲之提供服務或以其他方式與（以僱員、高管、董事、主管、代理人、經理、合夥人、合作伙伴或顧問或任何其他個人或代表角色）競爭業務相關聯，則假定本協議中的限制適用。我進一步了解並同意，如果我不認爲本協議中的限制適用，則在接受僱用或與名義上的競爭業務關聯之前，我必須書面通知霍尼韋爾，並向霍尼韋爾證明我只將受僱於、爲之提供服務或以其他方式與競爭業務的不與霍尼韋爾競爭的業務領域相聯繫。 應 適用通知
我了解並同意，如果我不認爲【競業業務限制】適用，則在接受僱用或與名義上的競爭業務關聯之前，我必須書面通知霍尼韋爾，並向霍尼韋爾證明我只將受僱於、爲之提供服務或以其他方式與競爭業務的不與霍尼韋爾競爭的業務領域相聯繫。
2. 限制合理性和有效性。 我認爲本協議條款是合理的，不會對霍尼韋爾的合法可保護業務利益產生過大的限制，包括對其機密信息的保護。雙方希望並有意願最大限度地強制執行本協議的條款。因此，如果本協議的任何具體規定被裁定過於廣泛、無效或不可執行，法院可以修改或割斷該規定，該修改或刪除僅適用於在作出此裁定的特定管轄區域內執行該規定。此外，如果本協議中包含的任何一條或多條規定因任何原因被認爲在持續時間、地理範圍、活動或主題方面過於廣泛，應通過限制和減少其適用範圍來解釋，以使其與適用法相容，並僅在表現爲有效時予以執行。本協議的其餘條款將繼續完全有效。我還同意，雙方將請求有管轄權的法院不要使本協議的條款無效或被忽略，而是要通過改革或修改任何過度寬泛或無效的條款以使其有效和可執行，再以改革或修改後的協議爲準予以執行。
3. 補救措施。 我承認，對於本協議的任何違約或可能會發生的違約，通過法律途徑的救濟是不足夠的，因此同意霍尼韋爾有權在發生任何違規或可能發生的違規時獲得禁制救濟。我承認並同意，霍尼韋爾可以向任何有管轄權的法院或法定公正適用特定履行和/或禁制救濟（無需提供債券或其他安全措施），以執行或防止任何違反本協議的行爲，而金錢賠償對違反本協議的任何違規行爲都不是足夠的救濟措施。我承認並同意，違反本協議將給霍尼韋爾造成不可挽回的損失，我保證我
NCA - 美國 - 選定管理人員 第2頁 修訂於2021年7月27日
將不會在任何程序中聲稱此協議的違規或進一步違規行爲：(i)不會對霍尼韋爾造成不可挽回的損害; 或者 (ii)可以在法律上得到充分補救。霍尼韋爾獲得訴訟救濟的權利應是累積的，並且是除法律或衡平法外的任何其他救濟方式。如果法庭確定我違反了本協議，或者作出了執行或維護本協議任何條款的命令，我同意發帖後的限制協議期間將在我違反該協議的時間段內被暫停，以便霍尼韋爾獲得本段1規定的整個限制協議期間的全部收益。如果法院確定我已經違反或威脅違反本協議，我同意賠償霍尼韋爾在執行本協議條款時所招致的所有律師費和費用。但是，本文中所包含的任何內容均不得被解釋爲禁止霍尼韋爾追求對我或我新僱主的任何其他可用於任何此類違規或威脅違約的救濟措施，這也可以包括但不限於合同損害賠償、利潤損失和懲罰性損害賠償。
4. 有害和禁令救濟和允許的披露。 我同意並確認，本協議中包含的限制不會妨礙我謀取生計，也不會不合理地限制我謀生的能力。我進一步同意並確認，Honeywell對未執行本協議的潛在損害超過執行禁令或其他方式執行本協議可能對我造成的潛在損害。我承認我已經仔細閱讀了本協議，並對本協議對我的限制進行了慎重考慮，並完全同意出於合理和適當保護Honeywell的合法可保護業務利益，包括保護其機密信息的必要性種種限制。我同意並確認，爲了履行本協議項下的義務，包括被Honeywell僱用或繼續僱傭、商譽、獲得或繼續獲得對Honeywell機密信息的訪問或使用的權利、獲得或繼續獲得對客戶的訪問或使用權以及其他良好和有價值的考慮，我已得到充分和合理的考慮。 我明確承認並同意，本協議所施加的每一種限制在主題、時間和地理範圍方面都是合理的。
我承認我已經收到了通知，聯邦法律規定，在以下情況下，不會根據任何聯邦或國家商業機密法來追究個人的刑事或民事責任：(a) 披露是（i）直接或間接地，在信任方面向聯邦、州或地方政府官員或律師，(ii) 僅爲了報告或調查涉嫌違法行爲的目的；或(b) 披露作爲訴訟或其他訴訟程序中提交的投訴書或其他文件的一部分，如果這種文件被封存。 聯邦法律還規定，爲了報告涉嫌違反法律的報復性僱主而提起訴訟的個人可以向個人的律師披露商業機密並在法庭訴訟中使用商業機密信息，如果個人(x) 在提交商業機密的任何文件時將其封存；且(y) 不披露商業機密，除非根據法庭命令。 我明白，如果根據上述原因判斷泄漏商業機密不是出於善意，則我將面臨巨額損害賠償，包括懲罰性賠償和律師費。
本協議的規定與現有的法規或行政命令所創造的關於 (i) 機密信息，(ii) 向國會通信，(iii) 向監察長報告違反任何法律、規章或條例，或者管理不善、浪費資金、濫用職權、或者對公共衛生或安全構成重大特定危險的行爲，(iv) 其他保護舉報人權利的措施相一致，不具有超越性、衝突性或更改性。本協議將控制性行政命令和法規規定的定義、要求、義務、權利、制裁和責任納入並控制本協議。
NCA - 美國 - 選擇管理員工 第3頁 修訂於07-27-2021
5. 綁定協議、修改、繼承人。
我確認本協議的條款是在補充的基礎上，不會限制或縮小與霍尼韋爾的任何先前或現有僱傭或其他協議。本協議不會取代或取代與霍尼韋爾的任何先前或現有僱傭或其他協議，而是應與此類先前或現有協議一起閱讀，並應解釋爲以提供最大保護爲目的的方式解釋霍尼韋爾我的所有協議。第1段的限制條款和本協議中的其他條款應一致地閱讀與我與霍尼韋爾簽訂的任何其他不競爭或其他協議。但是，如果存在這些協議之間的衝突，這些協議應被解釋爲向霍尼韋爾提供最廣泛的保護，即使這種解釋需要施加超過一個這樣的協議的規定。除非霍尼韋爾的首席人力資源辦公室或其委託人以書面形式簽署，否則不會放棄本協議。除非此類協議明確並明確說明它旨在取代本協議並由霍尼韋爾的首席人力資源辦公室或其委託人執行，否則任何其他我與霍尼韋爾之間的協議均不會取代或修改本協議。本協議約束我的繼承人、執行人、管理人、法定代表人和受讓人，並使霍尼韋爾及其繼承人和受讓人受益。
6. 收悉回執。 我確認在接受調動、晉升或僱用至我的新角色之前已收到本協議的一份副本並簽署本協議是此次調動、晉升或僱用的明確條件。
7. 協議的有效性。 在我簽署協議時，本協議即生效。在霍尼韋爾的任何業務範圍內我所屬的部門不影響本協議的規定，這些義務將貫穿我在霍尼韋爾任職期間，即使在我離開霍尼韋爾後，這些義務也將繼續存在並生效。
8.將來的僱主請注意。
在您結束與霍尼韋爾的僱傭關係後的兩年內，您將在接受僱傭前通知（i）霍尼韋爾和（ii）每個新的潛在僱主本協議的存在，並向該潛在僱主提供一份副本。霍尼韋爾有權通知任何將來的僱主本協議的存在，並向任何將來的僱主提供一份副本。 在我結束在霍尼韋爾的僱傭後的兩（2）年期間，我將在接受新的僱傭前通知每位新的潛在僱主存在本協議，並向該潛在僱主提供本協議的副本。霍尼韋爾有權通知任何未來的僱主存在本協議，並向任何未來僱主提供本協議的副本。
9. 管轄法律和地點。 本協議應受北卡羅萊納州法律管轄和解釋，不考慮其衝突法原則。 不考慮其法律衝突的原則。本人同意在北卡羅來納州麥克倫堡縣聯邦和州法院具有排他性管轄權和地點，以解決所有涉及萬億.is協議的爭議。
10. 附加定義。
「保密信息」是指在霍尼韋爾所從事的行業中通常不爲人知的信息，該信息可能會對我進行披露或者我可能會在霍尼韋爾僱傭期間或因此期間學習、觀察、發現或者以其他方式獲取，該信息包括但不限於任何與現有或預期的產品、發明、服務、技術、思想、概念、設計、模式、流程、化合物、公式、程序、設備、工具、信息合集、方法、技巧以及任何與研究、開發、製造、採購、工程學、專業技術、商業計劃、銷售或市場方法、經營方法、商業系統、戰略計劃、產品收購或出售計劃、擴張計劃、財務狀況和計劃、財務數據、人員信息、客戶名單或等有關的信息。
NCA - 美國 - 選擇管理人員第4頁 修訂日期：2021年7月27日
包括霍尼韋爾所有或許可的數據、客戶使用情況或需求、或供應商信息，這些數據屬於或由霍尼韋爾持有及保密。
「霍尼韋爾」集體指霍尼韋爾國際公司（一家成立於北卡羅來納州梅克倫堡縣夏洛特市的特拉華州公司）、其前身、指定人和繼任者以及其過去、現在和未來的運營公司、部門、子公司、附屬公司和其他業務單元，包括通過資產、股票、合併或其他方式收購的業務。
「回顧期」指我的僱傭終止日期前的兩（2）年期限。
「僱傭終止」指無論原因如何，與霍尼韋爾的任何僱傭關係終止，包括任何自願和非自願的終止原因。 就本協議而言，終止日期應爲我爲霍尼韋爾提供服務的最後一天。
11. 標題。 本協議段落的標題僅爲方便起見而插入，不會以任何方式影響本協議的含義或解釋。
我已經認真閱讀了本協議。我理解並接受其中的條款。我理解並同意，即使我結束了我在霍尼韋爾的僱傭關係，我仍將受到本協議的約束。
/s/ 詹姆斯·庫里爾 2023年6月14日
詹姆斯·E·卡瑞爾（E355611）日期
NCA - 美國 - 選定管理員工
第5頁 共6頁
修訂於07-27-2021
第二次修訂和重新規定的就業協議的補充協議
HONEYWELL INTERNATIONAL INC.
選擇性管理員工競業禁止協議
詹姆斯·E·卡勒爾
職業
總裁兼首席執行官
霍尼韋爾航空航天
根據您的《霍尼韋爾國際高管競業禁止協議》第1款所述，本補充協議僅爲說明目的，列出了被視爲「競業業務」的特定競爭對手，適用於第1款所包含的限制。此清單不是詳盡無遺的清單，也不旨在包含霍尼韋爾或您所在的具體商業或部門的所有現有或未來競爭對手，正如您在第1款中所承認的那樣，這些競爭對手可能包括現在或將來的其他個人或實體。 本添加說明僅供參考，列出了一些特定競爭對手，被視爲「競業業務」，適用於《霍尼韋爾選定管理人員競業禁止協議》第1段中使用的該術語，因此適用於該協議所包含的限制。此清單並非詳盡無遺的清單，也不打算包含所有霍尼韋爾或者您的特定業務或部門的現有或未來的競爭對手。在該協議的第1段中，您確認這些競爭對手可能包括現在或將來的其他個人或實體。
根據您擔任霍尼韋爾航空公司總裁兼首席執行官的當前角色和職責，以下公司被視爲主要競爭對手，因此屬於您的《非競爭協議》中使用的「競爭業務」定義範疇:
通用電氣、雷神技術、洛克希德馬丁公司、諾斯洛普格魯曼公司、卡明有限公司、泰雷茲集團、威廉姆斯國際公司、波音、空客
如之前所述，這不是一個詳盡的列表，可能有其他現在或未來的人員或實體符合你的《非競爭協議》中關於競爭業務的定義。此外，根據你的非競爭協議第1段，請注意，作爲你的非競爭協議中定義的競爭業務，將包括在你在回顧期（按照你的非競爭協議的定義）中從事制定非競爭協議工作的霍尼韋爾業務的競爭對手。因此，如果你在任職期間在多個霍尼韋爾業務中擔任了覆蓋崗位，按照你的《非競爭協議》條款受到限制的競爭業務名單很可能比上面列出的範例更廣泛。如果你對是否有任何在回顧期內你曾從事的霍尼韋爾職位使你受到類似限制，並將用於確定競爭業務的問題有疑問，你應該聯繫你的人力資源代表。
NCA - 美國 - 選擇管理員工
第6頁
修訂於2021年07月27日
員工編號：
文檔類別： 招聘
文檔類型： 非競爭協議
*僅用於員工檔案管理