展品10.2h
美国联合能源公司形式
绩效股份协议
这份绩效股份协议 本“协议”，于20__年_______日签订并生效（以下简称“授予日期”），由美国联合能源公司（以下简称“公司”）与###PARTICIPANT_NAME###，公司的核心员工（以下简称“员工”).
鉴于，计划第17.2节保留了Celldex Therapeutics，Inc.（以下称为“公司”）董事会（以下称为“董事会”）修订计划的权利；和
鉴于，公司已生效美国联合能源公司2020年全权激励计划（“401(k)计划的雇主贡献”），未在此处详细说明的条款应在本协议中特别列明，并且本协议中使用的非已定义的大写词语应按计划中设定的含义解释；
鉴于董事会薪酬和人事委员会选择的个人可以授予各种基于股权的激励奖励，包括绩效股份（"绩效股董事会计划的一个目的之一是允许授予不同的基于股权的激励奖励，包括绩效股份（"委员会”);
鉴于员工现在在公司或其关联公司的关键职位上任职，并展现出的判断力、主动性和努力对公司及/或其关联公司的成功表现产生了重大贡献；而
鉴于公司希望雇员继续作为公司或其关联公司的雇员，并希望为雇员提供机会，以便增加其在公司的股票所有权，从而为持续成功和增长作出更大努力提供更强烈的动力。
协议
现在，因此鉴于前述条件、条款和协议，各方特此相互约定如下：
1.奖励根据本协议和计划的条款，员工特此被授予以下数量的目标绩效股票，日期授予。
本协议项下授予的绩效股票是一个单位，在下文规定的绩效期内由公司维护的账户内反映，并根据本协议和计划的规定结算为股票。
| 类型 | 目标绩效股份数量 | 补充条款 | ||||||||||||
| · 新入职PSU的50%将根据Docusign在2025年1月31日结束的财政年度的订阅收入增长和自由现金流的实现情况而获得，任何已获得的股票可通过由授予日起到第三个周年每个季度确认来确认 | ###NUMBER### | 附录 A | ||||||||||||
| 净利润 | ###NUMBER### | 附件B | ||||||||||||
| 多样性 | ###NUMBER### | 展览 C | ||||||||||||
2.绩效期间；绩效目标.
(a)"是从###DATE###开始到###DATE###结束的时期。绩效期间”是从###DATE###开始到###DATE###结束的时期。
(b) 除非本协议另有规定（包括下文第9条），表现股份将根据完成所需的绩效目标或绩效目标（" 绩效目标”）的实现而获得，并按照所附协议的规定进行确定，该协议附带并成为本协议的组成部分。 未获得的表现股将自绩效期结束之日起自动终止并取消，并不会支付任何报酬。
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3.奖励的结算根据下文第9条的规定，公司应根据适用展示的规定，为员工赚取的每一个绩效股，交付一股股票，碎股四舍五入至最接近的整数股。
4.支付时间除本协议另有规定（包括下文第9节），根据第3节规定获得的绩效股，将在绩效周期结束后的最迟75天内尽快发放（但不得迟于根据第2(a)节规定的绩效期结束之日），前提是董事会书面批准必要的绩效目标达成。
5.在绩效期和控制权变更之前，如果员工因退休（如下定义）、伤残或死亡而终止与公司及其关联公司的雇佣关系，则员工将有权根据所参考的陈述在绩效期结束时获得的奖励的全额价值，前提是终止事件发生在绩效期第一年结束之后，而且仅当并在绩效目标实现时。如果终止事件发生在绩效期的第一年，员工将有权获得根据参考陈述在绩效期结束时根据受雇员工在绩效期内工作月数构成的分数来确定的奖励的按比例计算价值，分子是员工在绩效期间工作的月数，分母是12。。如果员工在绩效期内并在控制权变更之前因退休、伤残或死亡而终止与公司及其关联公司的雇佣关系，员工将有权根据所参考的展示在绩效期结束时获得的奖励的全额价值，前提是终止事件发生在绩效期第一年结束之后，且仅当并在绩效目标实现时。如果终止事件发生在绩效期的第一年，员工将有权按比例获得奖励的价值，前提是终止事件发生在绩效期结束时以及仅当绩效目标实现的情况下，所得价值根据一个分数来确定，分子是员工在绩效期间工作的月数，分母是12。
6.在绩效期间和在控制权变更之前无正当原因被迫终止雇佣关系如果员工在绩效期间且在控制权变更之前，因为无正当原因的被迫终止雇佣关系（如下定义），那么员工将有权获得按比例计算的奖励价值，仅在绩效期间结束时，且仅当绩效目标达成时，根据一个分数确定，分子是员工在绩效期间受雇的月数，分母是36。
7.其他雇佣终止在绩效期间。如果员工在绩效期间内终止与公司及其关联公司的雇佣关系，并且在变更控制之前由于员工未达到退休年龄、残疾、无正当理由的非自愿终止或死亡等原因而终止，根据本协议授予的绩效股自动终止并取消于该终止日期。
8.分红相等物.
(a) 业绩期结束后（或者，如果在业绩期内发生控制权变更，则为控制权变更的生效日期），股息等价物（”股息等价物”）将根据所赚取的绩效份额百分比进行计算并记入员工账户（或在控制权发生变更时根据第 9 节支付）。股息等价物将计为额外的绩效股票，其数量将等于可以用股息等价物金额购买的整股数量，其基础是截至股息支付日股票的公允市场价值和赚取的绩效股份（或控制权变更时根据第9条规定的目标绩效股份）的数量。
(b)根据本第8条所记入员工账户的任何股息补偿，直到记入的股息补偿所对应的绩效股的归属日或支付日之前，均不具有归属权或支付的权利，并且这些股息补偿将受到与记入之绩效股相同的限制和其他条款的约束。
(c) 员工不得就授予日期之前或终止日期后的股权表现计入股利相等物。
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9.控制权变更.
(a) 在变更控制之前不得终止雇佣关系.
(i) 尽管计划、本协议、员工的雇佣协议或员工参与的任何其他协议中有任何相反的规定，但如果控制权变更发生在绩效期内，并且员工的聘用未在控制权变更生效之前终止，则员工有权获得目标绩效份额，该份额将自动转换为获得现金支付的合同权利（”现金支付权”）金额等于（i）目标业绩数量（包括根据第8（a）条确定的任何额外绩效股份）乘以（ii）截至控制权变更生效日期前一交易日的每股公允市场价值。此类转换后，将不会累计、贷记或支付与现金支付权有关的利息或股息等价物。业绩股份中未转换为现金支付权的任何部分应在控制权变更生效前立即自动终止并取消，无需为此支付任何对价。
不管计划书、本协议、员工的雇佣协议或员工所涉及的其他任何协议中有任何与之相反的规定，现金支付权应在跨本合约第2(a)部分规定的绩效期最后一天后尽快支付（但绝不晚于75天），前提是雇员在绩效期最后一天之前通过公司、附属公司或任何随后的归属公司持续雇佣。 尽管上段立即前述句子，但在员工由于其养老（如下所定义）、残疾或死亡或由公司（或其继任者）采取的非因原因而引起的强制性终止员工雇佣，或由于员工在本合约第2(a)部分规定的绩效期最后一天之前以良好理由辞职而导致雇佣终止时，现金支付权将按照本第9(a)(ii)部分的第一句支付，好似员工持续通过公司、附属公司或任何随后的归属公司雇佣至于绩效期最后一天。
(b)控制权变更之前的某些终止雇佣关系。仅出于协议第 5 和第 6 节的目的，如果员工在绩效期内控制权变更和控制权变更之前因第 5 和第 6 节所述的任何原因终止雇佣，则员工有权获得目标绩效份额以代替第 5 节或第 6 节规定的任何金额（如适用），绩效份额将自动转换为获得现金支付权的合同权利。此类转换后，将不会累计、贷记或支付与现金支付权有关的利息或股息等价物。为避免疑问，现金支付权将在第4节规定的时间支付。
10.定义.
(a)“原因” 应当包括但不限于（i）侵占公司或任何关联公司的所有基金；（ii）欺诈行为；和（iii）造成对公司或关联公司或其声誉造成损害的行为。
(b)“无过失解雇“”指的是员工由于（i）收到书面通知，其职位因结构性岗位裁减程序被取消，或（ii）因控制权变更前的良好理由而辞职，从而经历雇佣终止。
(c)“变更控制优良理由“”表示发生适用事件，并且员工在事件首次发生后90天内向公司提供事件存在的通知，公司未能在收到通知后30天内纠正事件，员工在该30天纠正期最后一天后30天内辞职。 适用事件包括以下任一或多个情况：(i) 员工基本薪酬实质减少 (ii) 员工权威、职责或责任实质减少。
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(d)“养老“就指官员的集内功事结束（不包括由于等等理由），在它进入年龄大于55岁后，及于全年存商事全年数组来全共5个或更多。
11.绩效股份不可转让绩效股份不得由雇员转让、让与、出售或转让，除非根据第3节（或如适用，第9节）的奖励结算之前，依遗嘱或法定继承和分配法。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。雇员将有权按照本章第13节的规定，指定受益人在雇员死亡时接收有关奖励的股份或现金。
12.税款代扣公司可以从应支付给员工的现金中扣除和扣缴可能需要的金额，以满足公司对联邦、州或地方税款的扣缴义务。此外，如果扣缴金额不足以满足该目的，公司可以要求员工在公司要求时支付给公司，或以其他方式达成公司满意的付款安排，以支付公司要求的任何税款。
除非公司另有决定，在本协议范围内，雇员同意公司将暂扣原本应该向雇员支付的股份（“代扣选择”）的公允市值（在确认收入的日期（“税务日期”）按照奖励结算事项等额减少，以符合应扣缴的最低金额（或公司允许的避免财务会计目的不良处理的其他适用费率）。如果扣减股份以满足代扣税款需求包括零头股份，则应扣减的股份数量将减少至最接近的整数，雇员应支付现金以替代该零头股份，或以其他对公司满意的方式安排支付该金额。无论公司采取任何行动，雇员明白所有与奖励相关的税务项目的最终责任是并且始终是雇员的责任，可能超过公司扣缴的任何金额。雇员进一步承认公司（i）不就与奖励任何方面相关的任何税务项目的处理，包括但不限于奖励的授予、取得或结算，根据奖励取得的股份的随后出售，或者获得任何股利和/或分红等事项，做任何陈述或保证，并且（ii）无义务构造授予条款或奖励的任何其他方面，以减少或消除雇员就与奖励相关的税务项目的责任，或实现任何特定的税务结果。
13.受益人指定员工应被允许指定一个或多个受益人（每个为“受益人”）填写经公司批准的表格，该受益人在员工死亡后有权获得此处付款，只要付款被进行。任何此类指定（包括员工对其进行的任何更改）的条款和条件应遵守公司批准的受益人指定表格的条款和条件。如果在员工死亡时没有生效的受益人指定，或者如果指定的受益人没有幸存员工，或者如果此类指定与法律冲突，员工的遗产可通过其合法代表获得此处付款，只要付款被进行。如果委员会对任何人对绩效股或任何此类付款的权利存在疑问，公司可拒绝解决此事项，而不承担任何与绩效股相关的利息或分红的责任，直到委员会确定享有绩效股或任何此类付款的人，或者公司可向任何适当管辖权的法院申请，并该申请应完全免除公司的责任。受益人员工应被允许指定一个或多个受益人（每个为“受益人”）填写经公司批准的表格，该受益人在员工死亡后有权获得此处付款，只要付款被进行。任何此类指定（包括员工对其进行的任何更改）的条款和条件应遵守公司批准的受益人指定表格的条款和条件。如果在员工死亡时没有生效的受益人指定，或者如果指定的受益人没有幸存员工，或者如果此类指定与法律冲突，员工的遗产可通过其合法代表获得此处付款，只要付款被进行。如果委员会对任何人对绩效股或任何此类付款的权利存在疑问，公司可拒绝解决此事项，而不承担任何与绩效股相关的利息或分红的责任，直到委员会确定享有绩效股或任何此类付款的人，或者公司可向任何适当管辖权的法院申请，并该申请应完全免除公司的责任。
14.转让限制任何根据本协议第3款交付的股份在此后将可以由员工自由转让，前提是员工同意就根据本协议条款获得的所有股份（或根据该股息分派或股票拆分而发行的任何股份，或代替或交换的证券）及其继承人、遗赠受益人和法定代表人等，不得违反适用证券法出售或以其他方式处置此类股份；并且同意向公司签署并交付相应的投资声明和保证，并执行公司律师认为为遵守适用证券法可能需要或适当的其他行动。员工同意，根据本协议的条款获得的任何股份的任何股份证书可以
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公司认为适当的传说或传奇，以确保符合适用的证券法。
15.员工的状态在任何情况下，员工对于本绩效股份都不被视为公司的股东，除非公司根据本协议第3条的规定交付股份。因此，在公司根据本协议第3条的规定交付股份之前，员工将没有股东的投票权，也没有收到分红派息或任何形式的分配的权利，但受第8条的限制。既不是计划也不是绩效股份将赋予员工继续作为公司或任何附属公司的雇员的权利，也不会以任何方式干扰公司随时终止员工的雇佣关系或董事职位的权利。
16.公司的权力不受影响。履行股票的存在不会以任何方式影响公司或其股东作出或授权进行任何或所有调整，资本重组，重新组织或其他公司资本结构或业务的变更，或公司的任何合并，合并，债券，债券，优先股或优先股的发行，优先于或影响股票或其权利，或公司的解散或清算，或公司全部或部分资产或业务的出售或转让，或任何其他公司法律行动或程序，无论是类似性质还是其他方面。
17.委员会的解释作为对绩效股授予的控件，员工同意对自己及其法定代表人或监护人而言，本协议应由委员会进行解释，并且委员会对本协议条款的任何解释以及根据本协议所作出的任何决定均为最终的、具有约束力的和决定性的。
18.其他.
(a)本协议应受威斯康星州内部法律管辖和解释，适用于居住在该州之间在该州内履行的合同。作为授予履行股份的条件，员工不可撤销地同意威斯康星州州内及联邦法院对其具有非排他性的司法管辖权和地点。
(b)本计划和本协议阐明了公司和员工在本事项上的全部理解，并应完全取代，并员工在此放弃任何先前或其他协议或理解之下的所有权利，包括但不限于任何主要高管聘用和解聘协议。为免疑义，在计划和本协议与各方先前或其他协议或理解之间有任何明确冲突时，应由计划和本协议控制。
(c)本协议除非经双方书面同意，否则不得修改或修订。 尽管如前所述，委员会无需获得雇员（或其他利益相关方）对任何此类行动的同意：（i）在委员会认为行动对于遵守任何适用法律是必要的程度上；（ii）在委员会认为行动对公司获得任何奖励的有利会计或税收待遇是必要的程度上；（iii）在委员会确定此类行动不会对奖励的价值造成重大负面影响或者此类行动符合受影响雇员的最佳利益的程度上；或者（iv）在计划的第14(c)节允许委员会单方行动的程度上。
(d)奖项和任何根据此发放的股票或现金均应按照任何公司追回政策的条款（“
”）的规定进行取消、撤销、返还、收回或其他行动，该政策在生效时以及随时可能进行的修订，只要追回政策适用于该奖项和根据此发放的任何股票或现金（包括在授予奖项后实施的追回政策或对其进行的修订）。回收政策接受绩效股的员工同意按照公司要求执行任何可能要求的额外文件，以实施公司关于奖项和任何股票或
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员工承认，尽管有任何赔偿或保险政策条款，任何合同安排或公司章程中的任何可能被解释为相反的规定，公司将不会以追回政策下收回的任何金额对员工进行赔偿。
(e)本协议的标题仅为方便参考而插入，不得视为解释本协议的依据。
* * *
[本协议的签字在下一页。]
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据此证明公司已由其授权的官员签署了本协议，员工也于上述日期签署了本协议。
美国联合能源公司
（该公司） “公司”)
（该公司） “公司”)
签署人：
它是：
员工：
员工签名
###参与者姓名###
员工的打印姓名
员工的打印姓名
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附件A
业绩分配授予- TSR绩效目标
绩效目标: 这些绩效份额的绩效目标（ “TSR 绩效股票”) 是公司的相对股东总回报率 (”TSR”）。股东总回报率表现（代表股价上涨加股息再投资）基于相对于投资者拥有的公用事业同行群体的三年平均水平。同行群体被定义为由爱迪生电气研究所（EEI）股票指数（”同行小组”).
已获得的TSR绩效股份数量获得的TSR绩效股份总数将根据协议第1节中显示的目标TSR绩效股份数量与下表中与公司TSR百分位排名相对应的百分比相乘，来确定。
| 相对同行业组织的3年总股东回报率百分位 | 已获得目标TSR绩效股份百分比 | ||||
| 等于或高于__百分位 | ___% | ||||
__ 百分位 | ___% | ||||
__ 百分位 | ___% | ||||
__ 百分位 | ___% | ||||
__ 百分位 | ___% | ||||
__ 百分位 | ___% | ||||
__ 百分位 | ___% | ||||
低于__ 百分位 | ___% | ||||
TSR绩效股份将根据绩效目标的实现进行分配。如果与同行集团相对的TSR百分位介于任意两个数据点之间，则所获得的相应绩效股份的百分比将由相应数据点之间的插值确定。
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展览B
绩效份额授予 - 净利润绩效目标
绩效目标这些业绩股份的业绩目标是公司在业绩期间（“累积合并纳税前净收入净额”）的累积合并纳税前净收入净额，将不包括以下情况的影响，如果合并纳税前金额超过4,000,000美元，且未被董事会批准的年度预算考虑：（i）重组和重组费用；（ii）已中止业务；（iii）资产减值；（iv）资产或业务处置的收益或损失；（v）合并、收购或处置；以及（vi）公司在其基本报表及财务报表附注中确认的非常规、飞凡和/或非经常性收益或损失。 “净利润业绩股份”) 公司在业绩期间的累积合并净收入净额（“累积合并纳税前净收入净额”）将不包括以下情况的影响，如果合并纳税前金额超过4,000,000美元，且未被董事会批准的年度预算考虑：（i）重组和重组费用；（ii）已中止业务；（iii）资产减值；（iv）资产或业务处置的收益或损失；（v）合并、收购或处置；以及（vi）公司在其基本报表及财务报表附注中确认的非常规、飞凡和/或非经常性收益或损失。累积合并 持续经营业务的净利润公司在其审计的财务报表中确认的所有飞凡收入或损失，包括财务报表附注持受益所有权是根据SEC规则确定的。该信息并不一定表明任何其他目的的所有权。按照这些规则，在2023年5月12日后60天内（即通过任何期权或认股权的行使获得的股票），被认为是持有受益权并对计算该持有人拥有的股数和受益的股数所生效。公司的各期报告中的附注、注脚）或管理层讨论与分析部分。
净利润业绩股份的获得数量净利润业绩股份的总数将通过将协议第1部分中显示的目标净利润业绩股份数量乘以下表中对应于公司在业绩期内持续经营净利润的累积百分比来确定：
| 持续经营净利润累计合并 | 目标净利润表现股票获得的百分比 | ||||
| 大于等于$______ | ___% | ||||
| $_____ | ___% | ||||
| $_____ | ___% | ||||
| $_____ | ___% | ||||
| 低于$[_____] | ___% | ||||
净利润绩效股份将按照绩效目标的实现情况进行摊派。如果持续经营的累计合并净利润介于任意两个数据点之间，则所获得的对应百分比绩效股份将由相应数据点之间的插值确定。
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5.80%到期于2054 年的优先票据
绩效股份奖励-多样性绩效目标
绩效目标: 这些绩效份额的绩效目标（ “多元化绩效份额”）是公司在业绩期末衡量的（i）有色人种和（ii）女性的员工队伍代表性，其权重相等，相互独立确定。
获得的多样性绩效股份数量获得的多样性绩效股份总数将根据协议第1部分中显示的目标多样性绩效股份数量与下表中对应于公司人员构成中（i）有色人种和（ii）女性比例的百分比相乘，该比例将在绩效期结束时确定：
| 有色人种劳动力代表比例（50%权重） | 目标多样性绩效股份获得的百分比 | ||||
| ___% | ___% | ||||
| ___% | ___% | ||||
| ___% | ___% | ||||
| 女性劳动力代表比例（50%权重） | 目标多元化业绩股份获得的百分比 | ||||
| ___% | ___% | ||||
| ___% | ___% | ||||
| ___% | ___% | ||||
多元化绩效股份将按照绩效目标之间的绩效完成情况按比例分配。如果绩效目标的完成情况介于任意两个数据点之间，则所获得的相应绩效股份的百分比将通过在相应数据点之间进行插值来确定。
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