展品10.2h
美國聯合能源公司形式
績效股份協議
這份績效股份協議 本“協議”，於20__年_______日簽訂並生效（以下簡稱“授予日期”），由美國聯合能源公司（以下簡稱“公司”）與###PARTICIPANT_NAME###，公司的核心員工（以下簡稱“員工”).
鑑於，計劃第17.2節保留了Celldex Therapeutics，Inc.（以下稱爲「公司」）董事會（以下稱爲「董事會」）修訂計劃的權利；和
鑑於，公司已生效美國聯合能源公司2020年全權激勵計劃（“401(k)計劃的僱主貢獻”），未在此處詳細說明的條款應在本協議中特別列明，並且本協議中使用的非已定義的大寫詞語應按計劃中設定的含義解釋；
鑑於董事會薪酬和人事委員會選擇的個人可以授予各種基於股權的激勵獎勵，包括績效股份（"績效股董事會計劃的一個目的之一是允許授予不同的基於股權的激勵獎勵，包括績效股份（"委員會”);
鑑於員工現在在公司或其關聯公司的關鍵職位上任職，並展現出的判斷力、主動性和努力對公司及/或其關聯公司的成功表現產生了重大貢獻；而
鑑於公司希望僱員繼續作爲公司或其關聯公司的僱員，並希望爲僱員提供機會，以便增加其在公司的股票所有權，從而爲持續成功和增長作出更大努力提供更強烈的動力。
協議
現在，因此鑑於前述條件、條款和協議，各方特此相互約定如下：
1.獎勵根據本協議和計劃的條款，員工特此被授予以下數量的目標績效股票，日期授予。
本協議項下授予的績效股票是一個單位，在下文規定的績效期內由公司維護的帳戶內反映，並根據本協議和計劃的規定結算爲股票。
| 類型 | 目標績效股份數量 | 補充條款 | ||||||||||||
| · 新入職PSU的50%將根據Docusign在2025年1月31日結束的財政年度的訂閱收入增長和自由現金流的實現情況而獲得，任何已獲得的股票可通過由授予日起到第三個週年每個季度確認來確認 | ###NUMBER### | 附錄 A | ||||||||||||
| 淨利潤 | ###NUMBER### | 附件B | ||||||||||||
| 多樣性 | ###NUMBER### | 展覽 C | ||||||||||||
2.績效期間；績效目標.
(a)"是從###DATE###開始到###DATE###結束的時期。績效期間”是從###DATE###開始到###DATE###結束的時期。
(b) 除非本協議另有規定（包括下文第9條），表現股份將根據完成所需的績效目標或績效目標（" 績效目標”）的實現而獲得，並按照所附協議的規定進行確定，該協議附帶併成爲本協議的組成部分。 未獲得的表現股將自績效期結束之日起自動終止並取消，並不會支付任何報酬。
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3.獎勵的結算根據下文第9條的規定，公司應根據適用展示的規定，爲員工賺取的每一個績效股，交付一股股票，碎股四捨五入至最接近的整數股。
4.支付時間除本協議另有規定（包括下文第9節），根據第3節規定獲得的績效股，將在績效週期結束後的最遲75天內儘快發放（但不得遲於根據第2(a)節規定的績效期結束之日），前提是董事會書面批准必要的績效目標達成。
5.在績效期和控制權變更之前，如果員工因退休（如下定義）、傷殘或死亡而終止與公司及其關聯公司的僱傭關係，則員工將有權根據所參考的陳述在績效期結束時獲得的獎勵的全額價值，前提是終止事件發生在績效期第一年結束之後，而且僅當並在績效目標實現時。如果終止事件發生在績效期的第一年，員工將有權獲得根據參考陳述在績效期結束時根據受僱員工在績效期內工作月數構成的分數來確定的獎勵的按比例計算價值，分子是員工在績效期間工作的月數，分母是12。。如果員工在績效期內並在控制權變更之前因退休、傷殘或死亡而終止與公司及其關聯公司的僱傭關係，員工將有權根據所參考的展示在績效期結束時獲得的獎勵的全額價值，前提是終止事件發生在績效期第一年結束之後，且僅當並在績效目標實現時。如果終止事件發生在績效期的第一年，員工將有權按比例獲得獎勵的價值，前提是終止事件發生在績效期結束時以及僅當績效目標實現的情況下，所得價值根據一個分數來確定，分子是員工在績效期間工作的月數，分母是12。
6.在績效期間和在控制權變更之前無正當原因被迫終止僱傭關係如果員工在績效期間且在控制權變更之前，因爲無正當原因的被迫終止僱傭關係（如下定義），那麼員工將有權獲得按比例計算的獎勵價值，僅在績效期間結束時，且僅當績效目標達成時，根據一個分數確定，分子是員工在績效期間受僱的月數，分母是36。
7.其他僱傭終止在績效期間。如果員工在績效期間內終止與公司及其關聯公司的僱傭關係，並且在變更控制之前由於員工未達到退休年齡、殘疾、無正當理由的非自願終止或死亡等原因而終止，根據本協議授予的績效股自動終止並取消於該終止日期。
8.分紅相等物.
(a) 業績期結束後（或者，如果在業績期內發生控制權變更，則爲控制權變更的生效日期），股息等價物（”股息等價物”）將根據所賺取的績效份額百分比進行計算並記入員工帳戶（或在控制權發生變更時根據第 9 節支付）。股息等價物將計爲額外的績效股票，其數量將等於可以用股息等價物金額購買的整股數量，其基礎是截至股息支付日股票的公允市場價值和賺取的績效股份（或控制權變更時根據第9條規定的目標績效股份）的數量。
(b)根據本第8條所記入員工帳戶的任何股息補償，直到記入的股息補償所對應的績效股的歸屬日或支付日之前，均不具有歸屬權或支付的權利，並且這些股息補償將受到與記入之績效股相同的限制和其他條款的約束。
(c) 員工不得就授予日期之前或終止日期後的股權表現計入股利相等物。
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9.控制權變更.
(a) 在變更控制之前不得終止僱傭關係.
(i) 儘管計劃、本協議、員工的僱傭協議或員工參與的任何其他協議中有任何相反的規定，但如果控制權變更發生在績效期內，並且員工的聘用未在控制權變更生效之前終止，則員工有權獲得目標績效份額，該份額將自動轉換爲獲得現金支付的合同權利（”現金支付權”）金額等於（i）目標業績數量（包括根據第8（a）條確定的任何額外績效股份）乘以（ii）截至控制權變更生效日期前一交易日的每股公允市場價值。此類轉換後，將不會累計、貸記或支付與現金支付權有關的利息或股息等價物。業績股份中未轉換爲現金支付權的任何部分應在控制權變更生效前立即自動終止並取消，無需爲此支付任何對價。
不管計劃書、本協議、員工的僱傭協議或員工所涉及的其他任何協議中有任何與之相反的規定，現金支付權應在跨本合約第2(a)部分規定的績效期最後一天後儘快支付（但絕不晚於75天），前提是僱員在績效期最後一天之前通過公司、附屬公司或任何隨後的歸屬公司持續僱傭。 儘管上段立即前述句子，但在員工由於其養老（如下所定義）、殘疾或死亡或由公司（或其繼任者）採取的非因原因而引起的強制性終止員工僱傭，或由於員工在本合約第2(a)部分規定的績效期最後一天之前以良好理由辭職而導致僱傭終止時，現金支付權將按照本第9(a)(ii)部分的第一句支付，好似員工持續通過公司、附屬公司或任何隨後的歸屬公司僱傭至於績效期最後一天。
(b)控制權變更之前的某些終止僱傭關係。僅出於協議第 5 和第 6 節的目的，如果員工在績效期內控制權變更和控制權變更之前因第 5 和第 6 節所述的任何原因終止僱傭，則員工有權獲得目標績效份額以代替第 5 節或第 6 節規定的任何金額（如適用），績效份額將自動轉換爲獲得現金支付權的合同權利。此類轉換後，將不會累計、貸記或支付與現金支付權有關的利息或股息等價物。爲避免疑問，現金支付權將在第4節規定的時間支付。
10.定義.
(a)「原因」 應當包括但不限於（i）侵佔公司或任何關聯公司的所有基金；（ii）欺詐行爲；和（iii）造成對公司或關聯公司或其聲譽造成損害的行爲。
(b)“無過失解僱「」指的是員工由於（i）收到書面通知，其職位因結構性崗位裁減程序被取消，或（ii）因控制權變更前的良好理由而辭職，從而經歷僱傭終止。
(c)“變更控制優良理由「」表示發生適用事件，並且員工在事件首次發生後90天內向公司提供事件存在的通知，公司未能在收到通知後30天內糾正事件，員工在該30天糾正期最後一天後30天內辭職。 適用事件包括以下任一或多個情況：(i) 員工基本薪酬實質減少 (ii) 員工權威、職責或責任實質減少。
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(d)“養老“就指官員的集內功事結束（不包括由於等等理由），在它進入年齡大於55歲後，及於全年存商事全年數組來全共5個或更多。
11.績效股份不可轉讓績效股份不得由僱員轉讓、讓與、出售或轉讓，除非根據第3節（或如適用，第9節）的獎勵結算之前，依遺囑或法定繼承和分配法。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。僱員將有權按照本章第13節的規定，指定受益人在僱員死亡時接收有關獎勵的股份或現金。
12.稅款代扣公司可以從應支付給員工的現金中扣除和扣繳可能需要的金額，以滿足公司對聯邦、州或地方稅款的扣繳義務。此外，如果扣繳金額不足以滿足該目的，公司可以要求員工在公司要求時支付給公司，或以其他方式達成公司滿意的付款安排，以支付公司要求的任何稅款。
除非公司另有決定，在本協議範圍內，僱員同意公司將暫扣原本應該向僱員支付的股份（“代扣選擇”）的公允市值（在確認收入的日期（“稅務日期”）按照獎勵結算事項等額減少，以符合應扣繳的最低金額（或公司允許的避免財務會計目的不良處理的其他適用費率）。如果扣減股份以滿足代扣稅款需求包括零頭股份，則應扣減的股份數量將減少至最接近的整數，僱員應支付現金以替代該零頭股份，或以其他對公司滿意的方式安排支付該金額。無論公司採取任何行動，僱員明白所有與獎勵相關的稅務項目的最終責任是並且始終是僱員的責任，可能超過公司扣繳的任何金額。僱員進一步承認公司（i）不就與獎勵任何方面相關的任何稅務項目的處理，包括但不限於獎勵的授予、取得或結算，根據獎勵取得的股份的隨後出售，或者獲得任何股利和/或分紅等事項，做任何陳述或保證，並且（ii）無義務構造授予條款或獎勵的任何其他方面，以減少或消除僱員就與獎勵相關的稅務項目的責任，或實現任何特定的稅務結果。
13.受益人指定員工應被允許指定一個或多個受益人（每個爲「受益人」）填寫經公司批准的表格，該受益人在員工死亡後有權獲得此處付款，只要付款被進行。任何此類指定（包括員工對其進行的任何更改）的條款和條件應遵守公司批准的受益人指定表格的條款和條件。如果在員工死亡時沒有生效的受益人指定，或者如果指定的受益人沒有幸存員工，或者如果此類指定與法律衝突，員工的遺產可通過其合法代表獲得此處付款，只要付款被進行。如果委員會對任何人對績效股或任何此類付款的權利存在疑問，公司可拒絕解決此事項，而不承擔任何與績效股相關的利息或分紅的責任，直到委員會確定享有績效股或任何此類付款的人，或者公司可向任何適當管轄權的法院申請，並該申請應完全免除公司的責任。受益人員工應被允許指定一個或多個受益人（每個爲「受益人」）填寫經公司批准的表格，該受益人在員工死亡後有權獲得此處付款，只要付款被進行。任何此類指定（包括員工對其進行的任何更改）的條款和條件應遵守公司批准的受益人指定表格的條款和條件。如果在員工死亡時沒有生效的受益人指定，或者如果指定的受益人沒有幸存員工，或者如果此類指定與法律衝突，員工的遺產可通過其合法代表獲得此處付款，只要付款被進行。如果委員會對任何人對績效股或任何此類付款的權利存在疑問，公司可拒絕解決此事項，而不承擔任何與績效股相關的利息或分紅的責任，直到委員會確定享有績效股或任何此類付款的人，或者公司可向任何適當管轄權的法院申請，並該申請應完全免除公司的責任。
14.轉讓限制任何根據本協議第3款交付的股份在此後將可以由員工自由轉讓，前提是員工同意就根據本協議條款獲得的所有股份（或根據該股息分派或股票拆分而發行的任何股份，或代替或交換的證券）及其繼承人、遺贈受益人和法定代表人等，不得違反適用證券法出售或以其他方式處置此類股份；並且同意向公司簽署並交付相應的投資聲明和保證，並執行公司律師認爲爲遵守適用證券法可能需要或適當的其他行動。員工同意，根據本協議的條款獲得的任何股份的任何股份證書可以
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公司認爲適當的傳說或傳奇，以確保符合適用的證券法。
15.員工的狀態在任何情況下，員工對於本績效股份都不被視爲公司的股東，除非公司根據本協議第3條的規定交付股份。因此，在公司根據本協議第3條的規定交付股份之前，員工將沒有股東的投票權，也沒有收到分紅派息或任何形式的分配的權利，但受第8條的限制。既不是計劃也不是績效股份將賦予員工繼續作爲公司或任何附屬公司的僱員的權利，也不會以任何方式干擾公司隨時終止員工的僱傭關係或董事職位的權利。
16.公司的權力不受影響。履行股票的存在不會以任何方式影響公司或其股東作出或授權進行任何或所有調整，資本重組，重新組織或其他公司資本結構或業務的變更，或公司的任何合併，合併，債券，債券，優先股或優先股的發行，優先於或影響股票或其權利，或公司的解散或清算，或公司全部或部分資產或業務的出售或轉讓，或任何其他公司法律行動或程序，無論是類似性質還是其他方面。
17.委員會的解釋作爲對績效股授予的控件，員工同意對自己及其法定代表人或監護人而言，本協議應由委員會進行解釋，並且委員會對本協議條款的任何解釋以及根據本協議所作出的任何決定均爲最終的、具有約束力的和決定性的。
18.其他.
(a)本協議應受威斯康星州內部法律管轄和解釋，適用於居住在該州之間在該州內履行的合同。作爲授予履行股份的條件，員工不可撤銷地同意威斯康星州州內及聯邦法院對其具有非排他性的司法管轄權和地點。
(b)本計劃和本協議闡明瞭公司和員工在本事項上的全部理解，並應完全取代，並員工在此放棄任何先前或其他協議或理解之下的所有權利，包括但不限於任何主要高管聘用和解聘協議。爲免疑義，在計劃和本協議與各方先前或其他協議或理解之間有任何明確衝突時，應由計劃和本協議控制。
(c)本協議除非經雙方書面同意，否則不得修改或修訂。 儘管如前所述，委員會無需獲得僱員（或其他利益相關方）對任何此類行動的同意：（i）在委員會認爲行動對於遵守任何適用法律是必要的程度上；（ii）在委員會認爲行動對公司獲得任何獎勵的有利會計或稅收待遇是必要的程度上；（iii）在委員會確定此類行動不會對獎勵的價值造成重大負面影響或者此類行動符合受影響僱員的最佳利益的程度上；或者（iv）在計劃的第14(c)節允許委員會單方行動的程度上。
(d)獎項和任何根據此發放的股票或現金均應按照任何公司追回政策的條款（「
」）的規定進行取消、撤銷、返還、收回或其他行動，該政策在生效時以及隨時可能進行的修訂，只要追回政策適用於該獎項和根據此發放的任何股票或現金（包括在授予獎項後實施的追回政策或對其進行的修訂）。回收政策接受績效股的員工同意按照公司要求執行任何可能要求的額外文件，以實施公司關於獎項和任何股票或
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員工承認，儘管有任何賠償或保險政策條款，任何合同安排或公司章程中的任何可能被解釋爲相反的規定，公司將不會以追回政策下收回的任何金額對員工進行賠償。
(e)本協議的標題僅爲方便參考而插入，不得視爲解釋本協議的依據。
* * *
[本協議的簽字在下一頁。]
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據此證明公司已由其授權的官員簽署了本協議，員工也於上述日期簽署了本協議。
美國聯合能源公司
（該公司） “公司”)
（該公司） “公司”)
簽署人：
它是：
員工：
員工簽名
###參與者姓名###
員工的打印姓名
員工的打印姓名
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附件A
業績分配授予- TSR績效目標
績效目標: 這些績效份額的績效目標（ “TSR 績效股票”) 是公司的相對股東總回報率 (”TSR”）。股東總回報率表現（代表股價上漲加股息再投資）基於相對於投資者擁有的公用事業同行群體的三年平均水平。同行群體被定義爲由愛迪生電氣研究所（EEI）股票指數（”同行小組”).
已獲得的TSR績效股份數量獲得的TSR績效股份總數將根據協議第1節中顯示的目標TSR績效股份數量與下表中與公司TSR百分位排名相對應的百分比相乘，來確定。
| 相對同行業組織的3年總股東回報率百分位 | 已獲得目標TSR績效股份百分比 | ||||
| 等於或高於__百分位 | ___% | ||||
__ 百分位 | ___% | ||||
__ 百分位 | ___% | ||||
__ 百分位 | ___% | ||||
__ 百分位 | ___% | ||||
__ 百分位 | ___% | ||||
__ 百分位 | ___% | ||||
低於__ 百分位 | ___% | ||||
TSR績效股份將根據績效目標的實現進行分配。如果與同行集團相對的TSR百分位介於任意兩個數據點之間，則所獲得的相應績效股份的百分比將由相應數據點之間的插值確定。
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展覽B
績效份額授予 - 淨利潤績效目標
績效目標這些業績股份的業績目標是公司在業績期間（「累積合併納稅前淨收入淨額」）的累積合併納稅前淨收入淨額，將不包括以下情況的影響，如果合併納稅前金額超過4,000,000美元，且未被董事會批准的年度預算考慮：（i）重組和重組費用；（ii）已中止業務；（iii）資產減值；（iv）資產或業務處置的收益或損失；（v）合併、收購或處置；以及（vi）公司在其基本報表及財務報表附註中確認的非常規、飛凡和/或非經常性收益或損失。 “淨利潤業績股份”) 公司在業績期間的累積合併淨收入淨額（「累積合併納稅前淨收入淨額」）將不包括以下情況的影響，如果合併納稅前金額超過4,000,000美元，且未被董事會批准的年度預算考慮：（i）重組和重組費用；（ii）已中止業務；（iii）資產減值；（iv）資產或業務處置的收益或損失；（v）合併、收購或處置；以及（vi）公司在其基本報表及財務報表附註中確認的非常規、飛凡和/或非經常性收益或損失。累積合併 持續經營業務的淨利潤公司在其審計的財務報表中確認的所有飛凡收入或損失，包括財務報表附註持受益所有權是根據SEC規則確定的。該信息並不一定表明任何其他目的的所有權。按照這些規則，在2023年5月12日後60天內（即通過任何期權或認股權的行使獲得的股票），被認爲是持有受益權並對計算該持有人擁有的股數和受益的股數所生效。公司的各期報告中的附註、註腳）或管理層討論與分析部分。
淨利潤業績股份的獲得數量淨利潤業績股份的總數將通過將協議第1部分中顯示的目標淨利潤業績股份數量乘以下表中對應於公司在業績期內持續經營淨利潤的累積百分比來確定：
| 持續經營淨利潤累計合併 | 目標淨利潤表現股票獲得的百分比 | ||||
| 大於等於$______ | ___% | ||||
| $_____ | ___% | ||||
| $_____ | ___% | ||||
| $_____ | ___% | ||||
| 低於$[_____] | ___% | ||||
淨利潤績效股份將按照績效目標的實現情況進行攤派。如果持續經營的累計合併淨利潤介於任意兩個數據點之間，則所獲得的對應百分比績效股份將由相應數據點之間的插值確定。
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5.80%到期於2054 年的優先票據
績效股份獎勵-多樣性績效目標
績效目標: 這些績效份額的績效目標（ “多元化績效份額”）是公司在業績期末衡量的（i）有色人種和（ii）女性的員工隊伍代表性，其權重相等，相互獨立確定。
獲得的多樣性績效股份數量獲得的多樣性績效股份總數將根據協議第1部分中顯示的目標多樣性績效股份數量與下表中對應於公司人員構成中（i）有色人種和（ii）女性比例的百分比相乘，該比例將在績效期結束時確定：
| 有色人種勞動力代表比例（50%權重） | 目標多樣性績效股份獲得的百分比 | ||||
| ___% | ___% | ||||
| ___% | ___% | ||||
| ___% | ___% | ||||
| 女性勞動力代表比例（50%權重） | 目標多元化業績股份獲得的百分比 | ||||
| ___% | ___% | ||||
| ___% | ___% | ||||
| ___% | ___% | ||||
多元化績效股份將按照績效目標之間的績效完成情況按比例分配。如果績效目標的完成情況介於任意兩個數據點之間，則所獲得的相應績效股份的百分比將通過在相應數據點之間進行插值來確定。
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