附件 10.6 (b)
manpowergroup inc.
非員工董事的補償
(自2024年1月1日起修訂和重新簽署)
現金補償
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每年現金酬勞: $120,000
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委員會主席和董事會主席的年度諮詢費結構：
為管治及可持續發展委員會主席或人民、文化及薪酬委員會主席的服務提供每年 25,000 美元的保費
每年三萬元，作為審計委員會主席的服務
擔任首席董事服務年度 35,000 元
如果首席董事同時擔任其中一個委員會主席的情況下，年度保留額為 $35,000 加委員會主席費
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董事會主席和首席董事的年度現金酬金和額外現金酬金將在每個日歷季度的最後一天後兩倌支付，週期為每季度一次。
選擇以递延股票代替現金留置人
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除了年度现金咨询费和委员会主席以及首席董事外，外部董事可以选择在公司的2011年股权激励计划（以下简称“计划”）下获得延期股票。 选择范围覆盖董事获得的年度现金咨询费金额的50％，75％或100％，以选定的报告期为期。
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選舉必須在年度現金董事酬金適用的選舉期開始前進行。 選舉期始於每年的1月1日，終於該年的12月31日，或者如果董事在該年內停任董事會成員，選舉日期為停任日期。對於新的非僱員董事，選舉期始於董事被任命為董事會成員的日期，並且必須在任命後的十個業務日內進行選舉。新任董事的任何選舉只適用於選舉後賺取的董事酬金部分。 根據任何這樣的選舉授予的股份推遲將在選舉適用的選舉期結束後的第一天生效。
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授予董事的遞延股票數量將等於選舉適用的年度現金薪酬，除以選舉期間內每個完整或部分日歷季度的最後交易日股票的收盤價的平均值。
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董事持有的這些延期股票所代表的普通股將在授予日的第三個周年或董事停止成為董事會成員後的30天內支付給董事。董事有權將延期期限延長至至少五年，並隨後將先前延長延期期限至少五年，前提是每種情況下選擇延期延長的最後一天前至少提前十二個月申請延期。如果董事延長了延期期限，但在延期日期之前離開董事會，延遲的股票將在董事停止成為董事會成員的30天內發放。此外，如果按照公司的證券交易政策，股份將在交易窗口之外分發，則公司可能將股份的分發推遲到下一個交易窗口的開始。
每年授予延期股票或限制性股票
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除了現金補償（或選擇性的延期股票），非員工董事們每年都將在計劃下獲得一筆延期股票的拨款。
該拨款將在每年的第一天生效，所獲股票數量將等於貴公司普通股的收市價與前一年度的最後一個工作日的股票收盤價相除後乘以18萬美元。
該延期股票將於每個日歷季度的最後一天平均分四次解鎖。
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持有的董事推延股票的普通股股份將在授權生效日期的第三個週年或董事不再為董事會成員之日(兩者以早者為準)分配給董事。然而，董事有權將推遲年期延長至少五年，並隨之法定延長以往的推遲期間，每次至少延長五年，但每一次延長選擇都需在當前推遲期限的最後一天前至少十二個月提出。如果董事延長了推遲期限但在延長後的日期離開董事會，推遲的股票將在董事不再擔任董事會成員的30天內分配。此外，如果股票在公司的證券交易政策的交易窗之外分配，則公司可能推遲股票的分配，直到下一個交易窗的開始。
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非雇員董事將有權選擇接受計劃下相同數量的受限股票，而非接受這筆推遲股票的撥款。與推遲股份一樣，這樣的撥款將於該年的第一天生效，在該年的每個季度末平均分配解鎖。任何此類選擇只有在前一年12月31日或之前進行才有效。
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新任非僱員董事將於委任至董事會之日起生效，獲得延期股權的授予。該授予將是一定數量的延期股權，相當於$180,000按比例分配於委任日期至當年12月31日的期間，除以公司普通股在授予生效日期前最後交易日的收盤價。這些延期股權將在授予日期後發生的每個日曆季度的最後一天按比例分期授予。新任非僱員董事可以選擇放棄這些延期股權，並在該計劃下獲得同等數量的受限股權，帶有
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對於該董事本應獲得的延期股票，其安排表與日歷相同。只有在任命之日起的十個業務日內作出的選擇才有效，並且僅適用於由董事作出選擇並在同一年的首個完整日歷季度獲得的股份的部分。如果董事作出這樣的選擇，他或她將獲得延期股票的授予，以補償從董事被任命為董事會之日起到作出選擇的日歷季度最後一天之間所獲得的股份的部分。
延期股份的分紅派息
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持有遞延股份的董事將在每個日歷年的首日獲得額外的遞延股份，該股份與公司在前一年支付的分紅有關。獲得的遞延股份數量將等於(i)董事在前一個日歷年持有的遞延股份若為普通股的平均收盤價的分紅金額，並且(ii)除以該年份每個日歷季度最後交易日的股票平均收盤價。另外，對於任何在一年內終止董事會成員資格或在除了一月一日以外的日期獲得遞延股份的董事，將在該遞延股份最終部分年的最後一天進行部分年度遞延股份的授予，該股份將等於(i)董事在部分年如果持有的遞延股份若為普通股的平均收盤價的分紅金額，並且(ii)除以部分年份每個日歷季度最後交易日的股票平均收盤價。
股權擁有指引
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非員工董事預計擁有萬寶盛華股票的股份。對於在2021年11月12日之前被任命的所有董事，總持股指引相當於2015年1月1日每年現金保留人員薪酬（9萬美元）的5倍，除以2014年12月31日公司普通股的收盤價。對於在2015年1月1日之前當選的董事，或者如果他們在2015年1月1日之後加入的董事，則以該董事最初被任命的月份的上一個工作日公司普通股的收盤價作為計算基礎。對於在2021年11月12日之後被任命的任何非員工董事，總持股指引為該董事加入董事會時有效的年度現金保留人員薪酬（第一天）的5倍除以该董事加入公司的那天的公司普通股的收盤價。
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在2021年11月12日後加入董事會的非僱用董事，從董事被委任到達到此指引之日起有五年的時間。在2021年11月12日前加入董事會的董事，從被任命之日起有四年的時間達到他們的指引。
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為此，所有權包括延期股票和受限股票，但僅在已發放的範圍內。
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