展览二点一
由于不具重要性且若公开可能对竞争造成伤害，此附件中已省略某些具体识别的资讯。
凯利服务管理公司全部已发行股本的买卖协议 | ||
于2024年3月12日进行的
02 2023年11月
除以
凯利服务公司。
凯利服务
及
GI集团控股有限公司。
购买人
及
FAMILIA S.R.L.
购买人担保人
贝克麦坚时国际律师事务所 280 主教门大道 伦敦 EC2 004RB 英国 www.bakermckenzie.com | ||||||||
目录
附表1
公司和子公司
明确承认且同意，除非公司向指定代理发送插入通知并且指定代理不根据上述条款拒绝该插入通知，否则公司和指定代理对于插入或任何插入股份将没有任何义务，只有在其中明确指定的条款附属下才执行。如果协议的第2条和插入通知的条款之间存在冲突，则插入通知的条款将控制。
条件先决
附表三
履行前的义务
第四档案
签署和完成
日程表 5
完整会计
第六周
完成后的义务
第七表
保固
第8日程
业务保证书下卖方的责任限制
附表 9
知识产权
行程表 10
这些属性
1 | ||||||||
限制客户名单11
第1部分-购买者的RPO业务
日程表 12
收益分配机制
2 | ||||||||
购买Kelly Services Management Sàrl的全部已发行股本的协议
本协议 日期为2023年11月2日。
之间
凯利服务公司。，一家根据德拉瓦州，美国法律注册成立的公司，注册号码为459010（「卖方」），其主要营业地点位于美国德拉瓦州威尔明顿市橙街1209号；
GI集团控股有限公司。一家根据意大利法律成立的公司，法定代码和增值税号码为12227100158（以下简称“”购买人“）注册办公地址位于米兰20124年11月4日广场5号；和
FAMILIA S.R.L.，一家根据意大利法律注册的公司，财政代码和增值税号码为CF. 97889420150（「"购买人担保人」位于意大利米兰Giosuè Carducci大街32号的注册办事处。
前文
A. 卖方已同意出售，买方已同意购买该股份，按照本协议的条款进行。
b. 协议生效之日，公司及其子公司拥有并经营所收购的业务和保留的业务。
C. 卖方和买方已就本协议中订明的条款达成一致，将实施预完成重组，以将保留业务与收购业务分开，使得在完成时，公司及其子公司仅拥有收购业务，并且收购业务的营运独立（受前向过渡服务协议和后向过渡服务协议的条款约束）。
各方同意 如下:
1. 解释
1.1 已定义的术语
根据本协议，以下词语及表述应当具有以下含义：
"会计日期在与卖方集团的任何成员（包括该集团）相关的任何财政年度中，指按照卖方的会计政策所规定的相关财政年度的最后日期
"账户在任何卖方集团成员（就本目的而言，包括集团）在任何时候持有所收购业务资产的任何财政年度中，"代表"的含义为：
(a)在该财政年度的会计日期，每个集团公司的已审核资产负债表；
3 | ||||||||
(b) 该财务年度内每个集团公司的经过审计的利润及损失账户和现金流量表。
所有基本报表中应包含或附有适用法律和相关会计准则要求的所有注释、报告、陈述和其他文件。
"收购的业务"意味著欧洲业务和购买方的RPO业务;"
"行动“”指的是任何行动、索赔、投诉、要求、调查、稽核、申请、挑战、诉讼、仲裁、法庭、争议、行政或其他程序或调查；
"稽核师代表公司及其他集团公司的审计师
"「品牌授权」指的是在完成日期，卖方和买方之间将要签订的品牌授权附加信函，允许买方集团免费使用卖方集团的品牌12个月，具体内容将根据附表3第3段的规定由双方商定。「品牌授权」指的是在完成日期，卖方和买方之间将要签订的品牌授权附加信函，允许买方集团免费使用卖方集团的品牌12个月，具体内容将根据附表3第3段的规定由双方商定。
"业务日“工作日”指的是在瑞士纽沙特、意大利米兰、美国和英国伦敦城一般银行营业、进行正常银行业务交易的一天（不包括星期六和星期日）。
"业务保证" 意指第8.2条和附表7第3部分中所提供的保证；
"现金"具有附表5所列的含义；
"商业资讯“意味客户详细资料、价格和数量以及其他具有保密性质的信息（包括所有专有的、工业和商业信息以及技术，无论以何种形式保存，如纸质、电子存储数据、磁性介质、胶片和微缩胶片或口头传达）；
"权益代理“ 表示肯立服务管理有限责任公司（下称“公司”），根据瑞士法律成立，详细资料请见附表一第一部分；有限责任公司） 根据瑞士法律成立的肯立服务管理有限责任公司，公司的具体情况请参见附表一第一部分；
"公司保密信息" 在第13.1条中的含义如下：保密);
"主管机关指任何超国家、国家、州、市或地方政府（包括超国家、国家、州、市或地方政府的任何分区、法庭、行政机关、委员会或其他机构）、或任何行使司法、监管、征税、劳工、社会保障、健康和安全、进口或其他政府或准政府机构（包括任何民事、刑事和行政法庭、证券交易所、竞争或反托拉斯机构，或监管机构、仲裁人和仲裁庭）的政府或准政府或私立机构。
"完成"意味着根据本协议的规定，股票的买卖完成。"
4 | ||||||||
"完整会计"具有附表5所列的含义；
"完成条件“控制项”指第4.2条所指定的意义；
"完成日期“代表根据6.1条款完成的日期。”时间安排);
"根据凭证的条款和条件第6(b)条的规定（以下简称「条件」）。详细内容请参阅附表1第4部分所载之信托契约，该信托契约的日期为2018年10月3日（以下简称「信托契约」）。
“在第4.1条中所给定的意义”有条件完成);
"机密信息"" 表示商业信息和专有技术；
"成本和费用“在第17.2(c)条款中给定的含义”仲裁);
"CTA 2010“代表公司税法2010；
"数据房间“指数”指示那个由Prism主持并以Project Venice Goldcrest为名的虚拟资料室内容，涉及截至2023年10月9日上午12:00出售的股份（“Time of Capture”），“此协议日期之前，已提供给买方的四枚USB笔，以及其索引已安排在披露信函中；捕捉时间），该索引已排定在披露信函中；
"违约方"在第15.5条中所给予的意义为"违约利息);
"被告主张「被告主张」指对购买方集团提出的实际或潜在的要求、索赔或诉讼，导致了赔偿要求。
"判定日期“”指的是依照行程表5所述，当双方同意或按照约定，在金融债务、现金和净营运资本确定的日期之后的五个工作日。
"直接采购「直接采购」意指提供一种由服务供应商提供的解决方案，以借助客户的品牌和现有的、已知的人才或人才关系来建立临时人才社区，为了避免疑义，该术语并不意味著永久招聘；
"董事“"指的是在附表1的第1部分、第2部分和第3部分所指定的公司及每个子公司的董事或监事会（或相等机构）成员。
"公开在揭露信或仅为完成时提供的担保信中，"公开"表示公平地且具足够细节，使得一位合理买方能够评估所揭示的收购业务和群体的性质与范围。披露「"」应相应解释；
"披露函"日"指卖方向买方发出的与本协议日期相同（包括任何附表或附件的内容）的信函，连同附加文件，以约定的形式列明可能是业务担保（包括税务担保）的例外情况。
"赢利支付" 在附表12中给予的定义
"并购生效时间" 具有附表5所规定的含义；
5 | ||||||||
"电子转帐"表示清算所的自动支付系统或任何其他具有即日价值的电子转帐方法；
"员工“具有附表7中所列之涵义”
"「负担」指的是任何负担、索赔、社区或其他婚姻财产权益、条件、公平利益、留置权、选择权、托管、安定权、地抵、通行权、侵占、地役权、第一选择权、优先购买权或类似限制，包括对使用、投票（在任何安全性或权益参考的情况下）、转让、收入接受或行使任何其他拥有属性的限制。“”指的是任何抵押、抵借、质押、留置权、限制、转让、托管、安全利益、保留权益或任何其他类似权利或费用或安排，其效果是创建安全性或任何其他人的权益、股权或其他权利（包括任何获取、选择、受让、优先购买权、优先权或其他限制或限制的权利），或创建任何其同类的安排；
"「预估现金」表示卖方根据第3.2条（在完成之前通知估算通知估算的时间点);
"预估财务债务“代表卖方依据3.2条款提供的财务债务诚信估计完成前估计通知);
"估计的净运营资本“”代表按照第3.2款提供的营运资金净额的卖方诚信估计交易完成前的估计通知);
"欧洲业务" 指的是卖方集团的欧洲业务（除了保留的业务），包括：
(a) 临时人员招募，包括临时人员在现场，具有所有板块（生命科学、金融资源、信息技术、工程和技术、制造业、医疗保健）的专业知识；
(b) 业务流程外包（不同于功能性服务供应商的定义）; 和
(c) 独立承办商；
"汇率“在条款15.13中给定的含义”货币转换);
"被排除的索赔「意味著任一索赔：
(a) 保险合约5.1(g)、5.1(h)、5.1(n)和5.1(o)条款所规定的获豁免的保险范围除外；或者
(b) 仅从或与附表7第3部分的第13.15、16.33、17.3和17.7段所载的担保违约有关而产生。
"财务债务"具有附表5所列的含义；
"财政年度"" 表示每年从一月的第一个星期一开始的52-53周的年份;
"前任员工“具有附表7中所列之涵义”
"前向转型服务协议」表示关于卖方集团提供给集团的过渡服务的协议，为期一年
6 | ||||||||
包括继续使用某些卖方集团知识产权的权利，该权利将根据附表3第3款当事方达成共识。
"功能型服务供应商“或者”FSP混合方法“功能型服务供应商”指的是医药、医疗器械和生命科学行业内的一种专门管理解决方案模型。FSP在药物或器械研发的特定功能领域（如临床、医疗和监管事务）提供专业知识和资源。FSP的责任在于明确遵循工作声明，同时允许赞助公司在整个项目过程中保留整体控制权和决策权。
"基本承担意味著第8.1条中给予的保证（卖方的基本承担）和附表7的第2部分；
"集团「公司及其附属公司的集团」集团成员」和「集团公司「"」应相应解释；
"负债"在公司或其他实体方面，指的是具有借款或类似借款性质的任何借款或负债（包括在银行或第三方担保、承兑信用、债券型、票据、汇票、商业本票、信用证、财务租赁、租购合同、预售或现售协议或具有借款商业效果的其他交易以及根据相关会计准则应纳入公司或其他实体资产负债表的所有财务、贷款和其他义务）；
"赔偿"在条款10中所指的含义
"赔偿请求“表示任何与赔偿请求有关的索赔。
"独立承包商完整服务"" 代表提供全面、灵活的独立承包商服务菜单，包括来源、评估和分类、风险减缓、管理和审核支援，毫无疑问，此类服务不包括独立承包商的安置；
"初始购买价格「"」代表一亿欧元整（一亿欧元零分）。
"知识产权"" 在与保密信息、商标、服务标记、贸易和商业名称、标志和形象（包括与它们中的任何一个相关或附加的所有商誉）、域名、网站、专利、专利申请、发明（无论是否可以专利）、注册设计、设计权、版权（包括对软体的权利）和道德权利、数据库权利、客户列表、专业技术、商业秘密、半导体拓朴权利、实用新型和在世界任何地方具有相当或相似性质或效力的所有权利或保护形式，无论是可强制执行的、注册的、未注册的或可注册的（包括在适用情况下，所有更新、延期和注册申请）以及对于任何这些权利的过去和现在侵权（包括侵权和不正当竞争）索赔损害赔偿的权利，以及在目前进行的收购业务中使用或必需的其他已登记和未登记专有知识产权权利。
7 | ||||||||
"键性员工"" 的意思是： [*****];
"Know-How表示演算法、数据、资讯、发明、知识、方法（包括使用、管理或剂量的方法）、惯例、结果、软体、技巧、科技、专有技术和商业机密，包括分析和质量控制数据、分析方法（包括适用的参考标准）、化验、生产记录、化学结构和配方、物质组成、制造过程和数据、药理学、毒理学和临床测试数据和结果、制程、报告、研究数据、研究工具、序列、标准操作程式和技术，在每一个情况下，不论是否可专。「知识产权」指所有未取得专利、保密（即未被广泛知晓或轻易取得）、具有实质性（即对业务重要且有用）且已确认（即所述内容以足够详尽的方式描述，以使其符合保密和实质性标准之验证），由任何人开发或取得的专业知识、技术或其他资讯，包括所有相关点子、概念、方法、发明、发现、数据、公式、过程、方法、技术和技术规范；
"上次会计日期意味著2023年1月1日；
"最后帐目意味著截止最后会计日期的财政年度帐目，其完整准确的副本包含在数据室中；
"法律"指的是任何适用于联邦、州或地方的规定（包括欧盟规定）、法规、法律（包括普通法）、次级立法、法案、条约、条例、法令、指令、规则、通函、法典、订单、建议、通知、指示、实践规范、判决或决定，由在任何相关司法管辖区的任何主管机关颁布、发布或订立，并具有法律效力；
"最后截止日期“控制项”指第4.2条所指定的意义；
"亏损在任何事项上，"包括所有行为、损害、支付、罚款、制裁、惩罚、损失、成本（包括合理的法律和咨询费用和合理承担的费用）、开支（包括税款）、费用（合理承担的费用）或其他任何性质的责任；
"诉讼清单指卖方在本协议日期或之前以约定形式向买方提供的诉讼事项清单。
"管理账户《收购业务》2023年6月30日的未经审计资产负债表，以及自2023年1月1日至2023年6月30日每个月的未经审计综合损益表，以协议的形式；
"重大不利变化指的是任何会对集团或业务的业务、资产、负债、财务或其他条件、营运状况（包括财务状况）、营运结果、业务运营方式或前景个别或与所有其他事项合并将有或预计有重大不利影响的任何事项，包括买方在交易完成后能否以与本协议签署日之前经营业务方式基本相同的方式直接经营业务能力，包括天灾、自然灾害、流行病或其他公共卫生紧急情况，或任何战争或主要敌对行动的爆发或升级、恐怖主义行为或公民骚乱，但不包括以下事项：
(a) 新闻稿;
(b) 除了本协议所要求的以外，购买方的任何行为；
(c) 本协议日期或之前揭示的任何事项;
8 | ||||||||
"物料合同"意味著（i）在适用的财政年度内，总收入超过10万欧元的任何客户合同；或（ii）在适用的财政年度内，总支出超过10万欧元的任何供应商合同；
"微步计划" 代表由卖方律师准备的步骤计划，将按照重组原则执行预完成重组所需的所有步骤。
"净值 流动资本「如附表5所述」之意义如下。
"通知"在第16.1条中具有所述的意义（通知的送达);
"外包与咨询集团意思如下：
(a) 人力资源咨询;
(b) 受管式服务提供者服务；
(c) 工资核算外包;
(d) 人才顾问服务;
(e) 直接采购;
(f) 独立承包商完成服务；及
(g) FSP ;
"「许可」指由任何政府机构发布的许可证、执照、登记、占用证明、批准或其他授权。“代表任何许可证、许可、许可证、授权、批准、豁免、豁免或同意；
"「完成前的重组」指根据重组原则、微细步骤计划和完成前的重组文件，由卖方集团和集团成员实施的交易，旨在确保在完成前，集团拥有所获得的业务，而不包括其他资产或负债，尤其是保留的业务。意思是根据重组原则、微细步骤计划和完成前的重组文件，卖方集团成员和集团根据这些进行交易，以确保在完成前，集团拥有收购业务，而不包括其他资产或负债，特别是保留的业务。
"前完成重组文件在重组原则的规定下，指的是在微步骤计划中确定的文件，或者已经根据这些文件的条款执行和/或交付以实施前完成重组的文件。
"新闻稿"表示就协议形式（内容、发布方式和时间等）的交易发布公报。
"楼盘资料「」表示集团租赁的资产，详细内容载于附表10；
"购买价格“在第3.1条中所给定的意义”。购买价格);
"购买者条件“控制项”指第4.2条所指定的意义；
9 | ||||||||
"购买者机密资讯" 在第13.1条中的含义如下：保密);
"购买方交易团队“指的是Dario Dell'osa和Maurizio Uboldi;
"购买方组织表示由购买方、购买方不时的任何持有公司以及购买方的任何子公司（包括完成后的每个集团公司）或任何该持有公司的子公司所组成的集团购买方组织的成员「"」应相应解释；
"购买方的律师" 意味著英国伦敦比谢普门德街280号的贝克麦坎梭律师事务所 ("伦敦Bm")和位于米兰Piazza Meda no. 3, 20121的Baker & Mckenzine合伙律师事务所；
"业务采购商的RPO"指的是仅提供给欧洲Schedule 11第一部分指定客户的招聘流程外包服务;
"招聘流程外包“代表客户提供全部或部分永久招聘服务和解决方案；
"法规“法令”指由任何主管机关制定、发布或颁布的任何规例、条例、法令、指令（包括欧盟指令）、规则、通函、守则、订单、建议、通知、指引、实践守则、指南、裁决或决定，或与之签订的协议。
"相关会计标准在与任何公司或其他机构的账户、管理账户、资产负债表或损益表相关的情况下，指的是由美国财务会计准则委员会及其前身机构发布和解读的会计准则编码及其解释，并在美国采用的准则。
"重组原则" means:
(a) 在完成时，集团将在法律许可的范围内，合法并有益地拥有所有资产，这些资产连同根据前瞻性过渡服务协议由卖方集团提供给集团的服务，需要以与本协议签订日期前12个月内所在地和以相同方式进行业务，并符合适用法律和法规。
(b) 此协议之日期之时，所有资产应转移或保留给收购业务，该资产由收购业务和保留业务共用（除了根据前进过渡服务协议以服务方式提供的任何IT资产）已收购的资产");
(c) 所有主要与留存业务有关的负债应转移给留存业务，或者由留存业务保留（"排除负债");
在完成时：
10 | ||||||||
(i) 根据本协议，集团将（在死亡、养老、辞职或因事由被解雇的情况下）雇用或聘用（在实质上与目前雇用或聘用的条款相同）所有在本协议日期前主要与所收购的业务有关的员工和承包商，而不聘用或雇用任何与保留的业务有关的员工或承包商。
(ii) 每位员工和承包商将由适当的集团公司雇用;
(e) 所有前完成重组文件均应按照独立交易原则进行。
(f) 在本协议签订日期和完成日期之间，集团的每位成员应该：
(i) 在其成立的司法管辖区内居住地与其纳税地相同（除了在英国和荷兰均为纳税居民的Kelly Services（英国）有限公司）；和
(ii)进行所有适用的税务登记，包括法律要求在当地从事业务所需的公司税、所得税、间接税和薪资税。
"代表人“”表示任何人的官员、雇员、工人、代理人（包括顾问）；
"受限客户即指购买者的RPO业务和人员配置客户;
"保留业务“保留业务” 指卖方将保留的欧洲业务，仅包括以下内容：
(a) 外包及顾问集团；和
(b) 招聘流程外包业务（不包括收购方的RPO业务）;
"反向过渡服务协议“反向过渡服务协议”指的是关于集团在完成后提供给卖方集团一年的过渡服务的协议，包括与保留业务相关的某些IT、财务和人力资源服务，应根据附表3的第3段双方协议。
"修订 目标净营运资金「具有附表 5 所述的含义；
"规则"在第17.2条中有所指定的含义。仲裁);
"卖方条件“控制项”指第4.2条所指定的意义；
"卖方保密信息" 在第13.1条中的含义如下：保密);
"卖家指定账户在第15.6条中给定的含义；
"卖方群体" 意味着由卖方组成的公司集团，以及卖方不时的任何控股公司和卖方或任何这类控股公司的子公司。
11 | ||||||||
公司，但不包括每个集团公司和"卖方集团成员」和「卖方集团公司「"」应相应解释；
"卖方团体债务"具有附表5所列的含义；
"「卖方集团担保」指所有担保、赔偿、相互赔偿和任何性质上的安慰函，(1)由任何集团公司向任何第三方提供，以应对任何卖方集团公司的责任，或在相应情况下 (2)由任何卖方集团公司向任何集团公司的任何责任提供。「卖方集团担保」指所有担保、赔偿、相互赔偿和任何性质上的安慰函，(1)由任何集团公司向任何第三方提供，以应对任何卖方集团公司的责任，或在相应情况下 (2)由任何卖方集团公司向任何集团公司的任何责任提供。
"卖方集团应收账款意指任何卖方集团公司对任何集团公司的所有应付金额。
"卖方的律师"表示英国伦敦艾尔德斯盖特街160号DLA Piper律师事务所，邮政编码EC1A 4Ht;
"服务文件"意指任何与本协议相关的行动或与本协议有关的文件；
"股份" 表示公司在附表1第1部分所示的已发行股本；
"软体根据第7条的《信息技术系统》定义中给出的含义。
"业务客户指附表11第2部分中列明的业务客户（澄清起见，这些客户不属于购买方的RPO业务）；
"附属机构「」的意思是（i）自本协议日期起至完成日止，指定在附表1的第2部分中列明的公司及任何子公司的参照指任何其中的公司；以及（ii）在完成日，指定在附表1的第3部分中列明的公司及任何子公司的参照指任何其中的公司。
"补充披露信函"指的是同意在完成日期之前正式成立的信函，该信函可以披露完成日期时业务担保（包括税务担保）的某些例外情况，但只能反映出本协议日期之后卖方不知情并发生的情况和事件。
"人才咨询服务“”表示提供顾问向客户提供人才解决方案和功能行业洞察力，属于人力资源咨询服务的一部分，不包括招聘；
"税额“在税证书中“具有该术语的含义；
"税务机构“税务机构”指任何在瑞士、法国、葡萄牙、德国、英国、匈牙利、挪威、意大利、爱尔兰、丹麦、波兰、荷兰、卢森堡、比利时或其他地方寻求征收、评估、执行、管理或收取任何税项的个人、机构、机构或单位。 或其他地方;
"税务贴现“税务贴现”指按约定形式的贴现文件；
"税务保证“指附表7第3部分第24段所述的保证；
12 | ||||||||
"第三方具有条款15.8中所给定的含义（第三方权益);
"交易“"”指交易文件所规定的交易；
"交易机密信息" 在第13.1条中的含义如下：保密);
"交易文件「」指本协议、披露函、附加披露函、税务契据、前行过渡服务协议、反向过渡服务协议和品牌许可协议；
"增值税"代表增值税，如在VATA中定义的，或者如欧盟理事会2006/112/EC指令中所规定的（或者由欧盟成员国实施），以及任何其他类似性质的税（包括销售税或代替增值税或作为增值税附加的税）;
"VATA代表增值税法(1994年)
"W&I保险政策代表W&I保险承保人和购买方签订的保固和赔偿保险政策；
"W&I 保险费" 意味著 EUR 263,380 (包括券商费用、承销费用和保险费税)
"W&I政策贡献表示131,690欧元，为W&I保险费用的50%。
"W&I 保险承办人" 指的是 Markel 保险 SE；并且
"保固“”代表基本保证和业务保证。
1.2 法定条文
所有对法规、法律条款、法令、欧盟指令或欧盟法规的提及，包括它们的任何修订、重新制定、修改或替代，以及任何根据其中之任何条款从时间至时间生效的任何下位立法，除非在本协议生效之日后制定的任何修订、重新制定、修改或替代会增加或扩大任何一方对本协议下另一方的责任，否则均涵盖在内。除非另有指定，所有对法规、法律条款、法令的提及均指的是英格兰的法规、法律条款、法令。
1.3 控股公司和子公司
一家公司是另一家公司的「子公司」，如果该另一家公司的「控股公司」，如果该另一家公司：
(a) 在其中持有大多数的表决权；
(b) 是其成员，并且有权任命或罢免多数董事会成员；
(c) 对其拥有行使或实际行使主导影响力或控制权
13 | ||||||||
(i) 根据其公司宪法文件的规定;
(ii)根据控制合同。
(d) 在协议下，成为成员并独自控制其大多数表决权；
(e) 与其统一管理；或
(f) 如果它是该其他公司的子公司的子公司。
而「子公司」和「控股公司」等术语是相应地诠释的。子公司」和「控股公司相应地解释为「子公司」和「控股公司」等。
如果一家公司是一组公司的“终极控股公司”，那么它是该组公司中任何一家公司的控股公司，并且本身不是任何一家公司的子公司。如果一家公司是一组公司的“终极控股公司”，那么它是该组公司中任何一家公司的控股公司，并且本身不是任何一家公司的子公司。如果一家公司是一组公司的“终极控股公司”，那么它是该组公司中任何一家公司的控股公司，并且本身不是任何一家公司的子公司。 如果一家公司是一组公司的“终极控股公司”，那么它是该组公司中任何一家公司的控股公司，并且本身不是任何一家公司的子公司。
1.4 同意形式
引用"同意的格式"中的文件是指在本协议签署之前，卖方和买方就相关文件的条款达成的一致意见。该文件可以是双方代表签署或签名以作识别之用，或者通过电子邮件交换，该电子邮件明确表明双方就该格式达成一致，并由双方或代表双方同意的任何修正。对"同意的格式"中的文件的任何引用是指在本协议签署之前，卖方和买方就相关文件的条款达成的一致意见。该文件可以是双方代表签署或签名以作识别之用，或通过电子邮件交换，该电子邮件明确表明双方就该格式达成一致，并由双方或代表双方同意的任何修正。对于"同意表格"中的文件的任何引用均指在卖方和买方在本协议签署之前就文件的相关内容达成的一致意见。该文件应是双方或其代表仅为识别而签署或签字的协定表格，或通过电子邮件交换，该电子邮件应明确表示双方就该格式达成一致，由双方或其代表同意的任何修改均应纳入其中。
1.5 陈述、时间表、乙太经典
本协议中对本协议的引述包括担保和附表，该附表在任何情况下都是本协议的一部分。本协议中对当事人、担保和附表以及条款的引述分别是对当事人及其法定代表人、继受人和被允许的转让人、担保和附表以及本协议的条款的引述。对每个附表中的段落的引述是对该特定附表中的段落的引述，除非上下文另有所需。
1.6 参考文献的含义
除非另有明确要求或指示：
(a) 同一性别中的词汇包含其他性别，表示个体的词汇包含公司，反之亦然，单数词汇应视为包含复数，反之亦然，而表示整体的词汇包含对它们任何部分的参考;
(b) 参照人士应包括任何个人、公司、未注册团体、信托、政府、国家或政府机构、协会、合资企业或合伙企业，在每种情况下，不论是否具有独立的法律实体。
(c) 参照公司的词语，应包括任何公司、法人公司或其他机构，无论其在何处和如何注册成立；
(d) 对于「」这个词（或任何相似的词）的引用不应被解释为含有任何限制，并且由「」引入的一般词句也不应被解释为含有任何限制。包括“或者”包括对于「」（或任何类似词语）的引用不应被解释为含有任何限制，而由「」引入的一般词句也不应被解释为含有任何限制。
14 | ||||||||
"其他由于其前面带有指示特定类别的行为、事项或物品的词语，因此不应将"(或任何类似词语)赋予限制意义；
(e) 对于英格兰以外的司法管辖区，凡提及任何英国法律规定、法律术语或其他法律概念、事态或事物的行为、救济、司法程序方法、法律文件、法律状态、法院、官员或其他法律概念，即应该被视为包含在该司法管辖区最接近英国法律规定、法律术语或其他法律概念、事态或事物的内容中。
(f) 引用「写」一词包括以可读和非暂时性的形式重制文字或文本的任何方法，为了避免疑问，这包括通过电子邮件传输的文本；书写“或者”「写」一词包括以可读和非暂时性的形式重制文字或文本的任何方法，为了避免疑问，这包括通过电子邮件传输的文本；「写」一词包括以可读和非暂时性的形式重制文字或文本的任何方法，为了避免疑问，这包括通过电子邮件传输的文本；
(g) 提到「赔偿」以及「赔偿」任何人因某事产生的任何损失，包括对当事人不时因该事项产生、遭受或导致的直接或间接后果，或若非该事项不会发生而赔偿和使其免受所有损失的赔偿。
(h) 对于任何文件（包括本协议）的提及，均指该文件不时经过修订、合并、补充、转让或替换后的版本；
(i) 引用任何""的指称，应包括任何合同、协议、交易、承诺、文书、许可证、特许经营权、转让、留置权、负担、质权、特许、理解、许可证、政策、授予、员工福利或奖金，或其他安排（每种情况不论是否具有法律约束力）；安排"的引用应包括任何合同、协议、交易、承诺、文书、许可证、特许经营权、转让、留置权、负担、质权、特许、理解、许可证、政策、授予、员工福利或奖金，或其他安排（每种情况不论是否具有法律约束力）；
(j) 参考任何 "" 的用词，即视为包含任何事实、事项、事件或情况；事项即视为包括任何事实、事项、事件或情况；
(k) 引用“欧元指数”的指的是根据欧洲联盟的法律，这些成员国采用并保持欧元为其合法货币的日期，并且本协议的日期宣示。澄清一下，此定义不包括任何停止使用欧元作为其唯一合法货币的成员国的任何新货币；"欧元指数"的参考是指欧洲联盟成员国根据《欧洲联盟关于经济和货币事务的立法》所采用和保留的合法货币；澄清一下，在该日期之前，不包括任何停止使用欧元作为其唯一合法货币的成员国的任何新货币；", "€“或者”eur对于“euro”的指述是指根据欧洲联盟的相关法规，欧盟成员国采用并保留欧元作为其合法货币的日期，并且不包括任何停止使用欧元作为其唯一合法货币的成员国引入的任何新货币；
(l) 参考“ 英国 ” 的内容；英国内容中的参考是指英国；
(m) 对一天中的时间的指称应该是指伦敦的当地时间，对一天的指称应该是指从午夜到午夜的24小时。
(n) 在根据本协议进行任何行为或采取任何步骤之前、期间或之后计算时间的时候，该时间段的参考日期将被排除在外。如果该时间段的最后一天不是业务日，则该时间段将在下一个业务日结束；
15 | ||||||||
(o) 在任何保证中，对于以欧元金额表示的任何金额的引用，如果该金额整体或部分与特定司法管辖区有关，则应被视为对于该司法管辖区的当地货币进行换算后的相等金额在相关保证签订日的汇率换算值的引用；
(p) 在需要判断该订定于附表 8 中的金额限制是否已达到或超过（视情况而定）且相关索赔的价值或其中之一的价值以非欧元货币表示时，每个相关索赔的价值应根据附表 8 第 3 段所述的购买方书面通知的送达日期的交换率换算为欧元；时间限制附表 8 存在的索赔的通知日期起计
(q) 在任何条款被条件限制或通过引用“业务的常规运作”来描述时，该引用应该被理解为指代本协议生效前的 12 个月中，集团业务中的习惯和常规交易方式。“业务的常规运作”指的是集团业务在本协议签署日之前的 12 个月内的习惯和常规交易方式。", 当任何条款以“业务的常规运作”作为条件或描述时，该引用应被解释为指的是本协议签署日之前 12 个月内集团业务的惯例和通常交易方式。
1.7 标题
条款、时间表和段落标题以及目录仅用于方便参考，并不影响对本协议的解释。
1.8 关联方
根据2010年CTA的第1122和1123条款，以判断一个人是否与另一个人在本协议目的上有关。
1.9 卖家的意识
如任何陈述以"卖方知晓最好"或"就卖方所知"或任何类似表达方式修饰，双方同意卖方的知识包括任何卖方实际知晓的事项以及在提出该陈述之前，若卖方对该事项向以下人员进行适当和谨慎的询问，则卖方应该知晓的。
(a) [*****].
2. 股份买卖
2.1 购买和销售
(a) 在完成时，卖方应出售并买方应购买所有股份的法律和有益所有权，且不受任何负担。 这些股份应免除一切负担。
(b) 卖方与买方立约：
(i) 公司现在，并在完成时，拥有充分权限和权利按照本协议的条款出售和转让股份的合法和有利标题。
16 | ||||||||
(ii) 这些股份在完成交易之前和交易期间始终代表公司全部的已分配和已发行股本;
(iii) 公司（或子公司）现时及交割时应是每个子公司已发行股本的唯一合法及实益拥有人，并且不受任何留置权的限制。
2.2 股份的附属权利
该股份将与其所附带的所有权利一同出售，不论是在本协议签订之前还是之后，包括本协议签订之后宣布、支付或发放的所有股息或其他分配的权利。
2.3 解除对转让的限制
卖方不可撤销地放弃，并同意在交割日期之前，取得对于股份的转让（包括优先购买权）可能存在的任何限制的放弃，无论是根据公司的章程还是其他方式。
2.4 所有股份的销售和购买
除非根据本协议同时完成所有股份的销售，否则买方不被迫完成任何股份的购买。
3. 购买价格
3.1 购买价格
买方根据本协议支付给卖方的股份总购买价款，受第6.5条款约束（完成时的程序）如下（"购买价格"):
(a) 初始购买价； 加上
(b) 金钱等额； 减去
(c) 金融债务金额相等的款项； （ii）受限价值金额，其金额和支付受本协议第2.2条款的管辖
(d) 网络运营资本超过修订目标网络运营资本的金额或 减去 网络运营资本低于修订目标网络运营资本的金额，根据适用情况; 减去
(e) 工作安全和保障政策贡献； （ii）受限价值金额，其金额和支付受本协议第2.2条款的管辖
(f) 赚取的款项（如果有）
在(b)到(d)的情况下，根据附表5的规定确定，在(f)的情况下，根据附表12的规定确定。
3.2 通知估算的时间点
在交割日前不少于十个业务日，卖方应向买方发出通知，列明以下内容：
17 | ||||||||
(a)������������������������������:����������������������������������
(b) 估计的现金；和
(c) 预估财务债务，
根据附表5第4段所载的原则计算，连同准备计算相同的基础账目和信息。
3.3 完工付款
完成时，买方应以现金支付给卖方：
(a) 初始购买价； 加上
(b) 一笔等于预估现金的款项； 减去
(c) 一笔等于预估财务债务的金额； 加上
(d) 预估净运营资本超过预估目标净运营资本的金额，或预估净运营资本低于预估目标净运营资本的金额，根据情况而定； 减去
(e) W&I保险政策贡献。
3.4 依据初次购买价支付款项
双方同意，在完成时：
(a) [*****]
(b) 100万欧元的初始购买价款将根据品牌许可证由买方分配给凯利品牌的使用。
3.5 完成后制作完工报表
完成后，买方应根据附表5的规定准备完成账目。
3.6 根据完成财务报表过程的调整
在确定日期上：
(a) 如果交割账户中显示的现金金额为:
(i) 如果金额低于预估现金，卖方应支付给买方，作为购买价格的减少，相等于金额不足之数额；或
(ii) 若超过预估现金金额，买方应支付给卖方，作为购买价的增加，超额的金额；
(b) 如果完成账户中显示的财务债务金额为：
18 | ||||||||
(i)如果估计财务债务少于购买者应付的金额，则购买者应支付给卖方相应的差额作为购买价的增加。
(ii) 如果超过预估财务债务，卖方应支付给买方等同于超额部分的金额，作为购买价格的减少。
(c) 如果交割账户中显示的净营运资本金额为：
如果卖方估计净运营资本低于实际金额，卖方应支付给买方的金额将减少购买价格，需等于差额。
(ii) 如果超过预估净工作资本，买方应支付给卖方，作为购买价格的增加，相等于超过的金额。
3.7 条款
各方应遵守其在附表12中的义务。
4. 条件
4.1 有条件完成
完成乃视乎履行（或在适用情况下，豁免）附表2所列条件前提。根据凭证的条款和条件第6(b)条的规定（以下简称「条件」）。详细内容请参阅附表1第4部分所载之信托契约，该信托契约的日期为2018年10月3日（以下简称「信托契约」）。
").
4.2 各方的承诺
(a) 卖方承诺尽一切合理努力确保：
(i) 控制项尽快合理地实现并在2024年3月31日或之前（"最后截止日期）；和
(ii) 完成日期时，MAC条件仍然达成（称为""完成条件"),
（完备重组控制项和MAC控制项，合称为"卖方条件").
(b) 购方承诺尽一切合理努力，确保反垄断条件（"Purchaser Condition"）在合理可行的最短时间内履行，但最晚不得超过长保日期。购方条件"）赶在最晚截止日期之前实现。
4.3 提交申请
购买人和卖方在购买条件方面都同意：
(a) 购买方应独自负责就本协议主题向任何主管机关提交申请或申报，而卖方应在购买方事先书面同意前，不得向任何主管机关提交申请或申报。
19 | ||||||||
(b) 买方应尽快向有关行政机关提交所有要求的申请或提交，并在任何情况下，在有关行政机关设定的截止日期之前。
(c) 购买人应提出（并不撤回）或承诺并/或提供任何必要以确保符合购买方条件的承诺或保证，包括任何资产和/或公司业务的出售，许可证，暂时持有或信托协议或根据有关主管机构的要求施加的任何其他条件或限制，以便其同意或批准交易。但如果有关主管机构要求购买方出售购买方集团和/或该集团的业务或资产，而该业务或资产在购买方集团和整个集团的2022财政年度直接贡献了等值于1亿欧元或更多的营业收入，购买人无需执行股份的买卖并可在通知卖方后（根据有关主管机构的要求后3个日历日内）选择（i）终止本协议；或（ii）遵守主管机构的批准条件并根据本协议第6条完成交易。如果购买方未在3个日历日内做出选择，任何一方都可以在通知对方后（7个业务日内）选择终止本协议；
(d) 若根据上述4.3(c)条款终止协议，则本协议自适用通知日期起失效（或该通知中指定的任何后期日期（如有）），惟除列于第12条（终止）中的条款或所涉及之条款（应继续有效），并储存因本协议任何先前违约而产生的索赔。
(e) 双方应在与本协议主题相关的任何应用程式或提交事项及/或其状态的制作上与对方合作，特别是卖方应提供购买方合理需要的信息，以使购买方能够进行该等应用程式或提交事项。
(f) 在向任何主管机构提交申请或提交文件之前，买方应该：
(i) 提供卖方所提议向有关主管机关披露的申请、提交或任何书面资料的副本；
(ii)在可能的范围内，给予卖方在相关主管机关发布申请、提交或信息之前讨论的机会；并
(iii) 审慎考虑卖方对申请、提交或资料的所有合理意见。
20 | ||||||||
4.4 卖方终止
各方共同承认并同意，如果在完成之前，任何一方：
（a）瑞士旧备用赔偿金已确定并超过3,500,000瑞士法郎；或
(b) 瑞士损害赔偿的应纳税款已确定并：
(i) 在25,000,000欧元的递延税损可以用于税务减免的情况下，超过1,000,000瑞士法郎；或
(ii) 在 EUR 25,000,000 的税前亏损无法用于税收减免的情况下，超过 CHF 2,500,000，
若卖方如此通知买方（该通知应于收到相关裁定后的10个业务日内发出，并且在完成日期前的至少10个业务日前发出），则卖方无需继续进行股份的买卖，并且可以终止本协议，自该通知之日起本协议即告失效（或该通知中指定的较晚日期（如有）），但不包括第12条（终止）中列明或参照的条款（该等条款将继续有效），以及不包括因本协议任何先行违约而产生的索赔。
4.5 与条件相关的通知
(a) 卖方同意：
(i) 在所有板块上，尽量让买方了解卖方条件的进展和重大发展，并通知其所知。
(ii)在知悉任何事项后，应及时以书面形式向购买方披露，该事项会阻止或合理预期阻止任何卖方条件在最长期限日前得到履行。
(b) 买方同意：
(i) 在所有重要事宜上，将与购买条件相关的进展和发现的重要情况及时告知卖方；
(ii) 将任何阻止或可能合理预期阻止购买方条件在长停期限前得以达成的事项，及时以书面方式通知卖方。
(c) 每一方应在察觉控制项已满足时，立即并在最迟两个业务日内以书面形式通知对方。
4.6 条件豁免
买方可以全权酌情决定，通知卖方书面放弃任何可放弃的条件，可全部或部分放弃。
21 | ||||||||
4.7 未能满足条件
如果在最迟完成日期之前，除了完成条件以外的其他条件未达成（或在4.6条（条件豁免）下被豁免），买方不必执行股份买卖并可根据通知终止本协议，该通知自通知日起生效（或指定的后续日期生效（如果有）），但在第12条（终止）列出或提及的条款（继续有效）以及基于本协议之先前违约的索赔除外。
4.8 权利不受影响
若发生任何事态，以致无法满足 控制项，且买方放弃了该控制项并继续完成交易，则买方同意放弃并继续完成交易，不构成买方放弃在交易文件下提出任何索赔或享有任何权利。
5. 完成前的义务
5.1 临时契约
从本协议生效日期至完成日期，卖方承诺向买方保证，在适用法律的范围内，其应获得执行并遵守附表3所列事项。
5.2 允许的操作
条款5.1和附表3不得限制或阻止集团公司进行任何事情:
(a) 至所需范围：
(i) 透过或为了执行任何交易文件。
(ii) 为了遵守任何适用的法律；或
(b) 在买方事先书面同意的情况下。
5.3 补充披露信函
卖方应于交割日前五（5）个营业日（或各方可诚实协商的其他时间）前准备并提供买方补充披露函的草案，连同当时可提供的所有文件的副本附表，并在交割日前如有重大变化，按照附表4的规定向买方提供更新。
6. 完成
6.1 时间安排
完成日期如下：
22 | ||||||||
(a) 如果除了完成条件外的所有条件在一个日历月的结束前十个工作日或更早得到满足（或免除），则在该日历月的最后一个工作日之前。
(b) 如果除了完成条件以外的其他条件在一个日历月的最后十个工作日之前被满足（或豁免），则在下一个日历月的最后一个工作日。
(c) 在卖方和买方书面同意的其他日期
（但前提是在满足（或放弃）条件，包括完成条件之后），并且完成应被视为从生效时间生效。
6.2 地点
交割地点为以下地址：瑞士苏黎世8034号Baker McKenzie, Holbeinstrasse 30，或者根据买方和卖方书面协议的任何其他地点，该地点需要在6.3至6.5条款下完成所有必要的行动、提交文件和支付款项。
6.3 完成时，卖方的责任
完成时，卖方应：
(a) 在尚未提供的情况下，以合理满足买方对完成条件的履行提供证据；
(b) 将在附表4第2部分列出的物品交付（或使其交付）给买方（在适当情况下，买方作为公司的代理人接收这些物品）；和
(c) 确保在公司董事会会议以及所有其他集团公司的董事会会议上，已经或正在妥善采取所有必要步骤来办理《附表4》第3部份所列事项，并向买方交付经适当签署的所有该等董事会会议的会议记录。
6.4 购买方在交割时的义务
履约时，并且在卖方履行第6.3(a)条款下的义务的前提下，买方应该做或交付（或致使被交付）给卖方在附表4的第5部分列出的事项或项目。
6.5 完成时的程序
所有在完成时要采取的行动、交付的文件和支付的款项都将被视为同时进行，除非本协议另有规定，否则任何行动都不被视为已采取、文件已交付或款项已支付，直到所有行动、文件和款项都已采取、交付和支付完毕。在适用法律所允许的范围内，无论该人所在的位置如何，该人都可以参与完成，前提是该人能够向所有其他在场人士传达在完成时需要提供的任何信息。
23 | ||||||||
6.6 收到所有基金类型
卖方特此确认，卖方的律师已被不可撤销地授权收取付款。 卖方的律师代表卖方收取购买价款，并且卖方的律师收到款项将对买方构成绝对免责，买方无需关心款项的使用，也不必对款项的损失或误用负责。
6.7 未能完成
(a) 若在完成日期未全部遵守第6.3条款，或者在完成日期未实现完成条件，买方将无义务完成股份的买卖或支付任何购买价款，并可凭其绝对判断权（此举除外，并不影响其其他权利或救济），通知卖方书面通知卖方：
(i) 延迟完成时间不超过28天，至指定的另一日期（在这种情况下，此条款6的规定应适用于延迟后的完成）;
(ii) 根据其自身的判断权（并且并不损害其在本协议下的权利），放弃条款3.4或6.3中的所有或任何要求，或放弃任何完成条件，并在可行的范围内继续完成；或
(iii) 终止本协议，而对其不负任何责任。
(b) 如果在交割日期上未在所有方面上遵守3.3条款或6.4条款的规定，卖方将无义务完成股份的购买和销售，并且可以在其绝对自由裁量权下（除了不影响其享有的其他权利或救济措施外）通过书面通知买方:
(i) 将完成日期推迟不超过28天至另一日期（其可以在通知中指定）（在这种情况下，本第6条款的规定适用于所推迟的完成日期）；
(ii) 就条款3.3或6.4中包含或提及的所有要求，拥有酌情权（并不损害本协议下的权利），在可行的范围内继续完成。
(iii) 终止本协议，而对其不负任何责任。
7. 限制契约
7.1 卖方的限制
出售方与购买方、每个集团公司和购买方集团的其他成员（为确保购买方充分享有和价值集团的商誉和联系，并作为出售股份协议的组成部分），承诺除非获得购买方书面同意：
(a) 在完成后的三年内，它不得以自身名义或与任何其他人合作或代表其他人的名义进行以下行为：
24 | ||||||||
（i）在欧洲（包括但不限于爱尔兰和英国）与附表11指定的限制客户开展与购买者的业务竞争的任何业务。
(ii) 干预或试图干预向买方的RPO业务提供货物或服务的任何供应商的持续供应（为免疑义，卖方不得受限或阻止使用该等供应商，除非该使用有意干预或试图干预向买方的RPO业务的持续供应）；或
(iii) 不得从任何集团公司中挽留或招揽，或试图挽留或招揽，在完成日期时在业务购买者的RPO业务中担任管理、监督、技术或销售职务，或以顾问身份受雇的任何人，无论该人是否因离开该雇佣或参与而违反合同;
(b) 在完成后的两年期间，就欧洲业务而言，它将不会在自己的名义下，也不会与任何其他人合作或代表他人：
(i) 在完成前的12个月内，于欧洲业务所经营或提供相关服务的任何国家，直接或间接地从事或参与与欧洲业务竞争的任何业务，无论是作为股东、董事、合伙人、代理人或其他身份。
(ii) 在完成前12个月内曾是欧洲业务的客户、代表或代理人的任何人，不得从事或导致他人从事拉拢或招徕行为，以提供与完成时欧洲业务提供的任何服务类型相同的服务，或与任何此类人士订立任何买卖合同或接受任何有关此类服务的业务。
(iii) 干扰或试图干扰欧洲业务继续向在完成前的12个月内曾经为欧洲业务供应商品或服务的任何人士进行供应（为了避免疑问，卖方不受限制或阻止使用这些供应商，除非这样的使用干扰或试图干扰欧洲业务继续供应）。
(iv) 不得从任何集团公司中挖角或诱走，或尝试从完成时或在完成前12个月内任何时候担任管理人员的人员那里挖角、提供就业机会或雇用，或提供任何服务合同。
25 | ||||||||
具有监督、技术或销售职能，或作为欧洲业务的顾问参与该业务，不论该人员因离开该就业或参与而违反合同。
(c) 不论是自身还是与其他人合作或代表其他人，都不得使用：
(i) 在完成后的任何时间，知识产权掌握于任何集团公司或收购的业务。
(ii) 任何有关任何集团公司或完成后的业务的商业资讯，至少在完成后三年内。
(d) 如果在与任何集团公司业务或事务相关的情况下，它已根据声称约束任何集团公司的协议获得属于任何第三方的保密信息，并且该协议包含有限制披露的限制，则在没有事先得到购买方的书面同意的情况下，它不会在任何时候违反这些限制，但此条款7.1(d)不适用于根据法律或任何有管辖权机关或证券交易所的要求披露保密信息，被卖方或卖方集团的任何其他成员受到限制或提交。
(e) 在本协议生效日至完成日的期间内，买方不得诱使或勾引任何员工或顾问离职或终止与所收购业务的雇佣或咨询安排，亦不得诱使或勾引他们与卖方集团（不包括所收购业务但包括留存业务）签订雇佣或咨询安排。
为了避免怀疑，在关于控制项的操作的情况下，除了交易文件中所列明的限制，对于卖方集团的任何成员在保留业务的运作方面，不得有任何明示或暗示的限制。
7.2 遣散费
7.1(a)至7.1(e)款中包含的每项限制均为独立且可分割的，如果任何此类限制被具有管辖权的法院或仲裁庭因任何原因认为无法全面执行或部分执行，则该无法执行性不应影响其余限制的执行性，对于部分无法执行的限制，其余部分仍可执行。
7.3 修改限制措施
虽然当事人认为第7条中所包含的限制在所有情况下都是合理的，但双方承认由于技术原因可能导致该类限制无效，因此双方同意并声明，如果任何这些限制被有管辖权的法院或仲裁庭判定超出合理范围，并且超出对购买者利益保护的必要程度，但如果限制的措辞部分被删除或限制期限缩短或范围
26 | ||||||||
如果受限制的活动或范围减少，相关的限制条款应进行必要的修改以使其有效和生效。
7.4 卖方集团的限制
卖方应确保卖方集团的每位成员遵守本第7条款的规定，就好像他们是在与买方就相同条款进行契约的一方。
7.5 限制条件例外
第7.1条所载的限制不得阻止卖方或者卖方集团的任何其他成员进行以下行为：
(a) 在被金融服务和市场法2000年定义的认可投资交易所上持有报价或交易的股份，只要不超过任何特定公司（除了买方以外）任何类别的股份不超过百分之三。
(b) 于交割时履行根据完成后所签订的前瞻过渡服务协议和/或反向过渡服务协议的义务；
(c) 禁止进行针对个别人或集团雇员的直接或间接招聘；禁止因对购买方集团的雇员或将来的雇员进行招聘努力而雇佣其应聘者；禁止解雇曾与购买方集团有雇佣关系的人，前提是该解雇不是在卖方集团的直接或间接引诱下发生的。
8. 保证
8.1 卖方的基本承担
(a) 卖方保证给买方，现在及完工时（参照相应时间点的事项），附表7第2部分所载的每一项陈述属实、准确且不具误导性。
(b) 卖方对于所有基本保证的所有索赔的最大累计责任不得超过购买价的金额。然而，即使如此，对于卖方未收到的购买价之部分（"Remaining Purchase Price"），卖方在与此类索赔相关的实际支付给买方的金额最大总和将等于卖方实际收到的购买价，而卖方对买方的任何额外责任将抵消买方对卖方支付其剩余购买价格的义务。对于此类索赔，卖方实际支付给买方的最大金额将等于卖方实际收到的购买价，并且对于所有基本保证的索赔，卖方对于购买价的所有累计责任不得超过购买价的金额，但卖方尚未收到的购买价之部分（Remaining Purchase Price），将对卖方实际支付给买方的金额进行抵消，而卖方对买方的任何额外责任都将抵销买方对卖方支付剩余购买价格的义务。卖方对于所有基本保证的所有索赔的最大累计责任不得超过购买价的金额。然而，即使如此，对于卖方未收到的购买价之部分（"Remaining Purchase Price"），卖方在与此类索赔相关的实际支付给买方的金额最大总和将等于卖方收到的购买价的金额，并且卖方对于买方的任何其他责任将抵销买方对卖方支付剩余购买价格的义务。
8.2 卖方的业务保证
卖方担保给买方，在交割时（参照相关时间存在的事项），除非揭示，附表7第3部分列明的每项声明均属真实、准确且无误导。
27 | ||||||||
8.3 披露
除非明确纳入与揭露函中，否则任何信函、文件或其他通信（不论是否书面）均不得视为揭露。就业务保证仅于交割时提供，必须纳入补充揭露函中。
8.4 有关保证及卖方豁免的一般条款
(a) 每项保证将为独立且自主，除非本协议另有明文规定，否则不得受限于或由任何其他保证或交易文件中的任何事项所限制或推论。
(b) 作为卖方，不得以卖方曾依赖任何集团公司或其代表提供的资讯，作为对买方依本协议所提出之索赔的辩护理由。
(c) 本卖方不可撤销地放弃，并应确保每个其他卖方集团公司不可撤销地放弃，在本协议生效日起，对以下各方提出的所有索赔：
(i) 每个集团公司（除了关于已披露的卖方集团债务的偿还）；和
(ii) 购买方集团的各成员之相应官员、员工和工人。
如果有关于销售股份的索赔向卖方提起，承担不会对任何此类人或Purchaser Group的其他成员提出任何索赔或寻求任何贡献（并承担由其它人在其名下提出此类索赔或寻求任何此类贡献的责任）。
8.5 W&I代位求偿
(a) 购买人在本协议书生效日向卖方明示承诺：保经保险条款应规定，并且在任何时候不得修订以阻止释放和放弃保障经纪人对卖方的所有代位求偿权，除非卖方有诈欺行为或故意不当行为。
(b) 本协议的条款在任何时候均须受制于W＆I 承保方根据适用法律及W＆I 保险单条款的次贷权。此外，还应符合W＆I 承保方的行为条件（第8条）
(c) 签署后，买方应立即向卖方提供草拟的W&I保险条款的代位权条款摘录。
9. 购买方和购买方担保人的保证
买方和买方保证人分别向卖方保证，下列各说明在此刻及交割时（以相关时段现有的事实和情况为准）均为真实准确，并不具误导性:
28 | ||||||||
(a) 依法在义大利合法注册成立，并且是合法存在且良好运作。
(b) 它具有充分的权力和权限进入并履行其作为一方的每个交易文件，并在其他各方对其作为一方的每个交易文件的授权、执行和交付前提下，每个交易文件构成或将在执行时根据其条款构成对其的约束性义务，但受任何公平原则或破产法的制约。
(c) 除了买方条款中所涉及的同意和批准外，它已取得了进入和履行其在交易文件中各方所承担的义务所需的所有许可证，并且没有任何有待或据买方交易团队所知威胁的行动，任何有关当局的书面通知对其进行，如果不利于确定，将禁止完成该交易；并且。
(d) 公司没有进入破产、管理、清算或接收程序（并且没有提出任何命令或决议，也没有通知任何清盘人、管理人、接收人或行政接收人的任命），也没有任何有效的理由或情况可以根据其要求进行任何此类过程。当到期时，公司能够偿还其债务。
10. 特定赔偿
10.1 卖方应全权赔偿并对买方及买方集团的每个成员提供充分的保障，并保证向买方支付金额等于买方集团的任何成员遭受、承受或遭受的所有损失，或对他们提出的责任，与以下任何事项有关、由此引起或由此产生的。
(a) 未按照重组原则在交割前实施（包括实施方式、时间和顺序方面）预交割重组。
(b) 任何在进行完成前重组相关的交易或步骤，导致或导致违反任何法律或法规;
(派)完成前重组的实施所涉及的费用和开支，以及集团或购买方在此实施过程中遭受的任何损失。
(d) 任何集团公司根据或参考事前完成重组而产生的任何税务责任;
(e) 任何第三方（包括，毋庸置疑，卖方集团的任何成员）根据前完成重组的实施对集团的任何成员提出的索赔，这明确包括任何同意或咨询要求（第10.1(a)至10.1(e)款包括在内的“前完成重组赔偿”）。前完成 重组赔偿");
(f) 任何针对集团公司提出的诉讼清单中所列的持续事项所提出的索赔，该索赔起因于或与
29 | ||||||||
在交割前作为义务但在交割后成为实际负债的群体（"诉讼补偿");
(g) [★★★★★]
不属于本协议的其他条款，对于10.1(t)到10.1(z)中列明的赔偿条款（以下简称「税收和薪资赔偿条款」），以及10.1(j)和10.1(m)条款：税收和薪资赔偿条款10.1(j)和10.1(m)：
(a) 购买方应在本协议签订之日起五个业务日内提供合理的资讯，概述可能的责任主题；
(b) 若卖方希望对潜在责任提出异议，应在收到上述10.2(a)项所提供的信息后的10个工作日内向买方提供合理的额外信息，以挑战该评估的有效性和/或证明该潜在责任已经消灭或不会发生。赔偿争议通知");
(c) 若卖方未就10.1(t)至10.1(z)条款中的任何保护条款提供赔偿纠纷通知，则有关保护条款将在完成后继续有效； 包括，若卖方未提供关于任何10.1(t)至10.1(z)条款中的赔偿纠纷通知，相关保护条款将在完成后继续有效；
(d) 若有赔偿争议通知书，买方和卖方应试图在收到赔偿争议通知书后 10个业务日内达成一致（合理且善意地行事）就可能的损失金额（如有）以及有关赔偿的金额，或买方和卖方书面同意的较后日期。
（e）若无法达成协议，则只有当买方向卖方提供一份独立税务会计师的书面意见（此相关成本由买方和卖方平均分摊），所经由诚信行事的双方指派的（若无法达成指派协议，则由特许会计师公会主席指派）认为有关该索偿的事项或事实具有合理的损失可能性。
10.3 在保证争议通知中的任何保证事项的卖方责任不会在以下情况之前终止：(i)根据10.2(d)条款，双方达成协议的日期；或(ii)根据10.2(e)条款，由独立的税务会计师确定该事项的日期。
10.4 就依照条款10.2所设定的程序，任何赔偿不得在交割后持续存在的情况，双方应明确商定最终的此类赔偿清单，以免生疑。
11. 卖方的限制
第8条款的条款应适用于限制卖方的责任。
30 | ||||||||
12. 终止
双方的所有权益和义务在终止本协议时立即失效，但以下情况除外：
(a)内容明确规定生效期满后或终止后仍持续有效的条款，或者从其性质或上下文中可以推断出终止合同后它们将继续有效的条款（包括第13条（保密与公告), 15 (一般条款), 16 (通知), 17 (适用法律和仲裁）；和
(b) 本协议的任何规定，用于解释或执行本协议。
本协议终止后，应继续有效（不论任何原因），且本协议终止（不论任何原因）不影响双方在终止前已获得的权利和责任。
13. 保密和公告
13.1 保密
(a) 卖方及卖方集团公司均不得在任何时间内：
(i) 除了在完成之前营运集团业务所需的情况下，不得向任何人披露任何与任何集团公司有关的机密信息（"公司保密信息");
(ii) 在交易中获得的与买方或买方集团成员有关的机密资讯，不得向任何人披露或使用。购买者机密资讯");
(iii) 不向任何人透露有关任何仲裁、仲裁程序、由各方提交的文件以及仲裁庭作出的任何命令或裁决的存在和内容的信息，也不得发布任何仲裁中作出的裁决或程序订单（"仲裁保密信息"）；或
(iv)向任何人披露与交易文件的存在、条款或主题或与交易文件相关的谈判的信息（“"）交易机密信息").
(b) 购买方不得，并且应确保购买方集团的每个成员在任何时候都不得：
(i) 对任何人透露或者使用任何公司机密信息；
(ii) 不得向任何人透露或使用与交易相关的任何卖方集团公司获得的机密信息，以及在子条款（i）未涉及的范围内。卖方保密信息");
(iii) 不得向任何人透露或公开任何仲裁保密信息；或
31 | ||||||||
(iv) 向任何人透露任何交易保密信息。
(c) 本条款13.1的条款不适用于：
(i) 任何集团公司在业务的正常进程中披露或使用公司机密信息；
(ii) 公司或买方集团成员在完成交易后披露或使用公司机密资讯；
(iii) 就交易而言，只要以保密方式进行，可以向相应的买方集团成员或卖方集团公司的代表披露公司机密信息、买方机密信息、卖方机密信息、仲裁机密信息或交易机密信息。
(iv) 将公司保密资讯或交易保密资讯提供给保险经纪人或承销人（或其任何代表）以便与交易有关，前提是以保密方式进行;
(v) 向任何拟提供财务支援、拟收购或拟投资（或其各自代表）买方集团任何成员的机密公司信息或交易机密信息的披露，前提是以保密方式进行；
(vi) 根据第13.2条款允许的方式透露交易机密信息;
(vii) 在遵守本第13.1条款的情况下，应当向公众适当提供公开的机密信息；否则不得直接或间接地以任何形式泄露该等信息。
(viii) 揭露机密信息，包括仲裁机密信息，予根据本协议指定的仲裁庭或其他相关的争端解决专家；或
(ix) 根据适用的法律和规定，披露机密信息，但在法律允许的范围内，进行通信的一方将事先与另一方商讨通信的形式、内容和时间。
(d) 本条款第13.1条的规定应在本协议终止后存续，并继续有效三年。
32 | ||||||||
13.2 公告）
未经卖方和买方事先书面批准（但不得以不合理的方式拒绝、附带条件或延迟），不得由卖方或买方或任何卖方集团公司或买方集团的任何成员以书面或口头形式披露或发布与本协议的存在、条款或主题有关的任何事项。
(a) 这些限制不适用于新闻稿;
(b) 这些限制不适用于任何披露或公告，如果并且在适用的法律和法规所要求的范围内，前提是在适用的法律所允许的范围内，作出通讯的一方将事先咨询对方有关通讯的形式、内容和时间。
(c) 本协议不会阻止买方在交割完成后向任何集团公司的客户、客户或供应商发送或公布通知，告知其买方已经购买了股份。
14. 购买方保证和赔偿
14.1 在本条款14中，“"” 意味著买方根据本协议应付任何支付义务的现有和将来的义务在到期时付给卖方。保证责任在本协议下，"" 表示买方对卖方支付应付款项的所有现有和将来的义务。
鉴于卖方订立本协议，买方担保人不可撤销地且无条件地：
(a) 为卖方担保买方对于担保债务的履行和遵守准时。
(b) 承诺向卖方保证，如果并且每当买方因任何原因未履行任何保证义务时，买方保证人应尽快在接到卖方书面通知该缺失后，并且在以事实上五个工作日内收到该通知后执行（或确保执行）并满足（或确保满足）该保证义务，就好像它是主要债务人，以确保卖方应获得与买方履行及满足该保证义务时获得的相同利益。
(c) 作为独立且主要的义务，同意在任何时间内，以税后基准，对买方未能履行任何担保义务所引起的由此而产生的或与此有关的一切直接或间接损失（不论性质）、成本、索赔、要求、费用和其他负债进行赔偿，以使卖方免受损失。
包括所有因此类失败或情况而合理产生的付款、法律和其他费用及开支。
33 | ||||||||
14.3 第14.1条所包含的担保和赔偿是：
(a) 这是一个持续保证，并且将对所有的担保债务生效，无论其是否有过中间的全额或部分支付或解除。
(b) 除了、并非替代且不应与卖方可能随时持有的其他关于担保债务的权利、救济或安防合并或受损。
如果由于破产、清算、管理或其他原因，购买人或卖方的支付或出具的解除继续生效或恢复，则购买人和购买人担保人在本条款14下的责任将继续或恢复，就好像支付、解除、避免或减少未发生一样。
14.5根据本第14条的规定，购买方担保人的义务不受任何行为、遗漏、事项或事项的影响，该等行为、遗漏、事项若非因为本第14条，本第14条将减少、释放或损害任何该等义务（不受限制，不论购买方或卖方知晓与否），包括：
(a) 任何对本协议和/或担保义务的终止、修订、变更、转让或补充（无论多么重大，是否更加繁琐）
(b) 任何未能及时寻求保证义务的履行或给予履行时间或其他宽限的任何失败或延迟;
(c) 任何人根据本协议所承担的义务或责任存在违法性、无效性或无法执行性，但不包括由于卖方违反协议而产生的任何无法执行性或无效性。
(d) 购买方的任何无能力或缺乏权力、权威或法律人格，或解散。
(e) 购买方的组织、状态或控制权的任何变更；或
(f) 任何破产、清盘、管理或其他类似程序。
第14.6条不得被解释为使购买方保证人承担比购买方根据本协议（或者如果相关义务可以完全强制执行，则应当承担的付款义务）明确承担的义务更多、超出或不同的义务。
14.7 购买人担保人在对卖方对其就担保义务提出的任何索赔或要求时，有权提出与购买人对卖方拥有或将拥有的等效抗辩权利（除了合同无法执行、无效或违法之情况外），在这种情况下，另外不能执行或无效的协议不在其中。
34 | ||||||||
无效发生是由于卖方在协议下的违约，或者如果协议无法执行、无效或非法的话，就有资格提出的。
15. 一般条款
15.1 进一步保证
卖方同意执行（或安排执行）所有进一步的行为和事项，并签署和交付（或安排签署和交付）所有可能由适用法律要求或购买方合理要求的进一步文件，不论是在完成之前还是之后，以实施并使本协议和交易生效，尤其是为了将全部资产、权利和利益转让给购买方，包括所收购之业务及股权的法式和实质所有权。特此澄清：
(a) 如果被收购的业务中使用的任何资产的法律所有权或利益在完成后由销售方集团的成员持有，则不影响买方根据本协议可获得的其他救济措施，销售方应确保：（i）自完成之日起，该资产由买方或买方集团中的任何成员持有；并（ii）在买方合理要求下，尽快将该资产按照情况转让给买方或买方集团中的任何成员（毫无疑问，连同自完成以来由于持有该资产而归属于销售方集团的任何成员的净利益或款项，扣除税费和其他支出），并且在转让时不提供任何人的考虑。
(b) 若任何非仅与已取得的业务有关的责任，于交割后由买方集团的成员持有，不损于买方在本协议下可使用的任何其他救济措施，买方可以书面通知卖方，卖方在收到通知后应尽快确保卖方指定的卖方集团成员尽早承担相关责任（但需明确，包括交割后持有该责任所导致的任何买方集团成员之损失）并以无需提供任何人的考虑为条件进行转让。
(c) 本条款第15.1条的上述规定应适用于集团成员于完成后持有的保留业务的资产和负债。
15.2 对照合约
此协议可以在任意数量的对方之间执行，并且由各方分别执行对方的副本，而每个副本都构成此协议的原本，但所有副本共同构成同一份文件。电子签名和以电子邮件附件或电子方式发送的签名具有与原始签名相同的有效性和约束力。此协议在每一方执行至少一份副本之前不具有效力。
35 | ||||||||
15.3 变更、豁免和同意
（a）任何对本协议的条款的变更或豁免除非以书面形式并由双方（或在豁免情况下，豁免遵守的一方）签署才有效。
(b) 除非有明确同意，否则对于本协议的任何条款的变更或放弃都不构成本协议的一般变更或放弃，也不影响已经在变更或放弃日期之前产生的根据本协议已经产生的权利、义务或负债，而且各方在本协议下的权利和义务仍然有效，除非这些权利或义务已经变更或放弃。
(c) 本协议下的任何同意仅在书面签署并由同意方签署后有效，且仅限于给予同意的情况和目的。
15.4 权利与救济措施
根据本协议或适用法律，任何一方未能在规定的时间内行使其享有的权利或索赔，不得损害该权利或索赔，也不得视作对该权利或索赔的弃权。对某一权利或索赔的单独或部分行使不得阻止对其他权利或索赔的行使，也不得妨碍其他权利或索赔的行使。
(b)根据本协议的规定，各方享有的权利和救济是累积性的，可根据相应方认为适当的情况予以行使，并且不影响其根据适用法律享有的权利和救济。
(c) 本协议项下买方的权利和救济不得受到影响，并且卖方在本协议项下的责任不得因下列情形而被释放、解除或损害：
(i) 完成；或
(ii) 任何未能终止本协议的情况。
15.5 违约利息
如果根据本协议，有任何一方未能在支付期限（“ ”）内支付应支付的款项，无论是在判决前还是判决后，其应向对方支付该款项的利息。违约方应按照每年2％的年利率以及英格兰银行的基准利率支付利息。根据本第15.5条，利息将按照实际过去的天数和365天年度计算，并由违约方按需求支付。未支付的利息将按月复利计算。违约方如果根据本协议，有任何一方未能在支付期限（“ ”）内支付应支付的款项，无论是在判决前还是判决后，其应向对方支付该款项的利息。违约方应按照每年2％的年利率以及英格兰银行的基准利率支付利息。根据本第15.5条，利息将按照实际过去的天数和365天年度计算，并由违约方按需求支付。未支付的利息将按月复利计算。
36 | ||||||||
15.6 根据本协议付款
(a) 本协议中所述的任何支付应通过电子转帐方式支付并且：
(i) 在支付购买价款和其他款项给卖方时，由买方的律师支付给卖方律师的账户：
[*****]
（该“卖家指定账户),并且卖方确认，卖方的律师被卖方无可撤销地授权代表卖方收取购买价格和其他金额，并且根据本合同向指定的卖方账户支付任何应付款项将对买方构成绝对免责，买方不需负责核对该金额的使用，也不需对该金额的损失或误用负责；
(ii)在支付给买方的情况下，由卖方律师支付至买方律师的账户：
[*****]
(b) 除非本协议明确规定，各方应在不扣除或扣缴任何款项的情况下支付根据本协议应支付的所有金额，除非适用法律要求进行扣除或扣缴。如果法律要求扣除或扣缴款项，相关方应支付额外的金额，确保收款人所收到的净金额等于若果没有扣除或扣缴款项时所应收到的全部金额。
(c) 不负担其他条款限制，在本协议内，买方有权：
(i) 抵销出售方或出售方集团对买方集团欠款的任何金额；和/或
(ii) 保留与股款成功付款赚取的任何索赔相抄卖方对卖方索赔的金额，直至该索赔最终结算的日期为止。 善意 直至索赔最终解决的日期，或者对卖方提出的索赔尚未透过发出和送达给卖方的法律程序开始进行法律诉讼，且于购方保留赚取股款之日起12个月之后，该日期为止，前提是遵循或已遵循以下程序：
(A)买方在合理可行的情况下，一旦知悉有索赔产生并打算从业务收入支付中保留一定金额，则应尽快向卖方提供有关索赔金额的估计，并在此日期后的15个业务日内提供。
37 | ||||||||
(B) 卖方随后有15个业务日（“回复期限”），在此期限内可以向买方发出通知，对索赔事项和/或索赔的损失金额提出异议（“异议通知”）回复期限）卖方在此期限内可以给予买方通知，对索赔事项和/或索赔的损失金额提出异议（“异议通知”）争议通知");
(C) 如果卖方在回应期限内未提交争议通知，则可以从上述的盈余支付中扣除所要求的损失预估金额。
(D) 若在回应期内发出争议通知，买方和卖方应努力在收到争议通知后的10个业务日内诚信地达成对索赔损失金额的协议（或买方和卖方书面同意的较晚日期）。
(E) 如果没有达成上述协议，购买方只有在10个工作日内向卖方提供英格兰和威尔士法院的独立大律师的书面意见，证明该索赔有合理的成功可能性并且其金额不低于购买方估计的损失金额，购买方方可保留所要求的损失金额。
为避免疑虑，根据(ii)所扣留的任何金额，只能在购买方不再保留该金额的10个业务日后支付。
(d) 如果任何税务机构将双方根据本协议支付的任何款项（不包括支付购买价）纳入税收，则该方应支付额外的金额，以确保扣除该金额应纳税款后的总支付金额等于在没有税款的情况下依本协议应支付的金额。
15.7 成本
(a) 所有传错诊书费和相关的所有试图记载身货股交易的费用将由买者恤资单中找了。
(b) 所有与完成前重组有关的费用均由卖方承担。
(c) 各方应负责与交易文件的谈判、准备和实施以及与其他交易文件附带或涉及的任何协议相关的法律、会计和其他费用、费用和支出。
(d) 关于与本协议相关的任何电子转账，发送银行的任何费用或银行或其他费用应由进行该付款的一方承担，接收银行的任何费用或银行或其他费用应由接收该付款的一方承担。
(e) 卖方向买方保证，要么：
38 | ||||||||
(i) 公司及其任何集团公司并未支付或将不会支付与出售股份相关的任何法律、会计或其他专业费用、费用、开支或佣金，包括与集团事务、完成前的重组或此协议的谈判、准备和实施相关的任何调查所产生的成本。交易成本或
(ii) 在 (i) 上述不正确的情况下，所有此类交易成本已纳入估计的财务债务和财务债务的计算中。
15.8 第三方权益
(a) 除本第15.8条剩余条款外，公司、买方集团的任何其他成员及其代表（「其他」）均可执行本协议条款，并据此享有本协议条款的利益（包括第7条（限制性契约）、第8.4(b)条（关于担保和卖方放弃的一般条款）、第10条、第17.2条（仲裁）的条款），对于为其利益受限并符合1999年《合同（第三方权利）法案》的条款。第三方）可执行本协议条款，并据此享有那些本协议条款的利益（包括第7条（限制性契约）、第8.4(b)条（关于担保和卖方放弃的一般条款）、第10条、第17.2条（仲裁）的条款），其受惠的条款。
(b) 为免疑义，双方拟明确，就卖方违反第15.8(a)款所述规定，第三方应有权寻求赔偿其因该违反而产生的损失，但不影响买方依其本身的权利寻求赔偿因该违反而遭受或产生的损失。
(c) 双方可以随时通过协议终止、撤销或修改本协议的条款（包括本条款15.8），而无需事先征得或通知任何第三方的同意。
(d) 除非在本第15.8条款中另有规定，双方不打算让本协议的任何条款进行任何人根据《合同（第三方权利）法》1999年的规定进行强制执行。
15.9 时间就是金钱
时间不该成为本协议的关键，不论是协议中指定的时间、日期和期限，还是双方可能同意替代它们的任何时间、日期或期限，除非：
(a) 时间明确被视为与该义务有关；或
(b) 若一方未能在本协议中指定的时间内履行义务，而另一方向违约方发出通知，要求其在指定时间内履行该义务，并指明时间对该义务的履行至关重要。
15.10 持续的效应
完成后，本协议中的每项条款均保持完全有效，除非该条款在完成前已完全履行。
39 | ||||||||
15.11 可分割性
如果本协议中的任何条款被具有管辖权的法院或仲裁庭裁定为无效或不可执行，其他条款将继续全面有效，并以法律允许的最大范围继续有效。本协议中的任何条款部分或程度上无效或不可执行的，将继续全面有效，但在不无效或不可执行的范围内；对于该条款可能需要进行的任何修改，将使其有效或可执行。
15.12 分配
(a)根据15.12(b)条款，未经对方事先书面同意，任何一方均不得将其在本协议（或任何其他所述文件）下的任何或所有权利或义务进行转让、抵押、负债、宣告信托或以其他方式处理。
(b) 购买人根据本协议（包括就担保事项而言）所享有的所有或任何权利，得由购买人转让予或成为设立信托之对象，不受本协议的其他条款限制。
(i) 任何人以买方集团的借款为抵押。
(ii) 购买方集团的任何其他成员（或由该等成员转让给购买方集团的任何其他成员）（前提是如果该受让公司离开购买方集团，这些权利将转让或成为信托的对象，以利益于购买方集团的其他成员）
受让人可以追究的损失金额将按照若该人最初被指定为本协议中的购买方并且未进行受让的情况来计算。
15.13 货币转换
除非另有明示要求或指示，否则为了将指定的金额从一种货币转换为另一种货币，所使用的汇率应该是金融时报（伦敦版）上公布的最接近且在转换日期之前的最近的工作日间该两种货币间的收盘中间汇率（“）汇率）。 无庸置疑，在计算附表5和/或附表12的任何转换时，应遵循卖方的会计政策。
15.14 完整协议
根据适用法律所暗示的任何条款，本协议及其他交易文件共同构成双方就股份的买卖所达成的全部协议，取代并取代双方就任何该等文件的主题事项（包括双方于2022年12月1日签订的保密协议及于2023年3月29日签订的意向书，并不时修订）的先前协议（无论是书面还是口头）。在本协议与任何其他交易文件之间存在不一致的情况下，
40 | ||||||||
本协议应优先生效。各方同意，在签订本协议及其他交易文件时，不依赖任何未在该文件中明确条列的口头或书面陈述或保证。本协议不排除任何诈欺的责任和补救措施。
15.15 错误的口袋
(a) 在任何时间从履行完毕日起，出卖人团队的任何成员：
(i)在交割日之后的24个月内，如果买方拥有任何已购买的资产（“买方错误资产”），买方可以随时书面通知卖方有关于此事，卖方应尽快确保此买方错误资产的利益（连同自交割日起持有该利益后任何卖方集团成员独立获得的利益或款项）根据买方的指定转移给买方集团的成员，条款为此转移不需支付金额，且交易价格不变。要完成此转移，卖方有理性要求时买方应提供协助。如果买方拥有任何已购买的资产（“买方错误钱袋资产”），交割日之后24个月内，买方可以随时书面通知卖方有关此事的，卖方应在收到通知后尽快确保将该买方错误钱袋资产的利益（连同自交割日起持有该利益后任何卖方集团成员独立获得的利益或款项）转移给买方集团根据买方指定的规定的成员，并且不需为此支付任何金额，且交易价格也不会因此改变。买方应向卖方提供卖方合理所需的协助以完成这个转移。如果买方拥有任何已购买的资产（“买方错误钱袋资产”），交割日之后24个月内，买方可以随时书面通知卖方有关此事的，卖方应在收到通知后尽快确保将该买方错误钱袋资产的利益（连同自交割日起持有该利益后任何卖方集团成员独立获得的利益或款项）转移给买方集团根据买方指定的规定的成员，并且不需为此支付任何金额，且交易价格也不会因此改变。买方应向卖方提供卖方合理所需的协助以完成这个转移。
(ii) 买方如已承担与所过经营业务（即「卖方买卖不符责任」）主要有关的任何负担，卖方可随时在交割后24个月内以书面形式通知买方同样事宜，买方应尽快确保对此买方买卖不符责任进行承担（连同自交割以来卖方集团任何成员持有此买方买卖不符责任所导致的任何损失），并按照条款承担此买方买卖不符责任，而且不支付任何费用也不改变购买价格。卖方应按买方合理要求提供有关此承担的协助。卖方可以在交割后的24个月内以书面形式向买方发出通知，告知卖方错误负债（又称"卖方买卖不符责任"）的事情。在收到通知后，买方应尽快确保承担这些卖方错误负债（连同自交割以来导致卖方集团任何成员持有这些卖方错误负债所导致的任何损失），并且条件是不支付任何费用且不会对购买价格做出更改。卖方应向买方提供执行这一承担所需的合理协助。卖方在交割完成后的24个月内可以书面通知买方，告知卖方错误负债（"卖方买卖不符责任"）的情况。收到通知后，买方应尽快确保承担这些卖方错误负债（连同自交割以来因持有这些卖方错误负债而导致的卖方集团任何成员的损失），并在不支付任何费用和不改变购买价格的情况下进行。卖方应在买方合理要求下提供相应的协助。
(b) 若从完成日起集团的任何成员
(i) 持有维持商业的任何资产（“卖方错置资产”）的情况下，卖方可在交割后的24个月内，随时向买方发出书面通知，买方应尽快确保将卖方错置资产的利益（以及自交割以来，任何买方集团成员因持有该资产而获得的任何利益或款项）转让给卖方所指定的卖方集团成员，转让条件是不支付费用，且购买价格不变。卖方应协助买方完成此转让所需的合理要求。卖方错置资产“）在交割后的24个月内，随时向买方发出书面通知，买方应尽快确保将卖方错置资产的利益（以及自交割以来，任何买方集团成员因持有该资产而获得的任何利益或款项）转让给卖方所指定的卖方集团成员，转让条件是不支付费用，且购买价格不变。卖方应协助买方完成此转让所需的合理要求。
(ii) 假定其已承担排除责任（"卖方错误负债"），买方得在交割后的24个月内随时以书面形式通知卖方，卖方收到通知后应尽快确保卖方集团的成员承担卖方错误负债（连同任何卖方错误负债"），买方得在交割后的24个月内随时以书面形式通知卖方，卖方收到通知后应尽快确保卖方集团的成员承担卖方错误负债（连同任何
41 | ||||||||
根据这样的条款，购买方将在没有报酬和不改变购买价格的情况下，承担卖方错误的负担，并为卖方提供所需要的协助。
(c) 若在交割日期后，卖方集团的任何成员根据本协议条款收取与买方集团的任何成员相关的支付，卖方应及时支付或确保卖方集团的相关成员及时支付（如适用）与该支付相等的款项（减去卖方集团实际支付的任何税款）。
(d) 如果在交割日期或之后，买方集团的任何成员根据本协议的条款收到与卖方集团的任何成员相关的款项，买方应立即支付或确保买方集团相关成员（如适用）支付等于该款项的金额（减去买方集团实际支付的任何税款）。
16. 通知
16.1 通知的送达
(a) 除非本协议另有规定，本协议项下任何通知、要求或其他通讯（「通知」）应以英文书面形式给予。通知除非本协议另有规定，本协议项下任何通知、要求或其他通讯（「通知」）应以英文书面形式给予。
(b) 任何通知应通过以下方式送达：
(i) 通过电子邮件发送，在邮件主题头中清楚地指明通知的发送人和主题事项，并将电子邮件发送到第16.2条列明的电子邮件地址，以确保收到传递确认；或
(ii) 通过快递或挂号邮件将其交付到第16.2条所列的地址。
在每个案例中都标明给予16.2条款所述的相关方的注意（或根据本16条款的规定不时通知）的副本（该副本不构成或影响服务）并将该副本送交给16.2条款中所指定的人，以对相关方进行通知。
(c) 任何通知应按照以下方式视为已递送：
(i) 若以电子邮件发送，则发送者寄送电子邮件的时间为发送方在发送电子邮件的装置上记录的时间，但前提是收到交付确认。
(ii) 如果透过快递或普通邮寄方式送达，则在交付时有效。
42 | ||||||||
在每个服务发生的情况下，如果该日不是工作日或在工作日下午5:30之后，则服务将被视为在下一个工作日上午9:30进行，如果服务发生在工作日上午9:30之前，则将被视为在同一个工作日的上午9:30进行。
(d) 本条款中的时间和工作日的参考均指收件人所在国家的当地时间和工作日（对于以电子邮件方式向任何一方进行服务的情况，应视为以快递或邮寄服务对该方指定的地址所在的国家为准）。
16.2 递送通知的地址
第16.1条目之目的而言，各方的地址如下所示：
(a) 卖方
| 地址： | 999 W. Big Beaver, Troy, MI 48084 | |||||||
| 电子邮件地址： | [*****] | |||||||
| 收件人： | Melanie F. Simms | |||||||
| 抄送： | DLA Piper Uk LLP，160 Aldersgate St，Barbican，London EC1A 4HT | |||||||
| 收件人： | 琼·厄尔 | |||||||
| 电子邮件地址： | [*****] | |||||||
(b) 购买人
| 地址： | 5, Piazza IV Novembre, 20124 Milano | |||||||
电子邮件地址： | [*****] | |||||||
| 致： | Dario Dell’Osa | |||||||
| 抄送： | Baker & McKenzie LLP Piazza Filippo Meda, 3, 20121 Milano MI, Italy | |||||||
| 致： | Pietro Bernasconi | |||||||
| 电子邮件地址： | [*****] | |||||||
(c) 购买者担保人
43 | ||||||||
| 地址： | Via Giosuè Carducci 32 – 20123 米兰 | |||||||
电子邮件地址: | [*****] | |||||||
| 致： | Dario Dell'Osa | |||||||
| 抄送： | Baker & McKenzie LLP Piazza Filippo Meda, 3, 20121 米兰 MI, 义大利 | |||||||
| 致： | Pietro Bernasconi | |||||||
| 电子邮件地址： | [*****] | |||||||
16.3 地址更改
根据本第16条的规定，当事方可以通知另一方更改其姓名、相关收件人、地址或电子邮件地址，以便符合本条第16.1(c)条的要求。除非另有指定，该通知将在通知发送后的第二个工作日生效，或者指定的较晚日期生效。
16.4 服务证明
根据第16.1条的规定，证明任何通知的服务，仅需证明包含通知的信封已经按照正确地址通过快递或挂号邮件正确投递或者电子邮件已经发送到正确的电子邮件地址。
17. 适用法律和仲裁
17.1 适用法律
本协议及本协议或其主题、形成、有效性、施工、义务或履行所发生之任何争端或索赔（包括非合约争端或索赔），应依据英格兰和威尔士法律管辖并解释。
17.2 仲裁
(a) 所有在本协议下产生的或与之相关的争议，包括任何关于其存在、有效性、违反或终止的问题，均应根据米兰商会仲裁庭的仲裁规则在米兰商会(「【】」)最后解决，此规则被视为通过引用纳入本条款中。在仲裁规则和本协议之间发生任何冲突的情况下，本协议的条款将优先。MCC在仲裁期间(「【】」)，所有在本协议下产生的或与之相关的争议，包括任何关于其存在、有效性、违反或终止的问题，均应根据米兰商会仲裁庭的仲裁规则最后解决，此规则被视为通过引用纳入本条款中。在仲裁规则和本协议之间发生任何冲突的情况下，本协议的条款将优先。规则在仲裁期间(「【】」)，所有在本协议下产生的或与之相关的争议，包括任何关于其存在、有效性、违反或终止的问题，均应根据米兰商会仲裁庭的仲裁规则最后解决，此规则被视为通过引用纳入本条款中。在仲裁规则和本协议之间发生任何冲突的情况下，本协议的条款将优先。
(b) 仲裁人的数目应为三个。一个由卖方提名，一个由买方提名，第三人应为仲裁庭的主席，由卖方提名的人和买方提名的人共同指定。
44 | ||||||||
仲裁地点应为意大利米兰。仲裁程序中应使用英文进行。根据第17.2条的条款提出的任何仲裁请求的送达，必须按照第16条的规定（通知）进行。
(c) 仲裁员应根据仲裁员的判定结果，向胜诉方（如有）核定 所有费用和费用。成本和费用“所有费用和费用” 是指在仲裁开始前合理的费用，包括仲裁员的费用、行政费用、旅行费用、杂项费用（如复印和电话费用）、法院费用、证人费用和合理且经记录的律师费用（非根据条件收取的律师费用）。
(d) 尽管条款 17.2(a) 的规定，根据英国法律无效、不可执行或其他情形下不得纳入本协议，并在根据本协议进行的任何仲裁中不得适用。
(e) 双方同意仲裁的存在和内容，以及仲裁中所做的任何命令或裁定的条款，除非适用法律另有要求，否则应保密。
(f) 各方保留向相关的有管辖权的法院申请临时、临时或保全措施的权利，这样的请求不得视为与仲裁协议相冲突或对仲裁权利的放弃。
(g) 除非根据条款17.3（e），双方明确放弃在英格兰或任何其他有管辖权的法院，包括根据1996年仲裁法第45和第69条的权利，以判断在本协议下进行的任何程序中引起的法律问题。或者在裁决中引起的任何法律问题。
17.3 指定代理人接受诉讼文书
(a) 依本协议自签署之日起至交割日，卖方应不可撤销地委托意大利凯利人力资源服务有限公司接收并代表其接受任何服务文件，交割后由卖方指定代理人处理。
(b) 如因任何原因，卖方代理人（或合理通知的继任者）不再能够代表卖方行事或不复存在，卖方应通知买方。卖方应在该通知日期之后的五个业务日内指定其在义大利的诉讼代理人为继任者并通知对方其名称和地址。
(c) 如果卖方未能遵守17.3(a)或17.3(b)的义务，买方将有权代表并且代价承担的相关方委任代理人，并拥有任命方认为合适的条款，并且应通知另一方该代理人的姓名和地址。
45 | ||||||||
在收到通知之前，无论根据17.3(a)、17.3(b)或17.3(c)条款的任何通知，买方有权将上述代理人（或其已确定的继任者）视为相关方的代理人，并适用于本条款。
（e）卖方同意，如果文件送达至其在意大利作为诉讼代理人的代表，无论该代理人是否通知相关方，则该服务文件即被充分且有效地送达给卖方。
18. 适用语言
根据适用法律的最大限度，交易文件的官方文本和交易文件下的任何通知应以英文撰写。如对于任何交易文件的解释或解释存在争议时，各方仅应参考以英文撰写的相关交易文件，而不应参考任何其他语言的翻译版本。
此文件已由各方作为契约在附表结束时执行，并在所记载的日期交付并生效3.
46 | ||||||||
附表1
[*****]
明确承认且同意，除非公司向指定代理发送插入通知并且指定代理不根据上述条款拒绝该插入通知，否则公司和指定代理对于插入或任何插入股份将没有任何义务，只有在其中明确指定的条款附属下才执行。如果协议的第2条和插入通知的条款之间存在冲突，则插入通知的条款将控制。
[*****]
第三日程
[*****]
附表4
[*****]
日程表 5
[*****]
第六周
[*****]
第七表
[*****]
第8日程
[*****]
第九章程
[*****]
行程表 10
[*****]
时间表11
[*****]
日程表 12
[*****]
47 | ||||||||
执行
执行 作为契据，但在页面上指定的第一个日期前才交付 3，由 凯利服务公司 一家在特拉华州注册成立的公司，由彼得·奎格利（Peter Quigley）代理，该公司根据该地区的法律，在证人的面临下行动： | ) ) ) ) ) ) ) | ||||||||||||||||
| 签名 | /s/ 彼得·奎格利 | ||||||||||||||||
| 列印名称 | 彼得·奎格利 | ||||||||||||||||
| 授权签署人 | |||||||||||||||||
| 证人签名 | /s/ 南希·奎格利 | ||||||||||||||||
| 证人姓名 (大写字母) | 南希·奎格利 | ||||||||||||||||
| 证人地址 | [*****] | ||||||||||||||||
48 | ||||||||
由各方执行成立之契据： 作为一项行为，但直至页面上指定的第一日期前未交付 3，由 Gi Group Holding S.p.A. 一家在意大利注册成立的公司，由根据该领域法律，代表该公司行事的Maurizio Uboldi代表，在证人在场时： | ) ) ) ) ) ) ) | ||||||||||||||||
| 签名 | /s/ Maurizio Uboldi | ||||||||||||||||
| 印有姓名 | 莫里齐奥·乌博尔迪 | ||||||||||||||||
| 授权签署人 | |||||||||||||||||
| 见证人签名 | /s/ 弗朗西斯卡·加罗福洛 | ||||||||||||||||
| 见证人姓名 （请用大写字母填写） | 弗朗西斯卡·加罗福洛 | ||||||||||||||||
| 见证人地址 | [*****] | ||||||||||||||||
49 | ||||||||
执行 作为契据，但在页面上指定的第一个日期前才交付 3，由 家族有限公司 一家在意大利注册成立的公司，由 Chiara Violini 代理，该公司根据该地区的法律，在证人的陪同下，在该公司的权威下行事： | ) ) ) ) ) ) ) | ||||||||||||||||
| 签名 | /s/ 基亚拉·小提琴 | ||||||||||||||||
| 列印名称 | 基亚拉·维奥利尼 | ||||||||||||||||
| 授权签署人 | |||||||||||||||||
| 证人签名 | /s/ 亚历山德罗·贝尔甘顿 | ||||||||||||||||
| 证人姓名 (大写字母) | 亚历山德罗·伯根顿 | ||||||||||||||||
| 证人地址 | [*****] | ||||||||||||||||
50 | ||||||||