kelya-20231231

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 10-K

☒ 根據證券法第13條或第15(d)條的年度報告

1934年證券交易所法案

截至財政年度結束， 12月31日, 2023

或

☐ 根據證券交易法第13或15(d)條的過渡報告

1934年證券交易所法案

過渡期從_________到_________

委員會文件編號 0-1088


			凱利服務公司。
			（按其章程訂定的完整名稱）


特拉華州						38-1510762
(註冊或組織的州或其他司法管轄區)						（聯邦稅號）

999 West Big Beaver Road, Troy, 密西根 48084


(主要行政辦公地址) (郵政編碼)

(248) 362-4444


(註冊人電話號碼，包括區號)

根據法案第12(b) 條註冊的證券：


每個標題課堂	交易符號	每個交易所的名稱註冊在哪裡的
A類共同	KELYA	納斯達克全球貨幣市場
B類普通股	KELYB	納斯達克全球貨幣市場

根據法案第12(g)條登記的證券：無

請選擇適用的項目：若申報人是根據《證券法》第405條規定所定義的知名主辦者，請在下面的方框中打勾。是 ☐ 沒有 ☒

如非根據《法案》第13條或第15(d)條的規定，無需提交報告的申報人，請打勾。是 ☐沒有 ☒

請勾選以下項目，以判定在過去12個月(或更短期間，該註冊人被要求提交報告)內所有根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條要求提供報告的報告是否已經提交，並且該註冊人在過去90天中是否受到提交報告的要求。是否 ☒

請在勾選此處，表示在過去12個月內（或者在記錄申報人所需要提交和發佈這些文件的較短期間內），已按照S-t條例405條的規定，提交並發佈了所需的每一個互動數據文件。是否 ☒

請標記勾選財務報表申報人是否為大型加速交易所、加速交易所、非加速交易所、較小型報告公司或新興成長公司。請參閱《交易所法》第120億2條對“大型加速交易所”、“加速交易所”、“較小型報告公司”和“新興成長公司”的定義。


大型加速歸檔人	☐	加速歸檔人	☒
非加速檔案者（如果是較小的報告公司，請勿勾選）報告公司）	☐	小型報告公司	☐
新興成長型企業	☐

如果是新興成長型企業，在符合任何依據證券交易法第13(a)條所提供的任何新的或修改的財務會計準則的遵循的延伸過渡期方面，是否選擇不使用核准記號進行指示。☐

在铅笔划着的地方指明注册人是否已根据萨班斯 - 豪利法第404（b）节（15 U.S.C. 7262（b））的规定，由准备或发布其审计报告的注册会计师事务所对其财务报告内部控制的有效性进行报告和核证其管理评估的有效性。 ☒

如果證券根據本法案第12(b)條註冊，請在方框內打勾，以指示登記者在文件中包含的財務報表是否反映了對先前發行的財務報表的錯誤進行了更正。 ☐

請在該勾選表上註明，是否需要根據240.10D-1(b)條進行任何重新陳述的錯誤更正，以恢復期間內已由登記人的執行官員獲得的激勵報酬進行恢復分析。☐

請以勾選表示登記人是否為殼公司*（根據Act第120億2條的定義）。是 ☐ 否 ☒

按照上任年度的最後一個財政季度的最後一個工作日的股價，或該股票的平均買入價和賣出價，計算出的非關聯方所持有的投票普通股和非投票普通股的總市值約為 $559.1百萬。

截至2024年2月4日，登記人持有A類股份和B類普通股$1.00面值的股票。 31,967,008 截至2024年2月4日，登記人持有A類股和B類普通股的股份。 3,321,601 截至2024年2月4日，登記人持有$1.00面值的B類普通股。

參照文件的納入

關於2024年股東年會的代理人報告已被納入正文參考第三部分。

第I部分

除非上下文另有要求，本10-k表格年度報告中提到的「Kelly」、「Kelly Services」、「公司」、「我們」、「我們」和「我們的」是指Kelly Services, Inc.及其合併子公司。

項目1. 業務。

業務的歷史和發展

William Russell Kelly在1946年成立了Kelly，他開創了人力資源業，我們一直在不斷創新。我們的成立幫助了推動女性勞動力在二戰期間使經濟保持運轉，打開了大門並創造了全新的機會。在接下來的77年裡，隨著工作的變化，Kelly繼續裝備人們掌握新技術的技能，並提供將其應用於豐富生活的機會。® 在1946年，William Russell Kelly創立了Kelly，從那時開始我們一直在重新創造人力資源業。我們的成立為女性勞動力帶來新機會，在二戰期間推動了經濟的發展，打開了大門。在接下來的77年裡，隨著工作的演變，Kelly持續為人們提供適應新技術的技能，並提供了將這些技能應用於豐富生活的機會。

隨著工作世界的演變，凱利的解決方案也不斷擴大，多年來不斷反映雇主的不斷變化需求以及人才的渴望和生活方式。1996年，凱利成立了行業的第一個管理服務供應商（MSP）計劃。三年後，我們推出了工程、IT和教育等專門服務。多年來的戰略併購擴大了我們的解決方案提供範圍，包括Ayers Group、Teachers on Call、Global Technology Associates（GTA）、NextGen、Greenwood/Asher＆Associates、Softworld、RocketPower和Pediatric Therapeutic Services（PTS）。自2020年以來，我們在五個專業業務單位運營-凱利教育、凱利專業與工業、凱利科學、工程與技術、凱利OCG和凱利國際。

業務目標

我們努力著讓企業和人才能夠獲得無限機會，通過幫助企業招聘和管理技術工人，以及幫助求職者找到好工作。作為專業的招聘專家，我們確保企業在最需要人才的時間和地點擁有所需的人才。我們還利用我們在人才供應和需求等方面的中間地位，挑戰阻礙太多人實現有意義的工作、支持家庭並為經濟作出貢獻的過時障礙。我們的「工作平等」行動旨在打破就業體制性障礙，使勞動市場更加公平、更容易接觸，讓更多人受益。雖然體制性改變需要時間，但我們仍在不斷進步，通過額外的外展、新的聯盟和合作夥伴關係以及持續的高層承諾。

我們相信實現這些目標將為客戶和人才帶來成功的成果，並為凱利帶來盈利增長。

業務節段和服務的描述

凱利是一家在五個專業業務板塊運營的人才解決方案公司，這也是我們的報告部門。這種結構使我們能夠滿足人才和客戶的專業需求，同時建立深厚的行業連結。

•專業與工業 - 在美國和加拿大提供人力資源解決方案，包括行政、會計和財務、輕工業和聯絡中心人員以及其他工作人員解決方案，包括我們的KellyConnect和Skilled Professional Solutions產品

•科學、工程和科技（"SET"）-通過提供人力資源、基於成果的服務和永久安置服務，為各種行業提供高度專業化的技能。SET專注於科學和臨床研究、工程、科技和電信等專業技術，主要在美國和加拿大進行業務，包括Softworld、NextGen和GTA品牌。

•教育 – 透過人力資源、永久聘用和高級搜索服務向美國所有Pre-K-12學區和教育機構提供高質量的教育和治療服務人才。包括Teachers On Call、Greenwood/Asher和PTS。品牌

•瀚煒外包與諮詢集團（「外包與諮詢」，有關「OCG」） - 提供全球貨幣人才供應鏈和勞動力解決方案，包括托管服務供應商（「MSP」）、招聘流程外包（「RPO」）、薪資流程外包（「PPO」）和行政教練計畫給全球客戶，並包括我們的RocketPower品牌

•國際-在14個歐洲國家提供人力資源外包、招聘流程外包和永久就業服務，還在墨西哥提供服務。我們的歐洲人力資源外包業務於2024年1月2日被出售。

在本報告的第二部分第8項中，我們的基本報表附註中包含了有關我們報告經營部門的財務信息。

業務操作

服務的地理廣度

凱利公司總部設在美國，為美洲、歐洲和亞太地區的各種行業的不同國內、區域和全球客戶提供勞動力解決方案。

在2023年，我們與供應商合作夥伴一起，將超過50萬名工人派往全球各地的不同客戶。

服務商標

我們擁有眾多在美國專利商標局、歐洲聯盟知識產權局和眾多個別國家商標局註冊的服務標記。

季節性和經濟周期

我們的業務結果在歷史上通常受到經濟衰退和增長的循環性影響。客戶使用我們的服務來補充現有的員工，當長期需求有望增加時，他們通常會聘請永久員工。因此，當經濟增長時，我們的服務收入傾向於增加。在需求增加的時期，我們通常能夠提高盈利能力並實現營業槓桿效應。相反，在經濟下滑且客戶對我們的服務需求下降時，我們的服務收入也會減少。需求下降時，我們的營業利潤通常會受到不利影響，因為我們的銷售和管理費用基礎可能不會與收入同步下降。我們的業務還每年都會經歷季節性波動，特別是在我們的教育業務部門。教育業務的營收通常在第三季度最低，與學校的暑假相關。

流動資本

我們的營運資金需求主要來自員工工資和客戶應收賬款，通常員工工資每周或每月支付一次，而客戶應收賬款通常延遲較長時間。當我們作為管理服務提供商運營時，我們對供應商的支付條件通常與客戶的支付條件一致，這不會導致營運資金的大幅使用。根據我們業務的性質，應收賬款是我們最重要的資產，截至2023年12月31日，應收賬款帳款週轉天數（"DSO"）為59天。由於從客戶收款滯後於對臨時員工的工資支付，營運資金需求在增長期間可能增加，營運現金流量可能大幅減少。相反，當經濟活動放緩時，營運資金需求可能大幅減少，而營運現金流量則會增加。如果經濟衰退持續了一段時間，這些增加將隨著時間的推移而消失。

顧客

凱莉的客戶組合涵蓋各種規模的雇主，從本地和中型企業到財富500強。根據估計，2023年，我們最大的100個客戶貢獻了總營業收入的55％。2023年，我們最大的單個客戶貢獻了總營業收入的約6％。

政府合同

雖然我們在各個聯邦、州和地方政府的合約下從事業務，但2023年沒有任何一個合約的營業收入超過總公司營業收入的百分之三。

競爭

全球勞動力解決方案行業競爭激烈而高度分散。在美國，我們與國家運營、提供與我們類似的廣泛服務的其他公司競爭，以及與成千上萬家規模較小的區域或專業公司競爭程度不同。在美國以外，我們面臨相似的競爭。2023年，我們最大的競爭對手是Randstad、Adecco Group、manpowergroup inc.和Allegis Group。

影響我們成功的關鍵因素包括服務質量、價格和服務範圍。

服務品質高度依賴於合格人才的供應情況，以及我們迅速有效地招募、篩選、保留和管理能夠滿足客戶需求的員工團隊的能力。我們必須平衡競爭性定價壓力（在經濟衰退期間可能加劇）與吸引和保留合格勞動力的需求。人力資源行業的價格競爭非常激烈，特別是在教育、辦公文書和輕工業人員領域，來自客戶和競爭對手的價格壓力繼續存在。

公司可能會尋求一個供應商來管理他們對臨時人才的全部需求。為了提供所需的廣泛服務，客戶可能需要我們代表他們管理人才供應商和獨立工作者。凱利尋求滿足客戶的這一要求，使我們能夠在全球範圍內提供他們需要的人才。

企業可持續發展

凱利致力於極高的企業公民標準。鑒於我們的員工、客戶、供應商和合作夥伴的全球覆蓋範圍，我們意識到我們業務行為的全球影響及公眾賬戶的重要性。我們繼續代表全球勞動力，改善我們的工作場所，為我們服務的社區做出貢獻，確保我們的行動在社會、道德和環境方面負責任。有關我們企業可持續發展措施的更多信息，請參閱我們的企業可持續性和esg報告-堅守初心。我們的企業可持續性和esg報告-堅守初心在kellyservices.com上查閱有關報告的更多信息

法規

我們的服務受到我們業務運作國家的各種複雜聯邦和州律法及法規的管轄。我們不斷監控法律和法規變化，以評估對我們業務的可能影響。我們投資於科技和流程改進，以實施所需變更並將對我們的運營效率和效果最小化的影響降至最低。監管成本的增加將盡可能完全轉嫁給我們的客戶。作為一個業務公司，我們並未受聯邦、州或地方管轄的排放物質法規重大影響。

人力資本

我們是一家致力於將人們與工作聯繫在一起以豐富他們生活的人才解決方案公司，我們的員工對於實現這一崇高目標至關重要。為了在競爭激烈且快速發展的市場中取得成功，我們必須吸引和留住有經驗的內部員工，以及我們為客戶提供工作機會的人才。作為這些努力的一部分，我們努力提供具有競爭力的總酬勞計劃，促進員工發展，培養包容和多元化的環境，並讓員工回饋社區並產生社會影響。

我們致力於員工和人才的健康、安全和福祉。我們業務的成功基本上與我們的員工的福祉息息相關。因此，我們尋求實施符合適用法律和法規的政策和做法，並符合我們員工、人才以及我們業務所在社區的最大利益。

內部員工

截至2023年12月31日，我們在美國雇用了約3,700名員工，在我們的國際地點則額外增加了2,500名。對於高表現和高潛力員工，凱利的留任率與我們可比的基準相符。

薪酬和福利。凱利致力於為員工提供具競爭力、公平和負責任的總酬勞計畫。我們的薪酬計畫旨在吸引、留住和獎勵具備實現我們戰略目標所需技能的人才，為我們的股東創造長期價值。我們為員工提供具競爭力的薪酬機會，具有強大的績效酬勵聯繫，包括基本薪資、短期激勵以及對於我們的高級員工來說，長期股權獎勵。我們的計畫提供公平和

我們提供員工相關的競爭機會，以符合員工和股東的利益。除了現金和股權報酬外，我們還提供具有競爭力的福利，如人壽和健康（醫療、牙醫和視力）保險、帶薪休假、健康福利和確定供款的養老計劃。我們每年審查我們的薪酬和福利計劃，並根據市場實踐的變化作出回應。例如，我們最近改進了我們的美國福利計劃，包括為我們的醫療計劃增加了一個醫療協助/導航夥伴，並自動入職我們的401(k)計劃之一。此外，我們對國際員工的薪酬和福利計劃也與競爭力強的當地實踐相一致。

包容性和多元性. 自1947年以來，我們的創始人就努力增加婦女的就業機會，我們繼續為價值臨時和獨立工作者為職場帶來的助力發聲。我們致力於培育一支具有包容性和多元性的員工隊伍。舉例來說，凱利大部分美國員工是女性，其中包括大部分的董事及以上職務。我們相信一個具有多元團隊的包容環境，有利於創造更多創意解決方案，帶來更好、更創新的產品和服務，同時將凱利塑造為職場領導者，有助於提升我們吸引和留住高績效人才的能力。我們專注於培養一種歸屬感強的文化，讓每個人都感受到歡迎和尊重，在共同努力的過程中茁壯成長。凱利提倡員工發展和內部職業流動，以使我們的團隊實現其全部潛力，並確保我們具備未來所需的不斷發展的人才能力。

社區參與. 我們認為可持續發展是加強與我們的全球勞動力、供應商、客戶和其他利益相關者關係的指導原則。通過我們的計劃和倡議，我們致力於提升員工、他們家庭以及他們所居住社區的福祉。我們的方法基於社會投資和培養共享價值的概念，旨在培養未來可持續發展的能力，而不是只在孤立的場合提供幫助。我們賦予員工積極參與他們熱衷於且符合我們可持續發展策略的事業的能力。通過我們的Equity@Work努力，我們履行承諾，確保更多人在工作和成長方面享有平等的機會，與志同道合的公司、政策團體和機構建立聯盟，以對公司的招聘、晉升和幫助更多人繁榮產生積極的影響。

若要了解有關我們的多元化、包容性和社區參與計劃的更多資訊，請參閱我們的企業可持續性和esg報告-與目標一起成長，該報告可在www.kellyservices.com上獲得。

人才

除了我們的內部員工，凱利全球代表我們的客戶招聘人才。在2023年，我們為超過500,000人找到了與我們客戶的職位。當凱利成為我們在客戶位置工作的員工的僱主時，我們將保留對所有工作任務的責任（包括與我們客戶一起確保適當的健康和安全協議）、工資、福利、工人的賠償險和雇主應支付的適用工資稅以及對員工支付稅款的管理。同時，我們還為我們的凱利人才提供具競爭力的健康和福利計劃，在他們與我們共事期間。

外國業務

有關國內和國外營運的銷售、業務收益和長期資產的資訊，請參閱我們合併財務報表的附註中提供的業務區段披露註腳，該附註在本報告的第二部分第8項中呈現。

公司資訊存取

我們將年度報告10-k、季度報告10-Q、目前報告8-k以及所有對這些報告的修訂文件，通過證券交易委員會（SEC）的網站進行電子申報。SEC在其網站上提供了處於電子申報狀態的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他相關信息。 www.sec.gov SEC維護了一個互聯網網站，該網站內容包含了通過電子申報的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他相關信息。

我们免费提供我们的年度10-k表格、季度10-Q报告、和所有修正报告，可以通过我们的网站或邮件索取。这些报告在提交给美国证券交易委员会后的合理时间内会立即提供。我们的网站地址是： www.kellyservices.com我们网站上的信息以及与我们网站链接的其他网站上的信息不是该报告的一部分。

第一項風險因素。

與宏觀經濟狀況相關的風險

我們的業務受一般經濟條件波動的影響顯著。

業務需求服務經常受到美國和我們經營的其他國家的經濟活動水平和就業情況的顯著影響。當經濟活動增加時，公司往往在雇用全職員工之前新增臨時工。然而，當經濟活動放緩時，許多公司在裁員全職員工之前減少臨時員工的使用。客戶對於實際或感知的經濟狀況的回應，包括與市場條件、勞動力供應和通脹相關的感知，可能會對客戶行為產生負面影響。經濟活動的大幅波動在歷史上對人力派遣行業的交易量產生了不成比例的影響。如果我們經歷臨時工供應短缺，則可能無法充分受益於經濟活動增加的時期。在經濟衰退期間，我們還可能面臨更多的競爭定價壓力和客戶付款速度變慢。我們的一大部分收入和利潤來自於我們在美國的業務運營。在美國或我們經營的某些其他國家出現重大經濟衰退可能對我們的業務、財務狀況和經營成果產生實質不利影響。

我們的股價可能會受到顯著的波動，並可能遭受價值下跌。

我們的普通股票市場價格可能會出現顯著波動。我們認為許多因素（包括一些超出我們控制範圍的因素）對我們的普通股票市場價格有顯著影響。這些因素包括：

•我們季度營運結果的實際或預期變動。

•我們或我們的競爭對手宣布新服務；

•與戰略合作、收購或出售相關的公告;

•證券分析師對財務預測的變動；

•一般經濟環境的變化;

•實際或預期的法律和政府法規變化；

•參與訴訟的開始或涉入;

•目前我們的董事會或管理層沒有任何重大變動；

•行業趨勢或條件的變化；以及

•大量出售我們的普通股或其他證券於市場上。

此外，股市整體以及特別是納斯達克全球市場經常出現顯著的價格和成交量波動，並且這些波動通常與上市公司的營運表現無關或不成比例。不論我們的營運表現如何，這些廣泛的市場和行業因素都可能嚴重損害我們普通股的市場價格。與普通股價波動或其他投資者索賠有關的證券集體訴訟可能會產生巨大的成本、潛在責任和分散我們管理層的注意力和資源。此外，我們的經營結果可能低於證券分析師或投資者的預期。在這種情況下，我們普通股的價格可能會下降。

我們行業板塊相關的風險

我們在一個競爭激烈、進入門檻低的行業板塊操作，可能無法成功地與現有或新的競爭對手競爭。

全球人力資源服務市場競爭激烈，進入門檻有限。我們與全球、國家、區域型和本地市場上的全方位和專業臨時人力資源和諮詢公司競爭。與我們相比，Randstad、Adecco Group、ManpowerGroup Inc.和Allegis Group規模更大，市場營銷和金融資源更為充裕。此外，在網上人力資源平台或其他形式的去中介化興起可能對我們的服務構成競爭威脅，因為我們的業務模式運營在更傳統的人力資源業務模式下。人力資源行業的價格競爭激烈，特別是辦公文書工作、輕工業和教育人員供應方面。我們預計競爭水平將保持較高，這可能限制我們維持或增加市場份額或利潤的能力。

客戶將他們的人力資源服務購買分散到更廣泛的競爭對手中的數量仍在增加，這在某些情況下可能使我們更難獲得新客戶，或者在現有客戶中保留或維持我們目前的業務份額。我們還面臨著我們目前或潛在客戶可能決定

內部提供類似的服務。因此，無法保證我們將來不會遇到增加的競爭。

科技的進步可能會顯著破壞勞動市場並削弱對人力資本的需求。

我們的成功直接取決於客戶對人才的需求。隨著科技不斷發展，眾多目前由人類執行的任務可能會被自動化、機器人、機器學習、人工智能和其他我們無法控制的技術進步所取代。這種趨勢對人力資源行業構成風險，特別是在較低技能工作類別，這些工作更容易受到取代，以及在創意、行政、客戶支援和文書角色方面，由於生成式人工智能的進展。如果我們未能應對客戶需求的這種潛在轉變，因科技進步而對我們的業績和財務狀況可能會產生重大不利影響。

來自政府立法、訴訟或監管活動的競爭規則可能限制我們如何組織和市場服務。

作為一家領先的人力派遣和招聘公司，我們受到美國和外國競爭法律下政府機構的密切監管。越來越多的政府正在規範競爭法律活動，導致監管增加。一些司法管轄區還允許競爭對手或消費者主張反競爭行為的索賠。

歐洲委員會及其各種競爭管理機構一直以來對我們參與的行業貿易協會進行監管，導致我們的業務遭受罰款。儘管我們有合規競爭法律的保障措施，但不能保證這些措施一定能成功。任何政府監管行動都可能導致罰款和處罰，或者阻礙我們提供具有成本效益的服務給消費者和企業，從而減少了我們的服務的吸引力和相應的收入。也可能會出現新的競爭法律行動。此類行動的結果或避免措施都可能以各種方式對我們造成不利影響，包括：

•我們可能必須在某些地區選擇撤回某些服務，以避免罰款，或設計和開發符合政府規定的替代版本，這可能導致服務交付延遲。

•不利的裁決在其他競爭法律程序中可能作為先例。

我們的業務受到廣泛的政府規管，這可能限制我們能夠提供的就業服務的類型，或導致額外或增加的稅收，包括工資稅或其他成本，這些成本將減少我們的收入和利潤。

在我們營運的許多國家中，臨時就業行業受到嚴格監管。法律或政府法規的變動可能會導致我們無法提供某些類型的就業服務，或者對我們加上新的或額外的工資、福利、執照或稅收要求，從而減少我們的收入和盈利。尤其是在美國，我們需要支付州失業稅，而這種稅通常會在失業率上升時增加。我們還會獲得一些福利，比如美國的工作機會所得稅抵免，但這些福利經常會到期，並且可能不會恢復。無法保證我們能否及時且足夠地提高對客戶收取的費用，以完全補償由於法律或政府法規變更而導致的成本增加。未來法律或政府法規的變更，包括地方層面出臺的其他法律和法規的解釋，可能使我們提供人力資源服務變得更加困難或昂貴，並可能對我們的業務、財務狀況和營運結果產生重大不利影響。

我們的勞工賠償、失業、傷殘和醫療福利計劃中未預期的索賠趨勢變化可能會對我們的財務狀況產生負面影響。

我們自我保險，或者以其他方式承擔預期損失的重大部分，包括工傷補償計劃、殘疾和醫療福利索賠。索賠趨勢的意外變化，包括索賠的嚴重性和頻率、精算估計和醫療成本通脹，可能導致成本與最初報告的成本大不相同。如果未來由於不可預見的情況而導致索賠相關負債增加，或者我們必須對以往事故年份的準備金進行不利調整，我們的成本可能大幅增加。此外，失業保險費用取決於雇員的福利索賠經驗，可能與當前水平有所不同，從而導致成本增加。無法保證我們能夠及時且足夠地提高向客戶收取的費用，以支付由於索賠相關負債的任何變化而導致的成本增加。

我們可能有超出我們估計的額外稅務負擔。

我們在各自經營的司法管轄區域內受到多種聯邦、州、地方及外國稅收的約束。我們的稅收費用可能會因這些司法管轄區域的稅法變更、透支稅收資產和負債的估值變更，或者收入結構變更而給予實質性的影響。我們行業板塊的整體規模和可見性可能會使我們更容易成為政府調查的目標，而我們也經常接受稅務機關的審計。儘管我們認為我們的稅負估計合理，但審計和相關訴訟的最終確定可能與我們的歷史稅務負擔和預留資金有實質的不同。審計或訴訟的結果可能會對我們的業務造成實質損害。

與策略和執行相關的風險

我們未來的表現取決於公司有效執行我們的業務策略。

公司業務的表現取決於我們有效執行成長策略的能力。我們的策略包括針對特定專業領域的投資，專注於成長平台並實施具成本效益的經營模式以實現策略到執行的橋樑。如果我們無法有效執行策略，則可能無法達到我們所述的營業收入增長目標或預期的生產率改善，這可能會對盈利能力產生負面影響。即使策略有效執行，也可能不足以應對市場條件變化、科技、客戶購買行為變化、競爭壓力或其他外部因素。

如果我們未能成功開發新的服務，可能無法保留和獲得客戶，導致收入下降。

公司成功執行成長策略需要我們將不斷變化的客戶期望與不斷變化的服務提供相匹配。開發新的服務提供需要準確預測客戶需求以及新興技術和勞動力趨勢。在我們確定這些投資是否會產生達到客戶接受並產生所需收益的服務提供之前，我們必須對我們的信息技術基礎設施進行長期投資並投入資源進行開發工作。如果我們無法準確預測並滿足客戶的需求，無法通過開發新的服務提供成功交付，我們的競爭地位可能會受到削弱，對我們的營運業績和財務狀況造成重大不利影響。

重要客戶的損失或這些客戶購買行為或經濟實力的改變可能對我們的業務產生重大不利影響。

通過大量服務協議，我們為許多大型企業客戶提供服務。我們打算維持或增加從主要企業客戶獲得的收入和盈利，但我們面臨可能失去主要客戶賬戶的風險。勞工策略的變化或這些客戶的財務狀況或業務前景的惡化可能降低他們對我們服務的需求，從而導致我們從這些客戶那裡獲得的收入和盈利大幅下降。這種變化可能是由我們客戶無法控制的經濟、社會、氣候或政治因素引起的。無法滿足客戶對這些因素的需求可能導致我們服務的使用減少或直接失去客戶。我們的客戶還通過使用供應商和供應商面臨第三方風險，如果客戶發生第三方事件，可能導致客戶的財務狀況惡化。繼續涉及我們的大型企業客戶的合併和收購活動可能使現有業務面臨風險或施加額外的價格壓力。由於從客戶那裡獲得的款項通常滯後於對臨時員工的工資支付，一個主要客戶的破產可能對我們滿足營運資本需求產生重大不利影響。付款條款的擴大可能延長我們的營運資本需求，並減少可用於投資的資本。此外，大多數客戶合同可以在短時間內被客戶終止，並且沒有懲罰。這會對我們與客戶合同相關的收入和盈利產生不確定性。

我們與大客戶的業務反映了購買行為的市場驅動轉變，從依賴少數服務伙伴轉向依賴人才供應網絡。從單一供應商源頭到競爭性供應商合同的轉移，也可能大幅減少我們未來從這些客戶獲得的收入。雖然凱利公司已經努力應對這一趨勢，包括在我們的OCG業務部門提供MSP服務，但我們可能未被選為或保留為大客戶的MSP。這可能導致我們提供人力資源服務給這些客戶的收入大幅減少。此外，由於價格壓力或其他業務因素，我們決定退出客戶也可能對收入產生重大影響。

我們與聯邦政府和政府承包商的業務存在著額外的風險考量。我們必須遵守有關聯邦政府合同的制定、管理和執行的相關法律和規定。未能履行這些義務可能導致民事罰款、罰款、支付暫停、聲譽損害、被取消與政府機構業務往來資格以及其他制裁或不利後果。政府採購實踐可能出現變化，對我們帶來額外成本或風險，或者造成競爭劣勢。我們的員工可能無法獲得或保留在某些合同下進行業務所需的安全許可，或者我們可能喪失或無法獲得或保留必要的設施許可。政府機構可能暫時或永久失去已獲獎合同的資金，或者已獲獎和資助的項目啟動可能出現延遲。

我們面臨品牌受損的風險，這對我們的成功非常重要。

我們的成功在很大程度上取決於我們品牌所關聯的價值。因為我們將員工分派到工作地點並由我們的客戶指導和監督，而這些工作地點不受凱利控制，我們的員工有可能從事未經授權的行為，可能損害我們的聲譽。我們的教育部門對此風險特別敏感。任何損害凱利聲譽的事件、行為或遺漏都可能導致喪失現有和未來客戶、額外的監管審查和對第三方的責任，進而可能對盈利能力造成負面影響。

隨著我們在傳統人力資源外提供業務流程外包和連接獨立工作的服務，我們面臨著額外的風險，這可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們的業務策略旨在推動關鍵專業領域的盈利增長，包括通過業務流程外包安排，我們提供客戶非核心職能或部門的運營管理。這可能使我們面臨該業務特有的某些風險，包括產品責任或產品召回。隨著工作性質的變化，我們提供將人才與客戶的獨立工作聯系起來的服務，並使公司面臨將工人分類不當的風險，這可能導致監管審計和處罰。雖然我們擁有旨在控制此類風險的內部審查流程，但不能保證這些流程將會有效，或者我們能否及時識別出這些潛在風險。我們的專業還包括專業服務，員工或獨立承包商的錯誤或遺漏可能導致重大傷害或損害。我們試圖通過與客戶和供應商的合約安排來減輕和轉移此類風險；然而，這些服務可能引發責任索賠和訴訟。儘管我們保持適合所涉及風險的類型和金額的保險，但不能保證這種保險覆蓋將在合理條款下繼續提供，或者金額和範圍足夠。

我們越來越依賴第三方執行重要功能，並可能因為他們無法遵守全球合規標準而負有責任。

我們依賴第三方支持業務內的關鍵功能，包括技術基礎設施的部分、供應商管理、客戶關係管理、求職者追蹤系統以及國內人力資源服務。如果我們無法與具備支持我們增長策略所需專業技能的第三方簽訂合約，或無法將他們的產品和服務整合到我們的業務中，或者他們無法滿足我們的業績要求，將會對業績產生不利影響。我們還依賴供應商合作夥伴在特定地區向客戶提供服務。如果我們的供應商無法達到我們的標准和期望，或者受到客戶的不利評價，我們可能無法終止這些關係，這可能導致聲譽損害、客戶流失，並對業績產生不利影響。這些關鍵供應商、供應商或合作夥伴中的一個或多個無法履行或無法執行，可能會導致重大中斷和增加成本。此外，這些第三方通常受國際法律和法規的約束，包括遵守反賄賂、反腐敗、人口販運、強迫勞工或童工、貿易制裁、可持續發展和其他合規義務（“全球合規義務”）。雖然我們保持對這些第三方的監控以確保他們遵守這些標準，但如果這些第三方無法遵守全球合規義務，可能會面臨重大罰款和懲罰，我們、我們的高管或員工可能受到刑事制裁，我們的業務可能被禁止，並損害我們的聲譽。

我們的資訊科技策略可能無法產生預期的效果。

我們的資訊科技策略包括改善我們的申請人入職和追踪系統，訂單管理以及改善財務流程，如帳單和應付賬款通過系統整合和升級。我們並不使用單一的企業資源規劃系統，這限制了我們對不斷變化的科技和客戶期望的反應能力，並增加了為客戶提供全球服務整合所需的投資和努力。雖然科技策略旨在提高生產力和操作效率，但這些計劃可能無法產生預期的效果。如果無法如期完成或無法成功完成這些科技

倡議，或無法實現預期效率，可能對我們的業務運作、流動性和財務狀況造成不利影響。有些倡議依賴第三方廠商的產品和服務。如果我們的廠商無法提供這些服務，或者未能符合我們的標準和期望，我們可能會遇到業務中斷或資料流失，進而對我們的業務、財務狀況和營運結果產生重大不利影響。

過去和未來的收購可能不會成功。

作為我們增長策略的一部分，我們繼續監控市場以尋找收購目標，以增強我們的非有機增長愿望。收購涉及多種風險，包括管理層對現有業務的注意力分散，無法留住收購業務的關鍵人員或客戶，無法實現預期的益處，如成本節約和收入增加，可能伴隨收購的巨額交易成本，對已收購業務的未知負債的承擔以及無法成功將業務完整融入我們的營運中。我們不能保證任何已經或將來收購的業務能夠產生預期的收入或利潤。

此外，收購導致商譽和無形資產，如果未來運營結果和現金流與我們的初始估計相比下降，這些收購有可能遭受損失。如果確定發生損失，我們可能需要對收益記錄重大非現金費用，這可能會對我們的業績產生不利影響。

經營全球企業所涉及的風險

我們在美國以外的地區進行業務的部分業務，我們面臨與國際業務活動相關的風險，包括貨幣兌換匯率波動和眾多法律及監管要求。

我們在全球各主要人才市場開展業務。我們在美國以外地區的業務受國際業務活動所固有的風險所影響，包括：

•貨幣兌換匯率波動；

•資金的轉移受到限制或限制；

•政府干預，包括資產沒收、徵用或事實上的控制；

•不斷變幻的經濟和地緣政治條件；

•文化和業務實踐上的差異；

•就業和稅法律法規的差異；

•會計和報告要求的差異;

•勞動和市場條件的差異；

•遵守貿易制裁；

•變化中、在某些情況下，複雜或模糊的法律和法規；以及

•訴訟、調查和索賠。

我們在美國以外的業務以相應的當地貨幣報告，然後按適用的貨幣匯率將其折合為美元，以便納入我們的合併基本報表中。這些國家的貨幣匯率可能與美元波動，這些波動在將外幣折合為美元時可能對我們的營運結果產生不利或有利影響。

我們的國際業務使我們可能承擔反賄賂、反腐敗、反人口販運、供應鏈、貿易保護和其他法律法規所帶來的潛在責任。

美國《外國腐敗行為法》（FCPA）及其他反賄賂和反腐敗法律和法規（"反腐敗法"）禁止我們的員工、供應商或代理人行賄。其他國際法律和協定則要求企業對其供應鏈內發生的人權侵犯負責，並對企業禁止人口販運、強迫勞動和童工實施義務（"人權和供應鏈法"）。雖然我們投入大量資源進行全球合規計劃，並實施了旨在減少賄賂風險和確保遵守人權標準的政策、培訓和內部控制，但我們的員工、供應商或代理人可能會違反我們的政策。如果我們未遵守反腐敗法或人權和供應鏈法，可能會面臨巨額罰款和處罰，我們、我們的高級管理人員或員工可能會受到刑事制裁，我們的業務可能會受到禁止，並且會損害我們的聲譽。在美國之外的業務可能會受到貿易保護法律、政策和措施以及其他影響貿易和投資的監管要求的變化的影響。因此，我們可能面臨法律責任和聲譽損害。

與人力資本相關的風險

我們依賴我們吸引、培養和保留合格的全職員工的能力。

由於我們旨在擴大使用高利潤專業解決方案的客戶人數，支持我們的增長策略，我們極度依賴於擁有專業知識和技能的個人來領導相關的專業解決方案和運營。社會、政治和金融環境可能會對合格人員的提供造成負面影響。具有卓越專業知識和技能的個人競爭激烈，對這些個人的需求在可預見的未來預計仍將強勁。我們的成功取決於我們能否吸引、培養和留住這些員工。

我們依賴於我們吸引和留住合格的臨時人員的能力（直接由我們雇用或通過第三方供應商）。

我們依賴能夠吸引具備必要技能和經驗的合格臨時人員，以滿足客戶的人力需求。我們必須不斷評估現有合格人員底細，以跟上客戶需求的變化。競爭激烈，想要尋找具有專業技能的人才並不容易，預計對這些人的需求未來將持續強勁。科技的快速演變可能加劇這種技能鴻溝，需求超過了相應專業人才的供應。低失業率，以及社會、政治和金融條件，可能對能夠滿足客戶人力需求的合格人員數量產生負面影響。無法保證合格人員將繼續以足夠數量並以我們和客戶可接受的價格進行僱用。我們的成功在很大程度上取決於我們招募和留住合格臨時人員的能力。

我們可能會面臨與就業相關的索賠和損失，包括集體訴訟和集體行動，這可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們在其他企業的工作場所雇傭和分派人員。這些活動的風險包括可能與以下事項有關的索賠：

•歧視和騷擾；

•非法解僱或報復;

•與就業篩選或隱私問題相關的就業權利侵犯；

•我們和客戶之間的法定雇主義務分擔，作為臨時雇員的雇主。

•將工人分類為員工或獨立承包商;

•僱用未經授權的員工;

•違反工資和工時要求；

•享有員工福利，包括健康保險和追溯福利；

•未能遵守休假政策和其他勞動要求；以及

•我們的臨時員工，尤其是工程師、治療師、會計師、教師和科學家等專業人員的錯誤和遺漏。

我們也可能面臨與客戶專有信息的不當使用、資金盜用、員工死亡或受傷、臨時雇員因疏忽而導致客戶設施受損、犯罪活動和其他類似事件相關的潛在風險。我們可能會因這些風險承擔罰款、損失或負面宣傳。此外，這些事件可能導致訴訟，這可能耗時費力。在我們所經營的美國和某些其他國家，已經提出或通過了新的就業和勞動法律法規，這可能會增加雇主面臨就業相關索賠和訴訟的風險。此外，這類法律法規在美國的州和地方層面越來越頻繁地出現，導致法律法規的不一致性增加了額外的複雜性。不能保證我們制定的用於幫助減少這些風險的企業政策和實踐會發揮作用，或者我們不會因此風險而蒙受損失。雖然我們已經購買了我們認為在前面提到的風險下適當的類型和金額的保險，但也不能保證此類保險政策將繼續以合理條款提供，或者其金額或範圍足夠。此外，如果我們因訴訟或政府調查而無法提供記錄，則此類事項的成本或後果可能變得更加嚴重。

與網絡安全和數據隱私有關的風險

我們關鍵資料中心的損壞可能影響我們維持關鍵業務應用程式的能力。

我們繼續運營所需的許多關鍵業務流程都託管在美國、歐洲和亞洲的外包設施中。部分其他流程託管在我們的總部或在基於雲計算的計算機環境中進行。這些關鍵流程包括但不限於薪酬、客戶報表和訂單管理。儘管我們已經采取措施建立數據備份和災難恢復能力來保護這些實例，但是失去這些數據中心或者無法訪問基於雲的環境可能帶來業務中斷的重大風險，這可能對我們的業務、財務狀況和營運結果產生重大不利影響。

未能保護我們所信託的資訊的隱私可能會帶來重大不利後果。

在業務運作中，我們控制、處理或存取有關我們自己員工或應聘者的個人信息，以及我們客戶和管理供應商的員工的個人信息。有關這些個人的信息也可能存儲在由第三方控制的系統中，用於員工福利和工資管理等目的。有關數據隱私的法律和監管環境越來越複雜和具有挑戰性，不合規的潛在後果也變得更為嚴重。歐洲聯盟的《通用數據保護規則》、加利福尼亞州的《消費者隱私法》和類似法律對個人信息的收集、使用、處理、轉移、披露和保留提出了額外的合規要求，這可能增加運營成本和資源投入。任何未遵守這些規定，或者未能保護這些個人信息免於不當訪問或披露，無論是通過社交工程還是意外或其他原因，都可能導致嚴重的後果，包括罰款、訴訟、監管制裁、聲譽損害和客戶或員工的損失。儘管我們有一個旨在保護我們所控制或處理的個人數據隱私權的計劃，以及我們交由第三方管理的個人數據的計劃，但無法保證我們的計劃將滿足所有現行和未來的法律要求，預見所有未經授權訪問的潛在方法，或防止所有不當披露。我們的保險保障可能不足以涵蓋所有這些成本或後果，並無法保證我們現在維持的任何保險將在可接受的條款下繼續提供。

網絡或資訊科技安防的駭客攻擊或其他侵害可能對我們的系統、服務、聲譽和財務成果產生不利影響。

我們依賴多個信息技術系統和網絡，其中一些是基於Web或由第三方管理，用於處理、傳輸和存儲電子信息，以及管理或支持各種關鍵業務流程和活動。我們的網絡和應用程序越來越多地從我們無法控制的位置和設備訪問，而我們的技術系統和網絡的具體情況可能因地理區域而異。在日常業務過程中，我們可能儲存或處理有關我們的業務和財務表現以及現任、過去或潛在的員工、客戶、供應商和受管理供應商的專有或機密信息。這些系統、網絡和流程的安全和穩定運營對我們的業務運營至關重要。此外，我們的臨時員工在客戶分派期間可能會接觸到或獲得類似的信息。我們經常遇到網絡攻擊，可能包括使用或試圖使用惡意軟件、勒索軟件、計算機病毒、網絡釣魚、社交工程等方式來進行破壞或越權訪問。此外，信息安全和網絡安全威脅的快速發展速度可能會在我們或我們所在行業的公司中帶來更高的威脅水平，而且這可能會在很短的時間內發生。我們與第三方的關係，包括我們管理的供應商、客戶和供應商，為惡意行為者發起供應鏈攻擊提供了潛在的途徑。即使在我們不是惡意行為者的目標的情況下，由於我們與這些第三方的關係和業務流程，我們也可能面臨風險。

我們採取的措施以減少業務或系統風險和保護機密或專有數據的行為，可能不足以阻止或擊退未來的網絡事件或其他對我們網絡或信息技術的損害。涉及從與我們業務相關的系統中摧毀、修改、意外或未經授權的釋放或偷竊敏感信息的事件，或導致對我們關鍵技術系統或關鍵供應商的損害或不可用性的攻擊（例如，勒索軟件），可能導致我們的聲譽受損、罰款、監管制裁或干預、合同或財務負債、額外的合規和補救成本、員工或客戶流失、失去支付卡網絡特權、運營中斷以及成本、損失或補償的其他形式，其中任何一種可能對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響。我們的網絡安全和業務持續計劃，以及我們與之合作的第三方的計劃，可能無法有效地預測、防止和有效應對所有潛在的網絡風險。我們的保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋所有這些成本或後果，並且無法保證我們目前所維持的任何保險將繼續在可接受的條款下提供。

與我們的資本結構相關的風險

我們的控股股東對我們公司行使投票控制權，並有能力選舉或罷免所有董事。

The Terence E. Adderley Revocable Trust k（Trust K）在2018年10月9日Terence E. Adderley去世後變成不可撤銷的，是我們的控股股東。根據Trust k的規定，William U. Parfet、David m. Hempstead和Andrew H. Curoe被任命為該信託的繼任受託人。Parfet先生是Donald R. Parfet的兄弟，Donald R. Parfet是公司董事會的成員。受託人按多數票決行使Trust k持有的B類普通股的獨立投資和表決權，這些股份約佔已發行B類股份的93.5%。我們的B類普通股的投票權是永久的，且我們的B類普通股不受公司章程或章程的轉讓限制或強制轉換義務的約束。

我們的B類普通股是唯一具有投票權的普通股。因此，K信託的受託人可以對所有需要股東批准的事項行使投票控制權，包括選舉或免職公司的所有董事成員。

我們不受納斯達克全球貨幣市場報價公司通常適用的某些上市標準限制。

我們的A類和B類普通股票在納斯達克全球市場上公開報價。根據納斯達克全球市場的上市標準，由於Trust k對我們超過百分之五十的表決權具有表決權，我們被視為“受控公司”。受控公司並不要求其董事會的過半數由獨立董事組成。董事候選人不需要由過半數獨立董事或僅由獨立董事組成的提名委員會選擇或推薦，納斯達克全球市場的上市標準也不要求受控公司證明採用了與提名程序相關的正式書面章程或董事會決議（如適用）。受控公司也不需要依據納斯達克全球市場上的要求，由過半數獨立董事或僅由獨立董事組成的薪酬委員會確定高級職員的薪酬。受控公司需要有至少三名獨立董事組成的審計委員會，其獨立性的定義符合SEC和納斯達克全球市場的規則。納斯達克全球市場還要求審計委員會的所有成員都具有閱讀和理解基本財務報表的能力，並且審計委員會的至少一名成員具有財務專業知識。獨立董事還必須每年至少召開兩次只有他們出席的會議。

我們目前遵守納斯達克全球市場的上市標準，這些標準不適用於受控公司。我們的遵從是自願的，但無法保證將來我們是否會繼續遵守這些標準。

我們公司的公司章程和公司規約以及特拉華州的法律，可能會延遲或阻止我們公司的併購。

我們的公司註冊證書和章程包含了一些條款，這些條款可能會使得第三方在未經董事會同意的情況下收購我們變得更加困難。例如，如果一個潛在的收購者對我們提出敵意的買盤，該收購者將無法召開股東特別會議罷免我們的董事會，也無法以書面同意方式進行行動，該收購者還將被要求提前通知其在任何年度會議上取代董事的提案，並且無法在會議上進行累積投票，這將要求收購者持有更多股份才能在董事會上獲得代表，相較於允許進行累積投票時的情況。

我們的董事會也具有發行額外普通股的能力，這可能會大幅稀釋敵對併購者的所有權。此外，德拉瓦州一般公司法第203條限制牽涉到德拉瓦公司15%或更高股東的合併和其他業務合併交易，除非滿足某些董事會或股東批准要求。這些條款和其他類似條款使得第三方在沒有談判的情況下更難收購我們。

我們的董事會可以選擇不與一個它認為不符合我們的戰略利益的收購方進行談判。如果一個收購方因這些或其他措施而被阻止向我們提出收購或成功完成一次敵意收購，我們的股東可能會失去以有利價格賣出其股份的機會。

我們的A類普通股股東無投票權。

根據我們的公司章程，我們的A類普通股股東沒有投票權，除非特定情況下遵守特拉華州法律規定。因此，A類普通股股東並無權在選舉董事或涉及大部分其他股東投票事項（包括合併以及一些有關公司的其他業務交易）等方面投票。

我們可能無法從我們的稅收抵免和淨營運虧損的優勢中獲得價值，或者保存並利用它們。

美國和外國稅法中的條款可能會限制在所有權變更時使用稅收抵免和淨營運虧損續蠲。一般而言，在美國稅法下，如果公司的股權所有權在滾動三年期內發生超過50%的變化，則視為所有權變更。如果我們遇到所有權變更，包括我們的A類和B類普通股，我們在所有權變更前產生的稅收抵免和淨營運虧損續蠲可能會受到年度限制，這可能會減少、取消或延遲它們的利用。這樣的限制可能會對我們的財務狀況和營運成果產生重大影響。

未能保持我們銀行信貸設施的特定財務監管條款，或是超出我們控制範圍的信貸市場事件，可能會不利地限制我們的財務和運營靈活性，並使我們面臨其他風險，包括失去資本市場存取的風險。

我們的銀行信貸設施包含要求我們保持指定的財務比率並滿足其他財務條件的契約。在2023年，我們達到了所有契約要求。我們無法保證我們能夠持續滿足這些財務契約，尤其是關於利息覆蓋（請見我們基本報表附註中的債務脚註）。如果我們違反此或其他任何這些要求，借款人可能宣布所有未結清的借款、應計利息和費用應付或大幅增加貸款成本。此外，我們的信貸設施還包含交叉違約條款。在這種情況下，無法保證我們將擁有足夠的流動性以便以有利的利率或根本無法偿還或再融資這項負債。我們無法控制的事件可能導致一個或多個銀行的失敗，從而減少我們對流動性的獲取並可能導致降低的財務和經營靈活性。如果整個信貸市場出現分裂，我們對其他資金來源的潛在獲取將受到限制。

10億元的項目。未解決的員工評論。

無。

項目1C。網絡安全概念。

網絡安全概念風險管理和策略

公司的企業風險管理（ERM）計劃包括管理凱利及其子公司、第三方供應商和供應商面臨的網絡安全威脅風險。公司的ERM計劃提供持續風險識別、監督、指導和風險緩解，其中包括網絡安全等各種風險。公司設有一位負責評估和緩解網絡安全風險的首席信息安全官（CISO），與公司的信息技術、法律、風險和保險、企業風險和合規組協調合作。這些組織齊心協力處理網絡安全和隱私治理，監督公司對信息安全、隱私、數據治理和IT基礎設施的處置，包括內部監控，主動識別潛在安全威脅，維護存取控制，資產管理，應對和恢復活動，以及培訓和意識計劃。

公司採取技術和組織保護措施，包括員工培訓、事故響應能力審查和演習、網絡安全保險和業務連續性機制，以保護公司的資產和業務。除了我們內部的信息安全團隊外，我們還依賴於各種第三方服務，包括由托管安全服務提供商（MSSP）和IT解決方案組織提供的服務。為了評估這些內部和外部工作的效果，凱利採用了國家標準技術研究所的網絡安全框架（NISt CFS），並由第三方公司每年至少進行一次NISt CFS評估。我們使用評估、審查和演習來確保公司的信息安全計劃和管理重大網絡安全風險的流程對威脅環境中的變化有所反應。

我們依賴多個資訊科技系統和網絡，其中一些是基於網絡的或由第三方管理，用於處理、傳輸和存儲電子信息，以及管理或支持各種關鍵業務流程和活動。我們積極審查所有第三方服務提供商的風險，在我們與他們建立合作關係之初以及作為我們信息安全計劃和企業風險管理第三方風險評估流程的一部分進行持續審核。這些流程包括架構審查和與數據保護和合規性相關的合同條款、針對關鍵供應商的SSAE審計、以及對關鍵供應商的SOC 1和SOC 2 Type II報告的審查，以及由獨立第三方對供應商安全進行持續監控和報告。

網絡安全概念的威脅

雖然我們尚未遭遇對營運業績或財務狀況有重大影響的網絡安全事件，但我們定期遭受網絡攻擊，可能包括使用或試圖使用惡意軟體、勒索軟體、電腦病毒、釣魚、社交工程計畫和其他手段試圖破壞或未經授權訪問。此外，信息安全和網絡安全威脅的快速變化可能導致突然發生的網絡攻擊。我們與第三方的關係，包括我們管理的供應商、客戶和我們委外或依賴其業務流程或軟體的供應商，為惡意行為者開展供應鏈攻擊提供了潛在途徑。即使我們不是惡意行為者的直接目標，由於我們與這些第三方的關係和業務流程，也可能面臨風險。

儘管有安全控制項，但無法預料的漏洞造成了對於網路攻擊的固有風險，可能在沒有通知的情況下實質影響我們的運營。涉及破壞、修改、意外或未經授權的釋放，或者從與我們業務相關的系統中竊取敏感信息，或者導致我們的關鍵技術系統或關鍵供應商的系統不可用（例如勒索軟體）的事件，可能導致我們聲譽受損、受到罰款、監管制裁或干預、合同或財務責任、符合要求和補救成本的增加、員工或客戶的損失、失去支付卡網路特許權、業務中斷以及其他形式的成本、損失或費用補償，其中任何一樣可能對我們的運營或財務狀況造成實質不利影響。我們的網絡安全和業務持續性計劃，以及我們與之進行業務往來的第三方的計劃，可能無法有效地預測、預防或有效應對所有潛在的網路風險。我們的保險涵蓋範圍可能不足以支付所有這些成本或後果，並且無法保證我們現在所保有的任何保險將以可接受的條款保持有效。

治理

我們的董事會監督公司的戰略風險問題，以及管理階層應對和減輕這些風險的行動，並將特定風險話題的監督權委派給相關的董事會委員會。公司的網絡安全概念主管、首席企業風險與隱私官和董事會審計委員會主席定期對公司的網絡安全概念指標進行審查，包括存取控制、資產管理、應對和恢復活動、培訓和認知計畫、網絡安全威脅以及某些事件信息，必要時也會以臨時性方式進行審查，與公司的董事會的每位委員會主席和其他董事（包括CEO）、公司的首席人才官、致富金融(臨時代碼)官和總法律顧問參與。首席企業風險與隱私官也定期與公司的CEO和執行官進行類似的季度審查。在這些審查中，話題包括：

•實施和第三方評估公司的網絡安全概念計劃，包括適用的政策、程序、治理和採用的風險管理框架；

•網絡安全概念和隱私風險對公司的服務、員工、客戶、供應商、供應商和人力資源行業的影響；以及

•全球貨幣監管變革和最佳實踐的資訊。

除了公司的首席風險官和首席資訊安全官每季提交的報告外，內部審計副總裁獨立評估公司的風險管理流程，並對公司的風險識別、優先順序和緩解流程的有效性進行獨立報告，提交給審計委員會。所有董事會成員都通過委員會主席在定期董事會會議上的報告，了解委員會風險監督活動的最新情況。該公司採用多層次方法來預防和檢測網絡威脅，並擁有與安全事件識別、事件應對和通知以及安全事件的管理升級相關的標準作業程序。根據這些程序，該公司啟動緊急管理團隊（EMT），並賦予其做出決策和應對重大事件（包括網絡事故緩解和修復活動）的權限。EMT成員信息安全事故將包括首席資訊安全官、首席信息官（CIO）、首席企業風險和隱私官，以及信息技術和ERm團隊的其他成員，還包括來自總法律顧問辦公室、財務部門的代表。

通信和業務運作適當。在活躍期間，EMt向首席執行官，總顧問和其他高級領導團隊成員定期提供報告。

公司的首席信息安全官負責評估和管理與網絡安全相關的重大風險。CISO直接向首席信息官（CIO）匯報，自2021年成立CISO職位以來一直擔任該職位，在2011年以來在公司中擔任類似職位。CISO在信息技術領域擁有超過30年的經驗，其中包括超過20年的專業服務、製造業和美國情報／國防部門的安全保障經驗。他擁有工商管理／資訊系統學士學位。此外，公司的管理團隊、網絡安全和隱私治理團隊由擁有數十年信息技術、數據保護、威脅應對、應急管理、業務持續運營和災難恢復經驗的成員組成。

項目2.屬性。

我們的總部位於密歇根州特洛伊的租賃設施，可供我們的公司、子公司和部門人員使用。我們還在美國和其他租用設施的國際地點進行業務運營。自2020年起，我們大部分內部員工也通過柔性工作政策遠程進行業務。

第3項法律訴訟。

公司在業務的日常運作中持續面臨訴訟、受到訴訟威脅、索賠、審計或調查等事項，包括涉嫌就業歧視、工資和工時違規、索償或責任、侵犯隱私權、反壟斷法規、商業和合同爭議以及稅務相關事項等，這些事項可能導致重大的不良後果。我們在相信負債已經發生並且損失金額可以合理估計時，為損失事項計提應計費用。這些應計費用記錄在應付賬款及應計負債以及在財務報表的應計工傷和其他索賠中。公司保有保險保障，可能涵蓋某些索賠。當索賠超過適用保單免賠額並且預計存在實現保險索賠的可能性時，公司將記錄從保險公司收回超額金額的應收款項，這些款項列入預付費用和其他流動資產以及財務報表的其他資產。

儘管目前無法確定這些懸而未決的事項的結果，但我們相信任何此類訴訟的解決將不會對我們的財務狀況、營運結果或現金流量產生重大不利影響。

在2018年1月，匈牙利競爭管理局對當地的行業交易協會及其成員發起了調查，指控其違反國家競爭法規。管理局於2020年12月18日宣布了其決定，對該行業協會處以罰款，並對20家成員公司進行了連帶次級責任。競爭管理局將次級責任按照成員公司分配給我們的金額約為300,000美元。某些成員公司行使了在法庭上對決定提起挑戰的權利。大約在2023年10月3日左右，法院發布了其決定，撤銷了競爭管理局的決定，並下令進行重複程序，以確定所處罰款的金額以及各方之間的分配。公司認為解決此事對公司的競爭地位、經營業績、現金流量或財務狀況不會產生重大不利影響。

第四項物品：礦業安全披露。

不適用。

第二部分

本公司普通股的市場、有關股東事項和本公司購買股權證券。

市場資訊和分紅派息

我們的A股和B股普通股在納斯達克全球市場下以“KELYA”和“KELYb”為代碼交易。根據納斯達克全球市場引述的我們A股普通股和B股普通股的最高和最低售價，以及過去兩個財政年度每個季度期間普通股的分紅派息，在下表中報告。我們支付分紅派息的能力受限於我們債務融資內的某些財務約定的遵守情況，詳見財務報表附注中的債務附註。


	每股金額（以美元計）
	首先季度		第二季度季度		第三個季度季度		第四季度		年
2023
A類普通股
高	$	19.01	$	19.43	$	19.29	$	22.11	$	22.11
低	15.23		15.53		16.80		17.40		15.23

B類普通股
高	18.62		18.36		18.95		21.65		21.65
低	15.28		14.86		17.23		18.17		14.86

分紅派息	0.075		0.075		0.075		0.075		0.30

2022
A類普通股
高	$	23.00	$	21.69	$	22.56	$	18.78	$	23.00
低	16.22		16.73		13.41		13.64		13.41

B類普通股
高	22.30		21.77		26.64		18.63		26.64
低	16.74		17.01		13.64		14.04		13.64

分紅派息	0.05		0.075		0.075		0.075		0.275

持有人

截至2024年2月1日，我們的A類和B類普通股的持有記錄人數分別約為9,600和600。

最近出售未註冊證券

無。

發行人購置股權證券

2023年第四季，我們按以下方式重新收購我們的A類普通股份：


周期	總數量股份份額（或單位）每股購買價格（a）	平均價格支付價格每股股票 (或單位)		總數量股份(或單位)購買購買的股份(或單位) 作為公開宣佈的計劃或方案一部分的股票購買數量宣布計劃或計畫	最大數量 (或近似值美元價值）股份（或單位）可能尚未計劃或方案下已購買的股票數計劃或方案
					（以百萬美元計）
2023年10月2日至2023年11月5日	779	$	18.35	—	$	—

2023年11月6日至2023年12月3日	323	20.38		—	—

2023年12月4日至2023年12月31日	2,046	20.99		—	—

總計	3,148	$	20.27	—

我们可能重新购买员工限制性股票解除限制并出售以支付员工税款扣除所需的股票。因此，公司在第四季度重新购买了3,148股股票。

表演圖

以下圖表比較了我們的A類普通股累計總回報與S&P SmallCap 600指數和S&P 1500人力資源和就業服務指數在截至2023年12月31日的五年期內。圖表假設在2018年12月31日投資100美元並且所有股息都是再投資。

五年累計總回報比較

假設初始投資為100美元

2018年12月31日至2023年12月31日


	2018		2019		2020		2021		2022		2023
凱利服務公司	$	100.00	$	111.63	$	102.08	$	83.66	$	85.56	$	111.23
S&P小型股600指數	$	100.00	$	122.78	$	136.64	$	173.29	$	145.39	$	168.73
S&P 1500人力資源和就業服務指數	$	100.00	$	122.79	$	123.83	$	187.16	$	139.81	$	148.84

第六項。 [保留]

第7項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

執行概述

2023年是一個宏觀經濟面臨頭風的年份，各個行業的雇主在招聘方面保持謹慎態度，並專注於保留現有的員工，以應對持續存在的經濟不確定性。在經濟更為強大的領域，雇主對人才需求巨大，但填補空缺職位的候選人供應仍然不足。這些動態對我們的業務造成了壓力，在這一年的過程中，儘管我們在擁有增長的地方都取得了進展，但其影響在我們的部分業務中變得更加明顯。

•我們的教育部門繼續呈現顯著的年度增長，主要原因是填充率提高、現有客戶的強勁需求以及新增客戶的獲得。

•我們在P＆I方面的高利潤以結果為導向的解決方案帶來了收入增長，因為對這些增值解決方案的需求持續增加。

•我們繼續經歷對臨時和永久聘用服務以及人才解決方案需求的減速，這對我們的P&I、SEt和OCG業務產生了影響。

•我們在管理費用上保持了嚴謹的態度，包括我們的轉型計劃，同時確保凱利在當前經濟周期的另一側捕捉需求。

我們一直專注於未來，並在轉型之旅上採取了積極的行動，以改善凱利的盈利能力並加速長期增長。自從五月份宣布轉型以來，我們的業務部門和企業功能團隊，與轉型管理辦公室一起，在推動組織效能和效果方面取得了顯著進展。我們迄今所採取的措施包括重組行動，減少了我們的全職員工數量，並重新協商供應商協議和房地產合同，以實現結構性的成本節省。

我們還承諾尋找新的增長途徑。這包括重新擬定市場策略，全面提供凱利解決方案給大型企業客戶，旨在在2024年實現更多份額的佔有。無論花費或規模如何，我們還將繼續致力於為所有客戶提供最高品質的服務。例如，在我們的P&I部門，我們改進了本地交付模式，並推出了我們的凱利現在移動應用程式，以滿足客戶和人才的需求。

我們於2024年1月2日完成了我們在歐洲的人力銷售業務。我們將朝著更進一步精簡的經營模式前進，專注於北美的人力銷售和全球MSP以及RPO解決方案。

這些變化共同代表了凱利公司運營的結構性轉變，並為公司的EBITDA利潤率帶來了顯著的改善，我們預計這種改善將在2024年及以後持續下去。

財政措施

所謂「恆定貨幣」（CC）的變化金額是指將2023年的財務數據按照與2022年的外匯利率相同的匯率換算成美元所產生的年同比百分比變化。我們相信CC的衡量是一個有用的指標，可以顯示我們業務的實際趨勢，而不受貨幣波動的扭曲影響。在分析我們各部門的表現和與競爭對手的比較結果時，我們使用CC的結果。此外，我們絕大部分的外國子公司的收入和服務成本以及銷售、總務和行政費用都以單一國家和貨幣計算，因此，在他們正常的業務運營中，可以提供一種自然的對沖，以防範與貨幣風險相關的風險。

CC指標屬於非通用會計原則（GAAP）指標，用於補充符合GAAP的指標。我們的非GAAP指標的計算方法可能與其他公司提供的方法有所不同，因此限制了它們進行比較的效用。非GAAP指標不應被視為符合GAAP標準編製的財務業績指標的替代品，也不應被視為更優越。

報告的和CC百分比變化是根據實際金額（以千元計）計算的。

EBITDA（利息、稅項、折舊和攤銷前收入）和EBITDA利潤率（以營業收入除以EBITDA）是管理層用於比較公司的經營績效和之前的時期的措施，通過排除管理層認為不代表我們正常運營的項目。

自由現金流（營運現金流減去資本支出）是管理層用來指示營運活動所產生的現金餘額變化的一種指標，扣除了運營資本需求和固定資產支出。

在下表中，如果變化超過500％，變化涉及盈利和虧損金額之間的比較，或比較數量為零，則使用 “Nm”（無實質意義）代替百分比變化。

應收帳款周轉天數（DSO）代表銷售款項在報告期內尚未收回的天數。DSO的計算方式是將營業收入的每日平均數（以過去三個月為基礎）除以期末的應收交易帳款（扣除允許的金額）。雖然次要供應商的收入是以淨額計算的（扣除次要供應商的費用），但在每日銷售額計算中，次要供應商的收入也包含在內，以正確反映向客戶開出的毛收入金額。

營運業績結果

總公司

（以百萬美元計）


	2023			2022			變化
服務所得營業收入	$	4,835.7		$	4,965.4		(2.6)	%
毛利潤	961.4			1,011.8			(5.0)
不包括重組費用和交易成本的銷售、一般和管理費用	892.3			942.1			(5.3)
重組費用和交易成本	42.4			1.4			不適用
總銷售、一般和管理費用	934.7			943.5			(0.9)
資產減值費用	2.4			—			不適用
商譽減損費用	—			41.0			不適用
虧損出售	—			18.7			不適用
資產出售所得	—			(6.2)			不適用

營運收益	24.3			14.8			65.0
對Persol Holdings投資的虧損	—			(67.2)			不適用
因子公司清算的貨幣兌換虧損	—			(20.4)			不適用
未實現的遠期合約虧損	(3.6)			—			不適用
其他收益，淨額	4.2			1.6			150.5
稅前收益（虧損）及對聯屬公司淨收益的權益	24.9			(71.2)			不適用
所得稅補充	(11.5)			(7.9)			(45.6)
關聯公司淨收益中的股權	—			0.8			不適用
淨收益（損失）	$	36.4		$	(62.5)		不適用	%

毛利潤率	19.9		%	20.4		%	(0.5)	點

以下討論將重點關注2023年與2022年的結果比較。有關2022年與2021年的結果比較，請參閱我們在2023年1月1日結束的財年的年度報表第II部分第7項"經營討論與財務狀況和業績分析"，該報表於2023年2月16日提交。

2023年 vs. 2022年

服務營業收入以報告基礎下降了2.6％，以恆定貨幣基礎下降了3.2％，反映了專業與工業、科學、工程與技術、外包與諮詢以及國際營運板塊的營業收入下降，部分抵消了教育板塊的增加。我們於2022年第一季度收購了RPO解決方案提供商RocketPower，以及於2022年第二季度收購了提供校內治療服務的專業公司PTS，這兩者為收入增長率增加了約40個基本點。與2022年相比，人力資源服務的營業收入減少了2.8％，而基於結果的服務的營業收入增加了5.9％。包括在營業收入中的永久性安置收入從2022年下降了33.6％。

毛利潤以報告基礎下降了5.0％，以穩定貨幣基礎下降了5.3％，原因是收入量下降，加上毛利率下降。毛利率降低了50個基點，主要是因為永久性安置收入下降，部分抵銷了業務組合的有利因素。所有業務部門的毛利率都下降了。對於營業收入中包含的服務收入，永久性安置收入的直接成本非常低，這對毛利率有不成比例的影響。

總SG&A費用按照報告基準下降了0.9%，按照恆定貨幣基準下降了1.4%。2023年的SG&A費用中包括了3550萬美元的轉型和重組費用，以及690萬美元的交易成本，其中包括員工解雇費用，這些費用發生在2023年第四季度，與2024年第一季度出售EMEA人員備用業務直接相關。在2023年第一季度，為了應對當前的需求水平，我們採取了行動來進一步強化成本管理，並重新定位我們的P&I人員備用業務，以更好地利用當地市場的機會。

截至2023年的最后三个季度，采取了进一步简化公司运营模式的措施，以增强组织效率和效力，作为全面转型计划的一部分。除转型和重组费用以及交易成本外，SG&A费用按报告基础下降了5.3%，按不变汇率基础下降了5.8%。SG&A费用的减少主要与回应營業收入减少而降低的基于绩效的激励报酬支出、由于转型相关的员工减少而降低的薪资支出，以及在2022年出售俄罗斯业务导致的费用减少有关。

2023年資產減值代表了第二季度與一個處於空置的辦公空間租賃合同有關的使用權資產減值。2022年的商譽減值費用與我們的RocketPower業務有關，該業務主要為高科技行業的客戶提供招聘流程外包服務，並包含在OCG板塊中。高科技行業招聘需求的市場條件變化以及RPO更廣泛的增長放緩導致了4100萬美元的減值費用。

2022年7月完成俄羅斯業務出售，因此出售損失。2022年第二季度出售資產獲利，涉及位於美國的閒置不動產處置。

2023年營業收入總額為2430萬美元，較2022年的1480萬美元增加。主要原因是前一年的商譽減損費用和俄羅斯業務出售損失所帶來的影響，部分抵銷了2023年轉型和重組費用、交易成本、資產減損費用以及與前一年相比較低的營業收入的影響，另外還包括2022年資產出售盈利所帶來的影響。

2022年對Persol Holdings的投資損失包括由於股票市場價格變動所造成的5240萬美元損失和包括在市場交易中出售投資所產生的1480萬美元損失，包括交易成本。

货币翻译的亏损代表了凯利日本子公司清算的影响，这是在公司出售对PerSol Holdings的投资并通过派发股息给其美国母公司返还资本之后的。

未實現的貨幣期貨合約損失表示公司在2023年第四季度進入為了減輕與歐洲、中東和非洲員工招聘業務的未來現金收益相關的匯率風險而進入的非現金貨幣期貨合約的市價損失。

2023年所得稅減免為1150萬美元，2022年為790萬美元。2023年的減免中包括來自持有資產外部基礎差異的1500萬美元聯邦和州稅收益，以及來自免稅人壽保險現金轉讓價值增值的650萬美元收益，抵銷了440萬美元的減值準備變動淨費用。2022年受益於較低的稅前收益，從Persol Holdings公司投資的公允價值變動中獲得了1690萬美元的收益，以及來自可抵稅商譽減損的710萬美元收益。這些收益被與免稅人壽保險現金轉讓價值損失相關的780萬美元費用抵銷。

我們的稅費受到一些重複性因素的影響，例如預稅收入的金額及各司法管轄區的混合，美國工作機會抵免和豁免投資終身保險政策現金賠償價值的變動。它也受到一些在任何給定期間可能發生但不連貫於各期的特殊因素的影響，例如稅法變更、關於遞延稅資產實現可能性的判斷變更，以及股票報酬的稅收影響。

2023年凈收益為3640萬美元，而2022年凈損失為6250萬美元。這一變化主要反映了擁有Persol Holdings投資的去年影響，包括2022年第一季度銷售及相關影響、2022年商譽減值費用以及與出售俄羅斯業務相關的2022年虧損處置，但部分抵消了2023年與轉型相關的費用。

各營業部門的營運業績

（以百萬美元計）


	2023		2022		變化百分比 %
營業收入來自服務：
專業與工業	$	1,483.1	$	1,666.2	(11.0)	%
科學、工程和技術	1,190.8		1,265.4		(5.9)
教育	841.9		636.2		32.3
外包和諮詢	454.7		468.0		(2.8)
國際	884.8		932.2		(5.1)
減：分節收入	(19.6)		(2.6)		不適用
合併總計	$	4,835.7	$	4,965.4	(2.6)	%

2023年對2022年

專業及工業領域的服務營業收入減少了11.0%。這主要是由於人力資源服務減少了16.2％，因為工時減少，部分抵銷了較高的收費率。依據結果為基礎的服務收入增加了7.9％，因為需求增加。

科學、工程和技術服務的營業收入下降了5.9%，這是由於我們職員服務中工時成交量下降所致，部分抵銷了較高的計費率。永久性聘用費用下降了40.2%，而基於結果的服務收入增加了3.7%。

教育服務的營業收入增加了32.3％。營業收入增加包括2022年5月收購PTS的影響。在有機基礎上，營業收入增加了29.8％，反映了填充率的增加和現有客戶以及淨新客戶的需求增加。

2022年3月收購RocketPower的收入已納入報告基礎上，從服務方面的外包和諮詢營業收入下降了2.8%。在有機基礎上，由於RPO和MSP收入下降，營業收入下降了3.4%。

服務的國際營業收入按報告基礎下降了5.1％，按不變貨幣計算下降了8.9％。這主要是由於2022年7月出售我們的俄羅斯業務而導致的下降。歐洲的營業收入按報告基礎下降了8.4％，按不變貨幣計算下降了11.5％，主要是由於出售我們的俄羅斯業務和幾個地理區域的成交量減少所導致的影響。

各營業部門的營運結果（續）

（以百萬美元計）


	2023			2022			變化
毛利潤：
專業與工業	$	263.9		$	302.5		(12.7)	%
科學、工程和技術	272.0			297.0			(8.4)
教育	128.7			100.3			28.4
外包和諮詢	163.5			169.6			(3.7)
國際	133.3			142.4			(6.3)
合併總計	$	961.4		$	1,011.8		(5.0)	%

毛利潤率:
專業與工業	17.8		%	18.2		%	(0.4)	點
科學、工程和技術	22.8			23.5			(0.7)
教育	15.3			15.8			(0.5)
外包和諮詢	36.0			36.3			(0.3)
國際	15.1			15.3			(0.2)
合併總計	19.9		%	20.4		%	(0.5)	點

2023年對2022年

專業和工業部門的毛利潤因營業收入成交量減少和毛利率下降而減少。與去年同期相比，毛利率降低了40個基點。這一降低反映了較低的永久聘用收入和較高的與員工相關的成本，部分抵銷了有利的業務組合。

科學、工程和科技的毛利潤因營業收入成交量下降而減少。毛利率由於常設安置收入下降，部分抵銷了有利的業務組合，而下降了70個基點。

教育範疇的毛利潤因營業收入增加而提高。毛利潤率因較低的永久性聘用費用和不利的客戶結構而下降50個基點，部分抵銷了較低的員工相關成本。

外包和咨詢業務的毛利潤下降，是由於營業收入減少以及毛利率下降所致。毛利率下降30個基點主要是由於RPO和MSP的收入下降，這些業務產生更高的利潤率。

國際毛利潤按报告基础减少了6.3％，按不变货币基础减少了10.0％。这主要是由于2022年7月我们出售了俄罗斯业务，并且2023年由OCG服务某些客户计划所导致的减少。在一定程度上抵消了这些影响的是墨西哥，葡萄牙和德国營業收入成交量增加，从而改善了毛利潤。

各營業部門的營運結果（續）

（以百萬美元計）


	2023		2022		變化百分比 %
營銷、一般及行政支出：
專業與工業	$	237.0	$	270.5	(12.4)	%
科學、工程和技術	197.6		214.9		(8.1)
教育	92.4		81.8		13.0
外包和諮詢	154.6		149.8		3.1
國際	131.2		132.5		(0.9)
公司費用	121.9		94.0		29.8
合併總計	$	934.7	$	943.5	(0.9)	%

2023年對2022年

專業及工業部門的總銷售、一般及行政費用減少了12.4%，在不計入重組費用670萬美元的情況下減少了14.8%。不計入重組費用的減少主要是由於薪酬相關及績效獎勵費用的降低，這是為了應對轉型相關措施和收入成交量下降而採取的行動。

科學、工程與技術方面的總銷售、一般及行政費用（SG&A）與前一年相比下降了8.1%，主要是由於較低的基於績效的激勵性補償費用。

從去年起，教育領域的總管理與行政費用增加了13％，其中包括2022年5月PTS收購的第一季度影響。排除PTS收購的影響，總管理與行政費用同比增加了10.4％，主要由於薪資相關和以績效為基礎的激勵補償費用增加，因為人員數量隨著收入的增長而增加。

外包與諮詢項目的總營銷及管理費用同比增長3.1％，若不考慮300萬美元的重組費用，增長率為1.3％，並包含2022年3月收購RocketPower的第一季度影響。若不考慮重組費用和RocketPower收購的影響，總營銷及管理費用與去年持平。

国际地区的总销售管理费用在报告的基础上下降了0.9%，在恒定货币基础上下降了4.7%。这一下降主要是由于2022年7月出售俄罗斯业务的影响，部分抵消了2024年第一季度与出售EMEA员工配备业务相关的员工解聘成本。

企業費用增加了29.8%，主要是由於2024年第一季度重組和轉型費用以及EMEA人力資源業務出售相關的交易成本增加。除去2300萬美元的重組和轉型費用和380萬美元的交易成本，費用同比增加了1.8%。除去這些費用後的增長主要是由於訴訟相關費用增加。

各營業部門的營運結果（續）

（以百萬美元計）


	2023		2022		變化百分比 %
營業收入:
專業與工業	$	26.6	$	32.0	(16.9)	%
科學、工程和技術	74.3		82.1		(9.5)
教育	36.3		18.5		96.6
外包和諮詢	6.9		(21.2)		不適用
國際	2.1		9.9		(79.1)
公司股份	(121.9)		(94.0)		(29.8)
虧損出售	—		(18.7)		不適用
資產出售所得	—		6.2		不適用
合併總計	$	24.3	$	14.8	65.0	%

2023年對2022年

營業 & 工業報告了2,660萬美元的收益，較2022年減少了16.9％。收益的減少主要是由於較低的營業收入和毛利潤，部分抵銷了較低的銷售和行政費用。

科學、工程与技术报告了7,430萬美元的盈利，比2022年下降了9.5%。盈利下降主要是由于營業收入和毛利潤的降低，部分抵消了降低的銷售及管理费用。

教育在2023年報告了營收3630萬美元，相比於2022年的營收1850萬美元。主要變化是由於營業收入和毛利潤的增加，再加上良好的成本管理。2023年的結果還包括2022年5月收購的PTS首季盈利270萬美元的影響。

Outsourcing & Consulting在2023年報告了690萬美元的收益，而2022年的損失為2,120萬美元。收益的增加主要是由於去年對RocketPower的商譽減損4100萬美元的影響，部分抵消了2023年第一季度從RocketPower（於2022年3月收購）的260萬美元損失，以及2023年第二季度240萬美元租賃資產減損費用、2023年重組費用和營收和毛利潤的下降所帶來的影響。

國際公司於2023年的盈利為210萬美元，相比之下，去年的盈利為990萬美元。盈利的減少主要是由於某些客戶計劃轉移給外包和諮詢業務，以及俄羅斯業務的出售和與2024年第一季度歐洲、中東和非洲人力資源業務出售相關的員工解僱成本的影響。

企業費用同比增加2790萬元，主要原因是重組和轉型費用增加了2300萬元，交易成本增加了380萬元。

2022年7月完成俄羅斯業務出售，因此產生虧損。 2022年脫離未充分利用的美國地產資產的出售所獲得的利潤。

營運業績結果

財務狀況

從歷史上來看，我們的經營活動一直是通過現金流和信貸市場來進行資金籌措。我們的營運資金需求主要來自於臨時雇員的薪資，通常週付或月付，以及客戶的應收帳款，通常有較長的結算期限。由於客戶的款項收到滯後於臨時雇員的薪資支付，營運資金需求在增長期間會增加，經營現金流可能會大幅減少。相反，當經濟活動放緩時，營運資金需求可能大幅減少，經營現金流增加。如果經濟衰退持續延長，這種增長逐漸消失。

正如在现金流量表中所强调的，我们的流动性和可用资本资源受到四个关键元件的影响：现金、现金等价物和受限制的现金、营业活动、投资活动和筹资活动。

現金、現金等價物和受限制現金

截至2023年年底，現金、現金等價物和受限現金合計為1,676萬美元，其中3,350萬美元用於出售，在2022年年底為1,624萬美元。如下所述，2023年期間，我們營運活動產生了76.7萬美元的現金，投資活動使用了14.1萬美元的現金，融資活動使用了59.6萬美元的現金。

營運活動

在2023年，我們在營運活動中產生了7670萬美元的淨現金，相比之下，2022年使用了7630萬美元，2021年則產生了8500萬美元，主要是因為減少了工作資金需求。由於收入下降，2023年應收帳款減少。2022年和2021年營運活動的淨現金使用分別包括了8680萬美元和2970萬美元，這是與2020年最初延期支付的美國工資稅相關的現金流出。此外，2022年，我們支付了4840萬美元的所得稅，這是與出售 Persol Holdings common stock 相關的。

交易應收賬款，不包括2,090萬美元的售賣，截至2023年底總計12億美元，比2022年年底的15億美元有所減少。應收賬款因收入減少和DSO下降而減少。全球DSO在第四季度為59天，包括售賣部分，相較於2022年的61天。應付賬款和應計負債為6,461萬美元，不包括2,450萬美元的售賣，與2022年年底相比有所減少，這是由於供應商應付款減少以及客戶支付時間的變動所導致。. 從2021年到2022年的變化主要是由於與工資稅延期相關的支付影響、與Persol Holdings普通股出售相關的所得稅支付以及增加的營運資本需求。

我們的工作資本狀況（總流動資產減去總流動負債）在2023年年底（不包括待售資產）為6,067萬美元，比2022年年底增加了203萬美元。當年底2023年的流動比率（總流動資產除以總流動負債）為1.6，而2022年年底則為1.5。

投資活動

在2023年，我們從投資活動中使用了1410萬美元的淨現金，相較於2022年賺取了16750萬美元並在2021年使用了18070萬美元。 2023年投資活動中使用的現金包括1530萬美元的資本支出，部分抵銷了2021年出售投資所收到的最終款項200萬美元。

2022年投資活動產生的現金包括：從出售Persol Holdings投資獲得1.969億美元的收益，從出售幾乎所有公司在PersolKelly的股份獲得1.195億美元的收益，以及從出售土地和其他實物資產獲得1.01億美元的收益。其中，2022年3月以來購買RocketPower的現金支出為5.83億美元，扣除收到的現金後，2022年5月購買PTS的現金支出為8.48億美元，扣除收到的現金後，以及2022年7月出售俄羅斯業務所虧損的現金支出為600萬美元，扣除收到的現金。

2021年投資活動中包括2021年4月用於收購Softworld的現金使用，扣除現金收入並包括運營資金調整的21300萬美元。這部分被2021年第四季度與保險和解有關的收到的1900萬美元保險理賠款所部分抵銷。

根據公司在收購Softworld時購買的聲明和擔保保險政策索賠。

2023年的資本支出總額為$15.3百萬，2022年為$12百萬，2021年為$11.2百萬。2023年和2022年的資本支出主要與公司的IT基礎設施和科技計劃相關。2021年的資本支出主要與公司的IT基礎設施、科技計劃和總部建設改善相關。

融資活動

在2023年，我們用了5960萬元的現金進行融資活動，相比之下，2022年使用了5060萬元，2021年使用了810萬元。現金用於融資活動的變化主要與公司普通股回購的年度變化以及股息支付的年度變化有關。在2023年，4220萬元的回購代表了公司A類普通股的回購，作為股份回購計劃的一部分，相比之下，2022年回購了780萬元的公司A類普通股，以及2021年的2720萬元 2022年2月，Persol Holdings持有的公司普通股回購的回購價值 2023年每股普通股的股息支付金額為0.30美元，2022年為0.275美元，2021年為0.10美元。股息支付受我們債務合同中的財務承諾限制。詳細信息請參閱我們合併財務報表中的債務附註。

債務佔總資本比（以合併資產負債表所報告的總債務除以總債務加股東權益）是衡量公司相對資本結構和槓桿的常用比率。我們的債務佔總資本比率於2023年年底為0.0%，於2022年年底為0.1%。

合同義務與商業承諾

以下是我們到2023年年底需支付的負債和承諾（以百萬美元計）的摘要：


			期限內應付款項
	總計		少於 1年		1-3年		3-5年		超過 5年
租賃(1)	$	79.1	$	17.1	$	23.6	$	12.7	$	25.7

應計勞工賠償	63.0		22.1		19.5		8.2		13.2
應計養老福利(1)	235.4		16.3		32.6		32.5		154.0
其他負債(1)	6.4		0.9		1.8		1.6		2.1
Uncertain income tax positions	0.8		0.3		—		0.4		0.1
購買承諾(1)	61.2		41.2		19.2		0.8		—

總計	$	445.9	$	97.9	$	96.7	$	56.2	$	195.1

(1)包括預期支付的待售義務和承諾。更多資訊請參閱我們合併基本報表中的待售註腳。

上述購買義務主要涉及我們預計在未來三個財政年度內在業務普遍使用的科技服務和在線工具。我們與任何相關方或未合併實體無重大未記錄的承諾、損失、懸而未決事項或擔保。

流動性

我們預計主要通過業務運營產生的現金、可用現金和等價現金、客戶應收款證券化以及承諾未使用信貸資金來滿足我們持續的短期和長期現金需求。額外的資金來源可能包括其他銀行設施或非核心資產的出售。為了滿足與我們的非合格養老計劃相關的大量現金需求，我們可能利用公司擁有的人壽保險政策的收入。

我們在全球範圍內評估和監控我們的流動性和資本資源。我們使用全球資金集中管理安排（"資金集中管理"）、母子公司間的貸款、股息、資本注入、贖回和在地的信貸來滿足資金需求並分配我們的資本資源給各個子公司。資金集中管理是由一家銀行維護的一組現金帳戶，其整體餘額必須保持至少為零；各個帳戶可能為正或為負。這使得現金充裕的子公司可以進行投資，而有現金需求的子公司可以利用這些現金。我們會定期審核外國子公司的現金餘額和預計現金需求。在進行這些審核的過程中，我們可能會確定應該將一些現金回流以優化公司的整體資本結構。截至2023年年底，這些審核尚未產生具體的將國際現金餘額回流的計劃。此外，截至2023年年底，我們 $3350萬的國際現金餘額歸類為待售，與2024年第一季度出售的EMEA人力資源業務相關（有關詳細信息，請見我們合并附註中的待售附註）。公司將繼續在歐洲、中東和非洲地區提供管理服務供應商（MSP）、招聘流程外包（RPO）和功能性服務供應商（Functional Service Provider）解決方案。因此，我們預計大部分國際現金（不包括待售現金）將用於資助我們在當地業務的營運資金增長。

我們在歷史上緊密管理現金和負債，以最佳化我們的資本結構。隨著我們的現金餘額增加，我們傾向於適當時償還債務。相反地，當營運資本需求增長時，我們傾向先使用企業現金和現金池中可用的現金，然後再利用我們的借款設施。如果對我們的服務需求增加，我們預計我們的營運資本需求也會增加。

截至2023年年底，我們在20000萬美元的循環信貸設施上有20000萬美元的可用額度，並且在15000萬美元的證券化設施上有10060萬美元的可用額度。證券化設施沒有短期借款，並且有4940萬美元的關於工傷保險的保證信用證。循環信貸和證券化設施共同為公司提供承諾的資金額度，可用於一般企業用途，但需受到財務約束和限制。雖然我們相信這些設施將在短期內滿足我們的營運資金需求，但如果經濟狀況或運營結果與我們目前的預期有顯著變化，我們可能需要尋求額外的資金來源。截至2023年年度結束，我們遵守了與循環信貸設施和證券化設施相關的債務約定。

截至2023年年底，我們新增了未經擔保、未經承諾的短期本地信貸額度，總額為1150萬美元，其中沒有任何借款。2023年年底我們的債務額度詳情請參閱附註中的債務腳註公報中的基本報表。

根據公司於2022年11月獲得董事會批准的5000萬股票回購計劃，在2023財年中，我們回購了4220萬美元的A類普通股，並於2023年8月完成回購。

在2023年結束後的1月2日，本公司將其歐洲、中東和非洲人力資源業務出售給Gi Group Holdings S.P.A.，並收到了11060萬美元的現金收益。本公司於2023年11月2日為管理相關交易的外幣風險而進入的外幣遠期合約，於2024年1月5日結算。該結算中實現了240萬美元的損失。請參閱我們合併財務報表的附註中的「隨後事件」條款獲取更多詳情。

我們定期監控我們銀行合作夥伴的信用評級，並與他們定期進行討論。根據我們的評估和通信，我們相信我們的銀行無法履行承諾的風險微乎其微。我們還定期審查我們的貨幣市場基金和其他投資工具的評級和持有份額，以確保高信用質量和對我們投資現金的使用權。

重要的會計估計

我們以符合美國公認會計原則的方式編制我們的合併財務報表。在這個過程中，我們需要對一些假設和相關估計進行認定，這些假設和估計會影響到合併財務報表和附註中所報告的金額。實際結果可能會與假設的和估計的金額有所不同。

重要的會計估計是指我們認為需要最困難、最主觀或最複雜判斷的估計，通常是由於需要對 inherently uncertain. 的事項的影響進行估計。我們的估計基於歷史經驗和其他各種假設，我們認為在特定情況下是合理的，其結果成為對資產和負債的攜帶價值進行判斷的基礎，這些價值無法從其他來源中顯示。對這些估計的應用所影響的判斷和不確定性可能導致在不同條件下或使用不同假設下報告的金額有顯著不同。我們認為以下估計是理解我們編制合併財務報表所涉及的判斷最關鍵的部分。

勞工補償

在美國，我們有一個保險和自保合同的組合，在這些合同下，我們有效承擔每次單一事故的前100萬美元風險。在這些保險和自保計劃下，我們對每次事故的風險沒有總體限制。我們使用精算方法為工傷補償設立預提，以估計未折現的未來現金支付，用於滿足索賠，包括未報備索賠的津貼。我們保留獨立的諮詢精算師來建立我們保險和自保計劃的當前和前一年的終極損失預測。諮詢精算師根據我們的歷史索賠經驗以及業界經驗，建立損失發展因子和損失率，並將這些因子應用於當前索賠信息，以得出我們終極索賠責任的估計。在準備估計值時，諮詢精算師可能考慮以下因素：索賠的性質、頻率和嚴重性；我們的第三方索賠管理員的儲備作業；我們的醫療成本管理和返回工作計劃的表現；我們地區和業務線組合的變化；以及當前的法律、經濟和監管因素，例如行業對醫療成本趨勢的估計。在編制損失預測的過程中，使用並測試多種普遍接受的精算技術。我們使用諮詢精算師編制的終極損失預測，通過加上我們對非損失成本（如索賠處理費用和超額保險費用）的估計，來確定每個事故年的預期總計劃成本。當索賠超過適用的損失限額或自保留額，並且認為可以實現從現有保險政策中收回索賠，我們將收回的金額記錄為保險公司的應收款項。

我們每季評估應計負債，並根據需要進行調整。這些索賠的最終成本可能超過或低於設定的應計數額。儘管我們認為記錄的金額是合理的，但由於估計過程中固有的限制，我們無法保證不會發生對我們估計的變動。如果我們確定適當的應計數額較小或較大，我們將在作出這種判斷的期間記錄相應的費用作為服務成本的貸方或借方。包括在預付費用和其他流動資產以及合併資產負債表中的其他資產中的工傷賠償應計數額，在2023年和2022年年結時分別為$4360萬和$4330萬。

業務組合

我們根據會計收購法計算業務組合，其中買入價格按照所收購的資產和承擔的負債的估計公允價值在收購日期記錄。超過買入價值估計資產淨值的部分被記錄為商譽。管理層在確定所收購資產的公允價值時需要做出重大的假設和估計，尤其是無形資產。已購無形資產主要由收購的商標和客戶關係組成，按照收購日期公允價值記錄。我們利用第三方估值專家協助我們確定無形資產的公允價值。商標無形資產的公允價值是使用免除版稅法確定的，其依賴於對預計營收增長率、版稅率和折現率的估計和假設。客戶關係無形資產的公允價值是使用多期超額盈利法確定的，其依賴於對預計營收增長率、客戶流失率、利潤率和折現率的估計和假設。確定無形資產的使用年限也需要判斷並且具有不確定性。在一年的測量期內可以確定公平價值，如果在此期間獲得新資訊，初步的公允價值估計可能會修訂。

所得稅

所得稅費用基於我們營運的各個司法管轄區預期收入和法定稅率。在確定我們的所得稅費用時需要判斷。

我們的有效稅率包含應計及我們認為適當的應計變動的影響，以及相關的利息和罰款。到特定事項被稽核並最終解決之前，可能會有多年時間流逝，無論我們是否已經建立應計。雖然通常很難預測任何特定稅務事項的最終結果或解決時間，但我們認為我們的應計符合普遍公認的會計原則。對於任何特定問題的應計的有利或不利調整將被視為我們所得稅支出在事實和情況變化時期的增加或減少。我們目前的稅款應計在合併資產負債表中的收入和其他稅款中呈現，長期稅款應計在合併資產負債表中的其他長期負債中呈現。

稅法要求按不同時間將項目納入報稅，而在合併財務報表中反映的時間不同。因此，我們合併財務報表中反映的所得稅費用與我們報稅中報告的負債不同。這些差異中有一些是永久性的，不得在我們的報稅中扣除或徵稅，有些則是暫時性差異，導致递延税資產和负债。當預期未來可扣除或信用額度使用量不太可能將支持递延税資產時，我們對递延税資產建立估值准备。我們記錄淨递延税資產時使用當前生效的税法，如若税法發生變更，可能需要調整。

美國的就業機會稅額抵免可以適用於特定目標族群的員工所賺取的薪資。實際的抵免薪資金額在特定時期是估計的，因為抵免只有在員工達到最低就業期限並且該員工被相關州認證為特定目標族群時才能使用。由於這些事件通常發生在薪資所賺取的時期之後，所以需要判斷每個時期中應該累計的就業機會稅額抵免的金額。我們會定期評估累計狀況並根據需要進行調整。

商譽

我們每年對商譽進行測試，並在發生事件或情況使商譽可能已發生損 impairment 害的可能性大於不進行測試時對商譽進行測試。根據一個報告單位層級的要求， GAAP 要求對商譽進行測試。對於具有 goodwill 餘額的部門，我們已確定我們的報告單位與我們的營運和報表部門相同，根據我們的組織結構或在我們的營運部門下一級 (元件級別)。

如果我們已經確定某一個或多個報告單位的公平價值大於其攜帶價值，則在進行年度減損測試時，我們可能首先使用定性評估（"零步驟測試"）。在進行定性評估時，我們評估影響報告單位的公平價值或攜帶價值的相關事件和情況的整體性。這些事件和情況可能包括宏觀經濟狀況、行業和市場狀況、成本因素、整體財務表現、特定實體事件和影響報告單位的事件。

如果我們選擇放棄對報告單位進行定性評估，就會通過將報告單位的估計公允價值與其攤銷價值進行比較（"第一步測試"）來測試商譽是否受損。如果報告單位的估計公允價值超過分配給報告單位的淨資產的攤銷價值，則不認為商譽受損，無需進一步測試。如果分配給報告單位的淨資產的攤銷價值超過報告單位的估計公允價值，則商譽被視為受損，並根據差額的程度進行減損。

對於第一步定量測試，我們使用收入法來判斷報告單位的公允價值。根據收入法，估計的公允價值是基於預計未來現金流量按照預計市場參與者加權平均資本成本折現值（反映評估單位所衡量的整體隱含風險水平）來判斷的。估計的未來現金流量是基於我們的內部預測模型並反映管理層對於報告單位的展望。關於未來現金流量和折現率的假設和估計是復雜的且通常主觀的。它們可能受到多種因素的影響，包括外部因素，如行業和經濟趨勢，以及內部因素，如商業策略的變化和內部預測的變動。我們的分析按報告單位使用重要假設，包括：預期未來營業收入增長率、利潤率和折現率。

基於2021年第二季度收購Softworld所產生的商譽被分配給SEt報告節段，並認定Softworld為單獨的報告單位。基於2022年第二季度收購PTS所產生的商譽被分配給教育報告節段，並認定PTS為單獨的報告單位。基於2022年第一季度收購RocketPower所產生的商譽被分配給OCG報告節段，並認定RocketPower為單獨的報告單位，然而在2022年年底時完全減值。欲瞭解更多信息，請參閱我們基本報表附註中的Acquisitions and Dispositions。

我們在2023財年第四季度為所有設有商譽的報告單位完成了年度減值測試。對Softworld和PTS報告單位進行了第一步定量測試。根據定量評估的結果，我們判斷Softworld和PTS報告單位的估計公平價值高於其帳面價值。此外，我們對教育報告單位進行了第零步的定性分析，以確定是否需要進一步的定量分析，並得出結論認為不需要進行第一步的定量分析。根據定量和定性評估，公司判斷截至2023年年底，商譽未受損。

我們的分析使用了重要的假設，包括：預期未來的營業收入增長率、利潤率和折現率。雖然我們認為我們所做的假設和估計是合理和適當的，但不同的假設和估計可能會對我們的財務報告產生重大影響。從我們業務的預期未來結果和增長的不同假設可能導致減損，這將減少經營收入並導致我們綜合資產負債表上的資產價值降低。作為對Softworld和PTS報告單位公允價值的敏感性措施，在保持所有其他假設不變的情況下，折現率上升100個基點或營業收入增長率預期每個預測期間下降100個基點對於確定兩個報告單位的公平價值不會導致商譽減值。PTS報告單位的估計公平價值超出賬面價值超過10%。Softworld報告單位的估計公平價值低於賬面價值不到10%。如果當前對未來營業收入和利潤率的預期沒有達到，或者市場因素在我們控制範圍之外發生重大變化，包括折現率和其他市場因素，則Softworld報告單位的商譽可能在將來受損，導致商譽減值費用。

我們在2022財年第四季度完成了所有報告單位的年度減損測試，包括商譽。我們對Softworld和PTS報告單位進行了步驟一的量化測試。根據量化評估結果，我們判斷Softworld和PTS報告單位的估計公允價值超過其攜帶價值。此外，我們對教育和RocketPower報告單位進行了步驟零的定性分析，以判斷是否需要進一步進行量化分析，並得出結論，該時候不需要進行步驟一的量化分析。根據量化和定性評估的結果，公司判斷與這些報告單位相關的商譽在該時候沒有減值。

2022年，RocketPower所專注的高科技行業板塊的客戶減少或取消了全職招聘，減少了對RocketPower服務的需求，而持續存在的經濟不確定性更廣泛地影響了RPO需求的增長。因此，這些市場條件的變化觸發了2022年第三季度的商譽臨時減損測試。高科技行業板塊的工作裁員在2022年第四季度繼續進行，表明人們普遍預計招聘將大幅度減少並可能持續到2023年的大部分時間，這直接影響了RocketPower及其在這個行業板塊的服務需求。因此，這些市場條件的變化再次觸發了2022年年終商譽臨時減損測試。

我們對RocketPower的商譽進行了第一階段的定量測試，並確定根據2022年第三季度末和年底的資料，報告的單位的估計公允價值已不再超過攜帶價值。根據我們的中期商譽減值測試結果，我們於2022年第三季度記錄了一筆3070萬元的商譽減值費用，並在2022年第四季度記錄了一筆額外的1030萬元的商譽減值費用，以清銷RocketPower剩餘的商譽，總計2022年年底商譽減值費用達到4100萬元。

截至2023年和2022年年底，總商譽資產每年均為1,510萬美元。詳情請參閱我們的基本報表附註中的商譽和無形資產附註。

訴訟

凱利受到法律程序、調查和訴訟的制裁，這些是業務運作中產生的。凱利經常評估這些事項不利判決或結果的可能性，以及潛在損失的範圍。在分析每個已知問題後，決定是否需要適當的應計事項的金額。分析的發展包括考慮許多因素，包括：潛在風險、訴訟進展狀況、談判、與外部律師的討論以及類似訴訟的結果。因每個事項的新情況可能會在今後改變所需的應計金額。有關詳細討論，請參閱附註中有關基本報表的附註。在2023年和2022年年末，訴訟成本的應計總金額為$6.4百萬，其中$1.5百萬列為待售，分別納入應付帳款和應計負債，以及應計工傷補償和其他索賠等負債項目。有關詳細資訊，請參閱基本報表的待售附註。

新會計準則公告

請參閱本報告中第II部分第8項所呈報的我們合併財務報表註釋中的新財務會計原則注解，以瞭解新財務會計原則的描述。

關於前瞻性聲明的注意事項

本報告中和我們投資者電話會議中涉及這些結果的某些陳述屬於適用證券法律和法規意義下的“前瞻性”陳述。前瞻性陳述包括那些具有預測性質的陳述，它們取決於或涉及未來事件或條件，或者包括“預計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”或其變體或否定形式的詞語，或類似的詞語或短語。此外，任何涉及未來財務表現（包括未來收入、盈利或增長率）、持續業務策略或前景以及我們可能由管理層提供的可能未來行動的陳述，包括口頭陳述或釋放給公眾的其他書面材料，也是前瞻性陳述。前瞻性陳述基於對未來事件的當前期望和預測，並且受到關於我們公司以及我們所從事業務的國家的經濟和市場因素等方面的風險、不確定性和假設的影響，還有其他因素。這些陳述並非對未來業績的保證，我們並沒有具體意圖更新這些陳述。

實際事件和結果可能與前瞻性陳述中所表達或預測的有重大差異，原因有多個。可以導致實際表現和未來事件與行動與此類前瞻性陳述有重大差異的主要重要風險因素包括但不限於：(i)市場和經濟條件的變化，(ii)勞動力市場中的干擾和由於技術進步、大型企業客戶的損失和政府承包商要求而導致的人力資本需求的減弱，(iii)法律法規的影響（包括聯邦、州和國際稅法），(iv)對工傷、失業、殘疾和醫療福利計劃索賠趨勢的意外變化，(v)訴訟和其他法律責任（包括稅務責任）超過了我們的估計數字，(vi)我們實現業務預期增長策略的能力，(vii)我們未來的業務發展、營運成果和財務狀況，(viii)對我們品牌的損害，(ix)依賴第三方執行關鍵職能，(x)在外國經營業務，包括外幣波動，(xi)獲得具備客戶所需技能的臨時工的可用性，(xii)網絡或信息技術安全的入侵或其他破壞，(xiii)其他在本報告中和我們提交給證券交易委員會的其他申報中討論的風險、不確定性和因素。實際結果可能與本陳述中的任何前瞻性陳述有重大差異，我們不承擔將任何前瞻性陳述更新為符合實際結果或公司期望變化的責任。本報告的第I部分第1A項“風險因素”中更詳細地討論了某些風險因素。

第7A項。有關市場風險的定量和定性披露。

我们主要承担与我们的国外子公司有关的外币风险。汇率影响我们报告的收益、子公司的投资、以及子公司之间的本币借款和公司之间交易的美元价值。我们的国外子公司主要在一个国家和货币中获得收入和发生费用，因此在正常营业活动中提供对汇率风险的自然相对避险。因此，相对于美元、欧元或瑞士法郎的外币汇率的变动通常不会对当地现金流产生影响。产生外汇交易风险的公司之间交易包括服务、版税、贷款、捐款和分配。

2023年11月2日，公司簽訂了一筆名義金額為€9000萬的外匯遠期合約，以管理與我們在第一季度2024年完成的EMEA人力資源運營出售相關的外匯風險。該合約未被指定為避險工具；因此，它按市場價格計值，其公允價值變動會計入收益。2024年1月5日結算時實現了$240萬的總損失。截至2023年12月31日，與該遠期合約相關的$360萬未實現損失已記錄，因此公司將在2024年第一季度記錄收益$120萬。

此外，通過使用多貨幣信貸和其他借款，我們面臨利率風險。市場利率波動10％的假設對2023年盈利不會產生重大影響。

我們因為根據我們的非合格遞延薪酬計劃支付給員工的義務，以及我們在公司持有的變量通用人壽保險政策的相關投資，而面臨市場風險。員工的義務會根據股權和債券市場的波動而增加和減少。作為公司持有的變量通用人壽保險政策的一部分，對共同基金的投資旨在通過抵消的收益和損失來減輕這種風險，但無法完全消除。

第八項。基本報表和補充資料。

此項目所要求的基本報表和附表數據已列於本申報文件的第43頁附註指數中，並在第44至98頁呈現。

第9項。會計及財務披露方面的變動和意見分歧。

無。

第9A項。控制和程序。

就披露控制和程序的有效性作出結論

根據本報告所涵蓋期末的評估結果，我們的執行長和致富金融(臨時代碼)官員得出結論，我們的披露控制和程序(根據1934年證券交易法規則13a-15(e)和15d-15(e)所定義)以合理的保障水平有效。

管理層財務報告內部控制報告

本報告的第44頁之前提供了管理對內部控制的報告，該報告之前是合併財務報表。

獨立註冊公共會計師事務所的證明報告

普華永道會計師事務所（PricewaterhouseCoopers LLP）作為獨立的註冊會計師事務所，依據2023年12月31日的報告，在此顯示的我們的內部控制效能進行了審計。

財務報告內部控制變更

在我們第四財季內，我們的內部財務報告控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的內部財務報告控制具有重大影響，或者很有可能對我們的內部財務報告控制具有重大影響。

第90亿项目。其他资讯。

董事和高級管理人員的證券交易計劃

在2023年12月31日結束的第四季度期間，公司的任何董事或執行長都沒有採用、修改或終止任何旨在滿足10b5-1(c)規則肯定軍工股條件或任何"非10b5-1兆交易安排"的股份購買或出售合同、指示或書面計劃。

第9C項。有關禁止檢查的外國司法管轄區的披露。

不適用。

第三部分

按照第III部分所要求的相關信息，包括有關董事、執行官和公司治理的信息（第10項），執行薪酬的信息（第11項），特定有益所有人和管理層的證券持有情況，以及相關股東事項（第12項），特定關係和相關交易，以及董事獨立性（第13項）和首席會計師事務所的會計費用和服務（第14項），但不包括在“發起人的執行官”標題下列出的信息，該信息包括在39-40頁，和“業務行為準則和道德”，該信息包括在41頁（第10項），和不包括在“權益報酬計劃信息”標題下列出的信息，該信息包括在41頁（第12項），將在我們的財政年度結束後120天內提交一份最終代理聲明，並且，當提交代理聲明時，將其以參考方式納入該報告中。

項目10. 註冊人的執行官。

以下個人截至2023年12月31日為本公司執行幹部：


名稱/辦公室	年齡	自成官員以來的服務	過去5年的業務經驗
Peter W. Quigley 首席執行官	62	2004	曾擔任公司官員

Olivier G. Thirot 執行副總裁以及致富金融(臨時代碼)	62	2008	擔任該公司的幹部。

Amy J. Bouque 高級副總裁主要人事官員	54	2020	2020年9月 - 現在曾擔任該公司的董事。 2016年1月 - 2020年8月執行董事 - 人才管理 - 全球貨幣，密歇根州底特律

Tammy L. Browning 高級副總裁總裁，KellyOCG	50	2018	2018年10月 - 至今曾擔任該公司的主管。 2010年10月至2018年4月全球業務副總裁 - Yoh

蒂莫西·L·杜普里高級副總裁凱利專業和工業總裁凱利專業和工業總裁	47	2014	曾擔任該公司的主管。

Dinette Koolhaas 高級副總裁臨時代碼President, Kelly International	54	2008	擔任公司臨時代碼董事(1)

(1) 隨著我們歐洲、中東和非洲人力資源業務的出售完成以及過渡期結束，Koolhaas女士將於2024年3月31日離開公司。

項目 10. 註冊人公司的執行幹部 (續)

姓名/辦公室

年齡

擔任職位

自從就任以來

業務經驗

過去五年期間

丹尼爾·雨果·馬蘭

高級副總裁

總裁，凱利科學

工程與科技

2020

2020年3月至今

擔任公司官員

2019年12月至2020年2月

合夥人 - 人才資本顧問

2018年8月至2019年11月

首席運營官 - Employbridge

2016年12月至2018年7月

商業業務總裁 -

Employbridge

Nicola M. Soares

高級副總裁

Kelly Education總裁

2011

擔任該公司的管理層

Vanessa P. Williams

高級副總裁

總法律顧問

公司秘書

2020

2020年10月 - 現在

曾擔任公司的高級主管。

2020年2月 - 2020年9月

高級副總裁，部門總法律顧問 -

交通和第三方

風險管理與合規性 -

IHS Markit

2016年12月至2020年2月

副總裁，部門總顧問 -

交通 - IHS Markit

業務行為準則和道德準則。

我們已採用了一套業務行為與道德守則，適用於我們的董事、高級主管和員工，包括我們的首席執行長、首席財務官和首席會計官，控制器或執行相似職能的人。這套業務行為與道德守則已作為附件14列入展示品指數第99頁。我們將在我們的網站上發佈我們的業務行為與道德守則。 www.kellyservices.com我們打算在我們的網站上發佈任何對這些職位適用的業務行為與道德守則的更改或豁免情況。

項目 12. 根據股權報酬計劃發行的證券。

股權報酬計劃信息

下表顯示了我們的A類普通股可能在行使未行使的期權、權證和權利時發行的股份數，已行使的期權、權證和權利的加權平均行使價格以及未來發行股份計劃下尚餘可供使用的證券數。截至2023會計年度結束時。


	行使未行使期權、權證和權益後發行的證券數量	未行使期權、權證和權益的加權平均行使價		未來發行計劃下尚餘可供使用的證券數（不包括第一列中所反映的證券）


股票持有者已批准的股票報酬計劃-固定股份條款(1),(2)	—	$	—	1,956,085

股票持有者未批准的股票報酬計劃(3)	—	—		—

總計	—	$	—	1,956,085

(1)經我們的股東批准的權益報酬計劃是我們的股權激勵計劃。

(2)固定股份條款適用於2017年5月10日及之後授予的股份，修訂後的股權激勵計劃規定最大可用於授予的股份為4,700,000股。

在固定股份規定下，未行使期權、認股證和權益的股份數不包括：784,132股受限股票；已獲得但尚未發放的業績股份，總共計算115,182個財務指標業績獎勵，以及47,752個單一財務指標業績獎勵；以及未獲得或尚未發放給員工的業績股份，總共計算876,363個財務指標業績獎勵，并且使用了200%的最大獎勵業績水平的假設情況，如適用，截至2023年12月31日。

(3)非員工董事推遲薪酬計劃是一個未經股東批准的股權報酬計劃。該計劃為非員工董事提供將所收取的費用全部或部分推遲的機會。參與者可以選擇將以現金或普通股支付的董事費用推遲到計劃中。參與者從公司為他們的現金推遲確定的一系列投資基金中進行選擇。普通股的推遲必須保持在普通股中。計劃下推遲的金額需遵守相應的稅務扣繳。該計劃旨在符合《稅法》第409A條，作為一個非合格的推遲支付安排。參與者在該計劃中獲得的股份將從股權激勵計劃中指定的股份儲備中發行。

第四部分

第15項。展示品、財務報表附表。

(a)以下文件已作為本報告的一部分提交:

(i)基本報表：

管理層財務報告內部控制報告

獨立註冊公共會計師事務所報告（PCAOb ID 238)

2023年12月31日結束的三個財政年度綜合收益表

截至2023年12月31日的三个财政年度综合收益陈述

2023年12月31日和2023年1月1日的合併資產負債表

截至2023年12月31日的三個財政年度股東權益合併報表

截至2023年12月31日三個財政年度之綜合現金流量表

基本報表註

(ii)財務報表時間表 -

截至2023年12月31日的三个财政年度:

第二部分 - 估值儲備

所有其他時間表均未列出，因為它們不適用，或者所需信息已在基本報表或附註中顯示。

(iii)附件列於指数附錄，從第99頁開始列出，並已納入參考。

(b)在此申報文件的第99頁後，包含了財務報表時間表以及所需附件的索引。

(c)無。

第16項。10-k表格摘要。

無。

KELLY SERVICES, INC.及其附屬公司

基本報表及索引

增加的時間表


			頁碼參考在基本報表上的報告公司於2024年3月31日結束的季度期間提交給委員會的季度報告，即基本報表Form 10-Q，其中包含未經審核的中期財務報表；

管理層財務報告內部控制報告			44

獨立註冊會計師事務所的報告			45

財政年度結束的三年合併綜合損益表 2024年6月30日、2023年12月31日截至，我們沒有任何合約資產。			48

基本報表包括為期三個財政年度結束時的綜合收益報表 2023年12月31日			49

基本報表包括日期為2023年12月31日及1月1日的資產負債表基本報表包括為期三個財政年度結束時的股東權益變動表基本報表包括日期為2023年12月31日及1月1日的現金流量表 1 , 202 3			50

基本報表包括為期三個財政年度結束時的綜合收益表 2023年12月31日			52

基本報表包括為期三個財政年度結束時的現金流量表 2023年12月31日			53

基本報表註			55

基本報表附表 - 附表二 - 估值準備於2023年一月 12月31日於2023年一月 1 , 202 3 和一月 2 , 202 2			98

財務報告內部控制的管理報告

Kelly Services, Inc.（以下簡稱“公司”）的管理層負責建立和維護充足的內部財務報告監控制度。根據1934年證券交易法制定的13a-15(f)和15d-15(f)規則，內部財務報告監控制度是由公司的首席執行官和首席財務官設計或監督，並由公司的董事會、管理層和其他人員執行的一個過程，旨在根據普遍公認的會計原則，為外部目的可靠性提供合理保證，並準備財務報表的相關政策和程序。

•有關於記錄的維護，應詳細、準確且公正地反映公司資產的交易和處置。

•提供合理的保证，以便根据普遍公认的会计原则编制基本报表，并确保公司的收支仅按照管理层和董事的授权进行。

•在基本報表能提供合理的保證，以預防或及時發現對公司資產的未經授權獲取、使用或處分，這可能對財務報表產生重大影響。

由於其固有的限制，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來時期有效性評估的預測受波動控制風險的影響，這些風險可能是由於條件變化，或者遵從政策或程序程度的變化所導致。

公司管理層評估了公司截至2023年12月31日的財務報導內部控制的有效性。在進行這一評估時，公司管理層使用了Treadway Commission（COSO）在「内部控制-整合框架（2013）」中設定的標準。

依據我們的評估，管理層於2023年12月31日確定，公司的財務報告內部控制符合該等標準。

截至2023年12月31日，公司的財務報告內部控制的有效性已由普華永道有限責任合夥人進行審計，這是他們在第45-47頁的報告中所述。

獨立註冊會計師事務所的報告

致Kelly Services, Inc.的董事會和股東

對於基本報表和財務報告內部控制的意見

本會計師已對凱利服務公司及其附屬公司（以下簡稱“公司”）截至2023年12月31日和2023年1月1日的附屬合併資產負債表，以及截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日的相關合併損益表、綜合收益表、股東權益表和現金流量表進行了審核（統稱為“合併基本報表”）。我們同時已對公司的內部控制審核了結果，該結果基於由Treadway Commission所贊助的組織的內部控制-綜合框架（2013年版本）訂立的標準。

依我們的意見，上述彙編財務報表，以如下方式合理地，實質地描繪了截至2023年12月31日和2023年1月1日的公司財務狀況，以及截至2023年12月31日，2023年1月1日和2022年1月2日的年度業績及現金流量，均符合美國公認會計原則。同樣地，依我們的意見，公司在內部財務的報告方面，截至2023年12月31日保持了實質上有效的內部控制，並基於COSO發行的《內部控制-綜合框架》(2013年)訂立的準則。

意見的依據

公司的管理層對這些基本報表、對於維持有效的財務報告內部控制以及對於內部控制效力的評估負責，這些內容均包含在附著的公司經營報告內部控制之內。我們的責任是基於我們的審計結果對公司的基本報表以及公司內部控制表達意見。我們是一家註冊於美國公開公司會計監督委員會的會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和美國公開公司會計監督委員會的適用法規，我們有義務保持對公司的獨立性。

我們根據Public Company Accounting Oversight Board的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理保證，確保綜合財務報表不存在重大錯誤或舞弊，並且在所有重要方面保持有效的內部控制。

我們對綜合基本報表的審計包括執行程序，以評估綜合基本報表可能存在重大錯誤或詐欺風險，並執行回應這些風險的程序。這些程序包括以抽樣方式審查與綜合基本報表相關的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層所使用的會計原則和重大估計，以及評估綜合基本報表的整體呈現。我們對財務報告內部控制的審計包括獲取對財務報告內部控制的理解，評估存在重大弱點的風險，並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果。我們的審計也包括進行我們認為在該情況下必要的其他程序。我們相信我們的審計提供了對我們意見的合理基礎。

財務報告內部控制的定義與限制

一家公司的財務報告內部控制是一個旨在提供合理保證的過程，以保證財務報告的可靠性和根據普遍接受的會計原則為外部目的的財務報表的準備。一家公司的財務報告內部控制包括那些（i）有關記錄的維護，該記錄以合理的詳細程度準確公正地反映了公司資產的交易和處置；（ii）提供合理保證，確保交易根據管理層和董事的授權記錄，以便按照普遍接受的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅按照授權進行。

（三）提供合理保證，以防止或及時檢測未獲授權取得、使用或處置可能對基本報表產生重大影響的公司資產。

由於內部控制本身的局限性，財務報告內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對於有效性評估的任何預測都面臨著這樣的風險，即由於條件的改變，控制可能變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能惡化。

重要查核事項

以下所述的重要審計事項是由我們在對綜合財務報表的當期審計中找到的事項，它們已經被通報或要求向審計委員會通報，並且（i）與對綜合財務報表重要的帳戶或披露有關，以及（ii）涉及具有特殊挑戰性、主觀性或復雜性的判斷。通報重要審計事項並不以任何方式改變我們對綜合財務報表整體的意見，並且通報以下重要審計事項，我們不對重要審計事項或與之相關的帳戶或披露提供單獨的意見。

商譽減損評估 - Softworld 報告單位

根據基本報表的註解1和9所述，截至2023年12月31日，公司的商譽餘額為1.511億美元，其中大部分商譽與Softworld報表單位相關。管理層每年第四季度進行一次商譽減損測試，並定期評估是否存在事件或情況，使商譽減損的可能性比不減損的可能性更高。在2023年第四季度，管理層進行了年度商譽減損測試，其中包括對Softworld報表單位進行的第一步定量測試。作為定量測試的一部分，將報表單位的估計公允價值與其攜帶價值進行比較，如果分配給報表單位的資產淨值的攜帶價值大於報表單位的估計公允價值，則商譽被視為減損，並減損到差異的範圍內。管理層使用收益法估計報表單位的公允價值，該公允價值根據預估未來現金流量以及預估市場參與者的加權平均成本進行折現來確定。管理層的預估未來現金流量包括與預期未來營業收入增長率、利潤率和折現率有關的重要假設。根據定量評估結果，管理層確定Softworld報表單位的估計公允價值高於其攜帶價值。

確定我們認為進行與Softworld報告單位商譽減損評估相關程序是一個重要的審計事項的主要考慮因素是（i）在開發Softworld報告單位公平價值估計時，管理層作出的重大判斷；（ii）在執行程序和評估管理層在預期未來營業收入增長率，利潤率和折現率方面的重大假設的過程中，審計師的判斷力、主觀性和努力程度很高；（iii）該審計工作涉及具有專業技能和知識的專業人士的使用。

在對綜合財務報表形成總體意見的過程中，需要進行程序和評估審計證據。這些程序包括測試關於管理層商譽減損評估的控制的有效性。這些程序還包括其他內容（i）測試管理層對軟世界報告單位的公正價值估計過程的適當性；（ii）評估管理層使用的收入方法的適當性；（iii）測試收入方法中使用的基礎數據的完整性和準確性；（iv）評估管理層對預計未來營業收入增長率、利潤率和折現率的重要假設的合理性。評估管理層對預計未來營業收入增長率和利潤率的假設，需要考慮（i）軟世界報告單位的當前和過去表現；（ii）與外部市場和行業數據的一致性；（iii）該假設是否與審計其他範圍獲得的證據一致。使用具有專門技能和知識的專業人士來協助評估（i）收入方法的適當性和（ii）折現率假設的合理性。

工人薪酬

根據附註1的基本報表所述，在美國，該公司具有保險和自保合同的組合，在這些合同下，公司對單一事故的前一百萬美元風險負責。管理層使用精算方法來估計未折現的未來現金支付，以滿足索賠，包括預留未報告的索賠。管理層保留獨立的諮詢精算師，以建立損失發展因素和損失率，基於歷史索賠經驗和行業經驗，並將這些因素應用於當前索賠信息，以獲得估計的

在準備賠款預估時，諮詢精算師考慮了許多假設和多種普遍接受的精算方法，以準備賠款的損失預測。當賠款超過適用的損失限額或自保保留額，並且從現有保險政策實現收回賠款的可能性被視為確定時，管理層將對超額金額向保險公司記錄一項應收款。管理層全年對應計進行季度評估，並根據需要進行調整。根據管理披露，截至2023年12月31日，工傷賠償應計，扣除相關應收款，為4360萬美元。

我們確定對於與勞工賠償相關的程序執行為重要審計事項的主要考量是(i) 管理層在確定賠償請求的計提所使用的精算方法以及顯著假設時所做出的重大判斷；(ii) 在執行程序並評估管理層的精算方法以及與損失發展因素和損失率相關的重大假設時，審計師需做出高度判斷、主觀性和努力；以及(iii) 審計工作需要具有專門技能和知識的專業人士。

處理此事涉及進行程序和評估審計證據，以形成我們對合併財務報表的整體意見。這些程序包括測試與管理層勞工保險理賠準備相關的控制措施的有效性，包括對精算方法和重要假設的控制措施的測試。這些程序還包括（i）專業人員參與以協助制定獨立的勞工保險理賠準備估算，並進行獨立估算與管理層估算的比較，以評估管理層估算的合理性。制定獨立估算涉及（i）測試管理層提供的基礎數據的完整性和準確性，以及（ii）獨立制定損失發展因素和損失率來評估管理層精算方法的適切性和重要假設的合理性。

/s/ 普華永道有限責任合夥

密西根州底特律

2024年2月20日

自1960年起，我們一直擔任該公司的審計師。

凱利服務公司及其子公司

綜合損益表


	2023		2022		2021
	(以百萬美元為單位，除非每股數據)
服務所得營業收入	$	4,835.7	$	4,965.4	$	4,909.7

服務成本	3,874.3		3,953.6		3,990.5

毛利潤	961.4		1,011.8		919.2

銷售、一般及管理費用	934.7		943.5		870.6

資產減值費用	2.4		—		—

商譽減損費用	—		41.0		—

資產出售所得	—		(6.2)		—

虧損出售	—		18.7		—

營運收益	24.3		14.8		48.6

投資於Persol Holdings的獲利（損失）	—		(67.2)		121.8

損失資產的保險賠款	—		—		19.0

因子公司清算的貨幣兌換虧損	—		(20.4)		—

未實現的遠期合約虧損	(3.6)		—		—

其他收入（費用），淨額	4.2		1.6		(3.6)

稅前收益（虧損）及對聯屬公司淨收益的權益	24.9		(71.2)		185.8

所得稅費用（效益）	(11.5)		(7.9)		35.1

Equity in net earnings of affiliate前的净收益（亏损）	36.4		(63.3)		150.7

關聯公司淨收益中的股權	—		0.8		5.4





淨收益（損失）	$	36.4	$	(62.5)	$	156.1

基本每股盈利（虧損）	$	0.99	$	(1.64)	$	3.93




稀釋每股盈利（虧損）	$	0.98	$	(1.64)	$	3.91




平均流通股数（百万）：
基礎	35.9		38.1		39.4
稀釋	36.3		38.1		39.5

請查看附帶的基本報表註記。

凱利服務公司及其子公司

綜合收益陳述


	2023		2022		2021
	(以百萬美元為單位)
淨收益（損失）	$	36.4	$	(62.5)	$	156.1

其他綜合損益（稅後淨額）：
外幣匯兌調整，稅前盈利0萬和20萬，稅前損失10萬	8.0		(7.5)		(24.2)
減：重分類調整，包括日本子公司的清算	—		20.4		—
減：重分類調整，包括股權法投資和其他	—		4.7		—
外匯轉換調整	8.0		17.6		(24.2)



養老金負債調整，稅前損失20萬，50萬和20萬	0.6		1.5		0.5
減少：重新分類調整包括在淨收益中	0.1		0.1		0.2
退休金負債調整	0.7		1.6		0.7

其他綜合收益（損失）- 稅後	8.7		19.2		(23.5)

綜合收益（損失）	$	45.1	$	(43.3)	$	132.6

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凱利服務公司及其子公司

合併資產負債表


	2023		2022
	(以百萬美元計)
資產
流動資產
現金及約當現金	$	125.8	$	153.7
交易應收賬款，扣除分別為840萬和1120萬的備抵款項	1,160.6		1,491.6
預付費用及其他流動資產	48.9		69.9

待售資產	291.3		—
全部流動資產	1,626.6		1,715.2

非流動資產
減：累計折舊、耗盡和攤銷
財產和設備	138.1		166.8
累積折舊	(113.5)		(139.0)
淨固定資產	24.6		27.8
營運租賃權使用資產	47.1		66.8
递延税	321.1		299.7
商譽淨值	151.1		151.1


其他資產	411.1		403.2
所有非流動資產總額	955.0		948.6

總資產	$	2,581.6	$	2,663.8

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凱利服務公司及其子公司

合併資產負債表


	2023		2022
	(以百萬美元計)
負債及股東權益
流動負債
短期借款	$	—	$	0.7
應付款及應計費用	646.1		723.3
營業租賃負債	8.4		14.7
應計薪資及相關稅金	156.2		315.8
累積的工人補償和其他索賠	22.1		22.9
所得稅及其他稅項	17.2		51.4
待售負債	169.9		—
流動負債合計	1,019.9		1,128.8

非流動負債
營業租賃負債	42.9		55.0

應計工傷補償和其他索賠	40.9		40.7
應計養老福利	217.4		174.1
其他長期負債	6.8		11.0
總非流動負債	308.0		280.8

承諾和條件（見承諾和條件註腳）

股東權益
普通股，面值1.00美元
A類普通股，授權10000萬股；2023年已發行3520萬股，2022年已發行3510萬股	35.2		35.1
B類普通股，授權1000萬股；2023年已發行330萬股，2022年已發行340萬股	3.3		3.4
庫藏股票，成本
A類普通股，2023年320萬股，2022年100萬股	(56.7)		(19.5)
B類普通股	(0.6)		(0.6)
資本剩餘	30.6		28.0
收益投資於業務	1,241.7		1,216.3
其他綜合損益（損失）累積額	0.2		(8.5)
股東權益總額	1,253.7		1,254.2

負債總額和股東權益	$	2,581.6	$	2,663.8

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凱利服務公司及其子公司

股東權益合併報表


	2023		2022		2021
	(以百萬美元為單位)
股本
A類普通股
當年期初餘額	$	35.1	$	36.7	$	36.7
從B類股票轉換	0.1		—		—
分享養老	—		(1.6)		—
年底的餘額	35.2		35.1		36.7

B類普通股
當年期初餘額	3.4		3.4		3.4
轉換為A類股份	(0.1)		—		—
年底的餘額	3.3		3.4		3.4

庫藏股
A類普通股
當年期初餘額	(19.5)		(14.5)		(16.5)
股票獎勵及其他淨發行	5.0		2.8		2.0
買回庫藏股	(42.2)		(7.8)		—
年底的餘額	(56.7)		(19.5)		(14.5)

B類普通股
當年期初餘額	(0.6)		(0.6)		(0.6)
股票獎勵凈發行量	—		—		—
年底的餘額	(0.6)		(0.6)		(0.6)

實收資本
當年期初餘額	28.0		23.9		21.3
股票獎勵凈發行量	2.6		4.1		2.6
年底的餘額	30.6		28.0		23.9

收益投資於業務
當年期初餘額	1,216.3		1,315.0		1,162.9



淨收益（損失）	36.4		(62.5)		156.1
分紅派息	(11.0)		(10.6)		(4.0)
分享養老	—		(25.6)		—
年底的餘額	1,241.7		1,216.3		1,315.0

累計其他綜合收益（損失）
當年期初餘額	(8.5)		(27.7)		(4.2)

其他綜合收益（損失）- 稅後	8.7		19.2		(23.5)
年底的餘額	0.2		(8.5)		(27.7)
年末股東權益	$	1,253.7	$	1,254.2	$	1,336.2

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KELLY SERVICES, INC.和其子公司

綜合現金流量表


	2023		2022		2021
	(以百萬美元為單位)
經營活動現金流量：
淨收益（損失）	$	36.4	$	(62.5)	$	156.1
調整以將淨收益調解為營運活動的淨現金流量：
資產減值費用	2.4		—		—
商譽減損費用	—		41.0		—
推延所得稅	(24.9)		(72.1)		21.6
虧損出售	—		18.7		—
折舊與攤提	33.9		33.4		29.8
經營租賃資產攤提	16.2		18.5		21.2
信用損失與銷售折讓準備	1.6		1.5		1.6
股份報酬	9.7		7.8		5.1
出售股票所獲得之利益	(2.0)		—		—
未實現的遠期合約虧損	3.6		—		—
對於投資於Persol Holdings的 (獲利) 損失	—		67.2		(121.8)
因子公司清算的貨幣兌換虧損	—		20.4		—
外幣重新計算的收益	—		(5.5)		—
損失資產的保險賠款	—		—		(19.0)
資產出售所得	—		(6.2)		—
PersolKelly Pte. Ltd. 的淨收益權益	—		(0.8)		(5.4)
其他，淨額	1.8		3.3		6.0
營運資產和負債變動，扣除收購	(2.0)		(141.0)		(10.2)

營業活動產生的淨現金流量	76.7		(76.3)		85.0

投資活動之現金流量:
資本支出	(15.3)		(12.0)		(11.2)
資產出售收益	—		10.1		—
公司收购净额，扣除现金收入	—		(143.1)		(213.0)
从俄罗斯出售所得的现金净额	—		(6.0)		—
从出售Persol Holdings投资所得的款项	—		196.9		—
从出售权益法投资所得的款项	—		119.5		—
公司拥有人寿保险的收益	—		1.5		12.2
保险理赔所得的款项	—		—		19.0

貸予關聯股權的所得	—		—		5.9
股本證券所得	2.0		—		5.0
其他投資活動	(0.8)		0.6		1.4

投資活動產生的淨現金流量（流入）	(14.1)		167.5		(180.7)

來自籌資活動的現金流量:
短期借款淨變動	(0.7)		0.8		(0.2)
融資租賃支付	(1.2)		(1.4)		(1.5)
股息支付	(11.0)		(10.6)		(4.0)
股票獎勵的稅金代扣付款	(1.8)		(0.9)		(0.6)
回購普通股	—		(27.2)		—
買回庫藏股	(42.2)		(7.8)		—

條件性考慮付款	(2.5)		(3.3)		(1.6)
50,000	(0.2)		(0.2)		(0.2)

籌集資金的淨現金流量	(59.6)		(50.6)		(8.1)

匯率對現金、現金等價物和受限制現金的影響	2.2		2.3		(4.8)

現金、現金等價物和限制性現金的淨變動	5.2		42.9		(108.6)
本年初的現金、現金等價物和受限現金	162.4		119.5		228.1

本年結束時的現金、現金等價物和受限現金(1)	$	167.6	$	162.4	$	119.5

凱利服務公司及其子公司

綜合現金流量表（續）

(1) 下表提供了現金、現金等價物和受限現金的調節，以對應我們的合併資產負債表中的金額。


	2023		2022		2021
	(以百萬美元為單位)
現金、現金等價物和限制性現金的調節：
流動資產:
現金及約當現金	$	125.8	$	153.7	$	112.7
計入待售資產中的現金	33.5		—		—
報預期及其他流動資產内的受限現金	0.3		0.1		0.2
非流動資產：
其他資產中包括的限制性現金	8.0		8.6		6.6
本年結束時的現金、現金等價物和受限現金	$	167.6	$	162.4	$	119.5

請查看附帶的基本報表註記。

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基本報表附註

1. 重大會計政策摘要

業務性質 Kelly Services, Inc.是一家在全球范围内运营的专业人才和劳动力解决方案提供商。

財政年度公司的財政年度結束於最接近12月31日的星期日。最近三年的結束日期分別為2023年12月31日（2023年）、2023年1月1日（2022年）和2022年1月2日（2021年），皆有52個星期。銷售、總務及行政相關成本（簡稱“SG&A”）費用的期間成本以日曆年為基準進行記錄。在銷售大部分股權投資前、於2022年第一季度（請參閱對PersolKelly Pte.Ltd.的投資註）前，公司對PersolKelly Pte.Ltd.的權益法投資採取季度延遲報告。在期間內的任何重大交易均在當期報告期間中披露或進行記錄。

合併原則綜合財務報表包括公司及其全資子公司的帳戶和業務。所有的公司內部帳戶和交易均已被消除，除了公司內部實體之間的部分應付款項和應收款項，在歐洲、中東和非洲人力資源招聘業務完成後將被視為第三方應收款項和應付款項。某些早期金額已被重分類以符合當前呈報的形式。

投資巨人控股公司對巨人控股的先前投資根據《對巨人控股的投資》註腳進一步描述，以公允價值記載，公允價值變動在淨收入中確認。投資的公允價值基於報價市場價格，直至2022年第一季度出售投資為止。

PersolKelly Pte. Ltd.的投資。公司在其股權聯營企業PersolKelly Pte. Ltd.持有股權。這些持股按股權法核算。股權聯營企業的經營成果以一季度延遲報告，並列入合併損益表中的關聯方盈餘中，直到公司於2022年第一季度大部分出售了該投資（參見PersolKelly Pte. Ltd.註腳）。剩餘投資按股權投資計算，且沒有明確的公允價值可確定（參見公允價值衡量註腳）。 49公司對其股權投資PersolKelly Pte. Ltd.擁有百分之X的持股權，依據股權法核算。股權聯營企業的經營成果延遲一季度記錄，並納入合併損益表中的關聯方淨收益中，直到公司於2022年第一季度出售了該投資的大部分（詳見PersolKelly Pte. Ltd.註腳）。剩餘投資按股權投資方式核算，並無即時確定公允價值（詳見公平價值衡量註腳）。

外幣兌換所有子公司均使用其本地貨幣作為其功能性貨幣，該貨幣是他們大多數活動交易的貨幣。外國子公司的營業收入和費用帳戶以美元按年平均匯率換算，而資產和負債則以年末匯率換算為美元。所得的翻譯調整金額（如適用），稅後淨額將被列報為股東權益中的累積外幣翻譯調整金額，並被記錄為累計其他綜合收益（損失）的組成部分。

外幣遠期合約公司面臨外幣波動並進入非指定避險工具的外幣遠期合約，以降低對某些預期未來現金流量的變動性（請參見公允價值衡量註腳）。公司將這些非指定衍生工具按照市價計量，並在合併損益表中認列未實現的遠期合約損益。對於金融報告目的，如果這些資產和負債是與同一交易對手並受制於全權排清安排，我們可以將衍生資產和負債的公允價值淨額合併發表。由於已滿足這些條件，我們選擇採用衍生資產和負債的淨發表。

營收認證當我們將承諾的服務的控制權轉移給客戶時，我們將認可營業收入，其金額反映了我們預計為這些服務所應得的報酬。我們的營業收入扣除了從客戶那裡收取的任何銷售額、增值額或類似稅款。我們的營業收入來自於以下幾個方面：我們的臨時員工向客戶出售服務的每小時銷售額（“人力配置服務”收入），為客戶招聘永久員工（“永久職位”收入），以及我們的人才履行和以結果為基礎的活動（“人才解決方案”和“以結果為基礎的服務”收入）。

我們根據會計準則記錄服務銷售的營業收入和相關的直接成本，依據報告營業收入是以主角身份還是代理身份的會計指引。當凱利是主角時，我們通過對客戶負責來證明對服務的控制，以履行提供服務的合同承諾為主要責任。當凱利無法證明對服務的控制時，這可能通過其他臨時勞動供應商和/或服務提供商的安排來表明，或者通過凱利不承擔對客戶提供服務的合同承諾的主要責任來顯示。向客戶開出的金額已扣除支付給次級供應商/服務提供商的金額，而淨金額則記錄為營業收入。

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附註事項：基本報表（續）

人力資源服務營業收入

臨時人才服務的合約通常在每小時或每單位的基礎上進行協商和開票，因為臨時人才服務是轉移到客戶那裏。我們從大部分人才服務中獲得的營業收入會隨著時間的推移進行核算，同時客戶會同時獲得和消費我們提供的服務。我們已經應用了實際加速機制，按照我們有權向客戶開票的金額，將這些服務的營業收入在協議期間內進行核算。

永久佈置收入

營業收入的永久就業安置是在永久就業安置候選人全職就業的時候記錄的。在候選人開始工作的那天，客戶接受了候選人，可以指示候選人的使用，並獲得了候選人的重大風險和報酬。我們認為這是控制權轉移給客戶的時候。

基于结果的服务收入

我們的收費一般是根據時間（小時、週、月）或者按照我們提供的服務的單位來協商並開具的發票。對於我們大部分的以結果為導向的服務，我們在客戶同時接收和使用我們提供的服務的過程中持續認列收入。對於我們大部分的以結果為導向的服務，我們已經應用了實際簡便法，在協議期內按照我們有權向客戶開具發票的金額的比例認列收入。

人才解決方案營業收入

人才解決方案服務包括：客戶的臨時工作人員總體計劃管理、外部供應商和/或獨立承包商的整體人才招聘，以及薪資外包。帳單通常根據通過該計劃管理的服務量、月度管理費、時間（小時）的度量或我們提供的服務的單位基礎來進行協商和開具。我們會隨著客戶同時接收和消耗我們提供的服務，而持續認列人才解決方案服務的營業收入。我們已應用實用豁免條款，以便依據協議期限按比例認列這些服務的營業收入。

變量考量

某些客戶可能獲得以現金為基礎的獎勵或信用，這些被視為變量考慮的一種形式。我們根據預期或可能提供給客戶的金額來估計這些金額，並在很有可能不會發生顯著逆轉的情況下減少已認識的收入。銷售津貼（與錯誤、服務問題和計費爭議上的妥協有關的計費調整）的提供，基於歷史經驗，被認定為相關銷售被確認為來自服務的收入減少的時間。

支付條款

客戶支付款項通常在開票後60天內到期，但根據合同條款可能縮短或延長。如果合同開始時預期客戶支付款項和服務交付給客戶之間的時間不到一年，管理層不會評估合同是否具有重大融資成分。我們沒有任何重大融資成分或延長的付款條款。

逕列收益

根據服務提供給客戶的時間點開立的項目，而不是隨著服務提供給客戶的時間而逐步開立的項目，將會進行潛在營業收入的延後處理。在此時間點，合同責任的餘額以及報告期內的已認可營業收入金額，其中包含在報告期開始時的延後營業收入餘額，並不重要。

推遲成本

在獲得訂單後，我們偶爾會產生履行成本，以生成將用於提供我們的服務的資源。這些成本被視為履行我們與客戶訂單的增量和可收回成本。為了履行合同的這些成本被推遲，然後按照我們確定為員工平均分派時間的受益期間進行分期攤銷。我們通過考慮客戶合同、流失率和其他相關因素來確定受益期間。攤銷費用包括在綜合損益表中的銷售和管理費用中。

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附註事項：基本報表（續）

未滿意的履約義務

公司不公開未滿一年或合約中載明的預計總長度為一年或更短的且我們以所提供的服務的發票金額來識別收入的合約中的不滿足履行義務的價值。

應收賬款減值準備 - 交易應收賬款公司根據歷史損失經驗、客戶付款模式、當前經濟趨勢以及合理和可支持的預測（如適用）記錄不可收回的應收賬款的減值準備金，包括銷售回扣的儲備。公司通過將內部開發的損失率應用於所有未清欠款餘額的老化類別，來估計當前預期的信用損失。應收賬款在被認定為無法收回時通過減值準備核銷。公司每季度審核不可收回的應收賬款的減值準備金的充分性，並在必要時通過向銷售和行政費用記錄調整部分的費用或貸方，以及通過向服務收入記錄調整部分的費用或貸方，來增加或減少餘額。

我們主要通過向客戶提供勞動力解決方案服務而面臨信用損失。我們在當前期間設立了一個估計信用損失的撥備，因為我們的客戶在未來的期間未能按時支付其交易應收賬款而導致的。我們通過地理位置和其他類似的風險特徵（例如催收賬戶）來篩選這些資產，並運用老齡法估計未來的信用損失，利用諸如歷史核銷經驗、客戶付款模式、當前催收數據以及合理且可支持的預測等輸入。由於付款期限短，應收賬款的信用風險有所限制。公司還使用客戶適用的信用評級進行持續的信用評估，以幫助分析信用風險。我們通過頻繁的審核逾期賬戶（根據合同的支付條款）和與客戶的跟進來監控持續的信用風險如適當，我們可能採用催收機構和法律顧問來追討違約應收賬款。我們可能聘用催收機構和法律顧問來追討違約應收賬款。

其他金融資產的信用損失準備公司使用按類型的融資應收款項預測違約概率的方法來衡量不來自營業收入交易的合格金融資產的預期信用損失。預期信用損失的估計考慮信用評級、財務資料、歷史核銷經驗、目前情況和合理且可支持的預測，以評估損失風險。

服務成本服務成本是指與收入的獲得直接相關的成本。這些成本的主要例子包括臨時雇員工資，以及其他與員工相關的成本，包括相關的工資稅、臨時雇員福利，如服務獎金、假期工資和健康保險，以及工傷補償成本。這些成本在本質上與銷售及一般行政費用（SG&A）不同，因為它們特別是由於向客戶提供我們的服務而產生，而SG&A成本則不論我們是否向客戶提供臨時員工都會產生。

廣告支出廣告費用是在發生時費用化並計入銷售及行政費用中，金額為$7.8 百萬美元，在2024年至2025年購買6.4 百萬7.5 百萬

估計的使用按照通用會計原則編制財務報表需要管理層作出影響合併財務報表和相關附註中報告金額的估計和假設。估計值用於，但不僅限於，應收賬款壞賬准備和信用損失、工傷補償、企業商譽和長壽資產減值、收購無形資產的估值、訴訟費用和所得稅。實際結果可能與這些估計值有實質不同。

現金及約當現金現金及等值物以公平價值列示。公司將原到期日為三個月或以下的證券視為現金及等值物。

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附註事項：基本報表（續）

資產及設備財產和設備按成本列示，並按估計使用寿命以直線法折舊。財產和設備的成本和估計使用寿命按功能分為以下幾類（以百萬美元計）：


類別	2023		2022		有用壽命
土地	$	—	$	—		—
在製品	6.7		3.0			—
建築和修繕	0.4		0.4			30	年
電腦硬體和軟體	123.1		126.8		3	至	12 年
設備、傢具和固定設施	22.6		22.7			5	年
租賃改良	13.1		13.9		總部：15年
					分部：租期或5年中的較短者
總固定資產	$	165.9	$	166.8

上表中的費用和設備以成本計算，包括 $27.8百萬美元的資產待售（參見待售腳註）。根據財務會計準則委員會（FASB）會計準則編碼（ASC）的《內部使用軟體子專題》，公司將直接發生於內部使用軟體開發中的外部成本和內部薪資成本資本化。進行中的工作代表尚未投入使用的內部使用軟體的資本化成本。 2023年的折舊費用為 $12.4 2022年的折舊費用為 $13.6 2021年的折舊費用為 $16.4 百萬美元。

雲計算服務商安排公司設有雲計算服務商，由內部使用的軟件平台組成，按服務合同計入帳。公司無權在沒有重大懲罰的情況下擁有該軟件，也無法在自己的硬件上運行該軟件，也不能和與供應商無關的其他方簽訂合同來託管該軟件。這些雲計算安排所產生的實施成本在應用開發階段發生時已資本化。分期攤銷是按直線法計算的，并且是我們財務報表中管理和行政費用的一部分。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，攤銷費用分別為$百萬。6.9 2023年，資產為XXX百萬美元，2022年為XXX百萬美元，2021年為XXX百萬美元。相關的累計攤銷金額在2022年達到XXX百萬美元。截至2023年年底，XXX百萬美元的累計攤銷金額被列為待售。與這些安排相關的資本化金額在合併資產負債表中記錄在預付款及其他流動資產和非流動其他資產內。截至2023年和2022年年底，公司持有XXX百萬美元。4.2 2023年，資產為XXX百萬美元，2022年為XXX百萬美元，2021年為XXX百萬美元。相關的累計攤銷金額在2022年達到XXX百萬美元。截至2023年年底，XXX百萬美元的累計攤銷金額被列為待售。與這些安排相關的資本化金額在合併資產負債表中記錄在預付款及其他流動資產和非流動其他資產內。截至2023年和2022年年底，公司持有XXX百萬美元。2.2 2023年，資產為XXX百萬美元，2022年為XXX百萬美元，2021年為XXX百萬美元。相關的累計攤銷金額在2022年達到XXX百萬美元。截至2023年年底，XXX百萬美元的累計攤銷金額被列為待售。與這些安排相關的資本化金額在合併資產負債表中記錄在預付款及其他流動資產和非流動其他資產內。截至2023年和2022年年底，公司持有XXX百萬美元。14.2 2022年收益$百萬，2023年收益$百萬7.3 2023年，資產為XXX百萬美元，2022年為XXX百萬美元，2021年為XXX百萬美元。相關的累計攤銷金額在2022年達到XXX百萬美元。截至2023年年底，XXX百萬美元的累計攤銷金額被列為待售。與這些安排相關的資本化金額在合併資產負債表中記錄在預付款及其他流動資產和非流動其他資產內。截至2023年和2022年年底，公司持有XXX百萬美元。2.3百萬14.22023年，資產為XXX百萬美元，2022年為XXX百萬美元，2021年為XXX百萬美元。相關的累計攤銷金額在2022年達到XXX百萬美元。截至2023年年底，XXX百萬美元的累計攤銷金額被列為待售。與這些安排相關的資本化金額在合併資產負債表中記錄在預付款及其他流動資產和非流動其他資產內。截至2023年和2022年年底，公司持有XXX百萬美元。4.92.20.1百萬美元已為出售而保留，並分別記錄在合併資產負債表的預付費用和其他流動資產中，以及分別記錄在合併資產負債表的非流動其他資產中的資本化雲計算安排（請參見其他資產和待售註腳）。2.7 百萬美元已為出售而保留，並分別記錄在合併資產負債表的預付費用和其他流動資產中，以及分別記錄在合併資產負債表的非流動其他資產中的資本化雲計算安排（請參見其他資產和待售註腳）。27.32.23.4百萬美元已為出售而保留，並分別記錄在合併資產負債表的預付費用和其他流動資產中，以及分別記錄在合併資產負債表的非流動其他資產中的資本化雲計算安排（請參見其他資產和待售註腳）。21.0 百萬美元已為出售而保留，並分別記錄在合併資產負債表的預付費用和其他流動資產中，以及分別記錄在合併資產負債表的非流動其他資產中的資本化雲計算安排（請參見其他資產和待售註腳）。

租賃：公司租用一些辦公場所和設備，以不可取消的運營租賃方式租用。租賃權 (「ROU」) 資產代表我們在租賃期間內使用基礎資產的權利，而租賃負債表示我們在租賃中產生租賃支付的義務。運營租賃 ROU 資產和負債是根據租賃期間的租賃支付的現值於租賃起始日予以確定。由於大多數公司的租賃沒有隱含的借貸利率，我們使用在租賃起始日基於可用信息的增量借貸利率來確定租賃支付的現值。我們的租賃合約可能包括我們自行決定的選項，以延長或終止租賃，當我們確定我們將行使這些選項時，我們將把這些期間包括在我們的租賃期間內。變動成本，如保險和稅款支付，發生義務時計入費用。

商譽和其他無形資產商譽代表收購價格超過資產購買日公平價值的部分。購買的無形資產主要由收購的商標和客戶關係組成，其記錄在收購日的公平價值。商標無形資產的公平價值是通過使用免權使用費率法確定的，該方法依賴於有關預計營業收入增長率、權利金率和折現率的估計和假設。客戶關係無形資產的公平價值是通過使用多期超額收益法確定的，該方法依賴於有關預計營業收入增長率、客戶流失率、利潤率和折現率的估計和假設。

已購買具有明確壽命的無形資產將以直線法依其各自的有用壽命（從【數字】年）進行攤銷。 5 天從發票日期計算，被視為商業合理。 15 購買的具有明確壽命的無形資產將以直線法依其各自的有用壽命（從【數字】年）進行攤銷。

凱利服務公司及其子公司

附註事項：基本報表（續）

非流動資產、無形資產、商譽和權益法投資的減損以及權益證券當事件或情況變化表明資產的攜帶金額可能無法收回時，公司對具有明確壽命的非流動資產和無形資產進行減損評估。當估計的未折現未來現金流量不足以收回正在接受減損測試的資產組的攜帶金額時，將資產下調至估計的公平價值。要出售的資產（如有）的報告金額為攜帶金額或估計的公平價值減去出售成本的較低者。

我們每年以及在事件或情況使無形資產可能出現減損的情況下，對商譽進行測試。通常公認的會計原則要求將商譽按報告單位級別進行測試。對於具有商譽餘額的業務板塊，我們已確定我們的報告單位與我們的運營和可報告板塊相同，根據我們的組織結構或在我們的營運板塊之下一級（組件級別）。

如果我們判斷某個或多個報告單位的公平價值大於其攜帶金額，則我們可能首先使用定性評估（"零步驟測試"）進行年度減值測試。零步驟測試包括作出判斷和評估，以確定是否發生了任何事件或情況，使報告單位的公平價值可能低於其攜帶金額。在進行定性評估時，我們評估影響報告單位的公平價值或攜帶金額的相關事件和情況的整體情況。這些事件和情況可能包括宏觀經濟環境、行業和市場狀況、成本因素、總體財務績效、特定實體事件和影響報告單位的事件。

對於步驟一的定量測試，我們使用收入法來判斷我們報告單位的公平價值。在收入法下，預計的公平價值是基於預計未來現金流量，按預估市場參與者的加權平均成本率折現而得，該成本率反映了被衡量的報告單位的整體隱含風險水平。預計的未來現金流量基於我們內部投影模型，並反映管理層對報告單位的前景。關於未來現金流量和折現率的假設和估計是復雜的且常常主觀。它們可以受到各種因素的影響，包括外部因素如行業和經濟趨勢，以及內部因素如我們業務策略和內部預測的變化。我們的分析使用以下重要假設：預期未來營收增長率、利潤率和折現率。

在大部分投資股權聯營企業出售前，我們每季或在事件或情況指示帶有除臨時性損耗可能性的攤銷金額上，評估我們的權益法投資。如果我們斷定我們的權益法投資存在除臨時性損耗之外的損耗，我們將調整我們的投資攤銷金額至調整後的公平價值。

我們每季對以測量替代方案測量的權益證券進行減損指標評估，並在可觀察的價格變動發生時進行評估。測量替代方案代表成本減損後加減可觀察價格變動。每季，我們還確認這些證券仍符合按照測量替代方案進行測量的資格。證券的價值將根據可觀察價格變動的增加或減少進行調整。

應付帳款應付賬款餘額中包括了透支的記賬，這些是超過存入資金的未兌現支票。在2023年年底和2022年年底，這些金額分別總共為$1.2 百萬美元和0.4 百萬。

應計工資及相關稅款當前應計工資和相關稅款中包括銀行透支，即超出存款的支票。這些金額在2023年和2022年年底分別總計$9.6 百萬美元和67.6 發放給臨時員工的工資稅按照預計全年金額，按照每期直接工資的比例進行認列。

所得稅本公司使用負債法核算所得稅。根據此方法，對於資產和負債的稅基和財務報告金額之間的暫時性差異預期稅後資產和負債將予以承認。當延遲性所得稅資產未來實現性不及可能時，將提供評估準備金。

凱利服務公司及其子公司

附註事項：基本報表（續）

在財務報表中，當採用或預期在稅務申報中採用的不確定稅務事項，在稅務機關審查時，可以超過百分之五十的可能性維持不變的情況下，應予以承認。基本報表上記載的稅務立場，應以大於百分之五十機率能夠實現的最大利益金額進行衡量。

與所得稅相關的利息和罰款被歸類為所得稅開支。美國對全球無形低稅收入（GILTI）的稅款被視為已發生。

基於股份的薪酬公司可能向核心員工授予限制性股票獎項和單位（統稱為“限制性股票”），並授予公司的A類股票的績效獎項。公司使用授予日的市價作為限制性股票的公平價值，並使用授予日的市價減去評估期間內預期未獲得的股息的現值作為績效獎項的公平價值。獎項的價值被認定為費用，並在典型的服務期間內，以減去放棄之項目的淨值方式，在公司的綜合損益表中被止於銷售及管理開支。

每股盈利被限制流通的股票，在累積卸任前享有不可放棄的分紅派息，被視為有參與權的證券，因此被納入以兩類方法計算每股盈利。兩類方法是一種盈利分配公式，根據宣布的分紅和未分配盈利中的參與權，為每一類普通股和參與證券確定每股盈利。根據這種方法，繼續運營的收益（或淨收益）會減去宣布的分紅金額，剩餘的未分配盈利將根據每個類別的加權平均流通股份占總加權平均流通股份的比例分配給普通股和參與證券。稀釋每股盈利的計算包括未來常股在平均加權流通股份中的影響。

勞工補償在美國，該公司採用保險和自保的組合合約，在此合約下，我們有效承擔首個$xxx的風險來源，這類風險通常與單次事故相關。該公司通過利用精算方法來估計未折現的未來現金支付，從而確定將支付以滿足索賠的保留款項，其中包括對已賦存但尚未報告的索賠設定的一定金額的稅前準備。該公司委託獨立顧問精算師來確定損失發展因素和損失率，根據歷史索賠經驗和行業經驗應用這些因素於當前索賠信息，並推導出最終賠償負債的估計。1.0 該公司將採用精算方法來估計工傷索賠，確定未來未折現現金支付的預計金額，並為此做出相應的準備金設施，包括已發現但尚未報告的索賠準備金。該公司將聘請獨立諮詢精算師來確定損失發展因素和損失率，基於歷史索賠經驗和行業經驗，並應用這些因素於當前的索賠信息，以推導出最終索賠責任的估計。

在準備估計數據時，顧問精算師考慮了多個假設並在準備索賠損失預測時採用了多種廣泛接受的精算方法。當索賠超過適用的損失限額或自保保留並且有可能從現有保險政策中實現對索賠的回收時，公司將記錄從保險公司獲得的超額金額應收款項。該應收款項納入年末的預付費用和其他流動資產以及其他資產的合並資產負債表中。公司每季度評估應計並根據需要進行調整，而這些索賠的最終成本可能高於或低於已確定的應計金額。

凱利服務公司及其子公司

附註事項：基本報表（續）

2. 營業收入

按服務類型分解的營業收入

凱利有五營運部門：專業與工業（「P&I」）、科學、工程與技術（「SET」）、教育、外包及諮詢集團（「外包及諮詢」，「OCG」）和國際。除 OCG 以外，每個部門都通過人員編制服務、永久安置或基於成果的服務來提供人才。我們的 OCG 部門提供人才解決方案，包括託管服務提供商（「MSP」）、薪資流程外包（「PPO」）、招聘流程外包（「RPO」）以及人才諮詢服務。國際還在其本地市場提供 RPO 人才解決方案。

以下表格顯示我們按服務類型（以百萬美元計）分解的部門營業收入：



	截至十二月年至今
	2023		2022		2021
專業與工業
人員配備服務	$	1,029.0	$	1,228.2	$	1,402.4
永久聘用	12.9		28.9		24.7
基於結果的服務	441.2		409.1		410.3
總專業與工業	1,483.1		1,666.2		1,837.4

科學、工程和技術
人才服務	792.7		869.0		813.2
永久性安置	17.8		29.7		24.4
以結果為基礎的服務	380.3		366.7		319.2
總科學、工程與技術	1,190.8		1,265.4		1,156.8

教育
人才服務	834.9		627.8		411.5
永久性安置	7.0		8.4		5.0
總教育	841.9		636.2		416.5

外包和諮詢
人才解決方案	454.7		468.0		432.1
總外包與諮詢	454.7		468.0		432.1

國際
人力派遣服務	860.2		892.3		1,032.9
永久性聘用	21.8		22.6		21.3
人才解決方案	2.8		17.3		13.6
國際總計	884.8		932.2		1,067.8

各部門間總計	(19.6)		(2.6)		(0.9)

服務營業收入總額	$	4,835.7	$	4,965.4	$	4,909.7

凱利服務公司及其子公司

附註事項：基本報表（續）

營業收入按地理位置細分

我們的業務根據地域板塊的不同經濟和監管環境而變化。我們的P＆I和教育板塊運營在美洲地區，我們的SEt板塊運營在美洲和歐洲地區，而OCG板塊則在美洲，歐洲和亞太地區運營。國際板塊包括歐洲和墨西哥業務，這些業務包括在美洲地區。我們的俄羅斯業務已在2022年第三季度出售（請參見收購和處置註腳）。

以下表格按地域板塊分解展示我們的收入（以百萬美元計）：


	截至12月的年度數據
	2023		2022		2021
美洲
美國	$	3,555.8	$	3,671.5	$	3,513.4
加拿大	189.8		168.2		155.0
波多黎各	107.0		112.4		102.1
墨西哥	75.7		46.5		92.7

美洲地域板塊總計	3,928.3		3,998.6		3,863.2

歐洲
瑞士	224.2		222.8		222.2
法國	194.4		199.4		223.1
葡萄牙	189.4		169.5		158.2
意大利	63.9		69.3		74.2
俄羅斯	—		63.4		132.2



其他	191.8		200.3		197.1
歐洲地域板塊總計	863.7		924.7		1,007.0







亞太區總計	43.7		42.1		39.5

凱利服務公司總計	$	4,835.7	$	4,965.4	$	4,909.7

凱利服務公司及其子公司

附註事項：基本報表（續）

以下表格按地域板塊（以百萬美元為單位）呈現我們的SEt、OCG和國際板塊收入的細分：


	本年截至十二月
	2023		2022		2021
科學、工程和技術
美洲	$	1,175.2	$	1,250.3	$	1,149.3
歐洲	15.6		15.1		7.5
科學、工程和科技總計	$	1,190.8	$	1,265.4	$	1,156.8

外包和諮詢
美洲	$	375.0	$	403.3	$	369.4
歐洲	36.0		22.6		23.2
亞洲-太平洋地區	43.7		42.1		39.5
總外包與咨詢	$	454.7	$	468.0	$	432.1

國際
美洲	$	72.7	$	45.2	$	91.5
歐洲	812.1		887.0		976.3
國際總計	$	884.8	$	932.2	$	1,067.8

推遲成本

推遲履行成本，包括在合併資產負債表的預付費用和其他流動資產中，截至2023年底為$百萬，2022年底為$百萬。推延成本的攤提費用為2022年$百萬，2021年$百萬。截至2023年底，與資本化成本相關的減值損失為零。3.4 截至2023年底，推遲履行成本包括在預付費用和其他流動資產中的金額為$百萬，截至2022年底為$百萬。推延成本的攤提費用為2022年$百萬，2021年$百萬。截至2023年底，與資本化成本相關的減值損失為零。2.7 推遲履行成本的攤提費用為2022年$百萬，2021年$百萬。 2023年底，與已資本化成本相關的減值損失為零。7.7 2022年的折舊費用為 $10.12022年的推遲履行成本攤提費用為$百萬，2021年的推遲履行成本攤提費用為$百萬。截至2023年底，與已資本化成本相關的減值損失為零。20.52021年的推遲履行成本攤提費用為$百萬。截至2023年底，與已資本化成本相關的減值損失為零。

3. 信貸損失

我們與交易應收帳款有關之信用損失預備金續列，記錄於合併資產負債表中，扣除應收賬款預備金，金額如下（以百萬美元計）：


	截至12月的年度數據
	2023		2022		2021
信用損失費用：
期初餘額	$	7.7	$	9.4	$	9.8

本期提列	2.1		1.3		1.3
貨幣兌換影響	0.3		(0.2)		(0.5)
核銷	(2.1)		(2.8)		(1.2)
期末餘額	$	8.0	$	7.7	$	9.4

核销数额以回收款项净额呈现，这在2023年、2022年和2021年的年度累计中并不重要。

我們與一位客戶就有關於五年前提供的某些服務的爭議應收帳款金額進行訴訟。這筆款項在合併資產負債表中被記錄為長期應收款項中的其他資產。在2021年9月，該案件獲得了最終裁決，判決有利於客戶。因此，在2021年第三季度，我們將與此客戶的全部應收帳款餘額，包括未預先預留的300萬美元，全部註銷。0.6未預留部分被記錄在合併損益表中的銷售、一般及管理費用中。我們關於長期客戶應收款項的信用損失撥備情況的追蹤（以百萬美元為單位）如下：

凱利服務公司及其子公司

附註事項：基本報表（續）


	截至十二月年至今
	2021
信用損失費用：
期初餘額	$	10.9

當前期間的預備金	0.6

核銷	(11.5)
期末餘額	$	—

2023年或2022年没有长期客户应收款项。 2023年、2022年和2021年12月至今不存在其他应收款项的重大拨备。

4. 收購和處置

收購

在2022年第二季度，公司的全資子公司Kelly Services USA, LLC（以下簡稱"KSU"）收購了兒童治療服務公司（以下簡稱"PTS"），詳情如下。2022年第一季度，公司收購了Rocket Power Holdings LLC和Rocket Power Ops LLC（總稱"RocketPower"），詳情如下。2021年第二季度，公司收購了軟世界公司（以下簡稱"Softworld"），詳情如下。

儿科治疗服务

2022年5月2日，KSU收購了 100％的PTS會員權益，購買價格為82.1百萬美元。 PTS是一家提供並管理各種州和聯邦規定的在校治療服務的專業公司。此收購擴大了教育在教育人員市場的k-12解決方案提供，並成為進入治療服務市場的入口點。根據購買協議的條款，購買價格已根據PTS在交割日持有的現金和預估的營運資本調整進行調整，公司支付了85.7百萬美元。總考慮金額包括支付給與員工保留信用相關的1.1百萬美元的額外考慮，已記入綜合資產負債表中的應付帳款和應計負債。 2022年第三季度，公司支付了0.1百萬美元的員工保留信用，其餘的1.0百萬美元於2023年第二季度支付。截至2023年年底，沒有與額外考慮相關的尚未支付負債。總考慮如下（以百萬美元計）：


支付現金代價	$	85.7
應付額外代價	1.1
總考慮價格	$	86.8

凱利服務公司及其子公司

附註事項：基本報表（續）

截至2023年5月，對於該收購的購買價格分配已確定。以下表格概述了在收購日期（以百萬美元計）所購得的資產及承擔的負債的估計公允價值。


現金	$	0.9
交易應收帳款	10.0
預付費用及其他流動資產	1.6
淨固定資產	0.4


商譽	36.3
非有形資產	40.3

應付帳款及應計負債，流動	(2.6)

應計的工資及相關稅項，流動	(0.1)



總價，包括運營資金的調整	$	86.8

收購應收款項的公平價值代表合約價值。PTS收購中包含的資產中包括了$40.3 百萬的無形資產，其中包括$29.8 百萬客戶關係，$9.3 百萬與PTS的商標相關聯，以及$1.2 百萬用於非競爭協議。客戶關係在 15 年內無殘值攤銷，商標在 15 年內無殘值攤銷，而非競爭協議在五年後並且沒有剩餘價值。收購所產生的商譽主要來自預期通過合併業務和擴大市場潛力產生的協同效應，並且被分配給教育經營板塊（參見商譽和無形資產註釋）。所有的商譽預計可以被用於稅務目的。

PTS的營運結果包括在教育板塊中。我們截至2023年的年度綜合收入和營業收益中分別包含了 $52.3百萬和$7.7百萬，來自PTS。我們截至2022年的年度綜合收入和營業收益中分別包含了 $28.5百萬和$3.8百萬，來自PTS。對於這筆收購的合併利潤，我們並未提供綜合損益表，因為該收購對綜合損益表沒有實質影響。

火箭動力

在2022年3月7日，公司收購了公司發行和流通的RocketPower會員權益的％。 100此次購買價格為$百分之％的成交價。59.3RocketPower是美國高科技公司的RPO解決方案提供商。此次收購擴大了OCG的RPO解決方案和交付提供範圍，增強了高科技行業中的專業RPO策略和專業知識。61.8根據購買協議，購買價格根據RocketPower在結算日持有的現金和估計的工作資金調整進行了調整，公司現金支付了$百分之％的金額。1.1總對價包括$百分之％的額外對價，該對價將於2023年支付給賣方，與員工留存信用有關，並在2023年第二季度結清，且無剩餘債務。0.6總對價還包括有條件對價，初始估計公允價值為$百分之％，與協議條款相符的特定財務指標達到時，最大現金支付金額為$百分之％。31.8應用了Black Scholes模型來確定該對價的初始公允價值，有關後續重新評估的信息請參見公平價值計量節。總對價如下（以百萬美元為單位）：


支付現金代價	$	61.8
應付額外代價	1.1
條件付款	0.6
總考慮價格	$	63.5

凱利服務公司及其子公司

附註事項：基本報表（續）

截至2023年第一季度結束時，此次收購的購買價格分配已經最終確定。以下表格概述了在收購日期（以百萬美元計）所購得的資產及承擔的負債的估計公允價值。


現金	$	3.5
交易應收帳款	6.9
預付費用及其他流動資產	1.8
淨固定資產	0.1


商譽	41.0
非有形資產	15.8

應付帳款及應計負債，流動	(2.9)

應計的工資及相關稅項，流動	(1.5)

其他長期負債	(1.2)

總價，包括運營資金的調整	$	63.5

所收購應收款項的公允價值代表合約價值。RocketPower交易中所購買的資產中包含了$的無形資產。其中，客戶關係有$的折舊，RocketPower的商標有$的折舊，而競爭協議有$的折舊。客戶關係在年限內按比例攤提，無剩餘價值；商標在年限內按比例攤提，無剩餘價值；競爭協議在年限內按比例攤提。15.8購買RocketPower公司時，所購買的無形資產有$，其中包括了$的客戶關係、$的商標名稱以及$的競爭協議。客戶關係會在年限內按比例攤提，無剩餘價值；商標名稱會在年限內按比例攤提，無剩餘價值；競爭協議會在年限內按比例攤提。7.5RocketPower交易中所購買的資產中，包含了$的無形資產。其中$是客戶關係，$是RocketPower的商標，而$是競爭協議。客戶關係會在年限內按比例攤提，無剩餘價值；商標會在年限內按比例攤提，無剩餘價值；競爭協議會在年限內按比例攤提。6.6RocketPower交易中所購買的資產中，包含了$的無形資產。其中$是客戶關係，$是RocketPower的商標，而$是競爭協議。客戶關係會在年限內按比例攤提，無剩餘價值；商標會在年限內按比例攤提，無剩餘價值；競爭協議會在年限內按比例攤提。1.7所購買的RocketPower公司的資產中，包括了$的無形資產。其中$是客戶關係，$是RocketPower的商標，而$是競爭協議。客戶關係會在年限內按比例攤提，無剩餘價值；商標會在年限內按比例攤提，無剩餘價值；競爭協議會在年限內按比例攤提。三年所購買的RocketPower公司的資產中，包括了$的無形資產。其中$是客戶關係，$是RocketPower的商標，而$是競爭協議。客戶關係會在年限內按比例攤提，無剩餘價值；商標會在年限內按比例攤提，無剩餘價值；競爭協議會在年限內按比例攤提。 10 所購買的RocketPower公司的資產中，包括了$的無形資產。其中$是客戶關係，$是RocketPower的商標，而$是競爭協議。客戶關係會在年限內按比例攤提，無剩餘價值；商標會在年限內按比例攤提，無剩餘價值；競爭協議會在年限內按比例攤提。六年資產組合不具有剩餘價值。由收購產生的商譽主要歸因於合併運營和擴大市場潛力所帶來的預期協同效應，並被劃歸為OCG營運部門。預計將有資本利益金額適用於稅務目的的商譽約為$27.32022年第三季度和第四季度，市場條件變動觸發了長期資產和商譽的臨時減值測試，導致公司記錄了一筆$41.0減損費用（請參閱商譽和無形資產附註）為$

火箭電力的營運結果包括在 OCG 部門中。截至 2023 年度的合併營業收入和收益包括 $7.1百萬，損失美元5.3數百萬，分別來自火箭電源。截至 2022 年度的合併營業收入和收益包括 $24.3百萬，損失美元43.5百萬，其中包括 $41.0「火箭電力」分別提供的百萬商譽減值費用。由於收購對合併收益表沒有任何重大影響，因此未呈報此次收購的經營業績表。

軟世界

在2021年4月5日，公司收購了 100%的Softworld股份，購價為 215.0百萬美元。Softworld是一家領先的科技人力資源公司，為金融服務、生命科學、航空航天、軍工股、零售和IT咨詢等多個終端市場提供服務。本次收購旨在擴大我們在科技領域的能力、規模和解決方案。根據購買協議的條款，購買價格已根據Softworld在交割日持有的現金和預估的工作資本調整進行調整，公司支付了 220.4百萬美元。總考慮金額包括支付給與員工保留信用相關的2.6百萬美元現金作為第四季度給賣方的額外考慮。 2021年第三季度，公司因買後根據工作資本進行了調整，收到了 6.0百萬美元。總考慮金額如下（以百萬美元為單位）：


支付現金代價	$	220.4
應付額外代價	2.6
網絡運作資本調整	(6.0)
總考慮價格	$	217.0

截至2022年第一季結束，對此收購的購買價格分配已經最終確定。

凱利服務公司及其子公司

附註事項：基本報表（續）

以下表格概述了在收購日期（以百萬美元計）所購得的資產及承擔的負債的估計公允價值。


現金	$	1.4
交易應收帳款	21.6
預付費用及其他流動資產	3.3
淨固定資產	1.2
營運租賃權使用資產	7.6
非流動遞延稅款	5.9
商譽	111.3
非有形資產	79.4
其他非流動資產	1.2
應付帳款及應計負債，流動	(2.5)
營運租賃負債，流動	(1.3)
應計的工資及相關稅項，流動	(4.6)
當前收入和其他稅款	(1.2)
營業租賃負債，非流動	(6.3)
總價，包括運營資金的調整	$	217.0

收購應收賬款的公允價值代表合同價值。在 Softworld 收購中，購買的資產中包括 1000 萬美元的無形資產，其中 1000 萬美元與 Softworld 的商標有關，1000 萬美元用於非競爭協議。客戶關係和商標在 5 年內按地償還，沒有剩餘價值，而非競爭協議在 5 年內按地償還，沒有剩餘價值。從收購中產生的商譽主要歸因於擴大的市場潛力和預期的營業收入協同效應，並分配給 SEt 營運板塊（請參閱商譽註解）。所有商譽預計可以用於稅務目的扣除。79.4收購中有關無形資產 1000 萬美元，其中包括 Softworld 的商標 1000 萬美元，以及 1000 萬美元的非競爭協議。客戶關係和商標在 5 年內按地償還，沒有剩餘價值，而非競爭協議在 5 年內按地償還，沒有剩餘價值。收購產生的商譽主要歸因於擴大的市場潛力和預期的營業收入協同效應，並指定給 SEt 營運板塊（見商譽註解）。所有商譽預計可以用於稅務目的扣除。54.9 百萬客戶關係，$23.1收購中包括的資產中有 1000 萬美元的無形資產，其中 1000 萬美元與 Softworld 的商標有關，以及 1000 萬美元的非競爭協議。客戶關係和商標在 5 年內按地償還，沒有剩餘價值，而非競爭協議在 5 年內按地償還，沒有剩餘價值。從收購中產生的商譽主要歸因於擴大的市場潛力和預期的營業收入協同效應，並指定給 SEt 營運板塊（見商譽註解）。所有商譽預計可以用於稅務目的扣除。1.4客戶關係和商標在 5 年內按地償還，沒有剩餘價值，而非競爭協議在 5 年內按地償還，沒有剩餘價值。 10 非競爭協議在 5 年內按地償還，沒有剩餘價值。五年後從收購中產生的商譽主要歸因於擴大的市場潛力和預期的營業收入協同效應，並分配給 SEt 營運板塊（請參閱商譽註解）。所有商譽預計可以用於稅務目的扣除。

在2021年第三季度，公司根據收購Softworld的交易所購買的旨在連接收購的陳述和保證保險政策，提交了一項索賠，超出保單限額。索賠主張在收購交易結束之前的時間段內，Softworld的賣方渎職違反了購買協議中的某些陳述和保證，造成損害。在2021年第四季度，公司與保險公司達成了一項共識，獲得了$ million的賠償金額。該款項完全記錄在合並損益表的保險理賠收益中，並包含在合並現金流量表的投資活動現金流量中。19.0該款項被完全記錄在合並損益表的保險理賠收益中，並包含在合並現金流量表的投資活動現金流量中。

Softworld的營業收入和淨收益已納入SEt部門。截至2021年，我們的合併營業收入和淨收益分別包括了Softworld的1000萬美元。98.0百萬和$4.7我們於2021年收購了Softworld，因此我們的第一季度業績並不包括任何來自Softworld的營業收入或收益。

附帶說明資訊

以下未經審計的虛擬資訊呈現了如果Softworld收購在2019年12月30日完成的營運結果摘要（以百萬美元計）：


	截至十二月年至今
		2021
過渡期收入		$	4,940.9
過渡期淨收益		$	157.7

2021年度的財務預測結果反映了無形資產的攤銷金額為$ 萬/季度，以及相應的稅項。所呈現的未經審計的財務預測信息僅供比較之用，不一定2.0具有法律效力。

凱利服務公司及其子公司

附註事項：基本報表（續）

這不是對未來營運結果的預示，也不一定能反映出在假設日期上進行收購後的營運業績。

處理

2022年7月20日，公司完成了出售其俄羅斯業務（“處置集團”），該業務屬於公司的國際營運部門。公司收到現金收益$7.4百萬，少於出售中處置的現金，導致在合併現金流量表中的投資現金流出$6.0百萬購買。處置集團在我們2022年第二季結束之時已被報告為待售狀態，伴隨此交易的$18.5百萬減值費用。本次出售的總損失為$18.7百萬，其中包括2022年第三季的交易額外損失$0.2百萬，這將記錄在合併收益表的處置損失中。處置損失包括$1.4百萬。

處置的部門未符合作為停業單位分類的要求，因為出售對公司營運沒有重大影響，並不代表公司策略的策略轉變。我們截至2022年和2021年的合併營業收入分別包括$63.4百萬和 $132.2百萬，分別來自俄羅斯業務，而我們截至2022年和2021年的合並稅前收益分別包括 $1.4百萬和$3.2百萬，分別來自俄羅斯業務。

被出售的主要資產和負債類別如下（以百萬美元為單位）：


資產出售
現金及約當現金	$	13.4
交易應收帳款，扣除折讓後淨額	22.8
預付費用及其他流動資產	0.7
物業及設備，扣除折舊後淨值	0.7

递延税	0.4
其他資產	0.3
資產出售	38.3

負債被剥离
應付款及應計費用	(0.6)

應計薪資及相關稅金	(7.3)
所得稅及其他稅項	(5.7)
負債被剥离	(13.6)

已处置的资产组合净值	$	24.7

5. 投資巨人控股

在2022年2月之前，本公司透過子公司Kelly Services Japan, Inc.在Persol Holdings Co., Ltd.（以下簡稱"Persol Holdings"）的普通股中持有以日元計價的投資。 100Persol Holdings是Persol Asia Pacific Pte. Ltd.的%股東，後者是本公司合資企業伙伴，共同擁有PersolKelly Pte. Ltd.（以下簡稱"JV"）。2022年2月，本公司董事會批准了一系列交易，結束了與Persol Holdings的交叉持股協議。

2022年2月14日，公司回購了 1,576,169 A類和 1,475 B類普通股，由Persol Holdings持有，金額為27.2百萬美元。回購價格基於交易前五個工作日的平均收盤價。股份後來被注銷，並恢復為已授權但未發行的狀態。根據公司政策，用來回購股份的金額超出了每股面值的25.6百萬美元，這部分金額記入了在股份養老時的合併資產負債表中的業務投資收益。

凱利服務公司及其子公司

附註事項：基本報表（續）

在2022年2月15日，凱利服務日本公司以公開市場交易的方式出售了Persol Holdings普優控股的普通股投資，獲得了$百萬的收益，扣除交易費用。由於我們在Persol Holdings普優控股具有非控制股權的投資，所以根據東京證券交易所上Persol Holdings普優控股的報價市價，將該投資的公平價值記錄在交易當日（見公平價值計量註腳）。2022年第一季度的$百萬虧損在Persol Holdings普優控股的投資收益（虧損）中記錄了到交易當日的公平價值變動損失的$百萬和當日售出時的市價折價和交易成本的$百萬。2021年結束時對Persol Holdings普優控股的投資收益中記錄了$百萬的投資收益。196.9 百萬，扣除交易費用後。由於我們對Persol Holdings普優控股的投資是非控制性股權，所以根據東京證券交易所上Persol Holdings普優控股的報價市價，將該投資記錄在交易日期之前（請參見公平價值計量註）。2022年第一季度的淨虧損為$百萬，其中包括與交易日期之前的公平價值變動相關的虧損$百萬和交易日期上的市價折價以及交易成本$百萬。2021年結束時，Persol Holdings普優控股的投資收益中記錄了$百萬的投資收益。67.2 百萬錄得於2022年第一季在投資Persol Holdings普優控股的虧損（收益）中，包括了與交易日期前的公平價值變動相關的虧損$百萬和市價折價及交易費用$百萬。2021年結束時的投資收益在Persol Holdings普優控股的虧損（收益）中，記錄了$百萬的投資收益。52.4 百萬，用於虧損與交易日期之前的公平價值變動相關的虧損和交易日期上的市價折價及交易費用。14.8及交易成本$百萬。121.8年結束時Persol Holdings普優控股的投資收益中，記錄了$百萬的投資收益。

在上述交易之後，公司開始了凱利服務日本有限公司的清算程序，該公司被認為已在2022年第一季度結束時實質清算。因此，公司在2022年第一季度承認了一筆XXX百萬美元的累計換算損失，該損失記錄在合併損益表中的子公司貨幣換算損失中。公司還在2022年第一季度認識了與凱利服務日本有限公司持有的美元計價現金等價物相關的XXX百萬美元外匯收益，該收益記錄在合併損益表中的其他收入（費用），淨額中。凱利服務日本有限公司的清算在2022年第四季度完成。20.4發生上述交易後，公司在2022年第一季度承認了一筆XXX百萬美元的累計換算調整損失，該損失記錄在合併損益表中的子公司貨幣換算損失中。此外，公司在2022年第一季度還認識了一筆與凱利服務日本有限公司持有的美元計價現金等價物相關的XXX百萬美元外匯收益，該收益記錄在合併損益表中的其他收入（費用），淨額中。凱利服務日本有限公司的清算在2022年第四季度完成。5.5與凱利服務日本有限公司持有的Persol Holdings股份出售後且在2022年第一季度向公司支付股息之前，公司亦認識了一筆XXX百萬美元的外匯收益，該收益記錄在合併損益表中的其他收入（費用），淨額中。

6. PersolKelly Pte. Ltd.的投資。

在 2022 年 2 月之前，該公司擁有 49合營公司的百分比擁有權（請參閱上文對 Persol Holdings 的投資註腳註），這是一家經營的人員編制服務業務十亞太地區的地理位置。2022 年 2 月 14 日，公司簽訂出售協議 95本公司合資公司股份佔 Persol 亞太股份有限公司的百分比有限公司 2022 年 3 月 1 日，公司收到現金收益為 $119.5百萬。出售股份的帳面價值為 $117.6百萬。此外，該公司還有 $1.9累計其他綜合收益的百萬元，代表本公司在該合營公司其他綜合收入的時間內與出售後實現的股份有關的部分，抵消了 $1.9所得款項超過帳面價值的百萬利潤。

公司對其在合資企業的持股利益的經營業績採用權益法在季末延後一季計算，並在合併損益表的聯屬公司股權中報告，直至出售之日。該金額在2022年第一季度為收益$0.8，代表出售之日之前的結果。

出售後，該公司在合資企業中擁有％的持股比例，並停止使用股權法會計。其餘投資作為股權投資記入該公司的合併資產負債表中，截至2023年年末和2022年年末，該股權投資總額為$ 2.5 百萬。6.4資產中的其他項目。

7. 公平價值評估

由於這些資產與負債的短期到期日，交易性應收帳款、短期借款、應付帳款、應計負債和應計工資及相關稅款近似於其公平價值。

資產和負債的公允價值以重複的方式衡量

下表展示了按公允價值計量的資產和負債，截至2023年底和2022年底，按公允價值層次水平在合併資產負債表中的情況，詳細說明如下。

一級衡量包括相同資產或負債在活躍市場上未經調整的報價價格。二級衡量包括在非活躍市場上的報價價格或是模型輸入，這些模型輸入明顯可直接或間接地觀察到以及在資產或負債的整個期限內。三級衡量包括重要的無法觀察的輸入。在2023年或2022年沒有在一級、二級和三級資產或負債之間轉移。

凱利服務公司及其子公司

附註事項：基本報表（續）


	截至2023年年底，以重复基础计量的公允值
描述	總計		一級		二級		等級 3
	(以百萬美元為單位)
貨幣市場基金	$	42.5	$	42.5	$	—	$	—

公允價值的全部資產	$	42.5	$	42.5	$	—	$	—

巴西賠償	$	(3.0)	$	—	$	—	$	(3.0)
外幣遠期合約淨額	(3.6)		—		(3.6)		—


公平價值的總負債	$	(6.6)	$	—	$	(3.6)	$	(3.0)


	截至2022年年底，以循環性基礎進行的公平價值衡量
描述	總計		一級		二級		等級 3
	(以百萬美元為單位)
貨幣市場基金	$	108.3	$	108.3	$	—	$	—

公允價值的全部資產	$	108.3	$	108.3	$	—	$	—

巴西賠償	$	(3.4)	$	—	$	—	$	(3.4)
Greenwood/Asher業績獎金	(3.3)		—		—		(3.3)

公平價值的總負債	$	(6.7)	$	—	$	—	$	(6.7)

貨幣市場基金代表持有政府證券的貨幣市場基金投資，截至2022年年底，有$百萬被限制使用並計入財務報表中的其他資產。被限制使用的貨幣市場基金佔我們限制性現金餘額的大部分，並代表了必須保持的現金餘額，用於資助加利福尼亞州的殘疾理賠。截至2023年年底和2022年年底的其他貨幣市場基金計入財務報表中的現金及等價物資產。貨幣市場基金的估值是基於相應期末的市場報價。8.0 截至2023年底，推遲履行成本包括在預付費用和其他流動資產中的金額為$百萬，截至2022年底為$百萬。推延成本的攤提費用為2022年$百萬，2021年$百萬。截至2023年底，與資本化成本相關的減值損失為零。6.5 截至2022年年底，有$百萬被限制使用並計入財務報表中的其他資產。被限制使用的貨幣市場基金佔我們限制性現金餘額的大部分，並代表了必須保持的現金餘額，用於資助加利福尼亞州的殘疾理賠。截至2023年年底和2022年年底的其他貨幣市場基金計入財務報表中的現金及等價物資產。貨幣市場基金的估值是基於相應期末的市場報價。

截至2023年年底，公司的賠償責任總額為$3.0百萬美元，而其他公司的應付帳款和應計負債為$0.1百萬美元，而其他長期負債為$2.9百萬美元，而截至2022年年底的帳款和應計負債為$3.4 百萬美元，而其他長期負債為$0.3 百萬美元，此數字反映出集團賣掉巴西業務時的資產負債表。公司同意在交易中向買家提供賠償，用於賠償購買後六年內因特定事件或情況而產生的損失和費用。公司提供的賠償責任總額不超過美元3.1 百萬美元。賠償責任的估值是基於以加權平均資本成本折現的加權平均現金流量的概率加權現金流折現方法進行的。該估值代表公平價值，被認為是屬於3級負債，並且正在定期衡量中。公司已支付了$8.8 百萬美元。0.4在2023年第二季度，公司支付300萬美元以解決各種賠償請求。此外，在2023年期間，公司在綜合損益表的其他收入（費用），應支付利益方面，增加了1000萬美元。0.3此外，2023年期間，公司在綜合損益表的其他收入（費用），應支付利益方面，對匯率波動相關的賠償負債增加了1000萬美元。

在2023年11月2日，公司與一家名為€的外幣遠期合約即將到期，該合約的名義金額為百萬。該合約旨在管理與我們EMEA人員配置業務的銷售相關的外匯風險，該業務於2024年1月2日完成。該合約未被指定為避險工具，因此其按市場價值計算並認列在損益表中的公平價值變動。公司的外幣遠期合約是基於可觀察的輸入（例如外幣兌換匯率）進行估值，被視為2級負債。公司在2023年結束時的未實現損失中，將未實現的遠期合約損失記錄為美元百萬。截至2023年年末，公司在合併資產負債表中的應付賬款及應計負債中記錄了與遠期合約相關的淨負債美元百萬。90.0該公司於2023年完成了與EMEA人員配置業務銷售相關的外幣風險的管理。為此，該公司在2023年底與一家名為€的外幣遠期合約訂立了一項名義金額為百萬的合約，該合約將在2024年1月底到期。這個合約並非被指定為對沖工具，所以它是按市價計價的，公平價值的變動在綜合損益表中認列。公司的外幣遠期合約的估值是根據可觀察的輸入，例如外幣兌換匯率進行的，屬於2級負債。公司在2023財年結算中未實現的遠期合約損失為百萬美元。截至2023年年底，公司在資產負債表中的應付賬款及應計負債中記錄了與遠期合約相關的淨負債百萬美元。3.62023財年，公司在綜合損益表的未實現遠期合約損失中記錄了100萬美元的損失。截至2023年年末，公司在應付賬款及應計負債的合併資產負債表上記錄了與該遠期合約相關的淨負債100萬美元。3.6截至2023年年末，公司在合併資產負債表的應付賬款及應計負債中記錄了與遠期合約相關的淨負債100萬美元。

公司記錄了與2020年收購Greenwood/Asher相關的待支付負債，在合並資產負債表的應付賬款和應計負債中尚有負債約$3.3百萬在2022年年底，該負債是以Black Scholes模型建立的初始估值，代表公正價值，被視為是第3級負債，在2023年第一季度，公司支付了剩餘的待支付負債，總計$3.3百萬，代表

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附註事項：基本報表（續）

第二年度累積的部分。在合併現金流量報表中，$1.4該筆款項的百萬元表示為融資活動，代表了預付累積金的初始公平價值，其餘部分則透過營運活動。有沒有截至 2023 年底的剩餘逾期損失責任。在 2022 年第一季度，公司支付了年度的一部分，總額為 $2.3 百萬。在合併現金流量報表中，$0.7 百萬元反映為融資活動，代表逾期的初期公平價值，其餘部分則透過營運活動。2022 年期間，公司重新評估了逾期負債的價值，並確定有必要記錄負債增加 $1.0 百萬。

該公司記錄了與2022年收購RocketPower相關的初始盈餘回購負債，總計$0.6 百萬，其中$0.5 百萬為應付帳款和應計負債，$0.1 百萬為其他長期負債，截至2022年第二季末的合併資產負債表（見收購和處分附註）。盈餘回購負債的初始評估是使用Black Scholes模型建立的，代表公允價值，被視為3級負債。在2022年第三季，我們重新評估了價值，確定公平價值為零級。根據2023年終評估結果，該值未發生變化，截至2023年結束時不存在相關負債。無

公司在財務報表中，將與2020年收購Insight相關的盈餘支付負債記錄為應付款項和應計負債，總額為美元。1.7 2020年底，公司使用蒙特卡羅模擬了該盈餘支付負債的估值，並代表其公平價值，並被視為3級資產負債。2021年，公司在合併損益表的營銷及管理費用中承認了與盈餘支付負債相關的支出，總額為美元。0.1 2021年第三季，公司支付了盈餘支付負債的總額，總額為美元。1.8 Cash and cash equivalents held by this joint venture as of June 30, 2024 were $ million.

沒有容易確定公允價值的股票投資

2022年3月1日，公司出售了對合資企業（參見Investment in PersolKelly Pte. Ltd. footnote）的大部分投資，剩餘的 2.5％的利益現在採用權益投資的測量替代方案，該測量替代方案代表成本，減損後的值，再加上或減去可觀察的價格變動。JV股份的出售代表了一筆需要公司根據股票購買價格計算當前公允價值的可觀察交易，其結果調整並不重大。投資金額截至2023年年底為$6.4 百萬美元，代表截至目前的總成本再加上可觀察的價格變動。

到2021年4月之前，公司對Business Talent Group, LLC進行了少數投資，並將其列入合併資產負債表中的其他資產。此投資使用上述所述對於沒有容易確定的公允價值的股權投資的度量替代方法進行度量。在2021年第二季度，BTG簽訂了一項合併協議，導致所有公司持有的BTG股份在合併獲得批准後自動撤銷，並收到了$數位的現金，這與BTG投資的攜帶金額和購買價格相等。5.0百萬美元等於BTG投資的攜帶金額和購買價格。

在2021年3月之前，公司對Kenzie Academy Inc.進行了少數投資，該投資已包括在合併資產負債表中的其他資產中。該投資也是使用了上述所描述沒有明確公允價值的權益投資的計量選擇。 2021年3月8日，Kenzie進行了一筆交易來賣出其資產。截至售出日期，該投資的攜帶金額為$1.4百萬，代表總成本加至今可觀察到的價格變動。在2021年第一季度，由於銷售和損失，該資產已被減記，損失金額為$1.4 百萬，記錄在合併損益表中的其他收入（費用），淨額。

非經常性基礎計價的資產按公允價值計量

2023年第四季，我們進行了年度商譽減損測試，其中包括對Softworld和PTS報告單元的第一步定量測試。通過定量評估，我們判斷Softworld和PTS報告單元的估計公平價值超過其攜帶價值。此外，我們對教育報表單元進行了第零步定性分析，以判斷是否需要進行進一步的定量分析，並得出結論認為不需要進行第一步定量分析。通過定量和定性評估，公司判定截至2023年年底，與這些報告單元相關的商譽未受損。

2022年期間，RocketPower專注的高科技行業板塊的客戶減少或取消了他們的全職招聘，從而減少對RocketPower服務的需求，並且一直存在的經濟不確定性在短期內更廣泛地影響了RPO需求的增長。因此，市場環境變化引發了需要對截至2022年第三季度的長壽命資產和商譽進行臨時減值測試的事件。2022年第四季度高科技行業板塊的裁員持續進行，顯示招聘活動普遍減少，並且預計將持續至2023年大部分時間，直接影響了RocketPower和對RocketPower的需求。

凱利服務公司及其子公司

附註事項：基本報表（續）

該垂直領域的服務。市場條件的變化導致另一個觸發事件，要求在2022年年底進行長期資產和商譽的暫時減值測試。

我們對RocketPower進行了長期資產可回收性測試，並確定未折現的未來現金流量超過資產組合的帳面金額，在2022年第三季底和年底可以收回。我們對RocketPower的商譽進行了臨時第一步的定量測試，確定報告單位的估計公允價值在2022年第三季底和年底不再超過帳面價值。根據我們臨時商譽減損測試的結果，我們在2022年第三季記錄了1,000萬美元的商譽減損費用。30.7 2022年第三季，我們記錄了1,000萬美元的商譽減損費用，並在2022年第四季記錄了額外的1,000萬美元商譽減損費用，以便在年結時注銷RocketPower的商譽餘額，總商譽減損費用為2,000萬美元，截至2022年年底（參見商譽和無形資產註腳）。10.3 2022年第三季，我們記錄了1,000萬美元的商譽減損費用，並在2022年第四季記錄了額外的1,000萬美元商譽減損費用，以便在年結時注銷RocketPower的商譽餘額，總商譽減損費用為2,000萬美元，截至2022年年底（參見商譽和無形資產註腳）。41.0 2022年第三季，我們記錄了1,000萬美元的商譽減損費用，並在2022年第四季記錄了額外的1,000萬美元商譽減損費用，以便在年結時注銷RocketPower的商譽餘額，總商譽減損費用為2,000萬美元，截至2022年年底（參見商譽和無形資產註腳）。

8. 重組和轉型活動

2023年行動

2023年第一季，公司進行了重組行動，以進一步節約成本，以應對目前的需求水平，並在當地市場更好地利用機會重新定位我們的P&I人員業務。2023年第一季所產生的重組成本總計為$xxx萬，包括離職費$xxx萬以及租借終止及其他費用$xxx萬，全部計入綜合損益表中的銷售、總務及行政費用（"SG&A"）中。5.73500萬美元4.6轉讓費用總計為$xxx萬，租借終止及其他費用總計為$xxx萬，全部記入綜合損益表中的銷售、總務及行政費用（"SG&A"）中。1.1轉讓費用總計為$xxx萬，租借終止及其他費用總計為$xxx萬，全部記入綜合損益表中的銷售、總務及行政費用（"SG&A"）中。

在2023年第二季，公司宣布了一項全面的轉型倡議，其中包括將進一步精簡公司的營運模式，以提高組織的效率和效益。與這些轉型活動相關的總成本轉型活動 2023年的轉型活動總成本為$32.2 百萬美元。轉型活動包括用外部顧問執行轉型倡議的成本$17.7 百萬美元，安置費用$11.6 百萬美元，與未使用的辦公空間租賃相關的資產減損費$2.4 百萬美元，以及租賃終止費$0.5 百萬美元。與未使用的辦公空間租賃相關的資產減損費已記錄在合併損益表中的資產減損費中。而執行成本、安置費用和租賃終止費用已詳細記錄在合併損益表中的銷售、一般和行政費用中。

2024年第一季度（見待售腳註）我們EMEA人員配置業務的銷售額外產生了一筆與銷售直接相關的資遣費用，計入利息部分列入採購總表中的銷售費用。3.12023年第四季度為銷售所產生的獨立相關資遣費用，在利潤聲明的SG&A費用中記錄並列於下表中。

2023年所承擔的重組和轉型成本詳如下（以百萬美元計）：


	解聘成本		租約終止成本、轉型及其他		總計
專業與工業	$	6.0	$	0.7	$	6.7
科學、工程和技術	1.3		0.3		1.6
教育	1.0		—		1.0
外包和諮詢	3.0		—		3.0
國際	3.3		—		3.3
公司股份	4.7		18.3		23.0
總計	$	19.3	$	19.3	$	38.6

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附註事項：基本報表（續）

2022 行動

在2022年第一季度，公司采取了旨在提高效率的重组行动。 2022年发生的重组成本总计为$，全部记录在合并利润表的销售及行政费用中，详见下文（以百万美元为单位）：1.7 百万美元），全部记录在合并利润表的销售及行政费用中，详见下文（以百万美元为单位）：


	遣散費用		租賃終止費用		總計
專業及工業	$	0.1	$	0.2	$	0.3

教育	0.4		—		0.4
外包及諮詢	0.2		—		0.2

企業	0.8		—		0.8
總計	$	1.5	$	0.2	$	1.7

2021 年行動

2021年第四季，公司開始了一系列的成本管理行動，旨在提高對我們營運部門提供中央支持的企業功能的運營效率。這些行動旨在將支出與目前對頂線增長的預期相對應。

2021年的重组成本总计为$ million，全部记录在合并利润表中的销售管理费用中，具体细节如下（以美元百万计）：4.0 百万美元，并完全记录在合并利润表的销售管理费用中，具体如下（以百万美元为单位）：


	解聘成本
國際	$	1.2
公司股份	2.8
總計	$	4.0

應計摘要

詳情如下 (以百萬美元計)：全球貨幣調整平衡表應計事項下，包括應付薪酬及相關稅款、應付帳款和應計負債於綜合平衡表中。


截至2021年年底的餘額	$	2.9
應計費用	1.7
現金支付的減少	(4.0)
應計調整	(0.3)
截至2022年年底的餘額	0.3
應計費用	40.6
現金支付的減少	(23.8)

應計調整	(2.0)
截至2023年年末的餘額	$	15.1

到2023年年底時，剩餘的餘額為美元，主要代表執行轉型計劃和解聘成本，其中大部分預計在2024年二季度末支付。不預計進行重大調整。15.1到2023年年底時，剩餘的餘額為百萬美元，主要代表執行轉型計劃和解聘成本，其中大部分預計在2024年二季度末支付。不預計進行重大調整。

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附註事項：基本報表（續）

9. 商譽和無形資產

商譽

資本優渥度的變動數額將包含在以下表格中（單位：百萬美元）：


	截至2022年年底		商譽增值		資產減損調整		截至2023年年底
科學、工程和技術	$	111.3	$	—	$	—	$	111.3
教育	39.8		—		—		39.8
外包和諮詢	—		—		—		—
總計	$	151.1	$	—	$	—	$	151.1


	截至2021年年底		資產商譽的增加		減值調整		截至2022年年底
科學、工程和技術	$	111.3	$	—	$	—	$	111.3
教育	3.5		36.3		—		39.8
外包和諮詢	—		41.0		(41.0)		—
總計	$	114.8	$	77.3	$	(41.0)	$	151.1

2022年第一季度收購RocketPower所產生的商譽被分配給OCG報告段和RocketPower被視為獨立報告單位。2022年第二季度收購PTS所產生的商譽被分配給教育報告段和PTS被視為獨立報告單位。2021年第二季度收購Softworld所產生的商譽被分配給SEt報告段並視Softworld為獨立報告單位。（有關每項收購的詳細信息，請參見上方2022表中的商譽增加欄位和收購和處分註解。）

公司每年在第四季度進行全年商譽減損測試，并定期評估當發生事件或情況更可能導致減損發生時。我們還對我們的長期資產進行季度性的定性評估，包括淨物業和設備和確定有限無形資產，以判斷是否事件或情況的變化表明一項資產的攜帶金額可能無法回收。

2023商譽減損評估

在2023年第四季，我們進行了年度商譽減值測試，其中包括對Softworld和PTS報告單位進行第一步量化測試。根據量化評估的結果，我們確定了Softworld和PTS報告單位的估計公正價值超過其攜帶價值。此外，我們還對教育報告單位進行了零步驟定性分析，以判斷是否需要進一步的量化分析，結果得出不需要進行第一步量化分析。根據量化和定性評估的結果，公司確定與這些報告單位相關的商譽未受損。Softworld報告單位的估計公正價值超過攜帶價值不足。 10如果未來的營業收入和利潤率未達到目標，或者如果我們無法控制的市場因素發生顯著變化，包括折現率和其他市場因素，那麼Softworld報告單位的商譽可能在未來受到損害，從而導致商譽減值費用。

2022年商譽減損

在行業板塊中，RocketPower專門從事高科技行業的客戶在2022年第三季度減少或取消了全職招聘，減少了對RocketPower服務的需求，並且持續的經濟不確定性在短期內對RPO的需求增長產生了更廣泛的影響。這些市場條件的變化因此導致了一個觸發事件，需要對無形長期資產和商譽進行臨時減值測試。RocketPower擁有確定存續期的無形資產，包括商標、客戶關係和非競爭協議，這些資產按照其預計使用壽命進行攤銷。我們為RocketPower進行了無形存續期資產可回收性測試，確定未折現的未來現金流量超過資產組合的攜帶金額，並且可回收。我們進行了一個

凱利服務公司及其子公司

附註事項：基本報表（續）

中途的第一個定量測試步驟顯示RocketPower的商譽估計公允價值不再超過攜帶價值。根據2022年第三季度期末的中途商譽減損測試結果，我們記錄了一筆商譽減損費用$。30.7百萬來寫消除RocketPower部分商譽，截至2022年第三季度期末OCG報告階段仍有百萬商譽。10.3百萬仍有商譽留在2022年第三季度期末OCG報告階段。

2022年第四季，我們進行了年度商譽減損測試，其中包括對Softworld和PTS報告單位進行的第一步量化測試。根據量化評估的結果，我們判斷Softworld和PTS報告單位的預估公允價值超過其攜帶價值。此外，我們對Education和RocketPower報告單位進行了零步驟的定性分析，以判斷是否需要進一步的量化分析，並得出當時不需要進行第一步量化分析的結論。根據量化和定性評估結果，公司當時確定與這些報告單位相關的商譽並未受到損害。

我們在進行年度商譽測試後，高科技行業板塊的職位裁撤持續進行，表明招聘的大幅減少可能並且預計將持續到2023年大部分時間，直接影響著RocketPower及其在該行業的服務需求。這些市場條件的變化導致了一個觸發事件，需要對長期資產和商譽進行另一次中期減值測試，該測試於2022年年底進行。我們對RocketPower進行了長期資產可回收測試，確定未折現的未來現金流量超過了資產群組的攜帶金額並且可以回收。我們對RocketPower的商譽進行了中期步驟一定量測試，確定報告單位的估計公允價值不再超過帶有金額。基於我們在2022年年底進行的中期商譽減損測試的結果，我們記錄了額外的商譽減損費用為$10.3百萬，在2022年第四季度將RocketPower剩餘商譽支付的餘額核銷，總共的商譽減損費用為$41.0百萬，截至2022年年底（請參閱上述2022年表格中的減損調整欄）。

無形資產

無形資產，排除已全數攤銷的無形資產，均列於我們的綜合資產負債表中的其他資產部分，具體包括以下內容（以百萬美元計）：


		2023						2022
	有用壽命	毛餘額		減：累計攤銷		淨值		毛餘額		減：累計攤銷		淨值
客戶關係	10-15年	$	141.1	$	47.7	$	93.4	$	141.1	$	32.9	$	108.2

商標名稱	10-15年	51.6		12.8		38.8		51.7		8.3		43.4
非競爭協議	5年	4.3		1.7		2.6		6.0		2.2		3.8
商標	10年	4.8		1.9		2.9		4.8		1.5		3.3
總計		$	201.8	$	64.1	$	137.7	$	203.6	$	44.9	$	158.7

無形資產攤銷費用包含在綜合損益表的銷售及管理費用中，金額為$20.9 百萬和19.4 百萬美元和13.0 現金流入額同樣出色，達到1,300萬美元。 2023年、2022年和2021年，分別為$。攤銷費用將分別為$百萬。20.6百萬，2025年為$百萬，2026年為$18.5百萬。17.92026年為600萬美元，2027年為700萬美元，2028年為800萬美元。17.32026年為600萬美元，2027年為700萬美元，2028年為800萬美元。16.12026年為600萬美元，2027年為700萬美元，2028年為800萬美元。

凱利服務公司及其子公司

附註事項：基本報表（續）

10. 其他資產

其他資產中包括以下內容（以百萬美元計）：


	2023		2022
人壽保險現金贖回價值（請參閱養老福利備註）	$	230.3	$	194.3
無形資產，扣除2023年7660萬美元和2022年5550萬美元的累計攤銷後淨值(1)	137.7		158.7
長期託管軟體，扣除2023年1420萬美元和2022年730萬美元的累計攤銷後淨值(2)	13.1		13.7
非流動受限現金	8.0		8.6
勞工褓母和其他索賠應收款(3)	11.7		12.1
其他(4)	15.7		15.8
其他總資產(5)	$	416.5	$	403.2

(1) 請參閱無形資產和無形資產附註，以獲得無形資產及相關累積攤銷的詳細清單。

(2) 長期托管軟體代表著以內部使用軟體平台為基礎的雲計算服務商安排，其會計處理方式視作服務合約（請見重大會計政策摘要腳註）。

(3) 工人的工伤赔偿金和其他应收账款代表了美国工人的工伤赔偿和汽车责任索赔超过适用损失限额的应收账款。

(4) 其他包括 $6.4百萬（有關我們在合資公司的股權投資，請參閱PersolKelly Pte. Ltd的註腳）。

(5) 其他資產總額包括 $5.4百萬的資產，銷售我們的歐洲、中東和非洲人力資源業務相關資產 (參見待售註腳)。

11. 租賃

公司租用總部和各地辦事處以及各種設備的經營和融資租賃。我們的租賃通常還有剩餘租期一年天從發票日期計算，被視為商業合理。 10 我們判斷一項安排是否是一項租賃是在最初。

租賃支出的元件如下（以百萬美元計）：


		截至十二月年至今
描述	利潤陳述位置	2023		2022		2021
營運
營運租賃成本	銷售、一般及管理費用	$	21.0	$	22.8	$	25.8
短期租賃成本	銷售、一般及管理費用	2.0		2.4		2.6
變量租賃成本	銷售、一般及管理費用	6.1		5.2		5.7
融資:
經營租賃資產攤銷費用	銷售、一般及管理費用	0.6		0.6		1.4
租賃負債利息	其他收入（費用），淨額	—		0.1		0.2
租賃成本總額		$	29.7	$	31.1	$	35.7

凱利服務公司及其子公司

附註事項：基本報表（續）

租賃相關的補充合併資產負債表資訊如下（以百萬美元為單位）：


描述	資產負債表位置	截至2023年年底			截至2022年年底
資產：
營運	營運租賃權使用資產	$	61.3	(1)	$	66.8
融資	淨固定資產	0.3			1.3
資產租賃總額		$	61.6		$	68.1

租賃責任:
營運 - 短期	營運租賃負債，流動	$	14.0	(1)	$	14.7
融資 - 短期	應付款及應計費用	—			1.2
營運 - 長期	營業租賃負債，非流動	51.9		(1)	55.0
融資-非流動性	其他長期負債	—			—
租賃負債總額		$	65.9		$	70.9

(1)ROU營運資產和負債，包括流動和非流動資產，其中包括持有待售租約（請參閱持有待售註腳）。

加權平均剩餘租約期限和折現率如下：


	截至十二月年至今
	2023		2022
92.9
營運租賃	7.3		7.9
融資租賃	0		1.3
加權平均折扣率：
營運租賃	5.4	%	5.1	%
融資租賃	無可奉告		5.4	%

租賃相關的其他資訊如下（以百萬美元為單位）：


	截至十二月年至今
	2023		2022		2021
計入租賃負債衡量的金額所支付的現金：
來自經營租賃的營運現金流量	$	20.6	$	22.4	$	26.1
租賃財務現金流入	1.2		1.4		1.5

新租賃責任的交換獲得的使用權資產：
營運租賃	$	12.6	$	10.7	$	14.9
融資租賃	—		—		—

凱利服務公司及其子公司

附註事項：基本報表（續）

到2023年年底，租賃負債的到期日如下（以百萬美元計）：


	營運租賃			融資租賃
2024	$	17.1		$	—
2025	13.4			—
2026	10.3			—
2027	7.2			—
2028	5.5			—
此後	25.7			—
未來租金總支付金額	79.2			—
减：隐含利息	13.3			—
總計	$	65.9	(2)	$	—

(2)租賃負債的到期期限包括待售租賃的未來租金支付（見待售附註）。

12. 債務

Short-Term Debt

於2023年11月2日，公司與貸款人達成協議，修訂並重述了現有的 $ 的循環信用額度(以下簡稱「額度」)，終止日期為2024年12月5日。該修訂改變了與資產銷售有關的某些條款和條件，允許出售歐洲、中東和非洲的人員配置業務。該額度可用於資金運作、收購和一般企業需求。該額度以公司的某些資產為抵押，不包括美國的貿易應收帳款。200.0 百萬。在公司完成3.5億美元的資本投資並新增維持5年的全職職位的條件下，可額外獲得1850萬美元可退還稅款。該修訂改變了與資產銷售有關的某些條款和條件，允許出售歐洲、中東和非洲的人員配置業務。該額度可用於資金運作、收購和一般企業需求。該額度以公司的某些資產為抵押，不包括美國的貿易應收帳款。

截至2023年底和2022年，有借款。無在該設施下借款，並剩餘借款額為$百萬。200.0 為了保持資金的可用性，我們根據整個設施的金額支付設施費用，無論使用情況如何。該設施費用根據公司在協議中定義的槓桿比率而變化。該設施包含一個交叉違約條款，如果我們的其他貸款協議發生違約，則可能導致終止。2023年底和2022年，該設施費用為基礎點。 15.0 該設施的財務契約和限制如下，所有這些在2023年底均已達到：

•我們必須在任何財政季度結束時保持一定的最低收益之前的利息、稅金、折舊、攤銷和一些非經常性現金和非現金費用與利息費用的比率（“利息悠久率”）

•我們必須始終保持總負債與淨值及總負債之和的一定最大比例。

•分紅派息、股票回購和類似交易受到某些最高金額的限制。

•我們必須遵守其他與業務行為相關的營運限制，例如對資產出售的限制以及投資的類型和範圍限制。

公司與Kelly Receivables Funding, LLC簽訂了應收帳款購買協議，該公司是公司的全資破產遠端特殊用途子公司（“應收帳款實體”），該協議與其5000萬美元的資金籌集設施（“資金籌集設施”）有關。該應收帳款購買協議將在2024年12月5日到期，除非根據其條款提前終止。150.0 百萬。三年期間相對於S＆P 500 IT板塊指數進行度量，有潛在購股%的帶有TSR數據量度的PSUs，資金籌集設施（“資金籌集設施”）。應收帳款購買協議將在2024年12月5日終止，除非根據其條款提前終止。

根據證券化機構，公司將以循環方式出售特定的交易應收賬款和相關權利（“應收賬款”）給應收賬款實體。應收賬款實體可能不時出售應收賬款的不可分割的變量持有權。證券化機構包含交叉違約條款，如果我們其他貸款協議出現違約，可能導致終止，該機構還允許發出保函（“SBLC”）並根據應收賬款的表現進行了某些限制。

凱利服務公司及其子公司

附註事項：基本報表（續）

截至2023年年底，證券化設施的情況為無短期借款，對於工賠的SBLC為$49.4 百分之%，剩餘容量為$ 0.90百分之%100.6 截至2022年年底，證券化設施的情況為無短期借款，對於工賠的SBLC為$49.5工伤保险费率为百分之××，剩余容量为$××百万。 0.90短期借款利率包括彭博短期銀行收益指數利率和我們借款金額的利用率。SBLC的利率代表了SBLC的未结金额的利用率。此外，我们还对未使用的容量支付〔××倍数〕基点的承诺费。100.5短期借款利率包括彭博短期銀行收益指數利率和我們借款金額的利用率。SBLC的利率代表了SBLC的未结金额的利用率。此外，我们还对未使用的容量支付〔××倍数〕基点的承诺费。 40 短期借款利率包括彭博短期銀行收益指數利率和我們借款金額的利用率。SBLC的利率代表了SBLC的未结金额的利用率。此外，我们还对未使用的容量支付〔××倍数〕基点的承诺费。

應收款項實體唯一的業務是從公司購買或通過資本注入接受貿易應收帳款及相關權利。如上所述，應收款項實體可以根據應收購買協議的條款和條件再轉讓這些應收賬款或對這些應收賬款授權安全利益。應收款項實體是一個獨立的法律實體，擁有自己的債權人，如果應收款項實體被清算，優先於應收款項實體的股東，即公司能夠滿足其資產的債權人。應收款項實體的資產不可用於支付公司或其其他子公司的債權人，直到應收款項實體的債權人得到滿足為止。應收款項實體的資產和負債計入公司的合併財務報表。

該公司截至2023年年底擁有總共無擔保、無承諾的短期本地信貸額為$11.5 百萬。截至2023年年底，這些信貸額尚未有任何無借貸，相較於2022年年底的借款為$0.7百萬。這些借款的加權平均利率與印度有關，於2022年年底為 8.50%。

13. 養老福利

美國確定責任計劃

該公司提供合格的定期員工貢獻計劃，涵蓋幾乎所有在美國的全職員工，除了高管和特定其他員工。該計劃提供公司配對捐款的儲蓄功能。該計劃的資產由獨立受託人持有，完全用於參與員工的利益。

對於高級職員和某些其他員工提供非合格計劃。該計劃包括薪酬递延和公司配套捐助的條款。

除了上述計劃外，公司還向一些美國臨時員工提供合格計劃和非合格計劃。

非合資格計劃的責任金額截至2023年底和2022年分別為$233.8 百萬美元和196.6 百萬，並納入合併資產負債表中的當前應計工資和相關稅金以及非當前應計養老福利。參與者對這一責任的盈餘或虧損成本，已包含在合併損益表中的銷售、管理及一般行政開支中，2023年為盈餘32.9 百萬，2022年為虧損36.3 百萬，2022年為盈餘27.0 百萬。

關於這些計劃的管理，該公司已購買公司擁有的變額通用人壽保險，保險了某些現任和前任高管及主要員工的生命。這些保單的現金提取價值主要基於對投資於共同基金的投資，並且僅能用於支付上述非合格逆欠薪計劃相關的公司債務的款項，該現金提取價值分別為2023年和2022年年底分別為$230.3 百萬美元和194.3 百萬。這些保險單的現金提取價值已納入合併資產負債表中的其他資產之中。在2023年，與這些保單相關的資金有無收入。在2022年和2021年，分別有$1.5 百萬美元和12.2百萬和$32.2 百萬，這些資產的免稅收益或虧損已包含在合併損益表的S&A費用中，用以抵銷相關負債的收益或虧損，2023年獲得36.0 2022年資產為1000萬美元，利潤為$ million。26.0 2021年資產為1000萬美元，利潤為$ million。

資深和非資深計劃的退休福利的淨支出，包括全職員工的公司配對捐款，在2021年總共為xx百萬美元，並納入合併損益表中的總銷售及管理費用。10.9 百萬美元，在2024年至2025年購買9.4 百萬10.0 2021年臨時雇員退休計劃捐款相關的費用已納入合併損益表中的服務成本。

凱利服務公司及其子公司

附註事項：基本報表（續）

國際定期福利計劃

該公司在美國以外的地區設有幾個定義利益退休金計劃。截至2023年年底，這些計劃的預計責任、資產和未支付負債分別為$美元。所有這些計劃均列為待售資產（參見待售備註）。截至2022年年底，這些計劃的預計責任、資產和未支付負債分別為$美元。這些計劃的總養老金費用為$美元。9.7 百萬和8.0 百萬美元和1.7 百萬美元，這些數字分別規模巨大，全部均納入待售資產（參見待售備註）。百萬美元，這些數字分別規模巨大。這些計劃的總養老金費用為$美元。10.4 百萬和7.5 百萬美元和2.9 百萬美元。這些計劃的總養老金費用為$美元。0.2 百萬美元，在2024年至2025年購買0.4 百萬0.52021年資產達到了20億美元。退休金捐款和預計於2024年認列的累積其他全面收益金額不重要。

14. 股東權益

普通股

公司的授權股本為 100,000,000 類A普通股股份和 10,000,000 股份b類股票。A類股份沒有投票權，也不能轉換。b類股份有投票權，持有人隨時可以按股份對股份的基礎將其轉換為A類股票。在清算時，兩類股票享有相同的權益。b類股份的投票權是永久的，且不受公司章程或章程的轉讓限制或強制轉換義務的約束。

A股和B股都有資格獲得分紅派息，但B股的現金分紅必須在董事會宣布給A股的現金分紅相等或更大的情況下才能宣布，因此，可以在A股上宣布現金分紅，而不需要在B股上宣布現金分紅。

2022年11月，公司董事會授權進行1億美元的A類股票回購計劃。50.0此回購計劃於2023年8月完成。在2023年和2022年，公司分別回購了 2,496,827 A類股票，金額分別為1百萬美元和42.2百萬股和 474,644 A類股票，金額分別為1百萬美元和7.8百萬股股票作為回購計劃至2023年年底尚有剩餘股份，相比之下為無 1億美元。42.2截至2022年年底，股份回購計劃中剩餘的股票可用數量為百萬。總共回購了 2,971,471 股份回購計劃中以平均價格$回購了股票16.83 美元每股轉移自庫藏股份。

凱利服務公司及其子公司

附註事項：基本報表（續）

累計其他綜合收益（損失）

2023年、2022年和2021年期間，累積其他綜合收益（損失）的變動（已扣除稅款），以百萬美元為單位，詳見下表。括號內的金額表示借方。


	2023			2022			2021
外幣兌換價值變動：
期初餘額	$	(7.4)		$	(25.0)		$	(0.8)
其他綜合收益（損失）在分類之前	8.0			(7.5)			(24.2)
從累計其他綜合收益（損失）中再分類的金額 - 日本子公司的清算	—			20.4		(1)	—
從累計其他綜合收益（損失）中再分類的金額 - 權益法投資和其他	—			4.7		(2)	—
本期其他綜合損益	8.0			17.6			(24.2)
期末餘額	0.6			(7.4)			(25.0)









年金負債調整：
期初餘額	(1.1)			(2.7)			(3.4)
其他綜合收益（損失）在分類之前	0.6			1.5			0.5
從累計其他綜合收益重新分類的金額	0.1		(3)	0.1		(3)	0.2		(3)
本期其他綜合損益	0.7			1.6			0.7
期末餘額	(0.4)			(1.1)			(2.7)

總累計其他綜合收益（損失）	$	0.2		$	(8.5)		$	(27.7)

(1)在合并收益表中，从子公司清算的货币翻译损失中记录了金额。

(2)這一項目中包含的金額中有 $1.92022年中有 $ 的金額，記錄在其他收入（費用）淨額的統合損益表中，與投資 PersolKelly Pte. Ltd. 相關（有關更多詳情，請參閱投資 PersolKelly Pte. Ltd. 註腳）。此外，2022年中有 $ 的金額，記錄在其他收入（費用）淨額的統合損益表中，與其他活動相關，還有 $ 的金額，記錄在處置損失項目中，與我們俄羅斯業務的累積匯率變動相關（有關更多詳情，請參閱收購和處置註腳）。過去幾年的所有金額均記錄在統合損益表的其他收入（費用）淨額中。1.42022年中有 $ 的金額，記錄在其他收入（費用）淨額的統合損益表中，與投資 PersolKelly Pte. Ltd. 相關（有關更多詳情，請參閱投資 PersolKelly Pte. Ltd. 註腳）。此外，2022年中有 $ 的金額，記錄在其他收入（費用）淨額的統合損益表中，與其他活動相關，還有 $ 的金額，記錄在處置損失項目中，與我們俄羅斯業務的累積匯率變動相關（有關更多詳情，請參閱收購和處置註腳）。過去幾年的所有金額均記錄在統合損益表的其他收入（費用）淨額中。1.42022年中有 $ 的金額，記錄在處置損失項目中，與我們俄羅斯業務的累積匯率變動相關（有關更多詳情，請参閱收購和處置註腳）。過去幾年的所有金額均記錄在統合損益表的其他收入（費用）淨額中。

(3)金額已記錄在綜合損益表的銷售及管理費用中。

凱利服務公司及其子公司

附註事項：基本報表（續）

15. 每股盈利（虧損）

2023年、2022年和2021年普通股基本每股盈利（損失）和調整後的對照表（以百萬美元計算，除每股數據外）。


	2023		2022		2021








淨收益（損失）	$	36.4	$	(62.5)	$	156.1
少數利益分配給參與證券	(0.7)		—		(1.4)
可供普通股東稱取的淨收益(虧損)	$	35.7	$	(62.5)	$	154.7

平均流通在外普通股(百萬):
基礎	35.9		38.1		39.4
增認股份獎勵	0.4		—		0.1
稀釋	36.3		38.1		39.5

基本每股盈利（虧損）	$	0.99	$	(1.64)	$	3.93




稀釋每股盈利（虧損）	$	0.98	$	(1.64)	$	3.91

2023年的可能稀释股份主要与员工以外董事赔偿计划相关的未发放普通股和绩效股相关（请参阅附注中的股权激励说明）。由于我们在2022年出现了净亏损，可能稀释的股份主要与员工以外董事赔偿计划相关的未发放普通股共计[待定数目]股，在计算中由于具有稀释效果，不计入摊薄每股收益。2021年的可能稀释股份主要与员工以外董事赔偿计划相关的未发放普通股相关。 0.2 2022年，100万股可能稀释股份对摊薄每股收益具有反稀释效应，被排除在计算之外。2021年的可能稀释股份主要与员工以外董事赔偿计划相关的未发放普通股相关。

我們已經按照綜合基礎，為我們的兩類普通股票提供了每股盈利的報告。這種報告與每類普通股根據ASC 260主題“每股盈利”中描述的兩類方法所得到的盈利分配計算一致。兩類方法是一種盈利分配公式，根據宣布的（或積累的）分紅和在未分配盈利中的參與權利來確定每類普通股的每股盈利。

根據採用兩級法的原則，經我們判定，未分配盈餘應按比例分配給各個類別，並在考慮到B類股份的所有參與權益（包括投票權和轉換權）以及我們均等向每一類普通股派發股息的歷史情況後進行。

公司的公司章程允許董事會向A級股票宣告現金股息，而無需向B級股票宣告等額股息。然而，B級股票的投票和轉換權利有效地使B級股票可以按每股基礎與A級股票平等地參與股息分紅。

B類股份是唯一具有表決權的股份。 B類股東因此能夠就所有需要股東批准的事項行使表決控制，包括選舉或罷免董事會成員。董事會自歷史以來一直宣布，公司自歷史以來一直以每股相同的股息支付A類股和B類股。自1987年以來，每一類股均平等參與了宣布的所有股息。

此外，B類股份可以按照持有人的選擇，按一比一的比例轉換成A類股份。因此，通過行使其轉換權，B類股份可以平等參與A類股份所宣布的任何分紅派息。

2023年A类和B类普通股每股派息为$0.30 ，2023年为$0.275 ，2022年为$0.10 ，2021年为$。

凱利服務公司及其子公司

附註事項：基本報表（續）

16. 基於股份的薪酬

根據修訂於2017年2月15日並經公司股東於2017年5月10日批准的股權激勵計劃（簡稱“EIP”），公司可以授予主要員工限制性股票和與公司A類股票相關的績效獎勵。修訂后的EIP規定授予股價股票的最大數量為 4.7 百萬股。2023年年底可供未來授予的股票數量為 2.0 百萬股。公司股票發行庫藏股來滿足股權獎勵，如果可以的話；否則從授權股票中發行新的普通股。公司目前無意為滿足股權獎勵而回購額外股票。

該公司在2021年承認了股票報酬成本$9.7 百萬美元，在2024年至2025年購買7.8 百萬5.1 百萬，以及相關的稅收減免$1.7 百萬美元，在2024年至2025年購買1.1 百萬0.8 百萬

受限股票

受限股票通常按比例授予某些重要雇員，並受到直到設定的限制期結束前不得交出的限制。公司以授予日的A類股票市場價格作為受限股票的公平價值，並將公平價值按線性方式分攤在彈性期期間。三或四年受限股票通常按比例授予某些重要雇員，並受到直到設定的限制期結束前不得交出的限制。公司以授予日的A類股票市場價格作為受限股票的公平價值，並將公平價值按線性方式分攤在彈性期期間。

以下是截至2023年年底的未授予限制性股票的狀態摘要以及這段期間的變化（以千股為單位，除每股數據外）：


	受限制股票	期權平均價格授予日期公平價值
2022年年底的未授予股票	607	$	20.27
已授予股份	484	17.33
已行使股票數	(183)	20.81
已棄權股份	(124)	19.07
2023年年底未投資	784	$	18.52

截至2023年年底，未認列的與未授予的限制性股份相關的報酬成本總計為$10.2 百萬。預計這一成本將在約 1.5 年的加權平均期間內予以認列。2023年、2022年和2021年授予的限制性股份的加權平均授予日期公允價值每股為$17.33, $20.16 15.120.91，分別。2023年、2022年和2021年實行的限制性股份的總公允價值為$3.3 百萬和2.3 百萬美元和2.0 百萬。

1109 McKay Drive

在2023年、2022年和2021年期间，公司向某些高级职员授予与公司的A类股票相关的绩效奖励。绩效奖励的支付将通过发行公司自有股票进行，支付取决于每个授权的特定绩效目标（“财务指标绩效奖励”）在一定时间内的实现情况。此外，公司还向某些高级职员授予单一财务指标绩效股份，支付将通过发行公司自有股票进行，支付取决于一项绩效指标在一年的绩效期内的实现情况。这些单一财务指标绩效股份在授予后逐步解禁，并获得分红股息，直到股份解禁时才支付。四年并获得分紅派息，直到股份解禁时才支付。

在2021年5月18日，董事會報酬委員會批准修改我們2021年和2020年財務績效獎的績效目標，以反映對Softworld收購的結果。我們將此變更列為ASC 718下的I類修改，因為對於這些獎勵相關的某些績效條件的達成預期，在修改後仍保持為可能性至可能性。由於修改後的獎項的公允價值並不高於修改前獎項的公允價值，公司並未記錄任何額外的股票報酬支出。所有基於服務的發放條件均不受修改的影響。

凱利服務公司及其子公司

附註事項：基本報表（續）

2023 補助計劃

2023年度的績效分享派股（“2023派股”）由財務指標績效獎項組成，其取決於特定營業收入增長和EBITDA利潤率績效目標的實現情況。 246,000 最多可獲得的績效股數為原始授予的目標股份的％。 200這些獎項分為2023年、2024年和2025年三個績效期，每個績效期的派息基於分開設定的財務指標目標，並於每年二月確定。三一年期每個績效期內獲得的股份將在2026年二月經董事酬勞委員會批准財務結果後，如果未被受贈人放棄，則正式生效。三這些績效股不支付任何分紅派息。

根據2023年年度授予的具體財務表現目標的達成程度，參與者有能力獲得最高 200目標數量的股票的百分之 50在2023年績效期結束後，所有獲得的股份將在2026年經報酬委員會批准後解除限制，除非被受贈人沒收。

2023年的財務指標績效獎勵，其加權平均授予日公允價值為$15.18，該公允價值是根據授予日的市場價格減掉在彈性期間內未獲得的預期股息的現值

截至2023年年底，與2023年財務指標績效獎勵相關的未發行股份總數為 224,000.

2022年度贈款

2022年度的績效股份授予（"2022授予"）包括了 186,000 金融指標績效獎勵，這些獎勵以實現特定營業收入增長和EBITDA利潤率績效目標為前提。可以獲得的績效股份最高數量為 200% 目標股份的。這些獎勵具有三一年期績效期：2022年、2023年和2024年，每個績效期的分紅派息取決於分開設定的財務指標目標（每個績效期的目標設定在每年2月進行）。如果不被受獎人放棄，每個績效期內獲得的股份將在2025年2月通過報酬委員會的批准後結單。三這些績效股份不支付分紅派息。

根據2022年年度授予的特定財務績效目標的達成水平，參與者有能力獲得最多 200％原始授予的目標股票數量。 2024年2月13日，薪酬委員會批准了2023年表現期間年度2022年授予的實際表現達成。實際表現導致參與者達到了 50％的目標。2023年表現期間獲得的所有股票將在2025年經薪酬委員會批准後，如未被受助人喪失所有權。

2022年的財務計量績效獎勵具有加權平均授予日期公允價值為$19.29，該公允價值是根據授予日的市場價格減掉在彈性期間內未獲得的預期股息的現值

在2023年年底，與2022財務指標績效獎勵相關的未發放股票總數是 178,000.

2021年補助金

2021年度績效分配的股份（"2021分配"）包含 180,000 財務指標績效獎項，需根據具體營業收入增長和營業收入占收入淨額的比例目標的實現情況來確定。可以獲得的最大績效股數為 200原初分配股份的百分之三一年期品質績效期為2021年、2022年和2023年，每個績效期的支付根據獨立的財務指標目標進行設定，該設定是在每個績效期的二月進行的。三

對於2021年和2022年的績效期間，每個績效期間中獲得的股票的一半將在相應年度的績效目標達成並經薪酬委員會於2022年初及2023年初核准財務結果後，合資格員工仍未放棄時才會發股。剩餘的2021年和2022年績效期間中獲得的股票的一半將基於持續雇傭於2024年初發股。對於2023年的績效期間，只有在2023年的績效目標達成且經薪酬委員會於2024年初核准財務結果時，合資格員工才能獲得相應股票，否則將被沒收。這些績效股票不支付分紅派息。

凱利服務公司及其子公司

附註事項：基本報表（續）

根據2021年年度授予的特定財務表現目標的達成程度，參與者有能力獲得高達 200目標數量的股票的 50必須經由董事會報批才能在2024年封存，否則將被受贈人放棄的2023年績效期內所獲得的所有股份。

在2021年12月，薪酬委員會批准了額外的留任獎勵，以財務指標績效獎勵的形式，授予特定高級主管，並可在2022財政年度至2024財政年度第三季度的績效期間實現，每個目標都有獨特的預期達成日期。每個目標可以獨立實現另外兩個目標。一旦某個目標在績效期間的任何時候連續兩個季度實現並維持，就被視為已經實現。若某個目標在預期達成日期之後一年內未實現，該獎勵的相應部分將被沒收。在績效期間取得的股份將在實現相應績效目標並獲得薪酬委員會批准財務結果後三年後一次性確定。這些獎勵在目標實現後開始獲得分紅派息，但在獎勵確定生效後才會支付。 308,000 特定高級主管獲得財務指標績效獎勵，需實現三項財務目標，績效期間從2022財政年度至2024財政年度第三季度，每個目標都有獨特的預期達成日期。每個目標可以獨立實現其他兩個目標。一旦某個目標在績效期間的任何時候連續兩個季度實現並維持，就被視為已實現。若某個目標在預期達成日期之後一年內未實現，將導致獎勵的相應部分失效。在績效期間取得的股份將在實現相應績效目標並獲得薪酬委員會批准財務結果後三年後一次性確定。這些獎勵在目標達成後開始賺取分紅派息，但直到獎勵確定生效後才會支付。

在2023年2月14日，薪酬委員會批准了與2021年保留股權授予相關的一項財務目標的實際達成情況。在同一次會議上，薪酬委員會批准了一項修改，以加快實現對達成目標的授予，其中這些獎項的一半在結果批准後立即實現，剩下的一半在2023年8月實現，如果接收者沒有被取消。我們根據ASC 718將此變更視為I類修改，因為修改後的授予預期實現的概率與修改前一致。由於修改後的獎項的公允價值不大於修改前的獎項的公允價值，公司未記錄任何額外的股票報酬費用。公司在修改後的服務必要期間的剩餘部分認列了剩餘的股票報酬費用。

在2023年8月9日，薪酬委員會批准了與2021年保留型授予相關的一項財務目標的實際達成情況。在同一次會議上，薪酬委員會批准了一項修改，加速完成相應目標的獲得權，其中這些獎勵的一半在審核結果獲得批准後立即生效，剩餘的一半將在2024年2月生效（如未被受贈人放棄）。我們將此更改視為 ASC 718下的Type I修改，因為在修改後賦予的預期達成可能性保持了不變。公司未記錄任何額外的股份報酬費用，因為修改後的獎勵在修改後立即的公平價值不大於修改前的公平價值。公司將在修改後的服務所需期間的剩餘部分內確認股份報酬費用。

2021年度財務績效獎勵的加權平均授予日公允價值為$.17.66這個數值是根據授予當天的市場價格減去傳送期間未獲得的預期股息的現值來確定的。2021年度財務績效獎勵期末的未發放股份總數為. 224,000.

2020年度補助金

2020年度績效股票授予（"2020授予"）由單一財務指標績效股票組成，根據特定營業盈利績效目標設定了績效期。 115,000 2020單一財務指標績效獎項的平均配股日公平價值為每股$，該價值是根據授予日的市場價格確定的。一年期 2022年2月15日，薪酬委員會批准了2020單一財務指標績效獎項的實際績效達成情況。22.59 這些獎項將於接下來的期限內按比例解鎖，除非受獎人放棄。四年年底時相關於2020單一財務績效獎項的未解鎖股份總數是 48,000.

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附註事項：基本報表（續）

2023年所有非授權績效股的目標總結如下（以千股為單位，除每股數據外）。


	財務衡量績效股
	股票	加權平均撥款日期公平價值
二零二二年年底未獲發	692	$	19.41
授予	246	15.18
被賦予	(199)	18.42
沒收	(65)	17.03

二零二三年年底未獲發	674	$	17.49

截至2023年年底，所有未授予的金融業績股票相關的未認列的報酬成本總共為$ million。3.7 預計這些成本被認列的加權平均期限約為 years，適用於金融業績股票。 1.4 2023年、2022年和2021年授予的金融業績股票的總公允價值為$3.4 百萬和0.9 百萬美元和0.3 百萬。

17. 資產出售

於2022年10月，該公司的全資子公司Kelly Properties, LLC賣出位於密歇根州特洛伊的不動產，售價為$6.0百萬，經最終結算調整後。該公司在2022年第四季度獲得$5.6百萬的現金收益，扣除佣金和交易費用。至銷售日期，該物業價值為$4.7百萬，因此該銷售使該公司在合併損益表的資產銷售盈利中記錄了$0.9百萬的盈利。

2022年6月，公司以購入價$ 進行了一筆未充分利用的不動產的出售。4.5百萬，根據最終結算調整的條款。2022年第二季度，公司獲得了現金收入$3.6百萬，並在合同首次執行時於2021年收到了$ 存入資金。0.8在售出日期，土地的攜帶價值微不足道；因此，銷售所獲得的盈利為$4.4百萬，在綜合收益表的資產出售盈利中記錄。

2022年1月，公司以购买价格为$的价格出售了一处房产。0.9公司在2022年第一季度收到了$的现金收益。0.9截至出售日期，该房产的账面价值微不足道；因此，房产出售所得的利润为$，记录在合并利润表的资产出售利润中。0.9記錄於合併收益表之資產出售利潤中的，該房地產出售所獲得的利潤為$。

18. 待售

公司於2023年11月2日宣布已與其他方達成明確協議，以出售其歐洲、中東和非洲的人力資源業務（“出售集團”），該業務屬於公司的國際營運業務之中。截至2023年年底，該出售集團被列為持有待售資產，並以其帳面價值或低於其公平價值減去預計銷售成本的較低金額來估值。於2023年結束後的1月2日，該出售已完成，並收到了初步現金收益$110.6百萬。根據買賣協議的條款，公司預計會收到額外的現金收益，以反映無現金、無負債的交易基礎，以及營運資金和其他調整項目。基於這些調整，公司預計將在2024年第一季度記錄到這次出售的稅前利潤。因此，截至2023年12月31日，該出售集團的帳面價值將保持不變。

由於該銷售不會對公司業務產生實質影響，並且也不代表公司策略上的重大變革，因此該處置組合不符合被歸類為已中止運營的要求。公司將在歐洲、中東和非洲地域板塊繼續提供MSP、RPO和Functional Service Provider解決方案。我們在2023年、2022年和2021年度的綜合營業收益中，分別包括EMEA人力資源派遣業務的$1.5百萬美元9.3和8.2分別來自EMEA人力資源派遣業務的數百萬美元。

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附註事項：基本報表（續）

截至2023年12月31日，已達到待售分類的處置群組的主要資產和負債分類如下（以百萬美元計）：


	二零三年十二月三十一日
持有供出售的資產
現金及等值	$	33.5
應收帳款淨額	200.9
預付費用及其他流動資產	29.0
物業及設備，淨值	4.2
營運租賃使用權資產	14.2
遞延稅	4.1
其他資產	5.4
持有供出售的資產	291.3

持有供出售的負債
應付帳款及累計負債	(24.5)
經營租賃負債，流動	(5.7)
累計薪酬及相關稅款	(91.6)
收入和其他稅	(32.9)
營運租賃負債，非流動	(8.9)
累計退休福利	(1.7)
其他長期負債	(4.6)
持有供出售的負債	(169.9)

出售組，淨值	$	121.4

2023年年底的綜合現金流量表中包括了$現金及約當現金33.5處分群組中包括了$百萬現金。

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附註事項：基本報表（續）

19. 其他收入（費用），淨額

其他收入（費用）、淨項目中包括以下內容（以百萬美元計）：


	2023		2022		2021
利息收入	$	6.7	$	2.3	$	0.2
利息支出	(3.2)		(2.1)		(2.5)
股息收入	—		—		2.7
外匯收益（虧損）	(1.5)		4.8		(1.0)

其他	2.2		(3.4)		(3.0)
其他收入（費用），淨額	$	4.2	$	1.6	$	(3.6)

2023年的利息收入中包含了$3.0百萬美元的利息來自公司的貨幣市場投資。 2022年股息收入的減少反映了2022年第一季度出售Persol Holdings普瑞松控股有限公司普通股投資。2022年的匯率期貨利益（損失）中包含了一筆5.5百萬美元的匯率期貨盈利，是由公司在日本實體持有的以美元計價的現金餘額所產生（參見Persol Holdings投資注腳）。 2023年的其他部分包含了一筆2.0百萬美元的收益，是我們在2021年出售的Business Talent Group, LLC投資所獲得的最終收益。2022年的其他部分是在2022年收購RocketPower和PTS和出售我們在俄羅斯的業務所產生的交易相關費用（參見收購和處分注腳），以及與巴西賠償責任重新評估相關的費用（參見公平價值衡量注腳）。2021年的其他部分是由於出售與我們在Kenzie Academy少數股權投資相關的資產所產生的虧損（參見公平價值衡量注腳），以及2021年4月收購Softworld所產生的交易相關費用（參見收購和處分注腳）。

20. 所得稅

2023年、2022年和2021年的税前利润（亏损）和附属公司净收益（亏损）在以下司法管辖区域税款（以百万美元计）：


	2023		2022		2021
國內	$	29.9	$	(39.4)	$	27.5
外國	(5.0)		(31.8)		158.3
總計	$	24.9	$	(71.2)	$	185.8

所得稅負債情況如下（以百萬美元為單位）：


	2023		2022		2021
當前稅費用：
美國聯邦	$	1.0	$	1.3	$	1.0
美國州和地方	2.5		1.4		2.1
外國	9.9		61.5		10.4
當前總計	13.4		64.2		13.5
递延稅（利益）費用：
美國聯邦	(36.8)		(2.5)		(11.9)
美國州和地方	(3.6)		0.7		(0.7)
外國	15.5		(70.3)		34.2
總推遲	(24.9)		(72.1)		21.6
總提供	$	(11.5)	$	(7.9)	$	35.1

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附註事項：基本報表（續）

這些透過財務報告目的和所使用的金額之資產和負債基礎的暫時性差異，在相關稅率下反映為遞延所得稅。遞延所得稅資產和負債包括以下數字（以百萬美元為單位）：


	2023		2022
固定資產和使用權相關資產	$	(19.0)	$	(21.8)
無形資產和商譽	19.0		20.7
員工薪酬和福利計劃	71.5		62.0
持有待售資產的外部基礎差額	34.7		—



營業租賃負債	18.3		19.3
損失攜帶前年度數	36.7		33.4
有關稅項的無斷債金	208.7		200.7
其他，淨額	15.4		18.9
評價減損	(60.5)		(34.0)
净递延税资产	$	324.8	$	299.2

截至2023年末，淨透過稅資產餘額合計$324.8百萬美元，而其他公司的應付帳款和應計負債為$321.1以百萬計的遞延所得稅$4.1以百萬計的待售資產（請參見待售註腳）和$0.4截至2022年末，淨透過稅資產餘額合計$299.2百萬，當中23.6百萬在完成交割後支付，另有20.9百萬列入公司2023年9月30日的其他負債。299.7以百萬計的遞延所得稅和$0.5以百萬計的其他長期負債在合併資產負債表中。

公司在2034年至2043年之間擁有美國的一般業務信貸扣抵額，總額為$185.0百萬美元，外國稅收信貸扣抵額，總額為$23.5百萬美元，將於2026年至2033年之間到期的最低限度國家和國外信貸扣抵額，要麼是無限期有效，要麼是將於2024年至2043年之間到期。 2023年年底，聯邦、州和外國損失扣抵額的淨稅影響總額為$36.7百萬美元，過期情況如下（以百萬美元為單位）：


年						金額
2024 - 2029						4.9
2030 - 2039						1.1
2040 - 2049						0.1
沒有到期日						30.6
總計						36.7

公司已為特定虧損結轉、未來可抵扣項目、外部基礎差異以及美國部分外國稅收結轉預留一項計價預備。2023年計價預備的增加主要是由於建立了一個$壓力位19.1 百萬的英國計價預備，建立了一個$19.8 百萬外部基礎差異的持有資產計價預備，釋放了一個$5.6 百萬的德國計價預備，釋放了$9.0 百萬的美國外國稅收結轉計價預備。英國計價預備是因為重組業務以準備出售，在2024年第一季度交易中將增加收益。持有資產的外部基礎差異將在2024年第一季度創造資本損失，並已為結轉部分建立了計價預備。外國稅收結轉計價預備的部分釋放是基於目前資訊，將繼續監控。部分釋放後，仍然保留了一個$14.5 百萬外國稅收結轉計價預備。根據ASC 740“所得稅”的規定，計價預備是根據負面和正面證據的評估來確定是否需要計價預備。公司最近在這些司法管轄區的虧損、創造未來資本收益能力的不確定性以及最近美國外來收入不足以充分利用外國稅收結轉預留的能力，表明需要根據ASC 740來預留計價。公司打算維持計價預備，直到有足夠的正面證據支持實現遞延稅資產。

凱利服務公司及其子公司

附註事項：基本報表（續）

持續營運所得稅與美國法定稅率在財務報告目的上的差異為 212023年、2022年和2021年的百分比分別如下（單位：百萬美元）：


	2023		2022		2021
根據法定稅率的所得稅	$	5.2	$	(14.9)	$	39.0
州收入稅金，扣除聯邦福利	(0.9)		1.6		1.1
外國稅率差異	4.6		1.6		12.2
一般業務抵免	(8.5)		(10.7)		(9.7)
人壽保險現金給付價值	(6.5)		7.8		(5.2)
外國項目	3.0		0.1		1.5

外來無形所得稅額扣除	(2.3)		(2.3)		(0.6)
售出外國子公司	—		3.9		—
海外業務稅款	1.1		1.8		2.1
稅法變更	—		—		(5.2)
遞延稅金可實現性變動	4.4		—		(0.7)
不可抵扣費用	0.7		—		0.1
不確定稅務項目	(0.3)		0.1		0.2
股票報酬	0.7		0.6		(0.4)
持有待售資產的外部基礎差額	(13.1)		—		—
不可扣除的商譽減值	—		2.7		—
其他	0.4		(0.2)		0.7
總計	$	(11.5)	$	(7.9)	$	35.1

我們的稅收利益或費用受到一些重複出現的因素的影響，例如預稅收入的金額和按管轄地分佈，美國工作機會稅務抵免以及無稅投資人壽保險的現金退保價值的變化。同樣，它也受到不同期間可能發生但不一致的項目的影響，例如稅法變更或對透支稅資產的實現性判斷的變更。

過去三年中，幾個項目導致我們所得稅益或費用的差異。2023年從記錄了一筆外部基礎差異中資產銷售的聯邦和州稅益獲益了一百萬美元，還有一筆從免稅人壽保險現金給付價值增益中獲益了一百萬美元。2022年從較低的稅前收益中獲益，從公司對Persol Holdings的投資價值變動獲益了一百萬美元，還有一筆由可扣除的商譽減值帶來的一百萬美元獲益。這些益虧被來自免稅人壽保險現金給付價值損失的一筆一億美元費用所抵銷。2021年的所得稅費用中包括了從公司對Persol Holdings的投資價值變動中的一千萬美元費用和從保險理賠中的利得中的一千萬美元費用，還有一筆由一百萬美元益所抵銷的獲益。15.0二○二○年的所得稅益或費用的差異有幾個項目共同促成。6.5二○二二年減少了稅前收益，從公司對Persol Holdings的投資價值變動獲得的益有一百萬美元，還有一筆可扣除的商譽減值帶來的益有一百萬美元。16.9從免稅人壽保險現金給付價值損失中獲益一百萬美元的收益。7.1二○二一年的所得稅費用中包括了從公司對Persol Holdings的投資價值變動中的一千萬美元費用和從保險理賠中的利得中的一千萬美元費用，還有一筆由一億美元益所抵銷的損失。7.8二○二一年的所得稅費用中包括了從公司對Persol Holdings的投資價值變動中的一千萬美元費用和從保險理賠中的利得中的一千萬美元費用，還有一筆由一百萬美元益所抵銷的損失。37.32021年的所得稅費用中包括了從公司對Persol Holdings的投資價值變動中的一千萬美元費用和從保險理賠中的利得中的一千萬美元費用，還有一筆由一百萬美元益所抵銷的損失。4.8所得稅費用中的兩億美元益來自保險理賠，而從公司對Persol Holdings的投資價值變動中的一千萬美元費用和一百萬美元益所抵銷。5.2從英國稅率變動中獲得了1百萬美元5.2從免稅的人壽保險現金投資報酬中獲得了1百萬美元

一般業務信貸主要代表美國的工作機會信貸。外國項目包括外國稅收抵免、外國不可扣除的開支和不應稅收入。外國業務稅收包括法國的業務稅和基於收益減少特定開支的其他稅收，並根據ASC 740歸類為所得稅。

未對預估的${number}外國子公司未分配收益進行額外所得稅盈餘轉移的準備。如果這些收益被遣返，公司可能會面臨來自外國的扣繳稅、聯邦和州所得稅（扣除聯邦貢獻）、以及匯率期貨盈虧所得稅，數額為$48.1 匯率期貨盈虧所得稅可能適用於公司在外國子公司的未分配收益中，目前公司尚未為其新增所得稅預留資金。如果這些收益被遣返，公司可能需要支付外國扣繳稅、聯邦和州所得稅（扣除聯邦利益），以及匯率期貨盈虧所得稅，數額為$4.0 百萬

《經濟合作暨發展組織》（OECD）的第二支柱全球最低稅收規則將於2024年在公司業務所在的幾個司法管轄區生效。根據當前法律，我們不認為這對公司產生重大影響，並將繼續評估發展情況。

凱利服務公司及其子公司

附註事項：基本報表（續）

未認識稅務效益的開始和結束金額的調和情況如下（以百萬美元為單位）：


	2023		2022		2021
年初餘額	$	0.5	$	0.6	$	0.5
對於過去年度的稅務立場作出的新增項目	0.3		—		0.2
對於過去年度的稅務立場作出的減少項目	—		—		—
用於解決的新增項目	—		—		—
用於解決的減少項目	—		—		—
因法令到期而減少的項目	(0.2)		(0.1)		(0.1)
年結餘額	$	0.6	$	0.5	$	0.6

如果$百萬的未確定稅款利益得到確認，它們將對2021年的所得稅費用產生有利影響。0.6 百萬美元，在2024年至2025年購買0.5 百萬0.6 如果$百萬的未確定稅款利益得到確認，它們將對2021年的所得稅費用產生有利影響$百萬。0.5 百萬美元，在2024年至2025年購買0.4 百萬0.5 如果$百萬的未確定稅款利益得到確認，它們將對2021年的所得稅費用產生有利影響$百萬。

公司將利息和罰金視為所得稅負債的一部分。該公司在2023年承認了$百萬的利息和罰款費用。2022年承認的收益不重要。該公司在2021年承認了$百萬的利息和罰款費用。到2023年年底，應計利息和罰款總額為$百萬，到2022年年底，應計利息和罰款總額為$百萬。0.12023年的利息和罰款費用為百萬美元，公司並沒有承認重大利益。2022年承認的收益不重要。2021年的利息和罰款費用為百萬美元。截至2023年年底，應計利息和罰款總額為百萬美元，而截至2022年年底，應計利息和罰款總額為百萬美元。0.1 公司將利息和罰款視為所得稅負債的一部分。該公司在2021年承認了百萬美元的利息和罰款費用。截至2023年年底，應計利息和罰款總額為百萬美元，而截至2022年年底，應計利息和罰款總額為百萬美元。0.2 截至2023年年底，應計利息和罰款總額為百萬美元。0.1 截至2022年年底，應計利息和罰款總額為百萬美元。

公司在美國和各州以及外國國家提交所得稅申報。公司受主要稅務司法管轄的審查納稅年度包括：美國的2020財年，加拿大的2016財年，法國的2014財年，荷蘭的2017財年，葡萄牙的2020財年，波多黎各的2019財年和瑞士的2019財年。

該公司及其子公司正在審查過程中有各種所得稅申報。未識別的稅收益和相關的利息和罰款餘額包括大約 $ 的2023年，相關的稅務立場可能在接下來的十二個月內由於所得稅審計，解決和法規到期而發生變化。0.3 百萬美元與2023年相關的稅務立場可能在接下來的十二個月內由於所得稅審計，解決和法規到期而發生變化。

21. 補充現金流量資訊

在現金流量表中披露的經營資產和負債變動（不包括收購）在2023年、2022年和2021年度分別如下：


	2023		2022		2021
	(以百萬美元為單位)
交易應收帳款的增加減少	$	147.2	$	(99.3)	$	(150.7)
預付費用及其他資產的增加(減少)	(10.7)		(24.6)		5.0
賃用資產的增加減少	(2.2)		(0.1)		7.7
應付賬款和應計負債的增加（減少）	(62.5)		44.3		155.8
經營租賃負債增加(減少)	(14.3)		(18.7)		(29.7)
應計員工薪資及相關稅項的增加減少	(59.8)		(59.3)		12.5
應計勞工補償及其他索賠的增加減少	0.3		(5.2)		(6.2)
收入和其他稅收的增加（減少）	—		21.9		(4.6)
經營資產和負債的總變化，扣除收購	$	(2.0)	$	(141.0)	$	(10.2)

該公司在2021年支付了利息$2.8 百萬美元，在2024年至2025年購買1.3 百萬1.7 百萬。該公司在2023年支付了所得稅$8.9百萬。61.2 百萬14.1 百萬

非現金資本累計金額分別為$年底2023、2022和2021年。0.4 百萬和1.2 百萬美元和1.0 百萬美元分別是2023年、2022年和2021年年底。

凱利服務公司及其子公司

附註事項：基本報表（續）

22. 承諾

除了租賃協議（請參閱租賃附註）和與出售我們巴西業務相關的賠償協議（請參閱收購和處分附註）外，公司已達成了總計 $ 的不可取消的採購義務。61.22.21.3百萬美元被列為待售。這些義務主要涉及到科技服務和線上工具，公司預計將在接下來的三個財政年度內在業務日常運作中普遍使用。公司沒有與任何相關方或非合併實體相關的重大未記錄承諾、損失、不確定性或擔保。請參閱債務和養老福利附註以瞭解與債務和養老義務相關的承諾。

23. 應變。

該公司在業務運營中持續涉及訴訟、威脅訴訟、索賠、審計或調查，例如涉及就業歧視、工資和工時違規、索償或責任、侵犯隱私權、反競爭法規的事項商業和合同爭議，以及與稅務相關的事項可能導致重大不利結果。

當我們相信有可能產生負債且損失金額可以合理估計時，我們會為損失或風險進行預付。這些預付款項會在應付帳款和應計負債以及綜合資產負債表中的未支付工資補償金和其他索賠中記錄。截至2023年和2022年年底，訴訟成本預付的總金額為$...6.4 161.1百萬美元在公司簡明合併資產負債表中報告為經營租賃負債，期末部分。1.5 百萬用於出售（請參閱待售腳註），並且$...2.3 百萬。

公司維持著保險保障，可能涵蓋某些損失。當損失超過適用保險條款的免賠額且從現有保險政策中恢復損失的機會被認為是可能的時，公司將超額金額記錄為來自保險公司的應收款項，並包括在預付費用和其他流動資產以及其他資產中的合併資產負債表中。在2023年和2022年年底，相關的保險應收款項總計為$ 0.2百萬和$0.6 百萬。

該公司估計合理可能損失的總區間超過已計提金額為$，百萬，2023年年終時。該區間包括已列為待售的金額，包括已計提損失但最終可能超過計提金額的事項以及可能發生損失但未計提負債的事項。總區間僅包含我們目前能夠估計損失範圍的事項，並不代表我們的最大損失敞口。估計的區間受到重大判斷和各種假設的影響，只基於目前可用的信息。對於其他事項，我們目前不能估計合理可能的損失或損失範圍。0.1 1500 萬美元7.3 百萬，2023年年終時。該區間包括已列為待售的金額，包括已計提損失但最終可能超過計提金額的事項以及可能發生損失但未計提負債的事項。總區間僅包含我們目前能夠估計損失範圍的事項，並不代表我們的最大損失敞口。估計的區間受到重大判斷和各種假設的影響，只基於目前可用的信息。對於其他事項，我們目前不能估計合理可能的損失或損失範圍。

儘管無法確定這些事情的最終結果，但我們相信對任何此類訴訟的解決將不會對我們的財務狀況、營運成果或現金流量產生重大不利影響。

24. 分段披露

公司的營業部門，同時代表著其財務部門，是基於一個組織結構，該結構是公司首席營運決策者（"CODM"，公司的CEO）定期評估財務結果以判斷資源分配和評估業績的基準。五可報告的部門（1）專業及工業、（2）科學、工程及科技、（3）教育、（4）外包及諮詢、及（5）國際，反映了公司向客戶提供的特殊服務，並代表業務內部的組織架構。部門間收入代表了部門之間獲得的收入，並從服務的總部門收入中予以消除。

專業及工業提供在美國和加拿大的行政、會計與財務、輕工業和聯繫中心人力資源供應、基於結果的及永久聘用等服務，包括我們的KellyConnect和Skilled Professional Solutions產品。科學、工程及科技透過人力資源供應、基於結果的及永久聘用等服務，為各種行業提供高度專業技能。SEt專注於科學與臨床研究、工程、科技和電信專業，主要在美國和加拿大，並包括Softworld、NextGen和GTA品牌。教育透過人力資源供應、永久聘用和高層搜索等服務，為Pre-k-12學區和教育組織提供高質量的教育和治療服務人才，遍及美國，並包括Teachers On Call、Greenwood/Asher和PTS品牌。外包和諮詢提供全球人才供應鏈和工作力解決方案，包括MSP、RPO、PPO和高層指導計劃，全球范圍內為客戶提供服務，並包括我們的RocketPower品牌。國際部門提供人力資源供應、當地RPO和永久聘用等服務

凱利服務公司及其子公司

附註事項：基本報表（續）

我們在歐洲的14個國家提供就業服務，還有在墨西哥的服務。我們的歐洲、中東和非洲（EMEA）人力資源運營在2024年1月2日出售。

直接支持營運單位的企業費用已根據工作努力、成交量或在沒有可得的度量程序時，按照實現的毛利潤比例分配至專業與工業、科學、工程與科技、教育、外包與諮詢以及國際。未分配的企業費用包括與獎勵酬金、法律和風險管理、某些金融和會計職能、高級管理、企業校園設施、IT製作支援、某些法律費用以及與不直接有益於特定營運部門的企業計畫相關的費用。

下表提供了公司按報告節段報告的業務營收和毛利潤資訊，以及2023年、2022年和2021年的稅前收益（虧損）和在聯營公司淨收益中的調整情況。由於公司內部不提供按報告節段的資產資訊，並且公司不使用此類資訊來管理業務，因此不提供按報告節段的資產資訊。


	2023		2022		2021
	(以百萬美元為單位)
服務營業收入：
專業與工業	$	1,483.1	$	1,666.2	$	1,837.4
科學、工程和技術	1,190.8		1,265.4		1,156.8
教育	841.9		636.2		416.5
外包和諮詢	454.7		468.0		432.1
國際	884.8		932.2		1,067.8

減：分節收入	(19.6)		(2.6)		(0.9)

合併總計	$	4,835.7	$	4,965.4	$	4,909.7

凱利服務公司及其子公司

附註事項：基本報表（續）


	2023		2022		2021
	(以百萬美元為單位)
營業收入:
專業與工業毛利潤	$	263.9	$	302.5	$	310.0
專業與工業銷售、行管理費用	(237.0)		(270.5)		(278.6)
資產減值費用	(0.3)		—		—
專業與工業營運收益	26.6		32.0		31.4

科學、工程與技術毛利潤	272.0		297.0		253.9
科學、工程與技術銷售、行管理費用	(197.6)		(214.9)		(180.2)
資產減值費用	(0.1)		—		—
科學、工程及技術營業收入	74.3		82.1		73.7

教育毛利潤	128.7		100.3		65.1
教育銷售與行政費用	(92.4)		(81.8)		(62.1)
教育營業收入	36.3		18.5		3.0

外包與諮詢毛利潤	163.5		169.6		141.4
外包與諮詢銷售與行政費用	(154.6)		(149.8)		(122.7)
資產減值費用	(2.0)		—		—
商譽減損費用	—		(41.0)		—
外包和咨询业务的运营收益（损失）	6.9		(21.2)		18.7

国际毛利潤	133.3		142.4		148.8
国际销售及行政费用	(131.2)		(132.5)		(138.9)
国际运营收益	2.1		9.9		9.9





公司股份	(121.9)		(94.0)		(88.1)
虧損出售	—		(18.7)		—
資產出售所得	—		6.2		—
合併總計	24.3		14.8		48.6
投資於Persol Holdings的獲利（損失）	—		(67.2)		121.8
因子公司清算的貨幣兌換虧損	—		(20.4)		—
其他收入（費用），淨額	0.6		1.6		15.4

稅前收益（虧損）及對聯屬公司淨收益的權益	$	24.9	$	(71.2)	$	185.8

以上各個部門SG&A費用中包含的折舊和攤提費用如下所示：


	2023		2022		2021
	(以百萬美元為單位)
折舊與攤銷：
專業與工業	$	3.1	$	3.7	$	5.3
科學、工程和技術	12.5		12.7		10.6
教育	6.3		5.2		3.6
外包和諮詢	4.0		3.5		0.7
國際	1.6		1.7		2.0

凱利服務公司及其子公司

附註事項：基本報表（續）

以下是2023年、2022年和2021年的服務營業收入按地區劃分的摘要：


	2023		2022		2021
	（以百萬美元計）
服務收入：
美国	$	3,555.8	$	3,671.5	$	3,513.4
外國	1,279.9		1,293.9		1,396.3

總計	$	4,835.7	$	4,965.4	$	4,909.7

外國營業收入基於法定子公司所在國家。公司的綜合營業收入中，沒有一個外國國家的收入超過公司的10％。也沒有一個客戶的營業收入超過公司的10％。

截至2023年底和2022年，各地區長壽資產信息摘要如下:


	2023		2022
	(以百萬美元為單位)
長期資產：
美國	$	68.4	$	72.1
外國	21.6		22.5

總計	$	90.0	$	94.6

長壽資產代表物業和設備和使用權資產，包括 $ 百萬的持有待售資產。18.4沒有任何一個國家的長壽資產佔公司合併長壽資產的 10% 以上。

25. 新會計準則

近期被收養

2021年10月，財務會計準則局（FASB）發布了《會計準則更新（ASU）2021-08》《企業合併》（主題805）：關於與客戶合約相關的合約資產和合約負債的會計處理，要求收購方根據《與客戶合約相關的收益》（主題606）承認和計量在企業合併中取得的合約資產和合約負債。在收購日，收購方應按照《與客戶合約相關的收益》（主題606）的規定對相關收入合約進行會計處理，就好像是自己創建了這些合約一樣。該更新中的修訂對於2022年12月15日後開始的財政年度生效，包括這些財政年度內的中期期間，應適用於在生效日期之後發生的企業合併，本公司在2022年第一季度提前採納了此標準，並且此次採納對我們的合併財務報表沒有重大影響。

2020年3月，FASB發布ASU 2020-04《標準確認聯繫基準改革（主題848）- 促進基準改革對財務報告的影響》。該標準提供了選擇性的簡化程序和例外情況，以便在符合某些標準的情況下將GAAP應用於受基準改革影響的聯繫、避險關係和其他交易。此次更新的修訂僅適用於參照LIBOR或預計因為基準改革而被停用的其他基準的聯繫、避險關係和其他交易。ASU 2020-04在2021財年第一季對公司生效。採用該標準對我們的合併基本報表沒有重大影響。

凱利服務公司及其子公司

附註事項：基本報表（續）

2020年1月，FASB發佈了ASU 2020-01，澄清了關於股權證券、股權會計法和某些類型證券的遠期合約和購買期權的規則交互作用。該指南澄清了在考慮度量替代方案下的可觀察交易時，如何核算進出股權會計法。該ASU自2020年12月15日後開始的年度報告期（包括該年度內的臨時報告期）生效，可提前採用。採用此標準對我們的合併財務報表沒有重大影響。

2019年12月，FASB發布了ASU 2019-12，簡化了與所得稅會計相關的各種方面。該指南取消了與第740項主題中一般原則相關的例外情況，包括處理期間內稅收分攤的方法，計算中期所得稅的方法以及在外部基礎差異方面承認递延所得稅負債。該標準適用於2020年12月15日後開始的年度報告期，包括這些年度報告期內的中期報告期，允許提前採納。採用該標準對我們的合併財務報表沒有重大影響。

尚未採納

2023年10月，FASb發布了ASU 2023-06《揭示改進：響應SEC揭示更新和簡化倡議的編碼修改》，以調整與SEC法規相符的多項揭示和呈現要求。每項修改的生效日期將視SEC自Regulation S-X或Regulation S-k中刪除相關揭示的日期而定，允許提前適用，最遲於2027年6月30日。對於SEC尚未在2027年6月30日前從其法規中刪除相關要求的任何修改，FASb編碼中的相關修改將不生效。我們預計此更新不會對我們的基本報表產生實質影響。

2023年11月，FASB發行ASU 2023-07，分部報告（主題280）：改善可報告分部披露，要求所有上市公司提供更加完善的重要分部費用披露。該ASU對於截至2024年12月15日後開始的年度報告期生效，包括該年度報告期內的中期報告期，可提前適用。我們目前正在評估這項新指引對我們的合併基本報表和相關披露的影響。

2023年12月，FASb發布了ASU 2023-09，有關所得稅（主題740）：改進所得稅披露，該條文包括通過對匯率調整和已支付所得稅資訊進行更改，從而改進所得稅披露的修訂。該條文將於2024年12月15日後開始的年度報告期間生效，可提前採納。我們目前正在評估新指引對我們的合併基本報表和相關披露的影響。

管理層已評估其他最近發布的會計宣告，並認為這些宣告對我們的基本報表和相關披露不會產生重大影響。

26. 相關方交易

Terence E. Adderley可撤銷信託K（“Trust K”）於2018年10月9日Terence E. Adderley（公司董事會前主席）過世後變為不可撤銷，大約控制著公司董事會董事的表決權的% 94.5% Kelly Class b普通股的流通股中。 2023年、2022年或2021年公司與Trust K或其受託人之間沒有重大交易。

參見對PersolKelly Pte. Ltd.的投資腳註，了解與PersolKelly Pte. Ltd.的關係方活動的描述。

凱利服務公司及其子公司

附註事項：基本報表（續）

27. 隨後的事件

於2024年1月2日，公司將其歐洲、中東和非洲的人力資源業務出售給Gi Group Holdings S.P.A.，並收到了1，000萬美元的現金收益。110.6該交易包括機會性可獲得的賠償以及某些營運資本和其他調整以反映無現金、無負債的交易基礎，預計將在2024年第三季度解決。包括這些調整在內，公司預計將在2024年第一季度記錄關於此銷售的稅前收益。

公司于2023年11月2日签订的外汇远期合约，用于管理与该交易相关的外汇风险，已于2024年1月5日结算。总计损失百万已在结算时实现。 $2.4与远期合约相关的未实现损失为$ 百万，已记录在2023年12月31日；因此，公司将在2024年第一季度录得收益$ 百万。3.6 百万联邦储备1.2公司将在2024年第一季度录得收益$ 百万。

凱利服務公司及其子公司

第二節 - 估值准备

(以百萬美元為單位)


			新增款項
	當年期初餘額		計入成本和費用	計入其他帳戶	貨幣兌換影響	從儲備中扣除	年底的餘額
描述

截至2023年12月31日的財政年度

保留從其所適用的資產的資產負債表中扣除-



递延税资产计提准备	$	34.0	40.9	—	0.6	(15.0)	$	60.5

截至2023年1月1日的財政年度

保留從其所適用的資產的資產負債表中扣除-



递延税资产计提准备	$	19.0	15.8	—	(0.7)	(0.1)	$	34.0

截至2022年1月2日的財政年度

保留從其所適用的資產的資產負債表中扣除-



递延税负资产估值准备	$	20.2	0.5	—	(0.8)	(0.9)	$	19.0


			展览索引根据条款601所需 S-K规定

展覽編號。			描述

2.1			关于Kelly Services Management Sarl全部已发行股本的买卖协议，日期为2023年11月2日，由公司、Gi Group Holdings S.P.A.和Familia S.R.L.签署

3.1			修订后的公司章程，生效时间为2018年5月9日（详见向美国证券交易委员会提出的文件8-k，参见2018年5月11日提交的展览3.1，此处引用）

3.2			条例，生效时间为2018年11月6日（详见向美国证券交易委员会提出的文件8-k，参见2018年11月7日提交的展览3.1，此处引用）

4			證券描述（參見2020年2月13日提交給委員會的10-k 表格上的第4展覽，並通過引用納入本文）。

10.1*			Kelly Services, Inc.短期激勵計劃，經修訂和修訂，日期為2020年1月1日（參見2021年2月18日提交給委員會的10-k 表格上的第10.1展覽，並通過引用納入本文）。

10.2*			Kelly Services, Inc.股權激勵計劃（參見2017年5月12日提交給委員會的8-k 表格上的第10.1展覽，並通過引用納入本文）。

10.3*			Kelly Services, Inc.修訂和修訂後的高級經理人資遣計劃（參見2021年5月4日提交給委員會的8-k 表格上的第10.1展覽，並通過引用納入本文）。

10.4*			Kelly Services, Inc.非員工董事延期薪酬計劃（參見2018年2月20日提交給委員會的10-k 表格上的第10.4展覽，並通過引用納入本文）。

10.5*			Kelly Services, Inc.非員工董事延期薪酬計劃第一次修訂（參見2020年2月13日提交給委員會的10-k 表格上的第10.5展覽，並通過引用納入本文）。



10.6			第二次修訂的第三次修訂和修訂後信用協議，日期為2023年11月2日（參見2023年11月9日提交給委員會的10-Q 表格上的第10.6展覽，並通過引用納入本文）。

10.7			購買和出售協議，A.F.J. Development Company和Kelly Properties, LLC（參見2020年2月13日提交給委員會的10-k 表格上的第10.7展覽，並通過引用納入本文）。

10.8*			凱利服務管理有限公司與Olivier Thirot之間的雇傭協議。


			附件索引根据第601项的要求 S-k规定（续）
展覽編號。			描述
10.9*			Kelly Services Management Sarl与Berendina Maria Bekhuis Koolhaas之间的雇佣协议附加协议（参照2022年8月11日提交给委员会的10-Q表格的展示10.9，该展示以引用方式纳入本协议）。

10.12*			Kelly Services, Inc.管理退休计划，截至2020年1月1日修订并重述（参照2021年2月18日提交给委员会的10-k表格的展示10.12，该展示以引用方式纳入本协议）。

10.14			修订与重述的质押与安全协议，日期为2019年12月5日（参照2019年12月9日提交给委员会的8-k表格的展示10.14，该展示以引用方式纳入本协议）。

10.15			第二改訂及新版應收購買協議修訂案，日期為2021年12月30日（參見於2022年1月5日向委員會提交的8-k表格的第10.15附件，此處已引用）。

10.16			第三改訂及新版應收購買協議修訂案，日期為2022年9月21日（參見於2022年11月10日向委員會提交的10-Q表格的第10.16附件，此處已引用）。

14			業務行為守則與道德規範，修訂日期為2023年8月（參見於2023年11月9日向委員會提交的10-Q表格的第14附件，此處已引用）。

21			註冊人的子公司。

23			獨立註冊公共會計師事務所同意書。

24			授權書。

31.1			根據《證券交易法》第13a-14(a)條/15d-14(a)條的認證書，根据修订。

31.2			根據《證券交易法》第13a-14(a)條/15d-14(a)條的認證書，根据修订。

32.1			根據《塞班斯-豪利法案》第906條的規定，根據《18 U.S.C. Section 1350》的認證

32.2			根據《塞班斯-豪利法案》第906條的規定，根據《18 U.S.C. Section 1350》的認證

97			凱利服務公司獎勵報酬回收（「賴索權」）政策，自2023年10月2日生效後修訂和重述

101.INS			內嵌XBRL實例文件-該實例文件未出現在互動數據文件中，因為其XBRL標籤嵌入了內嵌XBRL文件中

101.SCH			內嵌XBRL分類擴展架構文件。

101.CAL			內嵌XBRL分類擴展計算聯結底稿文件。

100


			附件索引根據601項要求 S-k章程（繼續）
展覽編號。			描述
101.DEF			內嵌XBRL分類擴展定義聯結底稿文件。

101.LAB			內嵌XBRL分類擴展標籤聯結底稿文件。

101.PRE			內嵌XBRL分類擴展演示聯結底稿文件。

104			交互式數據文件封面（嵌入在內聯XBRL文檔中）

* 表示管理合同或补偿计划或安排。

101

簽名

根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條的要求，申報人已按其授權代表簽署本報告。


日期：2024年2月20日		凱利服務公司。
		登記者

	由	/s/ Olivier G. Thirot
		Olivier G. Thirot
		執行副總裁暨致富金融(臨時代碼)及會計財務主管

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人簽署，以標明其身份和日期。


日期：2024年2月20日	*	P. W. Quigley
		P. W. Quigley
		總裁、首席執行官和董事
		（主要執行官）

日期：2024年2月20日	*	t. b. Larkin
		t. b. Larkin
		董事會主席及董事

日期：2024年2月20日	*	/s/ G. S. Adolph
		G. S. Adolph
		董事

日期：2024年2月20日	*	/s/ G. S. Corona
		G. S. Corona
		董事

日期：2024年2月20日	*	R. S. Cubbin
		R. S. Cubbin
		董事

日期：2024年2月20日	*	A. Duggirala
		A. Duggirala
		董事

日期：2024年2月20日	*	／s／I. F. Johnson
		I. F. Johnson
		董事

日期：2024年2月20日	*	／s／D. R. Parfet
		D. R. Parfet
		董事

日期：2024年2月20日	*	/s/ L. A. Murphy
		L. A. Murphy
		董事

102

簽名（續）


日期：2024年2月20日		/s/ O. G. Thirot
		O. G. Thirot
		執行副總裁暨致富金融(臨時代碼)及會計財務主管
		(臨時代碼金融官)

日期：2024年2月20日		/s/ L. S. Lockhart
		L. S. Lockhart
		副總裁、公司控制器和首席會計主管
		(首席會計官)

日期：2024年2月20日	*由	/s/ O.G. Thirot
		O.G. Thirot
		代理人

103