EX-10.15 4 exhibit1015-bankunitedincp.htm EX-10.15 文件

附表10.15

bankunited, inc.
内幕交易政策

目录




















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I.介绍
BankUnited, Inc.（以下简称“公司”）已制定此内幕交易政策（以下简称“政策”），以禁止在掌握重要的、非公开的信息时进行证券交易，并禁止向其他可能受到鼓动买入或卖出证券的人士披露此类重要的、非公开的信息。此政策适用于公司的高管、其他员工、董事以及公司及其子公司和关联公司的任何其他关联人士、顾问和顾问（每个称为“涵盖人员”）。
作为一家上市公司，公司受到联邦和州证券法的约束。涵盖人员违反这些法律可能会导致处罚、刑事起诉、因使用非公开信息而实现的利润的没收（扣押）或避免损失，以及在私法行动中面临额外责任。公司也可能会受到SEC或其他执法机构的调查。为了降低适用法律违反的风险，保护公司的业务和声誉，避免不当行为的外观，
公司已制定此政策，并要求所有涵盖人员和相关人员（如第三节所定义）严格遵守。
II.政策声明
A.禁止内部信息交易
公司的政策是，任何受保护的人员或相关人员在持有关于公司的重要非公开信息（“内部信息”）时，不得交易公司的证券。内部信息是指合理投资者在决定购买、持有或出售公司证券时，可能认为重要的任何信息。内部信息在附录A中进行了更详细的描述。
此外，受保护的人员或相关人员在持有关于其他公司的重要非公开信息时，也不得交易该公司的证券，这些信息来源于此人通过与公司的雇佣关系或其它关系所获得的。例如，此类公司包括公司的客户、供应商、可能的收购目标和竞争对手。所有受保护的人员应以与有关公司的信息相同的谨慎程度对待关于这些第三方的重要非公开信息。
如果本政策所涵盖的交易成为调查（无论是由公司还是由监管或政府机构发起）的对象，这些交易将被事后审视。因此，在进行任何交易之前，受保护的人员应仔细考虑所有情况，包括该交易事后可能被解读的方式。如果有疑问，受保护的人员应假设该信息是重要的，或咨询公司的首席法律顾问。
此外，受保护的人员有责任确保所有相关人员了解本政策及其遵守条款的义务。
B.禁止透露内部信息（禁止“泄密”）
受保护的人员不得向任何其他人或实体泄露内部信息，也不得推荐（或表达对）任何公司证券的购买或出售，在他或她拥有内部信息并且有理由相信该人或实体将借此信息通过交易来获利的情况下。这种做法称为“泄密”，违反了联邦和州的证券法，并可能导致严厉的民事和刑事处罚。这一限制适用于披露关于公司的内部信息，以及受保护的人员通过与公司雇佣关系或其他关系获得的关于其他公司的重要非公开信息。
内部信息是公司的财产，必须被视为机密。任何未经授权的披露都是禁止的。如果被涵盖人员收到有关信息、材料或数据的询问，
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可能被视为内部信息，询问应指向总法律顾问，后者将审查并判断是否可以遵照适用法律和法规向第三方披露信息。
C.股票交易窗口
封闭期
•根据规定，公司已指定一个期间，从每个财务季度或年度最后一个日历月的第15天的交易日结束，到特定财务季度或年度的财务结果公开披露后第三个交易日的开盘结束，此期间称为“停止交易期”。“交易日”是纽约股票交易所营业且当天公司的股票未被暂停交易超过一小时的日子。
•被指定为“内部人士组”的个人在停止交易期间禁止交易。内部人士组包括在该期间内定期接触有关预期财务结果的内部信息的董事、高级职员和员工，以及任何其他被首席财务官（“CFO”）指定为临时内部人士的人。
•内部人士组由附录b中列出的个人组成，该附录可根据需要更新。在每个财务季度的停止交易期开始之前，公司应向内部人士组成员发送提醒，告知停止交易期内的交易禁令。
交易窗口期
•公司已指定自公开披露特定财季或年度财务结果之日起算至每个财季或年度最后一个日历月的第15天交易日结束为止的期间，作为“交易窗口”。根据本政策的其他条款（包括下文D、E和F），内幕群组的成员在不持有内部信息的情况下，可以在交易窗口期间交易公司的证券。
D.预先审批要求
公司已确认某些董事及高级职员受到1934年证券交易法（经修订，“交易法”）第16条的报告及责任条款和根据其发布的规则及规定（“第16条人员”）的约束，相关人员详见附录C。第16条人员在没有先行（i）获得首席财务官和总法律顾问对每笔交易的书面预先批准的情况下，不得进行或便利任何与公司证券相关的购买、销售、交易或其他交易，并且（ii）向公司秘书提供该书面预先批准的副本； provided, 然而如果请求预先审批的高级职员是首席财务官或总法律顾问，则该人员必须从首席执行官那里获得所需的预先审批。所有预先审批请求应按照公司不时规定的程序进行。
E.并购内幕组
公司不时可能指定某些员工作为“并购内幕组”的成员，以在公司从事相关并购活动期间。直到首席财务官或总法律顾问向并购内幕组的成员提供书面通知，告知该组已解散或其不再是该组成员之前，该并购内幕组成员不得进行或便利任何与公司的证券和/或任何金融机构或金融服务公司的证券有关的购买、销售、交易或其他交易，而不首先（i）从首席财务官和总法律顾问那里获得书面预先批准，并且（ii）向公司秘书提供该书面预先批准的副本； provided, 然而, 如果寻求事前批准的M&A内部成员是首席财务官或总法律顾问，则在该M&A内部小组解散之前，该人员必须从首席执行官那里获得所需的事前批准。
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于2023年8月23日由董事会批准

F.重要进展
公司可能不时会禁止某些董事、高级职员以及可能更大范围的员工、顾问和承包商在指定期间内交易公司的证券，因为公司已知的并未向公众披露的重要进展。在这种情况下，这些指定的个人不得进行涉及公司证券的任何交易，也不得向他人披露暂停交易的事实。公司将通过内部通信通知这些个人，并请求他们在指定的期间内不参与公司的证券交易。
G.投机性交易
公司强烈不鼓励在公司证券上的投机性交易。任何受保护的人员均不得进行公司的证券卖空。
H.对冲交易
第16节 人员不得进行对冲交易，包括但不限于零成本保护性期权、股票互换和远期销售合同。任何其他受保护人员在掌握内部信息时不得进行此类交易。对冲交易可能允许受保护人员继续持有公司证券，但没有完全的所有权风险和收益。这可能导致受保护人员与公司的其他股东不再有相同的目标。
I.质押交易和保证金账户
任何受保护人员不得将公司的证券作为贷款的担保或持有证券在保证金账户中。此限制的例外情况可由首席执行官在非常有限的情况下并逐案批准。
J.10b5-1计划被批准的例外情况
根据《交易法》第10b5-1条款，对于根据预先存在的、预先确定的、系统性的第10b5-1交易计划（"10b5-1计划"）进行的交易，提供了对内幕交易索赔的主动抗辩，该计划符合某些要求的条件。一旦根据第10b5-1条款实施了计划，按此计划进行的交易将不受本政策其他部分中规定的限制和约束。
所有公司的10b5-1计划必须符合附录D中的指导原则。
K.对第16节人员的其他限制
除了第II.D节预先批准要求和第II.H节对冲交易的限制外，第16节人士必须遵守《交易法》第16节所述的报告义务及对短期交易的限制，该节规定，在六个月内购买和出售公司股票的人无论是否知晓内部信息，均必须将所有收益返还公司。此外，第16节禁止相关人士进行公司股票的卖空交易。
第16节人士还必须遵守SEC的报告要求。根据SEC的规则，公司需要在其年度委托书声明中披露那些未能及时提交所需报告的第16节人士。
第16节人士名单附在此文的附录C中，并将在适当情况下进行修订，以反映新任职官员或董事的选举、辞职或职能变更。

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于2023年8月23日由董事会批准

L.不对困难情况例外
个人困难或财务紧急情况将不以任何理由免除违反本政策。公司可根据具体情况提供对本政策的例外。所有例外请求必须提交给总法律顾问。
M.与公司终止关系后的交易
本政策适用于覆盖人士，即使该个人已终止与公司或其子公司和附属公司的关系。在这种情况下，本政策仅在该个人知晓内部信息时适用，在这种情况下，该个人在内部信息公开或不再重要之前，禁止交易公司的证券。
III.遵守政策
本政策适用于覆盖人员和相关人员。相关人员包括 (i) 与覆盖人员住在同一住处的配偶、未成年子女和其他家庭成员，(ii) 不住在同一住处但其在公司证券的交易受覆盖人员指导或受到覆盖人员影响或控制的家庭成员，以及 (iii) 被覆盖人员或该家庭成员控制或共同控制的任何实体。就本政策而言，公司的证券包括公司的普通股、优先股和债务证券。
每位覆盖人员都有个人责任遵守本政策以及内幕交易的规则和法规。违反本政策的员工将受纪律处分。此类处分可能包括但不限于：
•立即撤销该交易；
•没收交易中的任何利润；
•终止雇佣；以及
•公司如认为适当，应向证券交易委员会（SEC）或其他相关机构通知涉嫌违规情况，并与SEC或其他机构配合进行任何执法行动和/或对涉事个人的起诉。
董事和员工如发现潜在的内幕交易违规或本政策的其他违规行为，应立即联系总法律顾问或通过公司的伦理热线报告。所有覆盖人员必须证明他们已阅读、理解并打算遵守本政策。每位覆盖人员在与公司建立关系时将收到本政策和认证表格。该认证此后每年都必须提供。
IV.风险监督和治理
董事会（“董事会”）负责监督和治理公司对政策要求的执行以及遵守适用法律法规。董事会可以要求报告管理层保持对政策要求的合规实践和流程。董事会已授权董事会提名与公司治理委员会（“NCG委员会”）对公司实施政策进行指导和监督。
根据董事会的授权，NCG委员会负责直接监督公司遵守本政策，并定期接收有关公司政策执行情况的报告，以及在适用情况下，涉及内幕交易相关证券法或政策声明的重大进展。
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于2023年8月23日经董事会批准

V.政策管理
该政策至少每年由NCG委员会审查和批准。作为一项企业管理政策，董事会每年批准该政策。该政策将作为公司证券的附录每年提供给公司股东。
该政策每年向公司股东公开
作为公司证券的附录
向SEC提交的文件，按需要提交。











































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2023年8月23日董事会批准。


附录A
内部信息的定义
根据本政策的定义，“内部信息”是指任何重要的、非公开的信息，合理的投资者可能会认为在决定买入、持有或卖出公司证券时的重要。虽然不可能定义所有类别的重要信息，但关于公司及其子公司和关联公司（以下统称为“公司”）的信息，如果有合理的可能性被认为对投资者在进行购买或出售公司证券的投资决策中重要，则应视为重要信息。重要信息可以是关于公司，积极或消极的信息或数据。
公司。
非公开信息是指尚未向公众披露的信息，并且以其他方式不向公众可用。作为一般规则，关于公司的信息，如果尚未普遍传播，应视为非公开。此外，即使公司已发布公开声明，完全披露并不意味着市场有时间消化这些资讯。因此，公司将内部信息发布后的第三个交易日指定为在该信息被视为公开之前的合理时间。
有各种类别的信息特别敏感，作为一般规则，应始终视为重要。这样的信息示例可能包括：
•未公布的财务结果，包括已知但未宣布的未来收益或亏损或未来收益或亏损的预测；
•有关待定或提议的合并、收购、重组或其他重大公司交易的资讯；
•有关拆股并股或其他资本结构重大变化的资讯；
•有关重大资产处置或收购的资讯；
•濒临破产或财务流动性问题；
•涉及公司关系的重大进展（包括重大合作伙伴、客户或合同状态的变化）或公司运营的重大中断，或其财产或资产（包括其设施和信息技术基础设施）的损失、潜在损失、泄露或未经授权的访问；
•与网络安全概念风险和事件相关的重要非公开信息；
•股利政策变化；
•新的股票或债务发行;
•由于实际或威胁诉讼而导致的重要风险；
•重要的政府监管活动或与监管机构关系的重大变化；以及
•高级管理层的变动。




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附录B
内部集团
[保留]





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附录C
第16节人员
根据《交易法》第16节，bankunited, Inc. 的官员包括：
姓名职位
Rajinder P. Singh总裁兼首席执行官和董事
Leslie Lunak首席财务官
托马斯·科尼什首席运营官
杰伊·理查兹银行联合首席风险官
凯文·马尔科姆银行联合总法律顾问
里希·班萨尔银行联合首席投资官
bankunited, Inc.的董事，依据《交易所法》第16条，包含：
姓名职位
拉金德·P·辛格董事
特雷·布兰卡董事
约翰·迪贾科莫董事
迈克尔·J·道林董事
道格拉斯·J·保尔斯董事
A·盖尔·普伦登蒂董事
威廉·S·鲁宾斯坦董事
桑吉夫·索布提 董事
林恩·温斯董事
杰梅因·史密斯-博董事
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附录D
规则100亿.5-1交易计划指南
公司10b5-1计划必须具备以下特征：
•公司批准。 覆盖人员必须在采纳或修订10b5-1计划之前，获得首席财务官和总法律顾问的书面批准。首席财务官在采纳或修订其10b5-1计划时，必须获得首席执行官和总法律顾问的书面批准；
•采用。 在采纳时，覆盖人员不得知悉有关公司或其证券的任何重大非公开信息，必须本着诚信原则采纳该计划，而不是作为规避《交易法》第100亿条和规则100亿.5的计划或方案，并且10b5-1计划必须包含覆盖人员的认证；
•无后续影响。 10b5-1计划必须(1)明确要购买或出售的证券数量、价格和购买或出售的日期；(2)包括用于确定要购买或出售的证券数量、价格和购买或出售日期的书面公式、算法或计算机程序；或(3)不允许覆盖人员对购买或销售的方式、时间或是否实施购买或销售施加任何后续影响，此外，依据合同、指示或计划施加影响的任何其他人员，在此时不得知悉重大非公开信息；
•单一交易计划。 10b5-1计划符合10b5-1规则中对单一交易计划设定的十二个月限制，但有某些例外（即允许卖出以覆盖计划）；
•Duration. 10b5-1计划的最短持续时间为6个月，最长持续时间为18个月；
•一次一个计划。 任何受限制人员不得同时采用多个10b5-1计划，除非规则10b5-1特别允许；
•冷却期。 当报告人建立或修改10b5-1计划时，依据该计划进行的任何购买或销售都不得在冷却期结束前进行，冷却期的结束时间为从计划采用或修改之日起90天后的较晚者，或在公司财务结果在10-Q表格或10-K表格披露后的2个工作日内；但是，在任何情况下，所需的冷却期不得超过120天。当所有其他受限制人员建立或修改10b5-1计划时，任何购买或销售都不得在10b5-1计划采用或修改后30天的冷却期结束前进行。按规则10b5-1视为终止此计划并采用新计划的对10b5-1计划的修改或更改，应类似对待以满足这些要求（包括关于冷却期的要求）。
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