EX-10.15 4 exhibit1015-bankunitedincp.htm EX-10.15 文件

附表10.15

bankunited, inc.
內幕交易政策

目錄




















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I.介紹
BankUnited, Inc.（以下簡稱「公司」）已制定此內幕交易政策（以下簡稱「政策」），以禁止在掌握重要的、非公開的信息時進行證券交易，並禁止向其他可能受到鼓動買入或賣出證券的人士披露此類重要的、非公開的信息。此政策適用於公司的高管、其他員工、董事以及公司及其子公司和關聯公司的任何其他關聯人士、顧問和顧問（每個稱爲「涵蓋人員」）。
作爲一家上市公司，公司受到聯邦和州證券法的約束。涵蓋人員違反這些法律可能會導致處罰、刑事起訴、因使用非公開信息而實現的利潤的沒收（扣押）或避免損失，以及在私法行動中面臨額外責任。公司也可能會受到SEC或其他執法機構的調查。爲了降低適用法律違反的風險，保護公司的業務和聲譽，避免不當行爲的外觀，
公司已制定此政策，並要求所有涵蓋人員和相關人員（如第三節所定義）嚴格遵守。
II.政策聲明
A.禁止內部信息交易
公司的政策是，任何受保護的人員或相關人員在持有關於公司的重要非公開信息（「內部信息」）時，不得交易公司的證券。內部信息是指合理投資者在決定購買、持有或出售公司證券時，可能認爲重要的任何信息。內部信息在附錄A中進行了更詳細的描述。
此外，受保護的人員或相關人員在持有關於其他公司的重要非公開信息時，也不得交易該公司的證券，這些信息來源於此人通過與公司的僱傭關係或其它關係所獲得的。例如，此類公司包括公司的客戶、供應商、可能的收購目標和競爭對手。所有受保護的人員應以與有關公司的信息相同的謹慎程度對待關於這些第三方的重要非公開信息。
如果本政策所涵蓋的交易成爲調查（無論是由公司還是由監管或政府機構發起）的對象，這些交易將被事後審視。因此，在進行任何交易之前，受保護的人員應仔細考慮所有情況，包括該交易事後可能被解讀的方式。如果有疑問，受保護的人員應假設該信息是重要的，或諮詢公司的首席法律顧問。
此外，受保護的人員有責任確保所有相關人員了解本政策及其遵守條款的義務。
B.禁止透露內部信息（禁止「泄密」）
受保護的人員不得向任何其他人或實體泄露內部信息，也不得推薦（或表達對）任何公司證券的購買或出售，在他或她擁有內部信息並且有理由相信該人或實體將藉此信息通過交易來獲利的情況下。這種做法稱爲「泄密」，違反了聯邦和州的證券法，並可能導致嚴厲的民事和刑事處罰。這一限制適用於披露關於公司的內部信息，以及受保護的人員通過與公司僱傭關係或其他關係獲得的關於其他公司的重要非公開信息。
內部信息是公司的財產，必須被視爲機密。任何未經授權的披露都是禁止的。如果被涵蓋人員收到有關信息、材料或數據的詢問，
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可能被視爲內部信息，詢問應指向總法律顧問，後者將審查並判斷是否可以遵照適用法律和法規向第三方披露信息。
C.股票交易窗口
封閉期
•根據規定，公司已指定一個期間，從每個財務季度或年度最後一個日曆月的第15天的交易日結束，到特定財務季度或年度的財務結果公開披露後第三個交易日的開盤結束，此期間稱爲「停止交易期」。「交易日」是紐約股票交易所營業且當天公司的股票未被暫停交易超過一小時的日子。
•被指定爲「內部人士組」的個人在停止交易期間禁止交易。內部人士組包括在該期間內定期接觸有關預期財務結果的內部信息的董事、高級職員和員工，以及任何其他被首席財務官（「CFO」）指定爲臨時內部人士的人。
•內部人士組由附錄b中列出的個人組成，該附錄可根據需要更新。在每個財務季度的停止交易期開始之前，公司應向內部人士組成員發送提醒，告知停止交易期內的交易禁令。
交易窗口期
•公司已指定自公開披露特定財季或年度財務結果之日起算至每個財季或年度最後一個日曆月的第15天交易日結束爲止的期間，作爲「交易窗口」。根據本政策的其他條款（包括下文D、E和F），內幕群組的成員在不持有內部信息的情況下，可以在交易窗口期間交易公司的證券。
D.預先審批要求
公司已確認某些董事及高級職員受到1934年證券交易法（經修訂，「交易法」）第16條的報告及責任條款和根據其發佈的規則及規定（「第16條人員」）的約束，相關人員詳見附錄C。第16條人員在沒有先行（i）獲得首席財務官和總法律顧問對每筆交易的書面預先批准的情況下，不得進行或便利任何與公司證券相關的購買、銷售、交易或其他交易，並且（ii）向公司秘書提供該書面預先批准的副本； provided, 然而如果請求預先審批的高級職員是首席財務官或總法律顧問，則該人員必須從首席執行官那裏獲得所需的預先審批。所有預先審批請求應按照公司不時規定的程序進行。
E.併購內幕組
公司不時可能指定某些員工作爲「併購內幕組」的成員，以在公司從事相關併購活動期間。直到首席財務官或總法律顧問向併購內幕組的成員提供書面通知，告知該組已解散或其不再是該組成員之前，該併購內幕組成員不得進行或便利任何與公司的證券和/或任何金融機構或金融服務公司的證券有關的購買、銷售、交易或其他交易，而不首先（i）從首席財務官和總法律顧問那裏獲得書面預先批准，並且（ii）向公司秘書提供該書面預先批准的副本； provided, 然而, 如果尋求事前批准的M&A內部成員是首席財務官或總法律顧問，則在該M&A內部小組解散之前，該人員必須從首席執行官那裏獲得所需的事前批准。
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於2023年8月23日由董事會批准

F.重要進展
公司可能不時會禁止某些董事、高級職員以及可能更大範圍的員工、顧問和承包商在指定期間內交易公司的證券，因爲公司已知的並未向公衆披露的重要進展。在這種情況下，這些指定的個人不得進行涉及公司證券的任何交易，也不得向他人披露暫停交易的事實。公司將通過內部通信通知這些個人，並請求他們在指定的期間內不參與公司的證券交易。
G.投機性交易
公司強烈不鼓勵在公司證券上的投機性交易。任何受保護的人員均不得進行公司的證券賣空。
H.對沖交易
第16節 人員不得進行對沖交易，包括但不限於零成本保護性期權、股票互換和遠期銷售合同。任何其他受保護人員在掌握內部信息時不得進行此類交易。對沖交易可能允許受保護人員繼續持有公司證券，但沒有完全的所有權風險和收益。這可能導致受保護人員與公司的其他股東不再有相同的目標。
I.質押交易和按金帳戶
任何受保護人員不得將公司的證券作爲貸款的擔保或持有證券在按金帳戶中。此限制的例外情況可由首席執行官在非常有限的情況下並逐案批准。
J.10b5-1計劃被批准的例外情況
根據《交易法》第10b5-1條款，對於根據預先存在的、預先確定的、系統性的第10b5-1交易計劃（"10b5-1計劃"）進行的交易，提供了對內幕交易索賠的主動抗辯，該計劃符合某些要求的條件。一旦根據第10b5-1條款實施了計劃，按此計劃進行的交易將不受本政策其他部分中規定的限制和約束。
所有公司的10b5-1計劃必須符合附錄D中的指導原則。
K.對第16節人員的其他限制
除了第II.D節預先批准要求和第II.H節對沖交易的限制外，第16節人士必須遵守《交易法》第16節所述的報告義務及對短期交易的限制，該節規定，在六個月內購買和出售公司股票的人無論是否知曉內部信息，均必須將所有收益返還公司。此外，第16節禁止相關人士進行公司股票的賣空交易。
第16節人士還必須遵守SEC的報告要求。根據SEC的規則，公司需要在其年度委託書聲明中披露那些未能及時提交所需報告的第16節人士。
第16節人士名單附在此文的附錄C中，並將在適當情況下進行修訂，以反映新任職官員或董事的選舉、辭職或職能變更。

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於2023年8月23日由董事會批准

L.不對困難情況例外
個人困難或財務緊急情況將不以任何理由免除違反本政策。公司可根據具體情況提供對本政策的例外。所有例外請求必須提交給總法律顧問。
M.與公司終止關係後的交易
本政策適用於覆蓋人士，即使該個人已終止與公司或其子公司和附屬公司的關係。在這種情況下，本政策僅在該個人知曉內部信息時適用，在這種情況下，該個人在內部信息公開或不再重要之前，禁止交易公司的證券。
III.遵守政策
本政策適用於覆蓋人員和相關人員。相關人員包括 (i) 與覆蓋人員住在同一住處的配偶、未成年子女和其他家庭成員，(ii) 不住在同一住處但其在公司證券的交易受覆蓋人員指導或受到覆蓋人員影響或控制的家庭成員，以及 (iii) 被覆蓋人員或該家庭成員控制或共同控制的任何實體。就本政策而言，公司的證券包括公司的普通股、優先股和債務證券。
每位覆蓋人員都有個人責任遵守本政策以及內幕交易的規則和法規。違反本政策的員工將受紀律處分。此類處分可能包括但不限於：
•立即撤銷該交易；
•沒收交易中的任何利潤；
•終止僱傭；以及
•公司如認爲適當，應向證券交易委員會（SEC）或其他相關機構通知涉嫌違規情況，並與SEC或其他機構配合進行任何執法行動和/或對涉事個人的起訴。
董事和員工如發現潛在的內幕交易違規或本政策的其他違規行爲，應立即聯繫總法律顧問或通過公司的倫理熱線報告。所有覆蓋人員必須證明他們已閱讀、理解並打算遵守本政策。每位覆蓋人員在與公司建立關係時將收到本政策和認證表格。該認證此後每年都必須提供。
IV.風險監督和治理
董事會（「董事會」）負責監督和治理公司對政策要求的執行以及遵守適用法律法規。董事會可以要求報告管理層保持對政策要求的合規實踐和流程。董事會已授權董事會提名與公司治理委員會（「NCG委員會」）對公司實施政策進行指導和監督。
根據董事會的授權，NCG委員會負責直接監督公司遵守本政策，並定期接收有關公司政策執行情況的報告，以及在適用情況下，涉及內幕交易相關證券法或政策聲明的重大進展。
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於2023年8月23日經董事會批准

V.政策管理
該政策至少每年由NCG委員會審查和批准。作爲一項企業管理政策，董事會每年批准該政策。該政策將作爲公司證券的附錄每年提供給公司股東。
該政策每年向公司股東公開
作爲公司證券的附錄
向SEC提交的文件，按需要提交。











































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2023年8月23日董事會批准。


附錄A
內部信息的定義
根據本政策的定義，「內部信息」是指任何重要的、非公開的信息，合理的投資者可能會認爲在決定買入、持有或賣出公司證券時的重要。雖然不可能定義所有類別的重要信息，但關於公司及其子公司和關聯公司（以下統稱爲「公司」）的信息，如果有合理的可能性被認爲對投資者在進行購買或出售公司證券的投資決策中重要，則應視爲重要信息。重要信息可以是關於公司，積極或消極的信息或數據。
公司。
非公開信息是指尚未向公衆披露的信息，並且以其他方式不向公衆可用。作爲一般規則，關於公司的信息，如果尚未普遍傳播，應視爲非公開。此外，即使公司已發佈公開聲明，完全披露並不意味着市場有時間消化這些資訊。因此，公司將內部信息發佈後的第三個交易日指定爲在該信息被視爲公開之前的合理時間。
有各種類別的信息特別敏感，作爲一般規則，應始終視爲重要。這樣的信息示例可能包括：
•未公佈的財務結果，包括已知但未宣佈的未來收益或虧損或未來收益或虧損的預測；
•有關待定或提議的合併、收購、重組或其他重大公司交易的資訊；
•有關拆股並股或其他資本結構重大變化的資訊；
•有關重大資產處置或收購的資訊；
•瀕臨破產或財務流動性問題；
•涉及公司關係的重大進展（包括重大合作伙伴、客戶或合同狀態的變化）或公司運營的重大中斷，或其財產或資產（包括其設施和信息技術基礎設施）的損失、潛在損失、泄露或未經授權的訪問；
•與網絡安全概念風險和事件相關的重要非公開信息；
•股利政策變化；
•新的股票或債務發行;
•由於實際或威脅訴訟而導致的重要風險；
•重要的政府監管活動或與監管機構關係的重大變化；以及
•高級管理層的變動。




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附錄B
內部集團
[保留]





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附錄C
第16節人員
根據《交易法》第16節，bankunited, Inc. 的官員包括：
姓名職位
Rajinder P. Singh總裁兼首席執行官和董事
Leslie Lunak首席財務官
托馬斯·科尼什首席運營官
傑伊·理查茲銀行聯合首席風險官
凱文·馬爾科姆銀行聯合總法律顧問
裏希·班薩爾銀行聯合首席投資官
bankunited, Inc.的董事，依據《交易所法》第16條，包含：
姓名職位
拉金德·P·辛格董事
特雷·布蘭卡董事
約翰·迪賈科莫董事
邁克爾·J·道林董事
道格拉斯·J·保爾斯董事
A·蓋爾·普倫登蒂董事
威廉·S·魯賓斯坦董事
桑吉夫·索布提 董事
林恩·溫斯董事
傑梅因·史密斯-博董事
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附錄D
規則100億.5-1交易計劃指南
公司10b5-1計劃必須具備以下特徵：
•公司批准。 覆蓋人員必須在採納或修訂10b5-1計劃之前，獲得首席財務官和總法律顧問的書面批准。首席財務官在採納或修訂其10b5-1計劃時，必須獲得首席執行官和總法律顧問的書面批准；
•採用。 在採納時，覆蓋人員不得知悉有關公司或其證券的任何重大非公開信息，必須本着誠信原則採納該計劃，而不是作爲規避《交易法》第100億條和規則100億.5的計劃或方案，並且10b5-1計劃必須包含覆蓋人員的認證；
•無後續影響。 10b5-1計劃必須(1)明確要購買或出售的證券數量、價格和購買或出售的日期；(2)包括用於確定要購買或出售的證券數量、價格和購買或出售日期的書面公式、算法或計算機程序；或(3)不允許覆蓋人員對購買或銷售的方式、時間或是否實施購買或銷售施加任何後續影響，此外，依據合同、指示或計劃施加影響的任何其他人員，在此時不得知悉重大非公開信息；
•單一交易計劃。 10b5-1計劃符合10b5-1規則中對單一交易計劃設定的十二個月限制，但有某些例外（即允許賣出以覆蓋計劃）；
•Duration. 10b5-1計劃的最短持續時間爲6個月，最長持續時間爲18個月；
•一次一個計劃。 任何受限制人員不得同時採用多個10b5-1計劃，除非規則10b5-1特別允許；
•冷卻期。 當報告人建立或修改10b5-1計劃時，依據該計劃進行的任何購買或銷售都不得在冷卻期結束前進行，冷卻期的結束時間爲從計劃採用或修改之日起90天后的較晚者，或在公司財務結果在10-Q表格或10-K表格披露後的2個工作日內；但是，在任何情況下，所需的冷卻期不得超過120天。當所有其他受限制人員建立或修改10b5-1計劃時，任何購買或銷售都不得在10b5-1計劃採用或修改後30天的冷卻期結束前進行。按規則10b5-1視爲終止此計劃並採用新計劃的對10b5-1計劃的修改或更改，應類似對待以滿足這些要求（包括關於冷卻期的要求）。
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