2023年GATOS SILVER，INC.修订后的长期激励计划
1. 目的。2023年Gatos Silver，Inc.修订后的长期激励计划（以下简称“计划”）的目的是为了认可Gatos Silver，Inc.（以下简称“公司”）或子公司的员工（以下定义），顾问（以下定义）和董事（以下定义）所做出的贡献，并为这些人提供额外激励，以便未来公司和任何子公司的成功，并增强公司或子公司吸引，留住和激励对公司的持续增长和财务成功至关重要的人才，让这些人有机会通过获得获得权益奖励（以下简称“奖励”）来取得或增加他们对公司的所有权。本计划对Gatos Silver，Inc.（原名Sunshine Silver Mining & Refining Corporation）修订后的长期激励计划（以下简称“前期计划”）进行了一些管理和澄清性的更改，并完全修订了前期计划。
2. 定义。在计划中，以下定义将适用于下文指示的大写词汇：“联营企业”指（i）该人或公司直接或间接持有的投票证券中，带有占当时尚未流通的所有投票证券投票权的10%以上的每家公司，（ii）该人或公司的任何合伙人，（iii）该人或公司对其具有实质性有利权益的任何信托或遗产，或者该人或公司充当受益利益人或托管人或类似地位，（iv）该居住在与该人同一住所的该人的亲属，（v）该居住在与该人同一住所并与该人结婚或以婚外同居的人，或者（vi）在（v）项所述的人的亲属，该亲属与该人住在同一住所。“授权官员”指公司的董事长，公司的首席执行官或公司的高级人力资源官（或这些个人授权的其他公司高级执行官，以执行任何授予协议的权力）。 “奖励”指向参与者授予的任何期权，股票增值权，股票奖励或现金奖励的授予，其中任何一种奖励均可构建为绩效奖励，根据委员会根据计划的目标制定的适用条款，条件和限制单独授予，结合或联合授予。“奖励协议”是传达适用于奖励的条款，条件和限制的文件（书面或电子形式）。未在委员会规定的时间内执行奖励协议的参与者将被视为拒绝奖励，将不享有该奖励。
“董事会”或“董事”指该公司已根据公司股东选举产生的董事会。“现金奖励”指以现金为单位的奖励。“控制权变更”表示：（i）公司与其他任何公司或实体或个人合并或合并，或进行任何其他公司重组，其中，在此等合并，合并或重组之前，公司股东拥有的股份少于控制权； （ii）通过一个人或一组人共同行动收购公司的控制权，该行动将构成《交易所法》第13（d）节或任何后续条款的“集团”； （iii）对公司全部或实质性全部资产的出售或其他处置；但无论如何，在任何情况下，变更控制均不包括以下交易：（A）仅为更改公司注册地所进行的合并，合并或类似交易； （B）任何发行公司的表决权证券主要用于正当融资目的或发行公司的任何后继权益或股权证券注销或转换或两者结合的一系列交易； 或（C）由直接或间接控制公司的个人或实体以及与公司直接或间接控制或具有共同控制的个人或实体等（前述交易）获得该表决权。尽管前述，对于计划下涉及遵守《Code》第409A节的延期报酬的奖励，除非该交易构成《财政部规定》第1.409A-3（i）（5）条所定义的“控制权变更事件”，否则将不认为发生控制权变动。“代码”是指1986年修订版的美国国内收入法。“委员会”是指董事会的薪酬和提名委员会或其子委员会，或董事会根据第3节指定的管理计划的其他委员会。“普通股”是指该公司的普通股，每股面值为$ 0.001。 “公司”指加利福尼亚州的Gatos Silver, Inc.“顾问”是指为该公司或任何全资公司提供服务的任何咨询师、顾问或独立承包商，只要该人（i）提供的服务属于真实服务，与公司的证券发行和资本筹资交易无关； （ii）不直接或间接推广或维护公司证券的市场； （iii）根据《证券交易委员会相关规定》在Form S-8注册声明的规则下符合顾问的资格。“连续服务”指参与者在公司或附属机构的服务（无论是作为员工、顾问还是董事）不中断或终止。即使参与者在提供服务的能力发生变更，其连续服务也不会被视为终止。
3 公司或其子公司的雇员、 董事或顾问之间的转移，或者公司、 其子公司或其各自的继承人之间的位置之间的转移，前提是参与者的服务没有中断或终止。 例如，从公司的雇员转变为董事的身份不会构成连续服务的中断。 尽管前述，参与者的连续服务将被视为所有授予给该参与者的激励股票期权在该参与者作为雇员终止的日期上的连续服务已终止。在法律允许的范围内，以及公司的任何休假政策，委员会有自行决定权，可以确定是否在由该方案批准的任何休假（包括病假、军事休假或任何其他个人休假）的情况下，连续服务被视为中断；但是，因临时疾病、获得许可的假期或基于职业晋升、教育、健康或政府服务原因而有关公司或其子公司获准的积极服务的休假期间，或在军事休假期间，该参与者在被要求期限内返回公司或其子公司的积极服务（根据1994年修订版的“离退休服务员业务和再聘用权法”（USERRA）来说），也不会被视为终止；或者，在根据任何适用和约束的法规（例如，1993年修订版的“家庭和医疗假法”）的规定应视为休假的任何时期内，无论是人事政策还是就业协议。委员会将确定任何公司交易，例如销售或分拆部门或业务单元，或合资企业，是否被视为终止连续服务。“控制”（包括其应有的含义，“控制”，“被控制的”和“与共同控制”），关于任何人，是指对该人的管理和政策的直接或间接控制或导致控制的权力，无论是通过对投票证券的有益所有权，还是通过合同或其他方式。“延期股票单位”或“DSU”表示在将来的某个日期收到一股普通股的权利的单元。公司支付延期股票单位所需支付的款项可能以现金或普通股或两者的组合形式支付，由委员会决定。“延期股票单位奖励”是指以延期股票单位形式的奖励。 “董事”指公司董事会的每位成员。“残疾”指（i）在接受奖励并且与公司或附属公司的就业安排受到该参与者与公司或附属公司之间就业协议的条款的约束的参与者的情况下，在该协议有效期内，在“残疾”一词所定义的意义上；以及（ii）在所有其他情况下，根据计划或任何奖励协议中使用的“残疾”一词的含义
4应当具有《条例》第22（e）（3）条所规定的含义；但是，对于计划项下的任何奖励，该奖励包括受《条例》第409A节约束的递延薪酬，"残疾"的定义应被视为经修改，以使其符合《条例》第409A节的规定。"红利等价物"指的是指数奖励的情况下，包括递延股票单位和限制性股票单位，相当于在指数奖励的任期内应支付给登记股东的所有红利和其他分配（或其经济等价物）的金额，相关数量的股份。"生效日期"是指本计划获董事会批准的日期。为了避免疑问，先前的计划（和组成本计划的股份）已于2020年10月30日由公司股东批准。"雇员"指的是包括公司或附属公司雇用的人员在内的任何人，以及根据美国国内税收局87-41号（或任何后继裁定）或附属陈述E中描述的会计标准第123号（2004年修订版）股权支付以及附属公司的"租用员工"，他们均为公司或附属公司的"common law"员工。然而，仅作为董事或因这种服务而支付费用，不会导致董事被视为本计划目的上的"雇员"。"交易法案"是指1934年通过的证券交易法案以及其修正案。"行权价"是指根据奖励条款，参与者可行使其根据现金或普通股获得权利的价格。"公平市值"是指根据上下文所需的（i）纽约证券交易所（或如为普通股的主要市场的任何其他证券交易所）当日收盘价作为授予日前的营业日的一份普通股的报价价格；或（ii）按照所确定公平市值的当天纽约证券交易所（或如为普通股的主要市场的任何其他证券交易所）当日收盘价作为计算公平市值的当天的一份普通股的报价价格。在普通股非在公开市场上交易的任何时间，公平市值将由董事会根据良好信念和合理应用合理方法根据代码第409A节的财政部规定来决定，并此决定将对计划的所有目的具有最终和约束性。"授予日"是指根据计划向参与者授予奖励的日期。"激励股票期权"或"ISO"指的是打算符合《条例》第422条意义上的"激励股票期权"。"内幕人员"指的是（a）公司的董事或高管；（b）本身是内幕人员或附属公司的董事或高管；（c）参与者
任何直接或间接拥有公司表决权超过10%的有效所有权或控制权或指引权的公司或个人；或者直接或间接，拥有超过公司表决权10%以上的有效所有权和控制权或指引权的公司或个人；(d) 公司，在公司购买、赎回或以其他方式收购其自身发行的证券时，只要公司继续持有该证券；或(e) 内部人士的关联和附属公司。根据此定义，如果一个实体是另一个实体的子公司，或者两者都是同一实体的子公司，或者两者都受同一实体控制，则一个实体被认为是另一个实体的附属公司。“非雇员董事”指的是董事中既不是公司或子公司的现任员工或官员，也不直接或间接从公司或子公司接受作为顾问或以董事以外其他身份提供的服务的薪酬的董事，或者按照证券交易法下160亿.3规定被视为“非雇员董事”的董事。“非符格限制股票期权”指的是没有意图或不符合资格作为ISO的期权。“期权”指根据计划授予的ISO或非符格限制股票期权。“参与者”指根据计划授予奖励的人，或者如适用，持有未行使奖励的其他人。“履行奖励”指根据计划授予的奖励，其取决于一个或多个绩效目标是否达成。“绩效目标”指委员会制定的一个或多个标准，全面或部分地确定是否应获得绩效奖励。“限制股票”指受限制的或受到没收规定限制的公司普通股。“限制股奖”指以限制股形式授予的奖励。“限制股单位”指表明在指定情况下有权获得一个普通股或等值现金的单位，该普通股受限制或受没收规定限制。“限制股单位奖”指以限制股单位形式授予的奖励。“证券法案”指1933年修订的《证券法案》。“股票”指作为奖励对象的公司普通股。
6.“股票增值权”或“SAR”指的是在行使权利时，以现金或普通股为单位，收到一定数量的普通股在行权日期时的公允市值超过行权价格的差额。“股票奖励”指的是以普通股形式授予的奖励，包括延期股权单位奖励、受限制普通股奖励和受限制股权单位奖励，不包括期权和股票增值权。公司对股票奖励的支付可以采用现金或普通股或两者的组合方式，由委员会决定。“子公司”指的是根据《美国国内税收法典》第424(f)条的规定，是公司的附属公司。“十分之十股东”指的是根据《美国国内税收法典》第424(d)条的规定，拥有超过公司或子公司所有类股票的总投票权百分之十（10%）以上的员工。3.计划的管理。计划由薪酬和提名委员会或董事会指定的其他委员会管理，只要该委员会符合所有适用的法律要求。董事会委派的任何委员会在法律要求的情况下应据需要组成，以便符合根据适用公司法、证券法、国内税收法典、普通股上市或交易所要求而授予的各种奖励 adminA的管理。尽管本第3节中可能有相反的规定，但董事会将组成委员会并且在授予非雇员董事的奖励时管理该计划。(a)会议。委员会可在其确定的时间和地点召开会议。委员会成员中获得多数同意的行为或经所有委员一致同意以书面形式批准的行为将成为委员会的有效行为。(b)委员会的权力。委员会有权力，但须遵守计划的明确规定：(i )决定计划的有资格的人员中应授予奖励的确定时机和方式；授予何种或何种组合的奖励；授予的每个奖励的具体规定，它们不需完全相同。(ii)解释和理解计划及在其下颁发的奖励，并建立、修改和撤销管理该计划的规则和条例。行使这一权力，委员会可以以其认为必要或 exped1ent的方式和程度纠正计划或任何奖励协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，以使计划完全有效。(iii)一般而言，行使其他权力和进行其他行为，以促进公司的最佳利益，并且不与计划或任何奖励的规定相冲突。
董事会成员不因与计划的管理或根据计划授予奖励而采取任何行动或未能采取任何行动而承担任何金钱损害责任，前提是此第3节(c)款不适用于：(i)任何违反该成员对公司或其股东的忠诚义务； (ii)不是出于善意或涉及故意不当行为或明知违法行为的行为或疏忽；和 (iii)该成员获得不当个人利益的交易。 (d) 赔偿。 任职委员会成员应视为公司董事会成员的服务。 委员会的每个成员应有权毋须采取进一步行动即可根据适用法律和公司章程和/或公司章程在处理或由此产生的与计划的管理或授予奖励有关的任何行动、诉讼或程序中获得公司赔偿，不论是否因为成为或曾任委员会成员而涉及该行动、诉讼或程序。 (e) 委员会行动的效力。 委员会根据计划的裁决（包括但不限于确定收到奖励的人员、奖励的形式、金额和时间以及相关奖励的条款和约定以及证明具有相同效力的奖励协议）应自行决定，并且不需要统一，并且可能在接收或有资格接收计划下奖励的人员中部分或有选择性地做出，是否对这样的人员进行统一处理。 委员会做出的所有决定和解释对所有人具有最终、约束性作用并对所有人，包括但不限于所有参与者和从参与者处获得权利的人，都是最终、约束性作用的。 (f) 授权。 委员会可将授予员工奖励的任何权限委托给不受《证券交易法》第16(b)条约束的员工，委托给董事会或董事会的任何其他委员会，前提是此类委托应以书面形式进行，并明确规定该类委托的权限。 委员会还可以授权授权官员代表公司签署任何奖励协议。 董事会和董事会，如适用，可以 (i) 授权公司或附属公司的官员或雇员行使权限或 (ii) 聘请或授权聘请第三方管理员执行计划下的行政职能。 根据适用法律的规定，此类授权仅可在一定范围内进行。 4. 计划标的股票。 根据第9节的调整，根据奖励发行的股票数量不应超过总计15,000,000股。 股票应从授权且未发行或公司回购的普通股中发行，包括公司回购的股票。 如果根据本计划授予的任何奖励被取消、终止、注销或到期，该奖励所涉及的股票数量至于取消、终止、撤销或到期部分应随后可用于计划授予（即以前针对本第4节中所述数值限制的任何先前的扣除应予以撤销）。
董事会或委员会及公司的适当职员，应不时采取必要的措施，向政府机构、交易所和交易报告系统提交所需文件，以确保普通股根据激励计划发行。 (b) 20230年10月30日后不得在激励计划下授予任何奖励； 但在此日期之前根据激励计划授予的所有奖励应保持有效，直到：(i)对于期权或股价相关权益，根据激励计划和奖励条款行使或终止了该期权或股价相关权益；(ii)对于股权奖励，该奖励的股份不再受任何限制（包括但不限于任何风险的没收），或者根据激励计划和适用奖励协议的条款已被公司收回；或(iii)对于现金奖励，该奖励的金额已支付，或者相应的现金奖励已被没收或终止。 (c) 内部人员参与限制。 不论激励计划中的任何规定，公司股票在任何一年内发行给内部人员的数量，以及在任何时间发行给内部人员的数量，均不得超过公司总已发行和流通股份的10%。 5. 员工资格。 (a) 授予奖励的资格。 员工可以在委员会的唯一决定下获得奖励。 (b) 十大股东。 除非该期权的行权价格至少为授予日当天的普通股公允市值的110%，并且该期权在授予日后五（5）年内不可行使，否则不得向十大股东授予ISO。 6. 顾问和非雇员董事激励计划下的奖励。 公司的非雇员董事和顾问可以根据委员会或董事会的决定，酌情获得激励计划下的奖励，但不包括ISO。 7. 奖励协议与条款。 委员会应确定激励计划下的奖励种类，并不时指定将成为此类奖励受益者的参与者。 每项奖励应体现在奖励协议中，该协议应包含委员会根据其唯一决定确定的条款、条件和限制，并由授予奖励的参与者与公司授权官员代表公司签署。 奖励可以单独、组合或合并授予。 奖励也可以作为范围内或并行的替代方案，替换方案或替代方案，根据公司或其子公司的计划或任何其他计划，包括任何收购实体的计划； 但是，除非如第9条所述，否则不得发放期权或股价相关权益以换取具有较高行权价的期权或股价相关权益，也不得降低任何期权或股价相关权益的行权价格。 奖励全部或部分内容可以受到委员会设定的条件的约束。 除第19（b）条规定外，在参与者解除服务的情况下，任何
未行使、未获授或未支付的奖励应按适用的奖励协议规定处理。 （a）期权。计划下授予的每一个期权都应是非合格股票期权，除非在授予时专门指定为ISO。如果经任何原因确定任何被指定为ISO的期权不符合《法令第422条》的激励股票期权的含义，则应将该期权视为计划规定在所有情况下的非合格股票期权。根据委员会不断审批的形式，每个根据计划授予的期权应以一份奖励协议确认；该奖励协议应符合并受以下条款和条件以及委员会从时间到时间要求的其他那些与计划条款不矛盾的条款和条件所约束。期权的行使期限应在授予日期后不超过10年，但是授予给百分之十的股东的ISO的行使期限应为五年。期权不得包括在行权后“重新装填”期权的条款。 （i）行使价格。每份奖励协议应说明其中授予的期权的行使价格。未经具有关于授予给百分之十的股东的ISO的条款的授权，无论是非合格股票期权还是ISO，任何期权的行使价格，在任何情况下都不得低于按照委员会根据本章节7A(a)的规定按照授予日期所确定的股份公允市值的100%。尽管上述，如果这样的期权是在符合法令第424(a)条的规定的情况下根据对另一个期权的承担或置换授予的，则执行价格可能低于在前面一句中规定的价格，并且需要TSX的批准。 （ii）行使。在公司接到有关行使通知和支付购买股份的全部行使价格的事先书面通知之前，不得视任何期权已行使。每份此类通知应指明要购买的股份的数量。 （iii）支付方法。根据适用法律规定以及由委员会自行决定或在适用奖励协议中规定的方式，通过以下一种或多种方式支付因行使期权而获得的普通股的购买价格。委员会有权限授予不授权参与者使用所有方法的期权或要求公司事先书面同意使用某些方法的期权。行使价格的支付方式包括：A.向公司订单中可以支付结算所资金的现金或支票；b.交付其他普通股股份数给公司，除非委员会另行决定，这些股份必须持有6个月以上。
10.C.通过“净行使”安排，公司将在行使日期的公平市价不超过行使价格的股份中减少发行股份的最大整数; 然而，公司将接受来自参与者的现金或其他付款，以支付未满足的总行使价格余额，此外，股份将不再是期权下的未偿付款项，并且以后无法行使，以满足根据第15条规定的税务代扣义务; 或D.委员会可能接受的任何其他合法对价形式。iv. ISO授予的限制。在任何日历年度内，根据公司或其子公司的所有激励股票期权计划，发放首次被参与者行使的享有激励股票期权的普通股的总市值（在授予ISO时确定）超过10.00美元，超过该限额的期权或其部分（根据授予的顺序）将被视为不合格的股票期权，尽管适用的授予协议的任何相反规定。v.对ISOs的整体限制。为了避免疑问，并根据第9条的规定进行调整，根据计划可发行作为ISO的股份的最大数量不得超过15,000,000股。（二）股票增值权。奖项可以是股票增值权的形式。 SAR的行使价格不得低于授予日期上的普通股的公允市价。合并SAR的持有人可以选择行使期权或SAR，但不能同时行使两者。 SAR的行使期限应不超过授予日期后的10年。 SAR不得包括在行使后“重新加载”SAR的规定。在受前述条款的约束之下，对于SAR的任何条款，条件和限制，包括但不限于SAR的任何条款的期限和SAR变得合格和可以行使的日期，将由委员会决定。（三）股份奖励。奖励可以采用股份奖励的形式。适用于股份奖励的任何条款，条件和限制，包括但不限于行权或其他限制，将由委员会在奖励协议中确定，并且符合适用的规定。 d.现金奖励。奖励可以以现金奖励的形式。适用于现金奖励的条款，条件和限制，包括但不限于行权或其他限制，将由委员会在适用的奖励协议中确定。（五）绩效奖。奖励可以采用绩效奖的形式。委员会将酌情设置绩效目标，这取决于
11: 其是否被满足的程度将决定向参与者支付的绩效奖金的价值和/或金额，以及可以行使的奖励的部分。 8: 控制权变更。 (a) 期权和SAR。除非在适用的奖励协议中另有规定，在完成控制权转移时，如果期权或SAR未被公司（或变更控制交易中的存续公司或最终母公司）继续、承担（或替代），委员会可以自行决定：(i) 对任何未行使的期权或SAR提供全部或部分归属权; (ii) 决定取消并终止在计划下授予的任何全部或部分期权或SAR，无论是否可行使，并决定在取消和终止期权或SAR时，持有人可以根据每股递交金额接收现金支付（或交付股票、其他证券或等同于此类现金支付的现金、股票和证券的组合），该金额等于此类交易中公司股东收到的每股普通股收益的差额与该奖励的普通股数量的乘积; 前提是，如果该乘积小于或等于零，或者该期权或SAR当时不可行使，该期权或SAR将被取消和终止，无需支付费用。 (b) 股票奖励。 委员会有权自行决定股票奖励协议中与该股票奖励任何股票受限制条件解除相关的条款和条件，包括但不限于在控制权变更情况下的风险取消，这些条款和条件在每个奖励协议中可能有所不同。委员会可以在股票奖励授予之后通过单方面修订任何此类奖励协议，或在适用的奖励协议中规定在控制权转移之前解除任何股票奖励受限制条件的条款和条件。 9: 调整。 (a) 存在的奖励不会以任何方式影响公司或其股东进行或授权进行的任何或所有调整、资本重组、公司股票或业务的其他变更、公司的合并或合并、债券、债券、优先或优先优先股的发行（无论此类发行是优先于、与或低于普通股）或公司的解散或清算、公司全部或部分资产或业务的出售或转让，或任何其他与上述类似的性质的其他公司行动或程序。(b) 在普通股的任何细分或合并、以普通股支付的股利的宣布或其他股票分割的情况下，(i) 计划下保留的普通股数量和根据第4节描述的特定类型奖励的普通股发行数量，(ii) 覆盖的普通股数量
任何其他对公司资本金重整或改组，公司与其他公司或实体合并或整合，公司采纳任何涉及普通股的交换计划，或对普通股持有人分配证券或财产（除了正常现金股利或以普通股支付的股利）的情况下，委员会将适当调整计划下普通股预留数量和根据第4节描述的特定类型的奖项发行的普通股数量，持续的奖项覆盖的普通股数量，（iii）的行权价格或其他奖项的价格，（iv）适当的市场公允价值和其他奖项的价格确定，（v）以股票为基础的奖项限制，以及（vi）计划内的其他限制；前提是此类调整仅仅是为了保持权益人的奖项的比例和保留而不超过这些奖项的价值。在公司的法人合并、合并重组、财产或股票收购、分立、重组或清算的情况下，委员会可以对奖项或其他安排做出公平的调整，并获得授权，由其自行决定提供新的奖项或其他安排（如适用，可以以委员会决定的财产或股票为目的）以替换奖项或承担奖项（以及未在计划下授予的奖项），无论是否适用于Code第424（a）节交易，在交易之前，提前行使或解除奖项的限制，并在交易是现金并购的情况下，决定立即终止奖项的任何未行使部分，为奖项的行权和解除限制，以及以委员会自行决定的合理近似值取消奖项并指示公司向作为该奖项持有人的参与者提供现金，该奖项的公允市场价值自该事件之日起，任何期权的情况下，应等于该日普通股的公允市场价值减去该期权或SAR的行权价（为避嫌，如果该行权价低于该公允市场价值，则该期权或SAR可以无偿取消），或取消期权回赠给参与者，参与者是奖励的持有人，并有行使权的通知和机会在此类取消之前。不得以该第9节授权的任何方式调整计划或根据本节支付的任何金额或福利，使得其不符合或免除第409(a)节的规定，任何这样的调整合理地可能导致此类失败将无效。
10. 回收因不当行为或重申而造成的损失。 在参与者的不当行为造成公司重大损害的情况下，如果公司的任何财务报表因错误、遗漏或欺诈而重申，董事会可以（在其自己的酌情决定下，但是以善意行事）指示公司回收任何、全部或任何类别的参与者因公司的任何财年的财务结果受重申影响而获得的奖励的全部或部分金额。从任何参与者回收的金额应为（i）受影响的奖励或支付超过若财务报表一开始就作重申之后应支付给此参与者的金额，（ii）根据此项权利进行的期权行权而购买的股票或（iii） 董事会决定的任何较大或较小金额（包括但不限于全部奖励）。董事会可以决定从不同参与者或不同参与者类别回收不同金额，根据其认为合适的基础。无论如何，公司从参与者回收的金额都不得低于根据法律要求应偿还或回收的金额。董事会将决定公司是否执行任何此类回收：（i）向参与者追讨款项，（ii）根据公司或子公司维持的任何补偿计划、计划或安排的条款和条件减少（根据适用法律和条件）本应支付给参与者的金额，（iii）暂停支付未来薪酬增加（包括任意奖金金额）或暂停按照公司现有适用的薪酬做法授予补偿性奖励，或（iv）上述各项措施的任意组合或其他方式。尽管前述规定，但本计划中的任何规定均不得阻止公司将根据适用法律将在本计划下授予的奖励纳入公司回收或补偿政策，包括但不限于根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条所发布的证券交易委员会和纳斯达克上市规则（或其它上市股票交易所）的最终规则。11. 奖励支付；红利和股权单位。 (a) 通用。奖励的支付可以以现金、普通股或二者组合的形式进行，并且可以包括委员会确定的限制，包括但不限于在普通股情况下的转让限制和没收条款，如适用的奖励协议中所列。对于被授予的受限普通股奖励，作为提供该奖励的股票的凭证（如果该股票确实如此显示的话），应包含适当的传记和描述适用于该奖励的限制的约束。对于可以以普通股结算的受限普通股单位奖励，在归属期结束时能够发行的普通股应以记账方式或董事会确定的其他方式来证明。(b) 红利和红利替代证券。委员会可能将股票奖励的红利和红利替代证券权益扩展给参与者，并各自受限于委员会所设置的条款、条件和限制；但是，对于未解除的股票奖励，包括受绩效目标约束的股票奖励，不得支付任何此类红利或红利替代证券。根据本计划，参与者可能有权获得的任何红利替代证券应以现金支付。
根据适用的奖励协议，该协议应满足《409A法典》的要求(或者其例外情况)，以适用于分红派息。 12. 可转让性. 除非经委员会决定，并在奖励协议明确规定，否则计划下的奖励或其他利益不能转让或以其他方式转让，除非（1）通过遗嘱或继承和财产分割的法律或（2）根据一项国内法院的判决在不违反计划或适用奖励的条款的情况下，并以委员会认可的形式发行。该委员会可规定并包括在适用的奖励协议中对转让设其他限制。如果以违反本第12条的方式尝试转让奖励或计划下的其他任何利益，应视为无效。尽管有前述规定，但任何奖励均不得以对价或交换的方式转让。 13. 无保留权利. 计划下授予的奖励不得被解释为暗示或构成公司或子公司保留参与者在公司、子公司、董事会或其他任何职务上的雇佣或服务的任何明示或暗示的协议，或以任何方式干预公司或子公司解雇参与者的权利。 14. 证券法合规和其他限制. 尽管计划的任何其他规定，公司并没有义务根据计划发放或交付任何普通股股票或分发任何其他计划利益，除非在公司法律顾问的意见中，该发行、交付或分发符合所有适用的法律（包括但不限于证券法规定或任何州或外国管辖区的法律）以及任何证券交易所或类似实体的适用要求。公司对于向任何参与者注册发行或再次发行，或对可据以计划付款或发行的普通股股票、证券或利益，申请注册或取得豁免的义务，根据《证券法》或任何州或外国管辖区的法律进行注册或取得豁免，如果有的话，公司也不需要保持这种注册或豁免的效力。作为计划根据股票期权或其他奖励行使的条件，公司可以要求(1)参与者在行使或接受上述股票时，作出表明所购买或接收的股票仅供参与者自己使用，没有任何现在出售或分发该股票的意图的声明和承诺；(2) 此外，根据联邦、州和外国证券法律的需要，参与者可以提供此类其他行动或协议。公司可选择在其正式股份簿和记录上对此类股票提出限制转让的止损命令，并在股票证书上加盖标志，表示该股票不得抵押、出售或以其他方式转让，以确保能够免于登记的要求，除非提供法律顾问的意见(经公司法律顾问的认可)表明此类转让不违反任何适用的法律或法规。在计划或任何奖励协议允许发放股票证书以反映普通股股票的发行的情况下，发行可以根据非认证方式进行，只要不违反适用法律或任何股票交易所的规定。 15. 扣缴税款. 公司有权从任何奖金支付中扣除适用税款，并在支付现金或普通股股票的时候以及现金或普通股股票的交付或授予的同时扣缴税款。
根据计划，对于普通股，可以适当支付现金或普通股股数或二者结合以支付所需的预扣税款，或采取必要的其他行动，以满足公司认为满足所有预扣税款义务的其他行动；但是，普通股的数量必须等于所需的最大预扣税额。委员会还可以允许通过转让向公司转让以前由授予人拥有的普通股来满足要求的预扣税款。如果普通股用于满足预扣税款，应根据要进行税款预扣时的公平市值对其进行估值。16. 股东权利。除非授予人满足了适用于该授予的所有要求，根据计划和适用的授予协议条款，否则不应视为参与人被视为持有或具有与授予相关的任何股份权利，单位授予人满足了适用于该授予的所有要求，根据计划和适用的授予协议条款。17.财报解读。计划旨在使计划在公司董事和高级管理人员（根据证券交易法第16(a)条所要求的定义）之下可以满足规则160亿.3的条件。在公司的股份类别未根据证券交易法第12条进行注册的情况下，本节不适用。18.法典第409A节。a）计划下的授予旨在符合或免于法典第409A节，并且如果存在任何不确定的条款，则应根据这种意图一致地加以解释和解释。如果这样的行动将导致根据法典第409A节征收税款，则不得用任何付款、利益或考虑替代授予。尽管与计划中的任何相反规定有关，如果计划条款或计划下的授予将导致根据法典第409A节征收额外税款，则应重新制订该计划条款或授予，以避免根据法规第409A节征收额外税款，且不得将任何此种行动视为不利地影响授予人的授予权利。b）除非委员会在授予协议中另有规定，每个限制性股票单位授予或现金授予（如果根据董事会授予决定规定的归属时间表而授予）应在第一个日历年结束后的第三个月的15日之前结算，该年底该授予（或其部分）不再受到法典第409A节所规定的“实质性丧失风险”的约束。如果委员会确定限制性股票单位授予或现金授予旨在受到法典第409A节的约束，适用的授予协议应包括旨在满足法典第409A条款要求的条款。c）如果被确认为公司根据法典第409A节第2（B）（i）条所定义的“特定雇员”的参与者
如果参与者在税法第1.409A-1(h)条规定的“离职”(不包括死亡)之后停止服务，且其离职符合延迟支付的薪酬之相关法规，根据以下条款规定，可将相关离职薪酬支付或结算于(1)参与者离职后的第一个工作日，到期六个月，(2)参与者去世的日期，或(3)符合税法第409A条款要求的较早日期。
附件A - Gatos Silver公司长期激励计划加拿大参与者特别规定
1.概述
(a) 附件A（本“附件”）是Gatos Silver公司长期激励计划（“计划”）的附表。
(b) 本附件的规定仅适用于参与者（“加拿大参与者”），其条件为（i）是雇员或非雇员董事，（ii）在加拿大居住或在加拿大从事税务法（如下定义）规定的用途。
(c) 本附件应作为计划的延续来阅读，仅适用于根据计划从时间到时间授予或发行给加拿大参与者的延缓股份单位、期权、限制性股份单位和股票增值权。本附件的目的是为加拿大参与者的延缓股份单位、期权、限制性股份单位和股票增值权规定某些适用规则和限制。
(d) 如计划的条款与本附件的定义和其他条款存在明示或暗示的矛盾，应以本附件的规定为准。
2. 定义
(a) 依据第1(d)款，计划第2条提供的定义（或计划的任何其他规定的定义）适用于本附件。除非另有规定，否则对本附件的所有节或条款的参考均指的是本附件的节或条款。
(b) 以下术语仅适用于本附件，而不适用于计划：
(i) “加拿大参与者”按第1(b)款定义。
(ii) “计划”按第1(a)款定义。
(iii) “附件”按第1(a)款定义。
(iv) “税法”指《所得税法》（加拿大）。
(v) “终止日期”按第3(a)款定义。
3. 延迟股票单位
(a) 不论计划的任何规定，对于授予给加拿大参与者的延迟股份单位，将在以下情况下结算：（i）参与者死亡或从公司或子公司（适用）离职或解雇时期（“终止日期”）后；（ii）在终止日期之后的首个日历年度的12月31日前。
(b) 值得明确的是，每个延迟股份单位授予的金额的总和取决于发生在加拿大参与者终止日期前一年内的某个时间点上的股票的公允市值，并在收到该金额的时间上结束。
(c) 值得明确的是，Plan第9(c)项授权的任何调整不会导致在加拿大参与者的终止日期之前解决向该参与者授予的延迟股份单位。
4. 期权
(a) 有意使以下各项适用：（i）按照税法第7(1)项的规定适用于授予给加拿大参与者的期权；（ii）加拿大参与者将能够依据税法第110(1)(d)项，在期权行权时，根据税法与公司及其任何子公司（税法目的而言）保持交易公正关系的程度上对所得的任何应税利益进行扣除。
(b) 就授予给加拿大参与者的期权而言，Plan第7(A)(a)项目将不适用于下列句子的引用：“尽管上述，如果此类期权根据《法典第424(A)项》的规定以及其他相关法规的批准以对另一项期权的假设或替代方式授予，则该期权的行权价格可以低于前述句子中设定的价格前所述。”
(c) 就授予给加拿大参与者的期权而言，Plan第7(A)(c)项目将不适用于子条款(iii)，而子条款(ii)应如下所述进行解释：“向公司交付其他已持有超过六（6）个月，且在期权行使之前未根据期权取得的普通股。”
(d) 尽管Plan第15项的规定，公司不得通过从应向加拿大参与者支付的款项中扣留其应当获得的股票来满足加拿大参与者在增加由期权行使而产生的任何应纳税额的免扣留义务。
5. 限制性股份单位
(a) 不论计划的任何规定，对于授予给加拿大参与者的限制性股份单位，将在以下情况下最晚结算：（i）在加拿大参与者的第一个终止日期之后的12月31日前；
19是指在授予日期后第三个日历年的日历年起始日；和授予相关服务所属的日历年之后第三个日历年的12月31日。
6. 其他事项
（a）本计划授予加拿大参与者的延期股票单位、期权、受限制股票单位或股票增值权不得构成“税前推迟安排”，即“税法”所定义的意思。
（b）根据计划的第15条，但受第4（d）条的限制，公司或任何子公司（或任何向加拿大参与者支付金额的其他支付人）应根据“税法”、其他适用的加拿大税法或加拿大税务局的行政做法，扣除和预扣从延期股票单位、期权、受限制股票单位或股票增值权（或其他奖励）向加拿大参与者支付的任何金额。
（c）对于延期股票单位或受限制股票单位，加拿大参与者不会获得或有权获得现金形式的股息派息。