1. 执行非合格股票期权协议
此执行非合格股票期权协议（以下简称“协议”）由GATOS SILVER, INC.，一个特拉华州公司（以下简称“公司”），和[XX]（以下简称“期权受益人”）于[XX]签订。
根据2023Gatos Silver, Inc.修订和重申的长期激励计划（以下简称“计划”），公司希望向期权受益人授予，并期权受益人希望接受公司提供的购买公司普通股（每股面值为$0.001）的期权，购买数量为[XX]股，本协议中规定的条款和条件。
本协议受计划的条款和条件的约束，该条款和条件通过引用并入本协议。如果本协议与计划的规定不一致，则计划的规定将适用。除非另有定义，否则本协议中未另行定义的资本化术语应与计划中为此类术语所确定的含义相同。
现在，公司和期权受益人协商如下：
授予期权。自[XX]（以下称为“授予日期”）起，公司特此授予期权受益人购买[XX]股普通股的期权（以下简称“期权”）。此期权据悉旨在作为非合格股票期权，而非根据1986年修订的《内部收入法典》（以下简称“法典”）第422条或按照计划附录A中所确定的特殊规定适用于加拿大参与人的激励股票期权。
1. 期权价格。每份期权的购买价格为[XX]，每份期权行使后，持有人有权购买一股普通股。每份期权的购买价格不得低于授予日期上一份普通股的公允市值。
2. 享有行权期权的权利；期权期限。（a）根据本协议和计划的条款，只要期权受益人在以下各日期之间一直从事连续服务（每个日期都是“行权日期”），期权将按照下列可行权计划变为可行权和可行权：
行权日期 可行权期权数
除本文（b）项另行规定外，期权将在上表所示的归属日期到期。如果归属进度导致在最后归属日期前归属任何小数股份，则在该归属日期上归属的股份数将四舍五入为最接近的整数。除非根据本协议的条款提前终止，否则期权将在授予日满10周年之日到期（“到期日”）。（b）尽管如前所述，如果公司未经事由终止被授予人的连续服务 （根据公司与被授予人的雇佣协议（“雇佣协议”）中定义），或者被授予人因正当事由（根据雇佣协议的定义）终止其雇佣，则任何仍未买行权way的期权将立即归属并能行权。对于被授予人终止连续服务的所有其他情况，任何未归属的期权将立即无偿取消。3.行权行权;付款方式。(a)根据本协议，归属的期权可在到期前的任何时间或从时间行使。为行权，被授予人应向公司提交：（i）一份“行权通知”，以委员会规定的形式和媒介，指定行使的期权数量，并（ii）全额付清行权价格，并支付公司认为必要的金额以满足与期权行使有关的任何联邦、州、省、地方或外国税务或预扣义务。（b）进行期权行使的付款方式可以是以下方式之一或结合以下方式：（i）以清算所资金为公司顺序支付的现金或支票；（ii）如果委员会允许，通过向公司交付其他存放超过六（6）个月的普通股其他股份，除非委员会另行决定；（iii）根据加拿大参与者计划的附表A的规定，如果委员会允许，通过按照“净行权”的安排（如计划所述）；或（iv）对委员会接受的其他合法对价形式。（c）在行使期权后尽快（包括但不限于支付行权价格和适用的预扣金额），所获得的普通股将通过簿记注册或委员会确定的其他方式予以证明。4.作为股东的权利.在完成对该股的全额支付并满足满足计划第15节对于满足税款预扣要求的安排之前，不会因行权而发行或交付任何普通股股票。在向被授予人颁发这些股份的股票证明之前，被授予人不被视为享有任何股东权益。除本文件另有规定外，
3. 不会为股息、分红派息或其他权益调整，其登记日期应在发行该股票证书之前。 5. 期权不可转让。 除非依据遗嘱或适用的继承和分配法律，否则期权不可转让。期权只能在期权人的一生期间行使，或者在残疾（根据雇佣协议定义）的情况下，由期权人的法定监护人行使。 6. 在雇佣终止后行使期限。 (a) 如果期权人与公司或任何子公司的持续服务由于公司无正当理由解除期权人职务或期权人基于充分理由终止，则除非根据本协议或计划的条款提前终止，未行权期权（除了按照第3（b）条款规定的行权期权）将立即终止，并且将无偿放弃，已行权期权（包括按照第3（b）条款规定的行权期权）将在期权人的持续服务终止之日之后180天到期，或者在到期日时终止。 (b) 如果期权人因死亡或残疾而与公司或任何子公司的持续服务终止，则除非根据本协议或计划的条款提前终止，未行权期权将立即终止，已行权期权将继续行使12个月，自期权人死亡或残疾之日起，或者在到期日时继续行使。 (c) 如果期权人无正当理由辞职终止持续服务，则除非根据本协议或计划的条款提前终止，未行权期权将立即终止并无偿放弃，已行权期权将在期权人持续服务终止之日后30天到期，或者在到期日时终止。 (d) 不受本协议其他条款的约束，如果期权人因解除职务而终止持续服务，所有已行权和未行权期权将立即停止行使并无偿放弃。 7. 不授予任何权利。本协议中任何规定均不会赋予期权人继续受雇或为公司或任何子公司工作的权利以及担任公司董事会成员或其他任何职务的权利，或以任何方式干扰公司或任何子公司解除期权人的雇佣或服务的权利。 8. 控股权变更；调整。一旦发生控股权变更，未由公司（或控股公司或控制股东在控股权变更交易中的最终母公司）继续、承担（或替代）的任何期权将会行使并完全生效。本协议中关于所覆盖的股票数量和种类、每个期权的行权价和其他条款的所有参考都可以在董事会酌情下，根据计划第9条的规定，适当调整，适应资本结构的某些变更。
4 9. 证券法和其他规定。 期权的行使受适用证券和其他法律、规则和法规的限制，包括但不限于计划第14条中规定的规定，公司可能推迟行使期权以确保遵守此类法律、规则和法规。
10. 税务补偿；税务声明。 (a)在法律允许的范围内，期权行使人同意在股票授予、发行、购买、持有、转让、解除、注销、出售或其他处置行为引起的公司和/或关联实体在期权行使人的国籍和/或住所国的所得税或其他税收规定下不计入收入税或其他税收项的任何责任或义务范围内赔偿并维持公司和/或关联实体的受托人身份。
(b)除非公司采取与任何所得税、社会保险、工资税或其他与税务有关的代扣（“税务事项”）有关的任何行动，否则所有税务事项的最终责任均由期权行使人负责，而公司则(i)不就任何与税务事项有关的事项在期权授予、归属或行使或随后出售行使获得的任何股票的处理方式进行陈述或承诺；和(ii)不承诺为了减少或免除期权行使人对税务事项的责任而结构化期权。
11. 数据保护。 为了便于计划和本协议的管理，公司（或其工资管理人员）将需要收集、持有和处理有关期权行使人的某些个人信息并将这些数据转移给某些第三方。 期权行使人同意公司（或其工资管理人员）从事收集、持有和处理期权行使人的个人数据并将该数据转移给公司或任何其他第三方，以便实施、管理和操作计划所合理需要的范围内。
期权行使人了解，期权行使人可随时通过与公司联系以书面形式查看期权行使人的个人数据，要求进行任何必要的更正或撤回此处的同意，但期权行使人承认，在不使用这些数据的情况下，公司可能无法及时或根本无法实施计划对期权行使人的参与的管理，这可能对期权行使人不利。
12. 约束力。 本协议对双方及其各自的继承人、遗嘱执行人、行政员、继任者和被许可的受让人具有约束力并对其产生利益。 本协议不得部分或全部转让或转让，除非计划中另有规定。
13. 对本协议的解释。 就计划或本协议引发的任何问题，委员会所作出的所有决定和解释对于包括但不限于期权行使人和任何从或通过期权行使人声索权利的任何人都是最终、约束性和确定的。
14. 反赌注（clawback）。 根据计划第10条的规定，根据计划和法律的规定，发放在计划下的奖励可能面临最大程度的被没收或收回，并根据任何适用的上市标准进行处理，包括但不限于纳斯达克所发布的最终规则。
根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954条的规定，证券交易委员会和纳斯达克最终列名标准将被采纳。通过接受此奖励，受权人同意根据适用法律、列名标准对此奖励可能的没收或追索，并同意受到回拨政策的约束并遵守回拨政策要求返还公司要求的全部金额。为了避免疑问，如果公司制定了旨在遵守由证券交易委员会和纳斯达克列名规则（或证券上市的任何其他交易所）根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954条发布的最终规则采纳的回拨政策，通过接受此奖励，受权人同意受到，遵守此政策。15.纠纷解决和仲裁。公司和受权人应诚心诚意地尝试通过协商尽快解决因本协议而产生或与之相关的任何纠纷。如果在任何一方要求协商后的30个日历日内未能解决此事，任何一方可以按照此处规定仅提起诉讼或仲裁。如果由本协议或其违约、终止或有效性所导致或与之相关的任何争议未能通过协商解决，应根据JAMS的最新规定由设在不列颠哥伦比亚省温哥华的单个独立和公正的仲裁员进行裁决。所选仲裁员必须在争议事项方面具备专业知识。每方应自行承担其费用和开支；仲裁的费用、成本和所有行政费用应由公司和受权人平均分担。各方理解并同意仲裁受到JAMS的规则的约束；仲裁员的决定和裁决对于在仲裁中提出或可能提出的所有索赔具有最终和约束力；并且仲裁员作出的裁决可以提交给具有管辖权的任何法院。根据此处作出的任何裁决可能包括律师费和费用的裁决，但不得包括惩罚性损害赔偿。适用于提起诉讼的特拉华州诉讼时效规定应适用于提起仲裁。16.法律适用；整体协议。本协议应根据特拉华州法律解释和解释，不考虑法律冲突原则。该计划和本协议构成各方就本协议内容达成的整体协议，取代所有先前的口头或书面了解和协议。本协议可由委员会进行修订，如果这类修订对受让人不利，则需受到受让人的同意，但对根据计划第19(b)条进行的任何修订不需要受让人的同意。17.可分割性。如果本协议的一项或多项条款根据适用法律被视为无效，则各方同意诚意重新谈判此项条款。如果各方无法达成相互同意且可执行的替代条款，则（i）该条款应被排除在本协议之外，（ii）本协议的余下部分应被解释为如果该条款被排除，并且（iii）本协议的余下部分应根据其条款执行。18.文本副本。本协议可由两个或两个以上的副本签署，每份副本均视为原件，所有副本一并构成一份文件。
第19条。接受; 电子签名。Optionee承认，在执行本协议之前，已收到计划的副本。此外，Optionee承认，授予、归属和行权期权可能存在潜在的税务后果。Optionee有责任就期权的税务处理、行权、根据行权取得的任何普通股的处置以及其他相关事项寻求独立的税务咨询。Optionee有责任就计划或本协议的条款寻求独立的法律咨询。Optionee承认，Optionee的电子签名具有与书面或手工签名相同的法律效力。您被要求接受此奖励（无论是通过电子方式还是其他方式），如果您在授予日期后60天内未能遵守公司的接受要求，则此奖励将被取消。本协议于上述日期签署。GATOS SILVER, INC。 By: _______________________________ Name: Dale Andres Title: Chief Executive Officer Optionee: