1 非合格股票期权协议——非雇员董事本不合格股票期权协议（“协议”）自2023年9月11日起由特拉华州的一家公司GATOS SILVER, INC.（以下简称 “公司”）与 [XX]（“期权持有人”）签订。根据2023年Gatos Silver, Inc.修订和重述的长期激励计划（“计划”），公司希望根据本条款和条件向期权持有人授予期权持有人、期权持有人希望接受公司购买面值每股0.001美元的公司普通股（“普通股”）的期权协议。本协议受本计划的条款和条件的约束，这些条款和条件以引用方式纳入此处。尽管本协议中有任何相反的规定，但本计划的规定与本协议的规定之间是否存在不一致之处以及在何种程度上均应以本计划的规定为准。此处未另行定义的大写术语应具有本计划中为此类术语规定的相同含义。因此，现在，公司和期权持有人达成以下协议：1.授予期权。自2023年9月11日（“授予日期”）起，公司特此向期权持有人授予购买 [XX] 股普通股（“期权”）的期权。根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第422条的定义，或对于加拿大参与者，根据本计划附表A中规定的特殊条款，这些期权旨在被视为不合格股票期权，而不是激励性股票期权。2.期权价格。每个期权的购买价格为 [XX]，行使每个期权后，持有人有权收购一股普通股。每份期权的购买价格不低于授予日普通股的公允市场价值。3.行使期权的权利；期权期限。(a) 在遵守本协议和本计划的条款的前提下，期权应立即归属和行使。除非根据本协议的条款提前终止，否则如果期权在授予日十周年或之前未行使，则期权将过期。(b) 尽管有上述规定，如果期权持有人的持续服务因其死亡或残疾而终止，则任何未归属的期权应立即归属并可供行使。在终止期权持有人的持续服务的所有其他情况下，任何未归属的期权均应立即没收，不收任何报酬。4.行使期权；付款方式。(a) 在遵守本协议条款的前提下，既得期权可以在到期之日之前随时或不时行使。要行使期权，期权持有人
2 应向公司提交：（i）以委员会规定的形式和媒介向公司提交行使通知，具体说明要行使的期权数量，以及（ii）全额支付行使价以及公司认为必要的金额（如果有），以使其能够履行与行使期权相关的任何联邦、州、省、地方或外国税收或预扣税义务。(b) 行使期权的付款方式可以是以下一种或多种组合：(i) 以清算所资金支付给公司的现金或支票；(ii) 如果委员会允许，向公司交付其他普通股，除非委员会另有决定，否则这些普通股已持有超过六 (6) 个月；(iii) 受加拿大参与者计划附表A的约束，如果经委员会允许，以 “净行使” 安排（如本计划所述）；或 (iv) 任何其他形式的法律对价这可能是委员会可以接受的.(c) 在行使期权（包括但不限于支付行使价和适用的预扣金额）后，应尽快通过账面记账登记或委员会可能确定的其他方式来证明行使时收购的普通股。5.作为股东的权利。在根据本计划第15条全额支付普通股并做出令公司满意的预扣税要求的安排之前，不会根据行使期权发行或交割普通股。在向期权持有人签发此类股票的股票证书之前，期权持有人不得被视为期权所涵盖的任何股票的股东或拥有任何权利。除非本文另有规定，否则不得对记录日期在该股票证书发行之日之前的股息、分派或其他权利进行调整。6.期权不可转让。除非根据遗嘱或适用的血统和分配法律，否则期权不可转让或转让。期权在期权持有人的生命周期内只能由期权持有人行使，如果是残障人士，则可由期权持有人的法定监护人行使。7.持续服务终止后的行使期限。(a) 如果期权持有人在公司或任何子公司的持续服务因原因以外的任何原因终止，那么，除非根据本协议条款或本计划提前终止，否则未归属期权（第3（b）节规定的期权除外）将不加对价立即终止，并且既得期权（包括第3（b）节规定的期权）将在第三周年终止并可行使至三周年期权持有人终止持续服务之日。(b) 尽管本协议有任何其他规定，如果期权持有人的持续服务因期权持有人因故终止而终止，则所有既得和未归属的期权将立即停止行使，并且将被没收而不考虑任何报酬。(c) 就本协议而言，“原因” 是指：(i) 期权持有人故意、实质性和不可弥补地违反任何约束其服务条款和条件的协议
3 公司或任何子公司；(ii) 期权持有人违反对公司或其股东或任何子公司的任何信托或其他重大义务；(iii) 期权持有人在履行或故意不履行对公司或任何子公司的任何重大职责和责任方面的重大过失或严重无能；(iv) 期权持有人在业务或事务方面的不诚实、欺诈或故意不当行为公司或其任何子公司；或 (v) 期权持有人被判犯有涉及道德败坏的重罪。8.未授予任何权利。本协议中的任何内容均不赋予期权持有人继续受雇或服务于公司或任何子公司和/或作为公司董事会成员或以任何其他身份的权利，也不得以任何方式干涉公司或任何子公司终止期权持有人雇用或服务的权利。9.控制权变更；调整。控制权变更完成后，公司（或控制权变更交易中尚存的公司或最终母公司）未继续、承担（或取代）的任何期权均应归属并完全可行使。根据本计划第9节的规定，如果资本发生某些变化，委员会可以酌情对所有提及本协议所涵盖的股票数量和类别、每股期权的行使价以及本协议中其他条款的内容进行适当调整。10.证券法和其他要求。期权的行使必须遵守适用的证券和其他法律、规章和法规，包括但不限于本计划第14节中规定的内容，公司可以推迟期权的行使，以确保遵守此类法律、规章和条例。11.税收赔偿；税收陈述。(a) 在法律允许的范围内，期权持有人同意就公司和/或任何关联实体在授予、发行、购买、保留、转让引起的范围内根据期权持有人国籍和/或居住国的法律承担所得税或任何其他税收规定的任何责任或义务，对公司和作为任何关联实体的受托人进行赔偿和继续赔偿，发行、取消、出售或以任何其他方式处置受奖励的股份。(b) 尽管公司对任何或所有所得税、社会保险、工资税或其他与税收相关的预扣税（“税收相关项目”）采取了任何行动，但所有税收相关项目的最终责任仍然是期权持有人的责任，公司（i）对与授予、归属或行使期权或随后出售任何股份相关的任何税收相关项目的待遇不作任何陈述或承诺通过行使获得；以及 (ii) 不承诺为减少或取消期权持有人对税收相关物品的责任。12.数据保护。为便于本计划和本协议的管理，公司（或其薪资管理员）必须收集、保存和处理有关期权持有人的某些个人信息，并将这些数据传输给某些第三方。期权持有人同意公司（或其薪资管理员）收集、持有和处理期权持有人的个人数据，并将这些数据传输给公司或任何其他人
4 在实施、管理和管理本计划的合理必要范围内的第三方。期权持有人明白，期权持有人可以随时查看期权持有人的个人数据，要求对其进行任何必要的更正或通过联系公司以书面形式撤回此处的同意，但也承认，如果不使用此类数据，公司可能无法及时或根本无法管理期权持有人参与本计划的情况，这可能对期权持有人不利。13.绑定效果。本协议对本协议各方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和允许的受让人具有约束力，并应为其利益提供保障。除非本计划另有规定，否则不得全部或部分转让或转让本协议。14.本协议的解释。对于所有人，包括但不限于期权持有人以及向期权持有人或通过期权持有人主张权利的任何人，委员会就本计划或本协议中出现的任何问题作出的所有决定和解释均为最终的、具有约束力的和决定性的。15.Clawback。根据该计划第10节，根据本计划第10条和法律规定，包括但不限于证券交易委员会发布的最终规则以及纳斯达克将根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条通过的最终上市标准，根据该计划颁发的奖励有可能被没收或追回。通过接受本奖励，期权持有人同意根据适用法律和上市标准可能没收或收回本奖励，并同意受回扣政策的约束和遵守回扣政策，并向公司退还回扣政策所要求的全部款项。为避免疑问，如果公司根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条采取旨在遵守美国证券交易委员会和《纳斯达克上市规则》（或当时股票上市的任何其他交易所）发布的最终规则的回扣政策，则通过接受本裁决，期权持有人同意受该政策的约束并遵守该政策。16.争议解决和仲裁。公司和期权持有人应本着诚意尝试通过谈判迅速解决因本协议引起或与本协议相关的任何争议。如果在当事一方提出谈判请求后的三十 (30) 个日历日内未解决问题，则任何一方只能按照本协议的规定提起诉讼或仲裁。如果因本协议或本协议的违反、终止或有效性引起或与之相关的任何争议未能通过谈判解决，则此类争议应由位于不列颠哥伦比亚省温哥华的独立、公正的独立、公正的仲裁员根据当时的JAMS规则，通过具有约束力的仲裁解决。被选中的仲裁员必须具有争议事项的专业知识。各方应承担自己的费用和成本；仲裁的费用、成本和所有管理费用应由公司和期权持有人平等承担。双方理解并同意，仲裁受JAMS规则的约束；仲裁员的裁决和裁决是最终的，对已经或可能在仲裁中提出的所有索赔具有约束力；对仲裁员作出的裁决的判决可以在任何具有合法管辖权的法院作出。根据本协议作出的任何裁决可能包括律师费和费用裁决，但不应包括
5 惩罚性赔偿。适用于提起诉讼的特拉华州时效法规应适用于任何仲裁的启动。17.适用法律；完整协议。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。本计划和本协议构成双方之间关于本协议标的的的完整协议，并取代本协议双方先前就本协议标的达成的所有书面或口头谅解和协议。如果修正案不利于期权持有人，则委员会可以对本协议进行修改，但根据本计划第19（b）条进行的任何修正均无需征得期权持有人的同意。18.可分割性。如果根据适用法律认定本协议中的一项或多项条款不可执行，则双方同意本着诚意重新谈判该条款。如果双方无法就此类条款达成双方同意且可执行的替代方案，则 (i) 此类条款应排除在本协议之外，(ii) 协议的其余部分应解释为该条款已被排除在外；(iii) 本协议的其余部分应根据其条款强制执行。19.同行。本协议可在两个或多个对应方中签署，每份对应协议均应视为原件，所有对应方共同构成一份文书。20.接受；电子签名。期权持有人承认，期权持有人在本协议执行之前已收到本计划的副本。此外，期权持有人承认，期权的授予、归属和行使会带来潜在的税收后果。期权持有人有责任就期权的税收待遇、期权行使、行使期权时收购的任何普通股的处置以及任何其他相关事项寻求独立的税务建议。期权持有人有责任就本计划或本协议的条款寻求独立的法律咨询。期权持有人承认，期权持有人的电子签名与书面或手动签名具有相同的法律效力和效力。期权持有人必须接受该奖励（无论是通过电子方式还是通过其他方式），如果您在授予之日起的60天内未能遵守公司的接受要求，则该奖励将被取消。
6 以下签署人自上述首次撰写之日起签署本协议，以昭信守。GATOS SILVER, INC.作者：_______________________________ 姓名：戴尔·安德烈斯职称：首席执行官期权人：