4884-9489-5994.3 1 执行限制性股票单位协议 该执行限制性股票单位协议（以下简称“协议”）由GATOS SILVER INC.，一家特拉华州公司（以下简称“公司”）和[XX]（以下简称“受限方”）于[XX]日签订。根据2023年Gatos Silver Inc.修订后的长期激励计划（以下简称“计划”），公司希望授予受限方，受限方也希望接受公司授予的受限制股票单位，根据本协议的规定和条件。本协议受计划的条款和条件的约束，该条款和条件已纳入本协议。除非本协议另有规定，否则如果计划的条款与本协议的条款有不一致之处，则计划的条款将适用。除非本协议另有规定，否则本协议未另行定义的大写字母的术语在计划中应具有相同的意思。因此，公司和受限方达成以下协议： 1. 受限制股票单位的授予。根据本协议和计划的条款，自[XX]（以下简称“授予日期”）生效，公司在此授予受限方[XX]个受限制股票单位（以下简称“RSU”）。每股已获得RSU代表根据本协议的条款获取一股普通股的权利。对于加拿大参与者，RSUs还应遵守计划附表A中列明的特殊规定。2. 归属。 (a) 根据本协议和计划的条款，在[XX]（以下简称“归属日期”）受限股票单位将变为可归属和不可被取消。(b) 除本条款(b)和(c)另有规定外，受限股票单位将在归属日期归属。如果归属导致在归属日期归属任何分数股，则在该归属日期归属的股数将被舍入到最接近的整数。(c) 不论前述规定如何，一旦发生股权变动，任何尚未归属的受限股票单位将在导致股权变动的交易完成之时完全归属。 (d) 不论前述规定如何，如果公司出于没有原因终止受限方的继续服务（根据公司和受限方的雇佣协议中定义的“无原因”）或受限方因“正当原因”（根据雇佣协议中定义）终止雇佣关系，任何尚未归属的受限股票单位将立即归属。在继续服务终止的所有其他情况下，任何尚未归属的受限股票单位将立即无偿被取消。
4884-9489-5994.3 2 3. 受限股票单位的支付。成为授予的股票单位将在每个授予日期之后的30天内支付，支付的股票单位是无限制和完全可转让的普通股股份，如果RSU的授予取决于交易完成，将在该交易完成之后的30天内支付，但绝对不得晚于以下年度的3月15日：跨越授予日期（或交易完成日期）的日历年的日历年的3月15日。4. 作为股东的权利。在完全付款并安排满足税款预扣要求的情况下，根据计划第15条的规定，协议项下的股票股份将不会被颁发或交付。在公司完成对根据本协议授予受限股票的股份进行账面登记之前，受限股票的受让人不应被视为或拥有任何与之相关的股东权益。除非本协议另有规定，在该账面登记之前，不应对股息或派息和其他除权除息的权利进行调整。5. 不可转让。除遗嘱或适用的继承与分配法律外，受限股票单位不可转让。6. 未授予权利。本协议的任何条款都不得赋予受让人继续担任公司或子公司的雇员或服务人员，或担任公司董事会成员或任何其他职位的权利，也不得以任何方式干涉公司或子公司终止受让人的雇佣或服务的权利。7. 调整。如计划第9条所述，在这项协议中，关于涵盖的股票数量和类别、涵盖的受限股票单位数量以及其他条款的所有引用可以得到适当调整，由委员会自行决定，以防发生特定的资本结构变动。8. 证券法和其他要求。根据适用的证券和其他法律、法规和规章，包括但不限于计划第14条的规定，RSUs的结算须遵守，而且公司可以推迟RSU的结算，以确保遵守上述法律、法规和规章，只要Code第409A条允许。9. 纳税担保；纳税陈述；预扣。[A]根据法律的允许，受让人同意对公司以及公司作为任何关联实体的托管人承担任何因RSU结算而产生的公司和/或关联实体根据受让人的国籍和居住地的税务法律而需缴纳的所得税或任何其他的纳税义务的责任进行担保。[b]尽管公司对任何或所有的所得税、社会保险、工资税或其他涉税预扣行为（"与税务相关项目"）采取行动，但所有的与税务相关项目的最终责任是受让人负责的，而公司则不对任何税务相关项目的处理在涉及RSUs的授予、授予或结算以及之后出售任何股份方面作出任何陈述或保证。
4884-9489-5994.3 3 并且 (ii) 没有承诺结构化 RSU 以减少或消除受赠人的税务相关项目的责任。(c) 如果受赠人是雇员并且有税款预扣义务，则公司有权要求受赠人向公司返还足够金额以满足扣缴义务和/或从 RSU 结算中扣除适用税款的金额;但是，如果使用普通股来满足适用的扣缴义务，则用于支付所需税款的普通股的数量必须不超过所需的最高扣缴税款。10. 数据保护。为了方便计划和本协议的管理，公司（或其工资管理员）需要收集、持有和处理受赠人的某些个人信息，并将这些数据转移给某些第三方。受赠人同意公司（或其工资管理员）在合理必要的范围内收集、持有和处理受赠人的个人数据并将这些数据转移给公司或任何其他第三方，以便实施、管理和处理计划。受赠人了解自己可以随时查看自己的个人数据，并要求进行任何必要的更正或以书面形式撤回对此的同意，方法是联系公司，但请注意，如果不使用这些数据，公司可能无法及时或根本无法管理受赠人参与计划，这可能对受赠人不利。11. 具有约束力。本协议对本协议各方及其各自的继承人、遗嘱执行人、行政执行人、受让人和许可受让人具有约束力且产生效力。本协议不得整体或部分转让或转让，除非计划中另有规定。12.解释本协议。董事会对计划或本协议引发的任何问题所作出的所有决定和解释将对所有人包括但不限于受赠人和任何从受赠人处获得权利的人具有最终、约束力和确定性。13.收回。根据计划的第10条款，计划下发的奖励可能面临最大程度的没收或追回，并可能受到适用法律、适用的上市标准的影响，包括但不限于证券交易委员会发布的最终规则和纳斯达克根据“多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法”的第954条颁布的最终上市标准。接受这一奖励即表示受赠人同意根据适用法律、上市标准可能没收或追回这一奖励，并同意受此交回政策的全额金额。为避免疑问，如果公司制定了一项收回政策，旨在遵守证券交易委员会发布的最终规则和纳斯达克上市规则（或任何其他上市的交易所）根据“多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法”的第954条，并接受此奖励后，受赠人同意受此政策的约束并予以遵守。
4884-9489-5994.3 4 14. 纠纷解决和仲裁。公司和受让人应当本着善意尽力通过协商解决本协议所引起的或与之相关的任何纠纷。如果在一方请求协商后的30天内未能解决该事项，任何一方都可以按照本协议的规定进行程序或仲裁。如由于协商未能解决本协议或其违约、终止或有效性引起的任何纠纷，应根据JAMS的现行规则从温哥华、不列颠哥伦比亚选出具有争议问题专业知识的单一独立和公正仲裁员进行结案。各方自行承担各自的费用;仲裁的费用、成本和所有行政费用由公司和受让人平均分摊。双方理解并同意，仲裁受JAMS的规则约束；仲裁员的决定和裁决对所有可能提出的或可能由仲裁提请的所有权利主张均具有最终和约束力；仲裁员所做的裁决可在具有管辖权的任何法庭进行注册。这里的任何裁决可能包括律师费用和成本的补偿，但不得包括惩罚性赔偿。适用于提起诉讼的特拉华州的诉讼时效适用于提起仲裁的时效。15.制定法律；完整协议。本协议应依照特拉华州法律解释和执行，但不考虑法律冲突原则。计划和本协议构成了双方有关主题的完整协议，取代了双方之前就本协议主题事项达成的所有书面或口头理解和协议。本协议可由委员会修订，但如果该修订对受让人不利，须得到受让人的同意，但依据计划第19(b)条所作的任何修订均无需征得受让人的同意。16.可分性。如果本协议的一条或多条规定被适用法律认定为不可执行的，则双方同意善意重新协商该规定。如果双方无法达成互相接受和可执行的替代规定，则(i)应将该规定排除在本协议之外，(ii)其他部分应视为不包含该规定并解释，(iii)其他部分应依据其条款执行。17.副本。本协议可以分为两份或更多副本，每份副本均被视为原件，所有副本共同构成一份文件。18.接受;电子签名。受让人确认在签署本协议之前已收到计划的副本。此外，受让人确认与该奖励的授予、归属和结案相关可能存在税务后果。受让人有责任咨询独立的税务顾问，以了解RSUs的税务处理、结案、结案后所获得的普通股的处理以及其他相关事项。受让人有责任咨询独立的法律顾问，以了解计划条款或本协议。受让人确认，受让人的电子签名具有与书面或手工签名相同的法律效力。受让人接受此奖项的同意(无论是电子方式还是
4884-9489-5994.3 5 通过其他方式） 必须并且如果您在授予日期后的60天内未能满足公司的接受要求，则将取消此奖励。 第19节 409A合规性。 根据本协议可以支付的（如有）的RSU可能被视为受Code第409A节要求约束的“非合格递延薪酬”。 公司有意但并不保证RSU将在符合Code第409A节或适用例外的情况下支付。 除非根据Code第409A节和适用法规，否则都不能加快RSU的支付时间表或进行进一步的递延。 仅可以根据Code第409A节和适用法规延迟支付RSU。 受让人不得就RSU的支付时间或形式作出任何选择。 除非根据Code第409A节或其中之一例外进行管理，否则本协议应符合Code第409A节和适用法规，且应尽可能地据此解释每一条款。 在此证明，签署人已于上述日期执行了本协议。 GATOS SILVER, INC. By：_______________________________姓名：Dale Andres职称：首席执行官受让人：