附件 4.3 普通股的描述
以下有关 Eli Lilly 及公司的普通股份摘要基于我们修订的公司章程细则和本公司章程，并符合其资格，两者均作为我们的表格 10-k 年报中提交为展品。在本次展览中，「我们」、「公司」、「我们」和「我们」的引用指伊利莉莉与公司。
截至2023年12月31日，我们的年度报告10-K填报日期，我们的授权资本股份为3,205,000,000股，其中3,200,000,000股为无面额普通股，另有5,000,000股为无面额优先股。截至2023年12月31日，我们的年度报告10-K填报日期，没有已发行且流通的优先股。
普通股
分红权。除优先股股东持有的股份享有的分红权外，普通股股东有权按比例收取董事会合法宣布的任何股息。
清算权益在清算、解散或结算我们的事务后，偿还任何未偿还优先股的持有人应获得其应得的全部金额后，普通股股票的持有人有权与所有优先股股票的持有人相比例分享我们剩余的、在满足我们应付债务后合法可供分配的资产。
没有转换、赎回或优先购买权。 我们的普通股股东没有转换、赎回、优先或类似权利。
投票权每股普通股票均有一票表决权，以就提交股东投票决定的所有事宜。我们的修订章程不规定在董事选举中进行累积投票。
其他条款。 本公司任何一级股票均不受沉淀基金条款、公司征召、公司征收或是公司负债之约束。
发行优先股可能产生的影响
根据我们的修订公司章程，我们的董事会，在不需要进一步股东行动的情况下，可授权发行多达5,000,000股的优先股，可以是一个或多个系列，并通过修订公司章程及其修正案，依据印第安纳州商业法（以下简称“IBCL”）的规定，规定每个系列的名称、条款、相关权利和首选权，包括股息率、表决权、转换权、赎回和沉没偿债条款和清算优先权。我们可以随时修订公司的修订章程，以增加已授权的优先股数。任何此类修订都将得到批准，如果支持修订的票数超过反对修订的票数。发行优先股可能会延迟或阻止我们公司的控制权改变，并可能减少可分配给我们普通股持有人的金额，或可能不利影响这些持有人的权利和权力，包括表决权。在某些情况下，发行优先股可能会导致我们普通股的市场价格下降。
我们修订后的公司章程和公司规则中的抗收购条款可以产生防御性效果。
我们修订后的公司章程和公司条例包含某些可能被视为抗收购效应的条款，可能会延迟、阻止或防止股东在其最佳利益中考虑的收购要约或收购尝试，包括可能导致股东所持股份市场价格溢价的收购尝试。
根据我们的公司章程，普通股股东召开特别股东大会只能由我们的董事会或董事会主席召开。持有我们的普通股股票的股东不得召开特别股东大会或要求我们的董事会召开股东特别大会。
本公司章程为非董事会指定或委派的董事候选人提名，以及其他股东提案在股东年度大会上审议设定了提前通知程序。通常情况下，在该次大会前不早于180个日历日且不晚于前一年度股东大会代理人声明发布纪念日的120个日历日结束前，必须收到提名董事或提出议案意向的通知，但有一定的例外情况，且通知必须包含有关被提名人或事项的特定信息以及有关股东提交提案的信息。
我们的章程进一步确立了一个提前通知程序，以便股东或一组股东符合某些要求，提名并纳入我们的年度股东大会代理人材料中，董事候选人的人数最多为（i）两名董事，或（ii）我们董事会中任职的董事人数的20％，但须符合我们章程中指定的某些条件。
本公司经修订的公司章程规定，董事会将分为三个董事类别，数目几乎相等，并分隔任职期。我们每年约三分之一的董事会选出，任期为三年。此外，我们的董事（由优先股持有人指定的董事除外）只能出于理由而解除，并且只有在本公司持有至少 80% 的未偿还投票股份之持有人的肯定投票后，并以单一类别进行投票。
我们的修正章程规定，除需符合法律要求的肯定投票外，股东将需要持有至少80％的已发行投票股票，以作为一个整体投票，方能进行以下行动的决议：(i) 批准某些重大业务交易(例如与一名有利害关系的股东进行的合并或资产售出，或我们的解散)，除非经董事会以章程规定的方式批准，(ii) 修改与我们董事会成员数目和任期有关的一些条款，以及(iii) 更改或取消这些重大多数投票规定。
根据IBCL第23-1-39-1条和我们修改后的公司章程和内部规章，我们的内部规则可由董事会或股东采纳、废除、修改或修订，每种情况均如修改过的公司章程和内部规章所述。
IBCL 的某些条文
作为印地安纳州公司，我们受IBCL管辖。在特定情况下，IBCL的以下规定可能会延迟、阻止或使某些非请求的收购或我们控制权的变更更加困难。这些规定也可能会阻止我们管理层的变更。这些规定可能会让股东认为的在他们最大利益中的交易变得更加困难。
股东一致书面同意根据IBCL第29章，普通股股票持有人所需或允许采取的任何行动仅可在该等持有人的年度大会或特别大会上生效，而股东只能通过全体股东书面一致同意代替该等会议进行相应行动。
控股收购。根据 IBCL 第 42 章，收购人士或集团在「发行公共公司」进行「控股收购」的收购人士或集团不得对任何「控制股份」行使投票权，除非发行公共公司的无利股东在该等股东的要求而举行的特别大会上，并由收购人士负担的支出，否则该等投票权。如果在收购控股时获得的控制股份获得完整的投票权，而收购人士已获得控制股权，或
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所有股东均有投票权，如发行公共公司之所有股份，其发行前等值市价之八成以上已被买入或出售，则在该交易成立前，每一股东均有得到该股之公允价格（按照国际商会商事调解委员会之国际商事习惯）的权利，详情可参阅《香港公司条例》第44章。
根据IBCL，「控制股份」指由某人取得的股份，当加上该人拥有或可能行使或指导对发行公众公司的所有其他股份所代表的投票权时，这会否使该人（作为个人或作为一个集团的一部分）有权行使或指导该公司董事选举中的投票权，进而逾越下列范围：
五分之一或更多，但少于三分之一；
三分之一或更多但不到多数；或
大多数或更多。
「控制股份收购」是指除特定例外情况外，任何人直接或间接取得控制股份的所有权或控制投票权的权力。为确定收购是否构成控制股份收购，90天内获得的股份或用于实施控制股份收购计划的股份均视作同一收购。「发行公开公司」是指拥有（i）100或更多股东，（ii）在印第安纳州的主要业务地点或主要办公室或拥有或控制在印第安纳州内公正市场价值超过100万美元的资产，以及（iii）（A）超过10％的股东居住在印第安纳州，（B）超过10％的股份由印第安纳州居民所有或记名持有或有益所有或（C）1000名居住在印第安纳州的股东。
如果在进行控制股份收购之前，公司的公司章程或章程，包括董事会所通过的章程，表明不适用上述规定，则不适用上述规定。我们修改后的公司章程和章程目前不排除我们受第42章的限制。
特定业务结合《印第安那州商业法典》第43章限制了居民国内公司在“感兴趣的股东”成为股东后五年内从事任何业务结合的能力，除非该业务结合或感兴趣的股东在取得股份的日期之前就得到居民国内公司董事会的批准。如果未经事先批准，五年期满后，感兴趣的股东只有在获得多数不感兴趣的股东的批准或提供符合特定公平价格标准的交易方案才能实现业务结合。对于上述条款，‘居民国内公司’指持有100个或以上股东的印第安纳州公司。‘感兴趣的股东’是指除居民国内公司或其子公司外的任何人，该人直接或间接地持有居民国内公司已发行的表决权股份10％或以上，或者是该居民国内公司的附属机构或关联方，在该日期之前的五年内是该居民国内公司已发行的股份中10％或以上的表决权股份的受益所有人。
根据第43章，「有益拥有人」的定义是指一个人，无论是个人或透过其任何联营公司或联属公司、直接或间接拥有或有权取得或投票主题股份（排除根据联邦法律制定的可撤消预授权的投票权），就获得、持有或投票主题股份有任何协议、安排或谅解，或持有任何包括获利机会或分享任何源自主题股份增值所获得利益的「衍生工具」。
上述规定不适用于选择不受第43章约束的公司，其章程修正案经过无利害关系股东多数批准。然而该修正案至少须在通过后18个月才能生效，并且适用。
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只分享在有效日期之后发生的收购。我们修订后的公司章程没有使我们排除在第43章之外。
强制分类董事会根据IBCL第33章，一家在SEC 12条注册且拥有一类表决权股份的公司，除非采用明确选择不受此规定管辖的公司章程，否则必须拥有分类董事会。尽管我们的改正章程为董事会分类，(并且这一条款只能通过至少持有我们优先股中80％表决权股份的持有人的肯定投票来修改，) 但是，我们通过修改公司规则选择不受此强制性要求。这一选择可以在董事会后续行动中撤消，而这是IBCL允许的。
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