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本股东价值奖项已由主办方Eli Lilly and Company在印地安纳州印第安纳波利斯（以下简称「Lilly」或「公司」）于[•]（「授予日期」）颁发予Eligible Individual。该Eligible Individual已收到本股东价值奖项协议（「被授予人」）。


第1节。股东价值奖的授予			2
第二节。授予条件			2
第三部分。特定雇佣状态变更的影响			2
第4节变更控制权			3
第5节。结算			4
第6节。受让人的权利			5
第七条。禁止转让			5
第八节。税责负责的责任			5
第9节。 409A章的合规性			6
第10章。受让人的确认			7
第11节。资料隐私			8
第12节。限制性契约、救济措施、附加条款和条件			9
第13节。适用法律和选择地点			12
第14节。其他条款			12
第15节。薪酬追回			13
第16节。颁发需要确认接受			14

印第安纳州企业Eli Lilly and Company（以下简称Lilly或本公司）授予已获得此股东价值奖协议（以下简称受赠人）的合格个人一份基于业绩的奖励（以下简称「股东价值奖」或「奖励」），关于 Lilly Common Stock（以下简称「股票」）的目标股数（以下简称「股数」），受赠人可通过登录计划管理员的网站查阅，并查看该股数。 http://myequity.lilly.com （下称「目标股数」）

本奖项依据并受制于经修改和重订的莉莉2002年股票计划（以下简称“计划”）之条款和条件，以及本股东价值奖项协议（以下称为“奖项协议”）中所述的所有附件、展览和附录中的条款和条件。如计划的条款与奖项协议的条款之间存在任何冲突，在第12条所述的条款方面除外，则计划的条款应优先进行，否则奖项协议的条款应进行。

「百分比达标率」指根据表格中第一页所列出的Lilly股票价格表现水平表格，以最终Lilly股票价格的达成水平进行测量，并与表格中所列出的绩效目标达成水平进行对照所得出的百分比。目标的百分比本文件中指定的Lilly股票价格表现水平表格的表中，将以最终Lilly股票价格的达成水平进行测量，与表格中所列出的绩效目标达成水平进行对照。

a. 养老；死亡除其他规定以外（包括第12条），如果受让人的服务在养老认股日期（A）因受让人的养老或（B）根据下面定义的合格终止（在受让人有资格退休的日期）或（ii）因受让人死亡而终止，有资格认股的股数应根据上述第2条确定的股数决定。为了避免任何疑问，如果受让人的服务在养老认股日期之前因受让人的养老而终止，该奖励应被没收。

「养老」指的是作为「退休人员」退休，指（A）根据Lilly退休计划退休的退休员工；（B）附属机构的退休计划或方案下的退休员工；（C）委员会明确批准的退休计划下的退休员工；（D）根据当地法律有退休义务，且公司为应对这些当地要求而授权的退休员工；或（E）其他的情况。

公司酌情决定退休员工的资格。若受托人未收到年度个人绩效评价并选择退休代替解雇，但(i) 该受托人因不满意的表现收到最后书面警告（或委员会所决定的等效警告），或(ii) 因即时可终止的罪行（例如未经通知的三天缺席、不服从命令、违反药物滥用政策、拥有火器、滥行）选择退休代替解雇，将不被视为根据本说明因养老而终止。

b. 符合资格的终止. 除非在3(a)条款中另有规定，如果授予人的就业受到符合资格的终止（如下所定），则有资格获得的股份数量应按照上述第2条款所决定的数量进行比例减少，减少比例为履行期间中授予人未处于有效服务的总天数所占的部分。

c. 不端行为本委员会得全权决定，如果授予人在绩效期间的任何时间受到执行恢复政策下的不端行为惩处（该方案在2023年10月2日的Amgen Inc.行政补偿恢复政策中定义）且该政策从时间到时间可能被修订、重订或取代，取消此股东价值奖项或减少可赚取股份经考量时间或其他度量而定的数量，由委员会经适当决定后按比例调整。

委员会决定(1) 礼来公司和下属公司之间的转职是否构成服务的终止，(2) 受让人的服务是否因退休而终止，(3) 受让人是否有资格退休，(4) 受让人的服务是否直接因厂房关闭或裁员而终止，以及 (5) 在重新分配或医学调度后，未能在公司或下属公司中找到职位而导致受让人的服务终止，这些决定将对受让人具最终且有约束力的效力。

b.在履行期之前发生交易的情况下，受让人将获得一个 Restricted Stock Units 奖励，数量等同于根据第 2 条进行计算的符合条件的股份数，但最终的 Lilly 股票价格应等于为交易持有人订立的股份价值（“信用 RSU 奖励”）。信用 RSU 奖励将有资格于履行期的最后一天授予，但受让人必须一直保持服务到履行期的最后一天，除非以下情况:

i. 在交易中，如果没有将授信的限制性股票单元（Credited RSU Award）转换、承担、替换、续作或由后续的继承或母子公司取代，则在交易之前，授信的限制性股票单元（Credited RSU Award）会自动完全兑现。

ii. 如果在绩效期结束前，授予的限制性股票单位奖励经由交易后被转换、取代、或由继承或存续公司，或是亲属或子公司，而受赠人在涵盖终止（如下所定义）前被辞退，则在涵盖终止之日立即，限制性股票单位奖励将自动完全兑现。

根据本奖励协议，“涵盖性终止”指的是在3(b)和(c)条款中描述的服务终止，受赠人无故终止服务或因正当理由辞职。“原因”和“正当理由”的意义按照Eli Lilly and Company 2007 Change in Control Severance Pay Plan for Select Employees所赋予的含义，该计划可能会在不同时间进行修改、重制或替换。

c. 如果被授予人有资格根据本第4条享有收购实体或公司的继承人之股份，则在本授予协议中对股份的参照应被视为指向继承人或存续公司的股票，或其母公司或子公司（适用时）。

如果根据第4(b)(i)条款赋予奖项，则应在交易之前立即支付奖励给受奖人，但如果该奖项被视为受到《证券交易法》第409A条的项目且交易不构成根据美国财政部法规定义的“控制权变更事件”（“409A CIC”），那么奖励将在以下最早时间之一支付现金（根据交易中将支付给股东的股票价值予以计算）：（i）受奖人体验到《证券交易法》第409A条的“服务分离”（“第409A条分离”）的日期，前提是如果受奖人在付款日期是《证券交易法》第409A条规定的“指定员工”，则奖励将改为在受奖人的第409A分离后六（6）个月周年纪念日后的第一天支付，（ii）受奖人去世的日期，以及（iii）以上第5（a）条所述的日期。

c. 如果根据第4(b)(ii)条款授予的奖励注册，则奖励将尽快支付给受助方，但在受助方受到保险终止的日期之后的六十（60）天内一定要支付，前提是如果奖励是NQ延期薪酬（并且如果交易构成409A CIC），（i）奖励将在受助方经历第409A条分离日期后的60天内支付，（ii）如果受助方在第409A条的分离日是指定的员工，则奖励将在受助方第一次将经过第6个月周年纪念日之后的第一天支付第409A条分离，以及（2）受助方死亡的日期。

b. 没有信托；受让人的权利未获保障。根据此奖励协议，无论任何行动均不得被解释为创建任何形式的信托。受让人根据此奖励协议收到股份的权利将是对公司的一般资产的一种无抵押债权。

受让人根据此奖励项目获得支付的权利，除非转让给受让人的财产监护人或受让人的遗嘱或相关的继承和分配法律的继承人，并且仅受此奖励协议的规定的限制。受让人在未将其名下可能获得的股票或现金转让或支付给受让人之前，不得转让、出售、抵押或以其他方式转移，任何此类尝试的转让、出售、抵押或转移均无效。

a. 不论Lilly和/或雇主对于格兰特参与计划所得到的任何或所有所得税（包括联邦、州、地方及非美国税收）、社会保险、薪资税、福利税、履行的付款或其他税务有关事项，格兰特均承认对于所有的税务相关事宜的法律责任以及该税责可能超出Lilly或雇主实际扣除的金额，责任最终归格兰特负责。此外，格兰特进一步承认，Lilly和雇主（i）在任何与奖励有关的方面（包括授予股东价值奖、股东价值奖的授予、股票的转移和发行、根据本奖项获得任何现金支付、获得任何分红和出售任何获得本奖项所购买的股票）不作出任何与税务有关事宜的陈述或保证；并且（ii）没有承诺而且没有义务结构化授予或任何奖励方面的条款以减少或排除格兰特对于税务有关事项的责任或实现任何特定税务结果。此外，如果格兰特成为多个司法管辖区的税务有关事项之对象，格兰特承认公司和/或

若股东价值奖以现金而非股份支付予被授予人，被授予人授权公司和/或雇主或其相关机构在其自行决定的情况下，从根据该奖项支付给被授予人的现金金额，或从该公司和/或雇主支付给被授予人的工资或其他现金补偿中扣除任何税务相关事项的义务。

二.如股东价值奖是以股份方式向受助人发放，而受助人不受交易法第 16 (b) 条的短期利润规则约束，该受助人授权利莉和/或雇主或其各自代理自行决定（A）扣除该受助人的工资或由本公司及/或雇主向受助人支付的其他现金补偿，(B) 出售在结算奖励后发行的股份（代表受助人及根据此授权或其他授权人的指示）获得人可能需要向 Lilly 或其指定经纪人提供授权，以便进行该等销售）并从该等出售所得款项中扣除，(C) 根据本奖励将其他可发行给受助人的股份，及/或 (D) 应用本公司决定的任何其他代扣方法，并在适用法律或计划所要求的范围内获委员会批准。

iii. 如被奖股东价值奖以股份支付予受赏者，受赏者受交易所法案第16(b)条短期利润规则约束，除非适用法律阻止或有重大不利的会计或税务后果，零薪所得税项目的扣除义务可以通过8(b)(ii)(A)和(B)条款中规定的一种或多种方法来满足，不然Lilly将以即将按此奖项获得的股份来扣缴。

根据扣缴方法，莉莉和/或雇主可以考虑适用于受让人所在司法管辖区的法定或其他扣缴税款，包括最低或最高税款负担率。如果扣缴过多，受让人可以收到任何现金超扣额的退款（不带利息，且没有权利获得相等价值的股份）。如果以股份代扣支付有关税项，就税务目的而言，受让人将被视为已按照本奖励颁发的全部股份数量获得股份，尽管一定数量的股份被扣除以满足有关税项的责任。

如适用，此奖励旨在遵守1986年修订的《美国国内税收法典》第409A条款及其下发布的财政法规和其他指导文件（「第409A条款」）的要求，并且为了避免根据第409A条款征收任何额外税款，委员会将以符合此意图的方式解释和应用此奖励。

f.奖励及任何根据该奖励设立的股份，以及由此所得的收入和价值不属于任何目的的正常或预期之报酬，包括但不限于计算解聘、辞职、终止、缩减、解雇、劳工服务结束费用、奖金、长期服务奖励、假期薪酬、休假薪酬、养老福利或退休福利或类似的强制性支付；

g. 本奖励或本奖励协议、计划或根据计划制定的政策，并未赋予受奖人任何就业或继续现有就业的权利，且如果受奖人并非Lilly或任何Lilly子公司的员工，本奖励不应被解释为与Lilly或其关联公司形成雇佣合同或关系；

i. 未能按照计划收取奖励或沽出凭证或收益而产生任何赔偿或损失权利，是由于(i) 根据本协议第15条所述的抵扣政策或法律的适用，或(ii) 受赠人因任何原因停止为Lilly或雇主提供就业或其他服务（无论是否后来发现在受赠人工作的司法管辖区或受赠人的聘用协议条款中违反当地劳工法或违反协议）。

为了本奖助的目的，授予人的雇佣关系将被视为在他或她不再为公司或所属公司提供服务的日期终止，无论其雇佣关系是否在授予终止后被认为无效或违反了授予人所在的司法管辖区的劳动法或其雇佣合同的条款，授予人是否有权在此类离职或服务终止之后获得和支付任何部分奖励。此期限以授予人停止积极提供服务的日期为准，且不会被任何通知期间（例如，积极服务不包括任何合同上的通知期间或根据授予人所在的司法管辖区的劳动法或其雇佣合同的条款所规定的任何“休假”或类似期间）延长；委员会将具有独自决定何时授予人不再积极提供服务以便授予奖励的专属裁量权（包括是否仍可将授予人视为在休假期间积极提供服务）并依照第 409A 条进行。

l. 除非本计划或委员会自行决定另有规定，否则该奖励及本奖励协议所证明的优惠不会产生任何权利，让奖赏或任何此类福利转让或由其他公司承担，或因影响股份的任何公司交易而进行交换、兑换或取代；

a. 资料收集及使用公司和雇主可能会收集、处理和使用关于受托人和受托人密切相关人士的某些个人信息，包括但不限于受托人的姓名、家庭地址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险号码、护照或其他身份证件号码（例如居民身份证号码）、薪酬、国籍、职称、在公司持有的所有股票或董事职位，受托人获得的所有股东价值奖项或其他授予的、取消的、行使的、兑现的、未兑现的或在受托人的名义下持有的股票权益的详细信息（以下简称“数据”），以实施、管理和管理计划。在需要的情况下，处理数据的法律依据是受托人的同意。根据适用法律的要求，在公司的证券上市或交易或进行监管申报时，数据也可能会向某些证券或其他监管机构披露，其中必要的法律依据是适用法律。

b. 股票计划管理服务提供商。公司将数据转移给美国银行美林证券及/或其附属公司（“美林证券”），这是一家独立的服务提供商，协助公司实施、管理和经营计划。将来，公司可能会选择不同的服务提供商，并与类似服务的其他提供商分享数据。礼让方可能被要求与服务提供商就分别的条款和数据处理做法达成协议，该协议作为参与该计划的条件之一。公司还可能将数据转移给独立的服务提供商毕马威，该公司也协助公司处理计划的某些方面的实施、管理和经营。将来，公司可能会选择不同的服务提供商，并与类似服务的其他提供商分享数据。

c. 国际数据传输该公司及其服务提供商位于美国。受赠人的国家或司法管辖区可能与美国有不同的数据隐私法律和保护措施。如有必要，公司转移数据的法律依据是受赠人的同意。

e.拒绝或撤回同意的自愿性和后果。参与计划是自愿的，受奖人在纯粹自愿的基础上提供此处所述的同意。如果受奖人不同意，或者如果受奖人之后试图撤回受奖人的同意，受奖人从雇主获得的薪水或就业和职业生涯将不受影响; 拒绝或撤回受奖人的同意的唯一后果是公司将无法向受奖人授予此奖项或其他奖项或管理或维护此类奖项。

f.数据主体权利受让人明白，就资料处理而言，数据主体权利因应适用法律而有所不同，视受让人所在地及适用法律的条件而定，受让人可能拥有（但不限于）以下权利：（i）询问公司持有关于受让人的何种数据的类型以及如何处理，并获取或要求副本；（ii）要求更正或补充受让人的数据，如该数据因处理所涉目的而不准确、不完整或过时；（iii）获得不再需要处理所涉目的的数据的删除；（iv）在受让人认为其处理不当的某些情况下，要求公司限制受让人的数据处理；（v）在某些情况下反对因合法利益而处理数据；（vi）要求可携带性，即受让人主动或被动向公司或雇主提供且数据处理基于同意或受让人的就业关系，是由自动方式实施的受让人数据（但不包括从收集数据中衍生或推断的数据）。如有疑虑，受让人明白他或她可能还有权向有管辖权的当地数据保护当局投诉。此外，为了澄清、或行使任何权利，受让人明白他或她应联系当地人力资源代表。

g. 同意声明通过接受奖励并通过公司的线上接受程序表明同意此处所描述的数据处理做法，并同意公司收集、处理和使用数据，将数据传输至上述收件人，包括位于欧洲（或非美国）数据保护法律方面未提供充分保护水平的国家的收件人，用于上述目的。

a. 限制性契约就Lilly授予受证人的奖励，受证人同意在其受雇于Lilly或其提供服务或访问机密信息的控股企业(“涵盖控股企业”)期间及其离职后的十二(12)个月内(无论原因为何)，在全球范围内直接或间接从事以下任何活动:

i. 为其他与Lilly或受覆盖联属公司生产、销售或分发的产品或服务有竞争关系或实质上相似之研究、开发、生产、销售或分发服务的个人或实体担任工作、提供建议、管理、代理、员工、顾问或其他服务；或（b）任何与Lilly或受覆盖联属公司有竞争关系或打算竞争的个人或实体。

ii. 直接或间接地招揽、敦促、转移、引诱或试图引诱Lilly（或Covered Affiliate）的独立承包商、分包商、商业伙伴、经销商、经纪人、顾问、销售代表、客户、供应商或与Lilly或Covered Affiliate建立业务关系并在Grantor与Lilly或Covered Affiliate就职期间与之互动的任何其他人，以终止其与Lilly或Covered Affiliate的关系或代表，或者取消、撤回、减少、限制或以任何方式修改该人与Lilly或Covered Affiliate的业务或代表关系。

根据本奖励协议，「具有竞争敏感性的能力」指：（A）被授予人在礼来或被覆盖联属任职期间两年内的任何时间曾经担任的相同或类似职能或职位；（B）任何高级经理人或主管或执行官的职能或职位；（C）任何研发职能或职位；（D）任何销售管理或业务拓展管理的能力或职位；（E）任何所有权的能力（除了被授予人可作为被动投资持有任何公开交易的证券达2%）和/或（F）在其中存在泄漏礼来或被覆盖联属的商业机密和/或机密信息的风险的任何能力或职位。为了明确起见，如果竞争业务具有多个部门，线路或段，其中一些与礼来的业务，包括它的被覆盖联属，不竞争，那么在此奖励协议中，没有任何条款会禁止被授予人仅被雇用，工作或协助与礼来或被覆盖联属不竞争的该部门，线路或段，前提是被授予人不参与具有竞争敏感性的能力，并不会参与任何与礼来或被覆盖联属的任何产品竞争的产品之研究，开发，制造，供应或销售。

受助人和 Lilly 承认并同意上述条款的全球地理范围是合理和必要的，因为：(a) 在没有限制的情况下，受助人可利用 Lilly（或其附属公司）商业秘密和机密信息，并从几乎任何地方与 Lilly 或关联公司竞争；及 (b) 此范围是 Lilly 及其附属公司保护其商业秘密和机密信息的唯一方法。如果获得人违反本文中包含的任何限制条约，其有效期将自动延长以受助人违反任何限制条约的时间。

受助方承认并同意，在与Lilly或覆盖附属公司的雇用期间，受助方将深入了解构成其独特竞争优势的保密信息和商业机密。受助方还承认并同意，Lilly（和覆盖附属公司的）保密信息和商业机密将在一年限制期间及之后保持持续活力。受助方承认并同意，如果受助方离开Lilly或覆盖附属公司并在离开Lilly或覆盖附属公司前与从事与Lilly和/或覆盖附属公司类似的商业活动的另一个人或实体合作，那么受助方会有高度的可能性，如果不可避免的话，受助方会在工作过程中有意识或无意识地依赖Lilly和/或覆盖附属公司的保密信息，从而损害Lilly和任何覆盖附属公司。基于这些原因和其他原因，受助方同意

受款人和 Lilly 进一步确认并同意，如果任何特定的约定或条文因任何原因而无法执行，包括但不限于任何限制性公约涵盖的时间、地理区域和/或活动范围，该公约或条文将自动被视为改革，以便争议的公约或条文将与原始形式最接近的效力，并将被重新执行在任何合理程度上进行形成并根据适用法律执行。任何法院解释本裁判协议的任何限制公约条文，如有必要，都将改革任何该等条文，使其根据适用法律可执行。

此奖励协议的目的在于，在其他事项中补充（而非取代）保护商业机密的所有适用法律和授予Grantee对Lilly和/或受覆盖联营公司共同法下的义务，以及Grantee过去同意的任何其他非竞争、禁止挖角或保密条款，包括Grantee的员工保密和发明协议和Grantee与Lilly签订的任何其他非竞争付款协议，每份协议都保持完全有效，或者Grantee在将来同意的任何其他条款。

受让人承认，如受让人违反本奖励协议，将对Lilly及其附属公司造成不可弥补的损害，金钱赔偿并不能释放这种损害。因此，受让人同意Lilly（包括任何第三方受益人）有权获得裁定性或禁制性救济，而无需发布任何债券型或其他安防以制止任何此类违反或潜在违反，此外，还可以采取其他可用的救济措施，包括从受让人追讨财务赔偿。

b. 补救措施如果公司确定被授予者违反本第12条的任何适用条款，除了要求损害赔偿外，被授予者同意且承诺：(i)奖励将立即被撤销；(ii)被授予者将自动丧失在此确定日起任何与奖励有关的权利，包括继续有资格按照奖励绑定或接收支付的权利；以及(iii)本第12条所述救济措施并非Eli Lilly的唯一救济措施。Lilly保留其他在法律上或公平上拥有的权利和救济措施。

c. 内幕交易/市场滥用法律受赠人可能受到适用司法管辖区域内的内幕交易限制和/或市场滥用法律的管制，包括但不限于美国和受赠人的居住地，在受赠人被认为拥有有关公司的「内部资讯」时，此时受赠人可能会受到影响，而不能直接或间接地为受赠人或第三方取得或出售，或试图出售，或以其他方式处置计划下的股份、购股权利(例如，股东价值奖)。根据适用司法管辖区内的法律或法规决定。这些法律或法规下的任何限制与任何适用公司内幕交易政策下可能强制实施的任何限制是分开的。受赠人承认遵守任何适用限制是他或她的责任，受赠人应就此向其个人法律顾问咨询。

d.其他要求的实施公司保留在计划下购入的股份及奖励项目上强制执行其他要求的权利，只要公司认为此举对于法律或行政上的原因是必要或适宜的，并要求授予人执行任何必要的额外协定或承诺。授予人同意，股东价值奖励换发项目及其所获得的任何利益或收益均受限于根据适用法律或公司反映适用法律规定的任何赔偿回收政策的要求而进行没收和/或返还。

本奖励协议的有效性、施工和强制执行须受美国印第安纳州法律管辖，不考虑可能根据法律上的适用的冲突规则而导致其他法律管辖，或导致任何其他管辖范围的实质法律的适用。因为仲裁上诉引起的任何争端，双方特此提交并同意印第安纳州的管辖权和地点，同意此种诉讼仅在马里恩县具有适当主题管辖权的法院进行。授予和/或执行此奖励的地方为印第安纳州，当事方为解决因本奖励协定引起的任何争端而诉讼，特此提交并同意印第安纳州或美国南印第安纳联邦法院为唯一审判地点，不得在其他法院进行诉讼。

a. 通知、电子传递和参与任何赠与人或继任赠与人应以书面形式发出通知，任何通知仅在收到 Eli Lilly 公司秘书位于美国印第安纳波利斯 Eli Lilly 公司中心邮编46285的通讯地址后才被视为已发出或已作出。任何 Lilly 公司书面上的通知或通讯，如果邮寄或交付给赠与人在 Eli Lilly 公司已经收到赠与人书面指定的任何地址的情况下，并且在任何继任赠与人指定的地址写明在 Eli Lilly 公司已经收到书面指定之情况下，则视为已发出。此外，Lilly 公司可依其自行决定，采用电子手段发送有关奖励和参与计划的任何文件，也可要求赠与人同意通过电子方式参与计划。通过接受此奖项，赠与人在此表示同意接收此类文件的电子传递，并同意通过 Lilly 或 Lilly 指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与该计划。

b. 语言受让人承认其熟练掌握英语或已咨询足够熟练掌握英语的顾问，以理解本奖励协议的条款和条件。如果受让人收到本奖励协议或任何其他与该计划有关的文件的翻译版本与英文版本存在差异，则以英文版本为准。

c. 免除。 Lilly在任何时候或任何目的上放弃本奖励协议的任何条款，均不得视为或被解释为放弃本奖励协议的同一条款或任何其他条款，且不得在任何随后的时间或任何其他目的上被视为或被解释为放弃此。

d.可分性和部分标题如果本奖励协定的一个或多个条款在任何方面被认为无效、非法或不可强制执行，其余条款的有效性、合法性和强制执行性不会受到任何影响或损害，且无效、非法或不可执行条款将被视为无效；但就法律所允许的范围而言，任何可能的条款

e.未提供有关拨款的建议。莱利公司不提供任何税务、法律或财务建议，莱利也不就受授人参与计划或受授人对基础股份的取得或出售作出任何建议。受授人在采取与计划有关的任何行动之前，应就参与计划咨询其个人税务、法律和财务顾问。

甲方同意，本奖励及甲方从本奖励中可能获得的任何股票或其他福利或所得，均应受制于公司当前有效的任何回收、回药、追回或类似政策的没收和/或返还，包括但不限于埃利·丽莉及公司2013年10月2日生效的行政补偿返还政策，该政策可随时根据需要进行修改、重申或取代（两份政策中所含的条款均被视为纳入本奖励协议，无需甲方另作附加或单独的同意）。

i. (A) 所有板块的基本报表遭到重编，启动计算发放股票数量或现金支付所需财务结果的程序被影响，不论直接或间接，(B) 被授予人故意不当行为诱致或部分诱致此举，(C) 如果财务结果报告正确，被发放的股票数量或现金支付的金额将低于实际发放的股票数量或现金支付的金额。

此外，如果根据存在显著不实财务报表或其他公司绩效指标或计算错误（受赠方未犯任何不当行为）而确定所发行的股份数量或根据此奖项支付的现金数额有误，公司保留权利在适当情况下采取以下措施：（A）追究股份或支付现金的归还责任，以赔偿在不发生错误或不实的情况下将发行的股份数量或支付的金额超过的部分，或（B）如发行的股份数量或支付的金额少于正确金额，适当时可额外发行股份或进行额外支付。

d.本第15节并不旨在限制公司采取其认为必要的行动以纪律任何不当行为，预防其再次发生，并在适当的情况下根据所有相关事实和情况以其认为适当的方式惩罚行为不端者。

尽管本奖励协议的任何条款，该奖励须在格林威治标准时间下午4:00（EDT）【•】之前，通过美林银行股票计划管理员的网站获得受让人确认接受。如果受让人在下午4:00（EDT）【•】之前未确认接受该奖励，该奖励将被取消，但如有意外情况，则委员会有权酌情处理。