本股东价值奖项已由主办方Eli Lilly and Company在印地安纳州印第安纳波利斯(以下简称「Lilly」或「公司」)于[•](「授予日期」)颁发予Eligible Individual。该Eligible Individual已收到本股东价值奖项协议(「被授予人」)。
莉莉股票表现水平: [•]
表现期间:[•] – [•]
Eli Lilly and Company股东价值奖协议(执行长)
目录
第1节。 股东价值奖的授予
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第二节。 授予条件
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第三部分。 特定雇佣状态变更的影响
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第4节 变更控制权
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第5节。 结算
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第6节。 受让人的权利
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第七条。 禁止转让
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第八节。 税责负责的责任
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第9节。 409A章的合规性
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第10章。 受让人的确认
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第11节。 资料隐私
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第12节。 限制性契约、救济措施、附加条款和条件
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第13节。 适用法律和选择地点
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第14节。 其他条款
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第15节。 薪酬追回
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第16节。 颁发需要确认接受
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Eli Lilly and Company股东价值奖协议(执行官)
第一节. 股东增值奖的授予
印第安纳州企业Eli Lilly and Company(以下简称Lilly或本公司)授予已获得此股东价值奖协议(以下简称受赠人)的合格个人一份基于业绩的奖励(以下简称「股东价值奖」或「奖励」),关于 Lilly Common Stock(以下简称「股票」)的目标股数(以下简称「股数」),受赠人可通过登录计划管理员的网站查阅,并查看该股数。 http://myequity.lilly.com (下称「目标股数」)
a. 养老;死亡除其他规定以外(包括第12条),如果受让人的服务在养老认股日期(A)因受让人的养老或(B)根据下面定义的合格终止(在受让人有资格退休的日期)或(ii)因受让人死亡而终止,有资格认股的股数应根据上述第2条确定的股数决定。 为了避免任何疑问,如果受让人的服务在养老认股日期之前因受让人的养老而终止,该奖励应被没收。
b. 符合资格的终止. 除非在3(a)条款中另有规定,如果授予人的就业受到符合资格的终止(如下所定),则有资格获得的股份数量应按照上述第2条款所决定的数量进行比例减少,减少比例为履行期间中授予人未处于有效服务的总天数所占的部分。
为了本奖励协议而言,“符合资格的终止”指根据以下任一情况的受赠人服务的终止:
i. 由于工厂关闭或员工减少(如下所定义);
ii. 根据委员会确定的标准,在美国(或相当地区)将受助人因无法继续工作而被重新分配,包括因医疗原因而被重新分配到公司或附属公司内找不到职位的情况。
「工厂停产」是指直接导致受赠人的服务终止的工厂或其他企业场所的关闭。
「员工减少」是指终止受助人的服务所直接导致的工作群组、职能或业务单位或其他广泛适用的工作职务减少。
c. 不端行为本委员会得全权决定,如果授予人在绩效期间的任何时间受到执行恢复政策下的不端行为惩处(该方案在2023年10月2日的Amgen Inc.行政补偿恢复政策中定义)且该政策从时间到时间可能被修订、重订或取代,取消此股东价值奖项或减少可赚取股份经考量时间或其他度量而定的数量,由委员会经适当决定后按比例调整。
i. 在交易中,如果没有将授信的限制性股票单元(Credited RSU Award)转换、承担、替换、续作或由后续的继承或母子公司取代,则在交易之前,授信的限制性股票单元(Credited RSU Award)会自动完全兑现。
ii. 如果在绩效期结束前,授予的限制性股票单位奖励经由交易后被转换、取代、或由继承或存续公司,或是亲属或子公司,而受赠人在涵盖终止(如下所定义)前被辞退,则在涵盖终止之日立即,限制性股票单位奖励将自动完全兑现。
根据本奖励协议,“涵盖性终止”指的是在3(b)和(c)条款中描述的服务终止,受赠人无故终止服务或因正当理由辞职。“原因”和“正当理由”的意义按照Eli Lilly and Company 2007 Change in Control Severance Pay Plan for Select Employees所赋予的含义,该计划可能会在不同时间进行修改、重制或替换。
c. 如果被授予人有资格根据本第4条享有收购实体或公司的继承人之股份,则在本授予协议中对股份的参照应被视为指向继承人或存续公司的股票,或其母公司或子公司(适用时)。
c. 如果根据第4(b)(ii)条款授予的奖励注册,则奖励将尽快支付给受助方,但在受助方受到保险终止的日期之后的六十(60)天内一定要支付,前提是如果奖励是NQ延期薪酬(并且如果交易构成409A CIC),(i)奖励将在受助方经历第409A条分离日期后的60天内支付,(ii)如果受助方在第409A条的分离日是指定的员工,则奖励将在受助方第一次将经过第6个月周年纪念日之后的第一天支付第409A条分离,以及(2)受助方死亡的日期。
d. 在此第五条款提供结算时 Lilly应发给或转让股票给受赠人。 如果受赠人有资格获得分数股份,该分数可能会以现金支付或四舍五入,由委员会酌情决定。
在被授予人死亡的情况下,上述付款将转予被授予人的继承人。
第6节 授予人的权利
a. 没有股东权利股东价值奖并不授予受赠人任何Eli Lilly的股东权力,直到股东价值奖支付并股份发放或转移予受赠人为止。
b. 没有信托;受让人的权利未获保障。 根据此奖励协议,无论任何行动均不得被解释为创建任何形式的信托。受让人根据此奖励协议收到股份的权利将是对公司的一般资产的一种无抵押债权。
a. 不论Lilly和/或雇主对于格兰特参与计划所得到的任何或所有所得税(包括联邦、州、地方及非美国税收)、社会保险、薪资税、福利税、履行的付款或其他税务有关事项,格兰特均承认对于所有的税务相关事宜的法律责任以及该税责可能超出Lilly或雇主实际扣除的金额,责任最终归格兰特负责。此外,格兰特进一步承认,Lilly和雇主(i)在任何与奖励有关的方面(包括授予股东价值奖、股东价值奖的授予、股票的转移和发行、根据本奖项获得任何现金支付、获得任何分红和出售任何获得本奖项所购买的股票)不作出任何与税务有关事宜的陈述或保证;并且(ii)没有承诺而且没有义务结构化授予或任何奖励方面的条款以减少或排除格兰特对于税务有关事项的责任或实现任何特定税务结果。此外,如果格兰特成为多个司法管辖区的税务有关事项之对象,格兰特承认公司和/或
o. 公司、雇主或任何附属公司均不对受让人的当地货币与美元之间的汇率波动负责,该波动可能影响奖励的价值或根据奖励结算或之后销售的任何股票的金额。
第11节 数据隐私
a. 资料收集及使用公司和雇主可能会收集、处理和使用关于受托人和受托人密切相关人士的某些个人信息,包括但不限于受托人的姓名、家庭地址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险号码、护照或其他身份证件号码(例如居民身份证号码)、薪酬、国籍、职称、在公司持有的所有股票或董事职位,受托人获得的所有股东价值奖项或其他授予的、取消的、行使的、兑现的、未兑现的或在受托人的名义下持有的股票权益的详细信息(以下简称“数据”),以实施、管理和管理计划。在需要的情况下,处理数据的法律依据是受托人的同意。根据适用法律的要求,在公司的证券上市或交易或进行监管申报时,数据也可能会向某些证券或其他监管机构披露,其中必要的法律依据是适用法律。
b. 股票计划管理服务提供商。公司将数据转移给美国银行美林证券及/或其附属公司(“美林证券”),这是一家独立的服务提供商,协助公司实施、管理和经营计划。将来,公司可能会选择不同的服务提供商,并与类似服务的其他提供商分享数据。礼让方可能被要求与服务提供商就分别的条款和数据处理做法达成协议,该协议作为参与该计划的条件之一。公司还可能将数据转移给独立的服务提供商毕马威,该公司也协助公司处理计划的某些方面的实施、管理和经营。将来,公司可能会选择不同的服务提供商,并与类似服务的其他提供商分享数据。
c. 国际数据传输该公司及其服务提供商位于美国。受赠人的国家或司法管辖区可能与美国有不同的数据隐私法律和保护措施。如有必要,公司转移数据的法律依据是受赠人的同意。
b. 补救措施如果公司确定被授予者违反本第12条的任何适用条款,除了要求损害赔偿外,被授予者同意且承诺:(i)奖励将立即被撤销;(ii)被授予者将自动丧失在此确定日起任何与奖励有关的权利,包括继续有资格按照奖励绑定或接收支付的权利;以及(iii)本第12条所述救济措施并非Eli Lilly的唯一救济措施。Lilly保留其他在法律上或公平上拥有的权利和救济措施。
c. 内幕交易/市场滥用法律受赠人可能受到适用司法管辖区域内的内幕交易限制和/或市场滥用法律的管制,包括但不限于美国和受赠人的居住地,在受赠人被认为拥有有关公司的「内部资讯」时,此时受赠人可能会受到影响,而不能直接或间接地为受赠人或第三方取得或出售,或试图出售,或以其他方式处置计划下的股份、购股权利(例如,股东价值奖)。根据适用司法管辖区内的法律或法规决定。这些法律或法规下的任何限制与任何适用公司内幕交易政策下可能强制实施的任何限制是分开的。受赠人承认遵守任何适用限制是他或她的责任,受赠人应就此向其个人法律顾问咨询。
a. 通知、电子传递和参与任何赠与人或继任赠与人应以书面形式发出通知,任何通知仅在收到 Eli Lilly 公司秘书位于美国印第安纳波利斯 Eli Lilly 公司中心邮编46285的通讯地址后才被视为已发出或已作出。任何 Lilly 公司书面上的通知或通讯,如果邮寄或交付给赠与人在 Eli Lilly 公司已经收到赠与人书面指定的任何地址的情况下,并且在任何继任赠与人指定的地址写明在 Eli Lilly 公司已经收到书面指定之情况下,则视为已发出。此外,Lilly 公司可依其自行决定,采用电子手段发送有关奖励和参与计划的任何文件,也可要求赠与人同意通过电子方式参与计划。通过接受此奖项,赠与人在此表示同意接收此类文件的电子传递,并同意通过 Lilly 或 Lilly 指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与该计划。
b. 语言受让人承认其熟练掌握英语或已咨询足够熟练掌握英语的顾问,以理解本奖励协议的条款和条件。如果受让人收到本奖励协议或任何其他与该计划有关的文件的翻译版本与英文版本存在差异,则以英文版本为准。
c. 免除。 Lilly在任何时候或任何目的上放弃本奖励协议的任何条款,均不得视为或被解释为放弃本奖励协议的同一条款或任何其他条款,且不得在任何随后的时间或任何其他目的上被视为或被解释为放弃此。