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这项相对价值奖已于[•]年（“奖励日期”）由印地安那州的Eli Lilly and Company授予此相对价值奖协议（“受奖人”）的合格个人。Eli Lilly and Company为印第安纳州印第安纳波利斯市的一家公司。


第1节。相对价值奖助金的授予			3
第二节。授予条件			3
第三部分。特定雇佣状态变更的影响			4
第4节变更控制权			5
第5节。结算			6
第6节。受让人的权利			6
第七条。禁止转让			7
第八节。税责负责的责任			7
第9节。 409A章的合规性			8
第10章。受让人的确认			8
第11节。资料隐私			10
第12节。限制性契约、救济措施、附加条款和条件			11
第13节。适用法律和选择地点			13
第14节。其他条款			14
第15节。薪酬追回			14
第16节。颁发需要确认接受			15

印第安那州的Eli Lilly and Company公司（以下简称“Lilly”或“公司”）已经授予接收此相对价值奖项协议的符合资格个人（以下简称“受赠人”）一项基于业绩的奖励（以下简称“相对价值奖项”或“奖励”），涉及Lilly Common Stock股票的目标股数（以下简称“股票”），受赠人可以通过登录计划管理员的网站查看。 http://myequity.lilly.com （下称「目标股数」）

该奖励金根据修订后的2002年莉莉股票计划（“计划”）所规定的条款和条件进行，且根据本“相对价值奖励协议”，包括所有附录、展示和补充内容进行，如有任何冲突，则在第12条所述的条款和条件情况下，以本奖励协议的条款和条件为准，否则以计划的条款为准。

「百分比达标率」指根据表格中第一页所列出的Lilly股票价格表现水平表格，以最终Lilly股票价格的达成水平进行测量，并与表格中所列出的绩效目标达成水平进行对照所得出的百分比。支付倍数“支付倍数”是指本文件首页列明的Lilly相对总股东回报表中列出的支付倍数，代表Lilly的相对总股东回报的达成水平，并根据表中列出的表现目标达成水平进行衡量。

c. 「股东总回报率”或“TSR」所指的是该表现期间内相应的起始股票价格（包括每一个发放日期之日端股息重投影响，如适用的话，由相应的发行人支付的），扣除（i）最终的花旗股票价格或最终的同行股票价格和（ii）相应的起始股票价格，并将其除以（ii）相应的起始股票价格。

d. &#34;rTSR&#34; 的意思是在绩效期内，以公司TSR相对于同业群体TSR的中位数之绝对百分点差异量，进行比较。相对总股东回报”或““rTSR”指Lilly的TSR和同行业群体的TSR之间的比较，以绩效期间公司TSR相对于同行业群体TSR中位数的百分点差异进行衡量。

f.「」指的是每家同行集团公司股票在纳斯达克、纽约交易所或其他市场收盘价格的平均值。最终同行股票价格指的是每家同行集团公司股票在纳斯达克、纽约证券交易所或其他市场的收盘价格平均值。

h. &#34;Peer Group（同侪群组）&#34;指的是在授予日期生效时，委员会确认的并最近批准成为公司同侪群组成员的所有公司。在绩效期开始时是同侪群组成员，然后停止在能够确定独立股票价格的市场上交易的公司不应被纳入同侪群组。“Peer Group（同侪群组）”指的是所有被委员会确认为公司同侪群组成员并最近批准的公司，截至授予日期。在绩效期开始时是同侪群组成员，然后停止在能够确定独立股票价格的市场上交易的公司不应被纳入同侪群组。为什么Corcept Therapeutics股票今天跃升？

a. 养老；死亡除非适用以下其他条款（包括第12条款），如果受赠人的服务在退休授权日期（A）由于受赠人的退休或（B）由于受赠人资格终止（如下所定义）而在合资格退休的日期或死亡后终止，则有资格获得授权的股份数根据上述第2条款的规定而确定。为避免任何疑虑，如果受赠人的服务在退休授权日期之前由于受赠人退休而终止，则奖励将被没收。

「养老」指的是作为「退休人员」的退休，其是指：（A）在莉莉养老计划下退休的退休员工；（B）在联营公司的退休计划或方案下退休的退休员工；（C）在委员会特别批准的养老计划下退休的退休员工；（D）基于应对当地法律的要求，经授权由公司进行退休的退休员工；或（E）在公司唯一决定下被视为已退休的退休员工。若一位获得人尚未获得年终个人绩效评级，并且（i）由于绩效不佳而获得书面最后警告（或委员会所决定的等效警告）并选择养老取代终止雇佣关系；或（ii）由于重大渎职（例如未通知离开三天的缺席、不服从、违反物质滥用政策、拥有枪支、不当行为）而选择养老取代终止雇佣关系的，将不被视为因本文所述退休而终止雇佣关系。

b. 符合资格的终止. 除非在3(a)条款中另有规定，如果授予人的就业受到符合资格的终止（如下所定），则有资格获得的股份数量应按照上述第2条款所决定的数量进行比例减少，减少比例为履行期间中授予人未处于有效服务的总天数所占的部分。

c.不当行为。委员会可自行决定取消此相对价值奖励或减少合资格授权的股份数目，根据委员会适当决定的时间或其他措施，如在表现期内的任何部分，受助人因不当行为而遭受纪律处罚，并根据该条款在 2023 年 10 月 2 日起生效，如有可修订、重新调整或不时被取代。

委员会对以下问题的决定是最终且具约束力的，包括：（1）从莉莉和附属公司之间或附属公司之间的就业转移是否构成服务终止，（2）因退休而导致受助者的服务已被终止，（3）受助者是否有资格退休，（4）受助者的服务是否因厂房关闭或缩减而直接终止，以及（5）根据重新分配或医疗重新分配后，在公司或附属公司中找不到职位而导致受助者的服务终止。

b. 在履行期限前发生交易的情况下，受托人将获得一定数量的限制性股票授予单位奖励，数量以符合第2条的方式计算，但最终莱利股票价格应等于交易中股票持有人将获得的股份价格，而最终同业股票价格应等于同业集团公司股票在纳斯达克、纽约证交所或其他能独立确定股价的市场上的收盘价，该价格是交易关闭时（或如果该日不是交易日，则是该日之前的第一个交易日）确定的（“授予限制性股票”的奖励）。授予限制性股票的奖励将于履行期限的最后一天有资格支付，但需要持续服务到履行期限的最后一天，除非以下情况：

i. 在交易中，如果没有将授信的限制性股票单元（Credited RSU Award）转换、承担、替换、续作或由后续的继承或母子公司取代，则在交易之前，授信的限制性股票单元（Credited RSU Award）会自动完全兑现。

为此奖励协议之目的，“涵盖终止”应指根据第3(b)和(c)条所述的服务终止，赠与人无事由终止服务或赠与人因合理事由辞职。“事由”和“合理事由”应具有Eli Lilly and Company 2007年涉及特定员工的控制交替遣散补偿计划所赋予的含义，该计划随时间可能会受到修订、重置或取代。

c. 如果授权方有权根据本第4条款获得被收购实体或公司的继承人的股票，则本奖励协议中与股份有关的条款应当被解读为相应继承人或存续公司的股票，或其母公司或子公司的股票（适用时）。

如果根据第4(b)(i)条款赋予奖项，则应在交易之前立即支付奖励给受奖人，但如果该奖项被视为受到《证券交易法》第409A条的项目且交易不构成根据美国财政部法规定义的“控制权变更事件”（“409A CIC”），那么奖励将在以下最早时间之一支付现金（根据交易中将支付给股东的股票价值予以计算）：（i）受奖人体验到《证券交易法》第409A条的“服务分离”（“第409A条分离”）的日期，前提是如果受奖人在付款日期是《证券交易法》第409A条规定的“指定员工”，则奖励将改为在受奖人的第409A分离后六（6）个月周年纪念日后的第一天支付，（ii）受奖人去世的日期，以及（iii）以上第5（a）条所述的日期。

c. 若奖励根据4(b)(ii)条款生效，奖励将尽快支付给受赠人，但最迟不能晚于受赠人成为被保护解雇的日期后六十（60）天。但如果奖励是非合资格的延期报酬（并且交易构成409A CIC的话），(i) 奖励将在受赠人经历409A Separation之后的六十（60）天内支付，(ii) 如果受赠人作为代码409A第409A节“指定人员”在409A Separation日当天存在，则奖励应在以下最早的日期支付：(1) 受赠人409A Separation后六（6）个月周年日的第一天；(2) 受赠人死亡的日期。

b. 没有信托；受让人的权利未获保障。根据此奖励协议，无论任何行动均不得被解释为创建任何形式的信托。受让人根据此奖励协议收到股份的权利将是对公司的一般资产的一种无抵押债权。

受让人根据此奖励项目获得支付的权利，除非转让给受让人的财产监护人或受让人的遗嘱或相关的继承和分配法律的继承人，并且仅受此奖励协议的规定的限制。受让人在未将其名下可能获得的股票或现金转让或支付给受让人之前，不得转让、出售、抵押或以其他方式转移，任何此类尝试的转让、出售、抵押或转移均无效。

a. 无论 Lilly 与／或雇主对于跟受托人参与计划有关之所有所得税（包括联邦、州、地方及非美国税款）、社会保险、工资税、福利税、预提税或其他相关税项（「税相关项目」）所采取的任何行动为何，受托人均承认所有税相关项目的最终责任均属于且仍归属于受托人的责任，并可能超过实际由 Lilly 或雇主代扣的金额。受托人进一步承认，Lilly 和雇主（i）就任何相关税相关项目在奖励的任何方面（包括相对价值奖励的授予、相对价值奖励的发放，以及根据此奖励获得股份之转移和发行，根据奖励获得任何现金支付，获取任何股息以及出售根据此奖励获得的任何股份），不作任何陈述或承诺；以及（ii）不承诺且没有义务结构化授予条款或奖励的任何方面以减少或消除受托人对税相关项目的责任或达成任何特定税收结果。此外，若受托人在多于一个管辖区域受到税相关项目的影响，受托人承认公司与／或雇主（或前雇主（如适用））可能需要在多个管辖区域保留或报告税相关项目。

若是以现金支付相对价值奖励，被授予人授权公司和/或雇主或经其授权之代理人或自行决定从公司和/或雇主支付给被授予人的现金金额或被授予人获得公司和/或雇主的工资或其他现金薪酬款项中扣除任何税务相关款项之偿债。

ii. 如果相对价值奖金以股票发放给受赠人并且受赠人不受交易所法案第16(b)条的短期钱利规则约束，则受赠人授权Lilly和/或雇主或其各自的代理人自行决定：(A) 从公司和/或雇主支付给受赠人的工资或其他现金薪酬中扣除；(B) 安排出售股票以抵消奖励的结算（由授权人代表受赠人并根据此授权书或受赠人可能需要向Lilly或其指定的经纪人提供的其他授权书指示出售）并扣除此类销售的收益；(C)

iii. 如果将相对价值奖项以股票形式支付给授予人，而且该授予人受交易所法案第16(b)条的短期获利规则适用，除非适用法律防止使用此种代扣扣除方式或其使用将对会计或税务产生重大不利影响，否则莉莉公司将违反根据此奖项应支付的授予人的股票留存义务，有关税务相关事项的留存义务可以按照上述第8(b)(ii)(A)和(B)条款中的任一种或任一种结合的方法执行。

根据扣缴方法，莉莉和/或雇主可以考虑适用于受让人所在司法管辖区的法定或其他扣缴税款，包括最低或最高税款负担率。如果扣缴过多，受让人可以收到任何现金超扣额的退款（不带利息，且没有权利获得相等价值的股份）。如果以股份代扣支付有关税项，就税务目的而言，受让人将被视为已按照本奖励颁发的全部股份数量获得股份，尽管一定数量的股份被扣除以满足有关税项的责任。

如适用，此奖励旨在遵守1986年修订的《美国国内税收法典》第409A条款及其下发布的财政法规和其他指导文件（「第409A条款」）的要求，并且为了避免根据第409A条款征收任何额外税款，委员会将以符合此意图的方式解释和应用此奖励。

f.奖励及任何根据该奖励设立的股份，以及由此所得的收入和价值不属于任何目的的正常或预期之报酬，包括但不限于计算解聘、辞职、终止、缩减、解雇、劳工服务结束费用、奖金、长期服务奖励、假期薪酬、休假薪酬、养老福利或退休福利或类似的强制性支付；

h. 本奖励或本奖励协议、计划或根据计划制定的政策，并不赋予受奖人就雇用或继续任职的任何权利，如果受奖人不是Lilly或其子公司的员工，本奖励将不被解释为与Lilly或任何子公司形成雇佣合同或关系;

j. 没有因奖励取消或收回而产生的任何索偿或赔偿权利，包括根据本协议第15条所描述或法律要求的收回政策或被授予人因任何原因（不论是否后来发现为无效或违反被授予人所在司或雇主的当地劳动法律或雇用协议的条款）停止为莉莉或雇主提供就业或其他服务所获得的任何股票或收益。

k. 为了奖励的目的，被授予人的雇用将被视为在他或她不再积极向公司或关联公司提供服务的日期终止，并且被授予人在此类雇用或服务终止后赚取和支付奖励的任何部分的权利（无论终止原因是否有效或违反所在司法管辖区的就业法律或被授予人雇用协议的条款，是否将该终止后将被测量，被授予人停止积极提供服务的日期，并且不会因任何通知期（例如，积极服务不包括任何合同通知期或任何根据被授予人所在的就业法律或被授予人雇用协议的条款强制规定的“休园”或类似期限而延长）；有权决定在收到409A条款所述的范围内被授予人不再积极提供服务的时间（包括被授予人是否仍可被视为在休假期间积极提供服务）的委员会具有独占酌情权;

1. 除非计划或委员会依其酌情权另有规定，否则奖励和由本奖励协议证明的福利不会创造任何权利，使得该奖励或任何此类福利转让给另一家公司或在与影响股份的任何企业交易有关的情况下交换、兑现或替代；

a. 资料收集及使用公司和雇主可能会收集、处理和使用与受让人及其密切相关人员有关的某些个人信息，包括但不限于受让人的姓名、家庭住址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险号码、护照号码或其他身份证明号码（例如居民登记号码）、薪水、国籍、职称、公司持有的所有股份或董事职务，以及所有相对价值奖励或任何其他股票奖励的细节，已向受让人授予、取消、行使、实现、未实现或未兑现之目的（“数据”），以实施、管理和管理计划。在需要的情况下，处理数据的法律依据是受让人的同意。在适用法律的要求下，数据也可能会被披露给某些证券或其他监管机构，其中公司的证券上市或交易或者已做出监管申报，并且在需要时，披露的法律依据是适用法律。

b. 股票计划管理服务提供商。公司将数据转移给美国银行美林证券及/或其附属公司（“美林证券”），这是一家独立的服务提供商，协助公司实施、管理和经营计划。将来，公司可能会选择不同的服务提供商，并与类似服务的其他提供商分享数据。礼让方可能被要求与服务提供商就分别的条款和数据处理做法达成协议，该协议作为参与该计划的条件之一。公司还可能将数据转移给独立的服务提供商毕马威，该公司也协助公司处理计划的某些方面的实施、管理和经营。将来，公司可能会选择不同的服务提供商，并与类似服务的其他提供商分享数据。

c. 国际数据传输该公司及其服务提供商位于美国。受赠人的国家或司法管辖区可能与美国有不同的数据隐私法律和保护措施。如有必要，公司转移数据的法律依据是受赠人的同意。

e.拒绝或撤回同意的自愿性和后果。参与计划是自愿的，受奖人在纯粹自愿的基础上提供此处所述的同意。如果受奖人不同意，或者如果受奖人之后试图撤回受奖人的同意，受奖人从雇主获得的薪水或就业和职业生涯将不受影响; 拒绝或撤回受奖人的同意的唯一后果是公司将无法向受奖人授予此奖项或其他奖项或管理或维护此类奖项。

f.数据主体权利受让人了解，在处理数据方面，数据主体的权利因适用法律而异，根据所适用的法律条件，受让人可能拥有但不限于以下权利：(i) 询问公司是否持有有关受让人的数据以及如何处理该等数据，并获得或要求复印有关数据；(ii) 要求更正或补充有关受让人的数据，该等数据因处理所涉的目的而不准确、不完整或过时；(iii) 获得不再需要处理所涉目的的数据的删除；(iv) 在某些情况下要求公司限制处理受让人的数据；(v) 在某些情况下反对基于合法利益处理数据的做法；以及 (vi) 要求可携性。

受助人主动或被动向公司或雇主提供的资料，且该等资料的处理是基于同意书或受助人的雇用，并经由自动化方式进行。如有疑虑，受助人明白他或她还可以向相应的本地数据保护当局提出投诉。此外，为了获得澄清或行使任何受助人的权利，受助人明白他或她应该联系当地的人力资源代表。

g. 同意声明通过接受奖励并通过公司的线上接受程序表明同意此处所描述的数据处理做法，并同意公司收集、处理和使用数据，将数据传输至上述收件人，包括位于欧洲（或非美国）数据保护法律方面未提供充分保护水平的国家的收件人，用于上述目的。

a. 限制性契约就Lilly授予受证人的奖励，受证人同意在其受雇于Lilly或其提供服务或访问机密信息的控股企业(“涵盖控股企业”)期间及其离职后的十二(12)个月内(无论原因为何)，在全球范围内直接或间接从事以下任何活动:

i.在具有竞争敏感性的范畴内，为以下人员或实体工作、提供咨询、管理、担任代理人、员工或顾问，或以其他方式为以下人员或实体提供服务： (a) 从事与Lilly或受覆盖的附属公司进行研究、开发、生产、销售或分发具有竞争性或类似任何经研究、开发或设计的产品或服务，或由Lilly或受覆盖的附属公司制造、生产、销售或分发的产品或服务有竞争关系的任何个人或实体；或 (b) 任何竞争或打算与Lilly或受覆盖的附属公司相竞争的任何个人或实体。

ii. 直接或间接勾引、引导、转移、诱使、或试图诱使Eli Lilly及其附属公司的独立承包商、分包商、业务伙伴、分销商、经纪人、顾问、销售代表、客户、供应商或任何其他Lilly或Covered Affiliate与之有业务往来、与Grantee在Lilly或Covered Affiliate任职期间有互动的人终止与Lilly或Covered Affiliate的关系或代表、或取消、撤回、减少、限制或以任何方式修改该人与Lilly或Covered Affiliate的业务。

根据本奖励协议，“竞争敏感能力”指：（A）赠与人在离职前两年内曾在Lilly或被覆盖的附属企业工作的相同或类似的能力或职责；（B）任何董事、高管或高级管理职能力或职责；（C）任何研发能力或职责；（D）任何销售管理或业务发展管理能力或职责；（E）任何拥有能力（除赠与人作为被动投资，最多可持有任何上市证券的2％）；及/或（F）在该职能或职责中存在重大风险，获赠人可能必须使用或披露商业机密。

关于竞争业务，莉莉或涉及方的机密信息。为清楚起见，如果竞争业务有多个部门、产品线或片段，其中一些与莉莉或其涉及方的业务不竞争，本奖励协议不会禁止受奖人仅在该竞争业务的不竞争部门、产品线或片段工作或协助，前提是受奖人在研究、开发、制造、供应或销售任何产品方面不涉及具有竞争敏感性的能力与莉莉或涉及方的任何产品竞争。

被赋予权利者和莉莉承认并同意，前述约定的世界地理范围是合理和必要的，这是基于以下原因之一：（a）如果没有限制，受让人可以从几乎任何地方利用莉莉（或其附属机构）的商业秘密和/或机密信息并与莉莉或附属机构竞争；（b）这样的范围是莉莉及其附属机构保护其商业秘密和机密信息的唯一方式。如果受让人违反本文所载限制性契约的任何条款，其持续时间将自动延长受让人违反任何限制性契约的时间长度。

受领人承认并同意，在受领人与莉莉或被覆盖的附属公司的雇用期间，受领人将了解对于其独特竞争优势至关重要的机密信息和商业秘密。受领人还承认并同意，莉莉（和被覆盖的附属公司）的机密信息和商业秘密在一年的限制期间以及在此之后仍然具有持续的生命力。受领人已知并同意，如果受领人离开莉莉或被覆盖的附属公司，在受领人离开莉莉或被覆盖的附属公司之前，与从事与莉莉和/或被覆盖的附属公司相似的业务活动的其他人或实体共事，那么受领人会意识到或潜意识地依赖莉莉和/或被覆盖的附属公司的机密信息来进行工作，进而损害莉莉和任何被覆盖的附属公司。因此，出于这些和其他原因，受领人同意上述限制措施是合理必要的，以保护莉莉和其被覆盖附属公司的合法商业利益，并通过在受领人的雇用结束后创建一个特定的时间段，在此期间受领人将无法从事或准备从事上述活动。

受款人和 Lilly 进一步确认并同意，如果任何特定的约定或条文因任何原因而无法执行，包括但不限于任何限制性公约涵盖的时间、地理区域和/或活动范围，该公约或条文将自动被视为改革，以便争议的公约或条文将与原始形式最接近的效力，并将被重新执行在任何合理程度上进行形成并根据适用法律执行。任何法院解释本裁判协议的任何限制公约条文，如有必要，都将改革任何该等条文，使其根据适用法律可执行。

此奖励协议的目的在于，在其他事项中补充（而非取代）保护商业机密的所有适用法律和授予Grantee对Lilly和/或受覆盖联营公司共同法下的义务，以及Grantee过去同意的任何其他非竞争、禁止挖角或保密条款，包括Grantee的员工保密和发明协议和Grantee与Lilly签订的任何其他非竞争付款协议，每份协议都保持完全有效，或者Grantee在将来同意的任何其他条款。

受让人承认，如受让人违反本奖励协议，将对Lilly及其附属公司造成不可弥补的损害，金钱赔偿并不能释放这种损害。因此，受让人同意Lilly（包括任何第三方受益人）有权获得裁定性或禁制性救济，而无需发布任何债券型或其他安防以制止任何此类违反或潜在违反，此外，还可以采取其他可用的救济措施，包括从受让人追讨财务赔偿。

b. 补救措施. 如果公司确定受赠人违反本第12条的任何适用规定，除了禁制令和损害赔偿外，受赠人同意并承诺：(i) 奖励将立即被撤销；(ii) 受赠人自动丧失任何权利，该权利自该决定日起即失效，包括继续有资格按奖励购置或接收付款的权利；以及(iii) 本第12条所列救济措施不是Lilly的唯一救济措施。 Lilly保留其在法律或公平法所享有的所有其他权利和救济措施。

c. 内幕交易/市场滥用法律受让人可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法的约束，在相关管辖区域内（包括但不限于受让人所在国家或地区以及美国）可能会影响受让人在其被视为持有有关公司的“内部资讯”时（根据适用管辖区域的法律或法规确定）直接或间接、为受让人自己或为第三方取得或卖出，或试图卖出或以其他方式处置在计划下的股份、股份取得权（例如相对价值奖）等，任何在这些法律或规章下的限制均与任何适用公司内部交易政策下所施加的限制是分开的并加以除外。受让人确认他或她有责任遵守任何适用的限制，并应就此向其个人法律顾问咨询。

d.其他要求的实施公司保留在计划下对奖励和取得的任何股票实施其他要求的权利，只要公司认为为法律或行政原因必要或适宜，并要求受赠人执行可能需要完成上述事项的任何额外协议或承诺。毫无限制地，受赠人同意相对价值奖励和受赠人可能在此处收到的任何利益或收益均应遵守任何适用法律或公司反映适用法律规定的任何报酬恢复政策所要求的程度而被没收和/或返还给公司。

本奖励协议的有效性、施工和强制执行须受美国印第安纳州法律管辖，不考虑可能根据法律上的适用的冲突规则而导致其他法律管辖，或导致任何其他管辖范围的实质法律的适用。因为仲裁上诉引起的任何争端，双方特此提交并同意印第安纳州的管辖权和地点，同意此种诉讼仅在马里恩县具有适当主题管辖权的法院进行。授予和/或执行此奖励的地方为印第安纳州，当事方为解决因本奖励协定引起的任何争端而诉讼，特此提交并同意印第安纳州或美国南印第安纳联邦法院为唯一审判地点，不得在其他法院进行诉讼。

a. 通知、电子传递和参与任何赠与人或继任赠与人应以书面形式发出通知，任何通知仅在收到 Eli Lilly 公司秘书位于美国印第安纳波利斯 Eli Lilly 公司中心邮编46285的通讯地址后才被视为已发出或已作出。任何 Lilly 公司书面上的通知或通讯，如果邮寄或交付给赠与人在 Eli Lilly 公司已经收到赠与人书面指定的任何地址的情况下，并且在任何继任赠与人指定的地址写明在 Eli Lilly 公司已经收到书面指定之情况下，则视为已发出。此外，Lilly 公司可依其自行决定，采用电子手段发送有关奖励和参与计划的任何文件，也可要求赠与人同意通过电子方式参与计划。通过接受此奖项，赠与人在此表示同意接收此类文件的电子传递，并同意通过 Lilly 或 Lilly 指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与该计划。

b. 语言受让人承认其熟练掌握英语或已咨询足够熟练掌握英语的顾问，以理解本奖励协议的条款和条件。如果受让人收到本奖励协议或任何其他与该计划有关的文件的翻译版本与英文版本存在差异，则以英文版本为准。

c. 免除。 Lilly在任何时候或任何目的上放弃本奖励协议的任何条款，均不得视为或被解释为放弃本奖励协议的同一条款或任何其他条款，且不得在任何随后的时间或任何其他目的上被视为或被解释为放弃此。

d.可分性和部分标题若本奖励协议的一项或多项条款在任何方面被视为无效、违法或无法强制执行，则其余条款的有效性、合法性和可强制执行性不会因此受到任何影响或损害，而无效、非法或无法强制执行的条款应视为无效；然而，在法律允许范围内，任何可能被视为无效和无法强制执行的条款，应先被解释、诠释或修订，以使本奖励协议能够被解释为促进本奖励协议和计划的意图。

e.未提供有关拨款的建议。莱利公司不提供任何税务、法律或财务建议，莱利也不就受授人参与计划或受授人对基础股份的取得或出售作出任何建议。受授人在采取与计划有关的任何行动之前，应就参与计划咨询其个人税务、法律和财务顾问。

甲方同意，本奖励及甲方从本奖励中可能获得的任何股票或其他福利或所得，均应受制于公司当前有效的任何回收、回药、追回或类似政策的没收和/或返还，包括但不限于埃利·丽莉及公司2013年10月2日生效的行政补偿返还政策，该政策可随时根据需要进行修改、重申或取代（两份政策中所含的条款均被视为纳入本奖励协议，无需甲方另作附加或单独的同意）。

i. (A) 所有板块的基本报表遭到重编，启动计算发放股票数量或现金支付所需财务结果的程序被影响，不论直接或间接，(B) 被授予人故意不当行为诱致或部分诱致此举，(C) 如果财务结果报告正确，被发放的股票数量或现金支付的金额将低于实际发放的股票数量或现金支付的金额。

此外，如果根据存在显著不实财务报表或其他公司绩效指标或计算错误（受赠方未犯任何不当行为）而确定所发行的股份数量或根据此奖项支付的现金数额有误，公司保留权利在适当情况下采取以下措施：（A）追究股份或支付现金的归还责任，以赔偿在不发生错误或不实的情况下将发行的股份数量或支付的金额超过的部分，或（B）如发行的股份数量或支付的金额少于正确金额，适当时可额外发行股份或进行额外支付。

就前述而言，受赠人明确且明示授权公司代表受赠人向任何由公司聘用的券商和/或第三方管理员发出指示，以持有依据该奖励所取得的股份和其他金额，当公司执行本第15条款时，将这些股份和/或其他金额重新转让、转移或返还给公司。

尽管本奖励协议的任何条款，该奖励须在格林威治标准时间下午4:00（EDT）【•】之前，通过美林银行股票计划管理员的网站获得受让人确认接受。如果受让人在下午4:00（EDT）【•】之前未确认接受该奖励，该奖励将被取消，但如有意外情况，则委员会有权酌情处理。