2002 Lilly股票计划受限股票单位奖励形式展示10.5
爱药公司
受限制股票单位授予协议
(适用于执行干部)
此限制股票单位奖项已于 [•]（「批出日期」）由印第安纳州印第安纳州印第安纳波利斯的主要办事处（「Lilly」或「公司」）的印第安纳州公司 Eli Lilly and Company 授予已获得此限制股票单位奖励协议的合资格个人（「受款人」）。
兑现日期： [•]
(除非本条款另有规定
限制股份单位授予协议）
依力莉莉公司高管限制性股份单位授予协议
目录
第一节。 批出限制股票单位 | 3 | ||||
第二节。 归属 | 3 | ||||
第三节 控制变更 | 4 | ||||
第四节。 结算 | 5 | ||||
第五节。 受助人的权利 | 5 | ||||
第六节。 禁止转让 | 6 | ||||
第七节。 税务责任 | 6 | ||||
第八节。 第 409A 条合规性 | 7 | ||||
第九节 获资助人的感谢 | 7 | ||||
第十节。 资料隐私 | 9 | ||||
第十一节 限制条款、补救措施和附加条款和条件 | 10 | ||||
第十二节。 适用法律及场地选择 | 13 | ||||
第十三条 杂项条款 | 13 | ||||
第十四条 赔偿追讨 | 14 | ||||
第十五条 奖项须确认接受 | 16 | ||||
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依力莉莉公司高管限制性股份单位授予协议
第一部分。授予限制性股票单位。
印第安纳州企业Eli Lilly and Company（以下简称「Lilly」或「公司」）已授予收到本受限股票授予协议（以下简称「授予人」）的合格个人受限制股票单位奖励（以下简称「RSU」或「奖励」），其针对Lilly Common Stock的股份数（以下简称「股份」）可登陆计划管理员网站查看。 http://myequity.lilly.com.
该奖项受 Amended and Restated 2002 Lilly Stock Plan（即“Plan”）所设定之条款及条件以及本限制性股票单位授予协议（包括附录、展览及补充协议）的规定约束。如 Plan 的条款与本授予协议之规定有任何冲突，则 Plan 的条款优先适用，但如涉及第 11 条的相关规定，则以本授予协议之规定为准。
若使用本授奖协议中未定义但已大写的术语，其定义即为计划中所述。
第二节. 负债随叙
为了本奖励协议第2条中设定的归属条款，以下定义适用：
a. 定义：
(i) “符合资格的终止” 指在以下任何一种情况下受赠人服务的终止：
A. 由于植物关闭或员工减少（如下所定义）；
由于被授予人在美国公司或相关公司转调后未能找到职位，包括由于医疗原因无法继续工作而进行转调，（或委员会确定的相等地位），将导致被授予人失去资格。b.
“工厂关闭”指的是终止受助人的服务的工厂场址或其他公司位置的关闭。
「员工减少」是指终止受助人的服务所直接导致的工作群组、职能或业务单位或其他广泛适用的工作职务减少。
b. 奖励股份颁发日期为以下日期（每个为“获得日期”）中最早的一个：美国印第安纳州印第安纳波利斯市的业务结束时。
(一)[•]，只要受助人在获得日期仍处于活跃服务状态，但不受本文附录 (「附录」) 所载之任何其他日期 (以下简称「附录」)，或
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(ii) 授予人因死亡而终止服务的日期，或
(iii) 倘若被授予人因符合资格的解雇条件而结束服务，则有限制股票单位数量的发行比例将会相对减少，比例则取决于2(b)(i)中指定的发放日期与交割日期之间的总日数，以及被授予人处于非活跃服务状态的天数。
委员会的决定是否会导致受赠人的服务因工厂关闭或员工减少而直接结束，或者因未能在公司或附属公司内重新分配后找到工作位置（包括因受赠人由于医疗原因无法继续工作而进行的重新分配），以及Lilly和附属公司之间或附属公司之间的就业转移是否构成服务终止的定义将对受赠人具有最终和约束力。
c. 在任何一个可行挂起日期之前无论因任何原因或在非2(b)(ii)或2(b)(iii)中指定的情况下，受赠人与公司或附属公司的服务解除关系，任何未获得的奖励部分都将被没收。
d. 委员会可行使自己的裁量权，在受助人在获得股份的日期之前的任何时候，根据艾力莉莉和公司执行薪酬恢复政策（于2023年10月2日生效，且随时可能被修改、重新叙述或取代）所定义的不当行为受纪律处分，取消该奖励或减少受限制的股票单位及任何累计的股息等价权益，按时间或其他措施比例划分，由委员会决定。
第三节。变更控制权
本奖励计划第13.2条的条款适用于本奖项，但有以下修改:
唯有公司完成合并、股份交易或合并等交易（根据计划书第2.6(c)条的定义），才能在第3条中享受受益。
b. 在因交易而涉及时，如该奖励未被转换、承担、替换、继续或由其后继或存续公司、或母公司或子公司所取代，该奖励即在交易前立即自动完全发放。
c. 在奖励在交易中转换、假定、替换、继续或由后继或存活的公司或其母公司或子公司替换后，在任何适用的役衔日期之前，受奖人（根据下文定义）处于被覆盖终止状态，该奖励应自动完全授予。
为了此条款的目的，“涵盖性终止”指根据第2(b)(ii)和2(b)(iii)条所述的服务终止，受让人终止
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没有理由或受助人因有理由辞职。「原因」和「正当理由」应具有「Eli Lilly and Company 2007 年特选雇员的控制离职薪酬变更计划」中所指定的含义，如不时修订、重新定义或取代。
d. 如果受让人有资格根据本第3条的规定获得所并购实体或公司的继承人的股票，则本奖励协议中提及的股份应当被读作继承人或存续公司，或其母公司或子公司的股票，适用时应即时采取行动。
第四节 结算
除下列条款外，应尽快且一般在相关获得股权日后六十（60）天内支付此奖励，或如果更早，在第3条的拟定获得股权事件之后。
b. 在这样的时间， Lilly应发给或转让股票给受赠人。 如果受赠人有资格获得分数股份，该分数可能会以现金支付或四舍五入，由委员会酌情决定。
c.在授予人死亡的情况下，上述款项将支付给授予人的继任者。
第5节 . 授予人的权利
a. 没有股东权利受限股票单位不授予受领人任何莉莉的股东权利，直到受限股票单位授予并发行或转让股份给予受领人的时候。
b.股息等效权。只要获得人持有根据本奖励授予的限制股份单位，本公司将于本公司向公司股份持有人发放现金股息的每日累积股息等等权等于根据本奖赏向受助人存入的限制股份单位总数乘以该日本公司每股每股派发现金股息的美元金额。股息等效权将累积于以美元计价的账户中，并不得在支付之前累积利息或其他信贷。须定期按本公司决定向受助人发送一份有关累计股息等值权的报告。累积的股息等值权须遵守与股息等效权所涉及的限制股份单位相同的授权条件，如果已扣除该等股息等效权利的限制股份单位，股息等值权将被没收。在适用之授权日期后，Lilly 将按照上述第 4 条以现金支付所有累积的股息等值权利予受助人。
c. 没有信托；受让人的权利未获保障。 根据此奖励协议，无论任何行动均不得被解释为创建任何形式的信托。受让人根据此奖励协议收到股份的权利将是对公司的一般资产的一种无抵押债权。
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第六节 禁止转让
受让人根据此奖励项目获得支付的权利，除非转让给受让人的财产监护人或受让人的遗嘱或相关的继承和分配法律的继承人，并且仅受此奖励协议的规定的限制。受让人在未将其名下可能获得的股票或现金转让或支付给受让人之前，不得转让、出售、抵押或以其他方式转移，任何此类尝试的转让、出售、抵押或转移均无效。
第7节. 税责负责
不论莉莉及／或受赠人的雇主对与受赠人参与计划有关的任何及全部所得税（包括联邦、州、地方及非美国税）、社会保险、工资税、福利税、预付款项或其他税务事项（「税务相关事项」）采取的任何行动，受赠人承认对所有税务相关事项的最终责任均为受赠人的责任，并可能超出莉莉或雇主实际扣除的金额。受赠人进一步承认，莉莉及雇主（i）对于与任何奖励的任何方面相关的任何税务相关事项的处理（包括限制性股票单位的授予、累积股息等权益的计息、限制性股票单位的获得及限制解除、股份的转移及发行、根据该奖励及／或股息权益所获取的任何现金支付、所获取的任何分红以及任何所得股份的出售）未作出任何陈述或承诺；并且（ii）不承诺及没有义务结构化授予或任何奖励的任何方面规定以减少或消除受赠人对于税务相关事项的责任或实现任何特定税务结果。 此外，如果受赠人在多个管辖区域内负责任何税务相关事项，受赠人承认公司及／或雇主（或前雇主，如适用）可能需要在多个管辖区域内扣缴或核算税务相关事项。
在适用的税款或代缴税款事件之前，受让人应支付或做出令 Lilly 和/或雇主满意的适当安排，以满足所有与税收有关的项目。
（i）如果奖励支付给受奖者的股息相关权利并且如果公司以现金支付被限制股票单位给受奖者以代替股票，则受奖者授权公司和/或雇主或其相应代理人自行从支付予受奖者的现金金额或从公司和/或雇主支付给受奖者的工资或其他现金报酬中扣除任何税务相关费用之义务。
(ii) 如果受限制股票授予单位以股票形式支付予受让人，且受让人不受《证交所法》第16(b)条的短期换手利润规则约束，则受让人授权 Lilly 和/或雇主或其各自的代理人，酌情通过以下方式代为处理：(A) 从公司和/或雇主支付给受让人的工资或其他现金补偿中扣除， (B) 安排出售在颁发奖励后发行的股票 (代表受让人，根据本授权书或其他授权书的指示或其他授权书的指示)
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如果要实现此销售，受益人可能需要向Lilly或其指定的经纪人提供证明，并从此类销售的收益中扣除(C)、扣除根据本奖励条款本应发行的股票中的股份，以及/或(D)应用任何其他由公司决定的扣缴方法，并且在适用法律或计划所要求的范围内，经委员会批准。
(iii) 如有限制股份单位以股份支付予受助人，而获得人受交易法第 16 (b) 条的短期利润规则约束，Lilly 将根据本奖励予其他可发行的股份，除非适用法律阻止使用该代扣方法或产生重大不利的会计或税务后果，否则 Lilly 将根据本奖励发行的股份预扣责任，除非适用法律阻止使用该代扣方法或产生重大不利的会计或税务后果，在这种情况下对相关税务有关的代扣责任项目可以通过上文第 7 (b) (ii) (A) 和 (B) 条所载的一种方法或其组合来满足。
c. 根据扣缴方法，Lilly和/或雇主可能会考虑适用的法定或其他扣缴税款，包括适用于受奖人的司法管辖区的最低或最高税率，以扣缴或计算与税务相关的项目，在这种情况下，受奖人可能会收到现金退还任何扣缴过多的金额（不带利息，也没有对等股份的权利）。 如果以扣缴股份的方式满足税务相关项目的义务，则就税务目的而言，受奖人将被认为已根据本奖励条款完全发行他或她有权获得的全部股份，尽管有些股份被扣押以满足税务相关项目的义务。
d. 莉莉公司可能要求受让人支付由于本奖励的任何方面而导致莉莉公司和/或雇主必须扣缴或申报的任何与税务有关的费用，该等费用无法通过先前描述的方式满足。如果受让人未能履行本第7条所述的受让人相关税务事项的义务，莉莉公司可能会拒绝向受让人交付股票或任何现金支付。
第8部分。第409A节合规性
如适用，此奖励旨在遵守1986年修订的《美国国内税收法典》第409A条款及其下发布的财政法规和其他指导文件（「第409A条款」）的要求，并且为了避免根据第409A条款征收任何额外税款，委员会将以符合此意图的方式解释和应用此奖励。
第9节。受赠人的确认
在接受此奖项时，受助方认知、了解并同意：
a. 本计划由Lilly自愿设立，性质具酌情性，且得由Lilly在任何时间按照本计划所提供的条件进行修改、变更、暂停或终止；
b. 本奖项属于自愿性质，不具合约或其他权利可获得未来的受限股票单元和/或股息等同权，或代替福利，即使曾获授予受限股票单元和/或股息等同权；
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c. 所有关于未来的限制性股票、股息等权益的决定，如有的话，都由委员会拥有唯一决定权；
d. 受助股份的受益人自愿参加本计划;
e. 奖金及任何股票奖励并非旨在取代任何养老金权利或补偿；
f.奖励及任何根据该奖励设立的股份，以及由此所得的收入和价值不属于任何目的的正常或预期之报酬，包括但不限于计算解聘、辞职、终止、缩减、解雇、劳工服务结束费用、奖金、长期服务奖励、假期薪酬、休假薪酬、养老福利或退休福利或类似的强制性支付；
除非与莉莉达成其他协议，否则该奖励及任何受该奖励约束的股票以及其所得和价值，并非作为受奖人作为附属公司之董事所提供的考虑或与其有关。
h. 本奖励或本奖励协议、计划或根据计划制定的政策，并不赋予受奖人就雇用或继续任职的任何权利，如果受奖人不是Lilly或其子公司的员工，本奖励将不被解释为与Lilly或任何子公司形成雇佣合同或关系;
i. 标的股票未来价值未知，无法确定或可预测；
j. 无论因 (i) 应用本协议第14条所描述的追溯适用政策或法律所要求，或 (ii) 赠予人因不论任何原因（不管以后是否发现于赠予人所属司法管辖区的当地劳动法或赠予人的雇用协议（如有）条款是否违反法律）停止向莱利或雇主提供就业或其他服务，都不会产生就此项目的没收或回收应赋予的任何赔偿或损失权利。
k.根据奖励的目的，只要受托人不再为公司或附属公司提供服务，受托人的就业将被视为终止，如有的话，在此类终止或服务后任何时期赚取和支付奖励的任何部分的权利（不论该终止的原因为何，并且无论该终止是否后来发现违法或违反的就业法律，受托人所在的司法管辖区或受托人就业协议的条款（如有））将由受托人停止主动提供服务的日期衡量，并不会延长任何通知期限（例如，主动服务将不包括合约通知期限或根据受托人所在的司法管辖区或受托人的任职协议所指定的任何“园林休息”或类似期间）；委员会将拥有决定受托人何时
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不再为奖励目的而积极提供服务（包括受托人是否在休假期间仍可被认为是积极提供服务）；
一、受赠人应自行调查并遵守与他或她有关的奖金相关的法律。
公司已经向受托人传达了股权指引，受托人明白并同意该指引可能会影响任何与奖励有关的股份或根据奖励发行的股份；
除非在计划书或委员会据其酌情决定另有规定，否则奖励及本奖励协议所证明的福利不构成任何权利，不能转让或由另一家公司承担，也不能在任何影响股份的企业交易中交换、兑现或替代。
o. 公司、雇主或任何关联公司不应对授予人当地货币与美元之间的汇率波动负责，该波动可能影响奖励的价值或根据奖励解决方案或在解决方案后出售所购股票所应支付的任何金额。
第10节。数据隐私
a. 资料收集及使用公司和雇主可能会收集、处理和使用关于受赠人及其密切相关人士的某些个人信息，包括但不限于受赠人的姓名、家庭地址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险号码、护照或其他身份证明号码（例如居民身份登记号码）、薪资、国籍、职称、公司持有的任何股票或董事职位，以及任何授予、取消、行使、获得或未到期的限制性股票单位或任何其他股票的权利利益，以实施、管理和管理计划。如需处理数据的法律依据是受赠人的同意。根据适用法律的要求，数据也可能被披露给某些证券或其他监管机构，其中公司的证券上市、交易或进行监管申报，且必要时的法律依据是适用法律。
b. 股票计划管理服务提供商。本公司会将数据转移给独立服务提供商美国银行美林证券及/或其附属公司（“美林证券”），以协助本公司实施、管理和运营该计划。未来，本公司可能会选择另一独立服务提供商，并与该类提供商以类似方式共享数据。
控制项受让人可能会被要求与服务提供商就另外的条款和数据处理实践达成一致。此类协议是参与该计划的前提。
本公司也可能将数据转移给独立服务提供商KPMG，以协助本公司实施、管理和运营计划的某些方面。未来，本公司可能会选择另一独立服务提供商，并与该类提供商以类似方式共享数据。
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c. 国际数据传输本公司及其服务提供商位于美国。受赠人所在的国家或地区的数据隐私法律和保护措施可能与美国不同。如有需要，本公司的数据传输合法基础是受赠人的同意。
d.数据保留公司只会持有和使用资料，以实施、管理和处理受赠人参与计划所必要的时间，或根据法律或监管义务、包括税务和安防法律所要求的时间。
e.拒绝或撤回同意的自愿性和后果。参加该计划是自愿的，授予人纯粹出于自愿提供此处所述的同意。如果授予人不同意，或者授予人之后试图撤回授予人的同意，授予人从雇主获得的薪水或就业和职业生涯将不受影响；拒绝或撤回授予人的同意的唯一后果是，公司将无法向授予人或管理或维护此类奖励的其他奖励授予此奖励。
f.数据主体权利受让人明白，就资料处理而言，数据主体权利因应适用法律而有所不同，视受让人所在地及适用法律的条件而定，受让人可能拥有（但不限于）以下权利：（i）询问公司持有关于受让人的何种数据的类型以及如何处理，并获取或要求副本；（ii）要求更正或补充受让人的数据，如该数据因处理所涉目的而不准确、不完整或过时；（iii）获得不再需要处理所涉目的的数据的删除；（iv）在受让人认为其处理不当的某些情况下，要求公司限制受让人的数据处理；（v）在某些情况下反对因合法利益而处理数据；（vi）要求可携带性，即受让人主动或被动向公司或雇主提供且数据处理基于同意或受让人的就业关系，是由自动方式实施的受让人数据（但不包括从收集数据中衍生或推断的数据）。如有疑虑，受让人明白他或她可能还有权向有管辖权的当地数据保护当局投诉。此外，为了澄清、或行使任何权利，受让人明白他或她应联系当地人力资源代表。
g. 同意声明透过公司线上接受程序接受奖励并表示同意后，受益人宣布其同意本文件所述的数据处理实践，并同意公司收集、处理和使用数据，以及将数据转移给上述收件人，包括位于未提供欧洲（或其他非美国）数据保护法律保护程度充分的国家的收件人，用于上述目的。
第11节 限制性契约、救济措施和其他条款和条件
a. 限制性契约考虑到受赠人从莉莉公司获得的奖励，若在受赠人在莉莉公司或接触机密信息的相关联公司（“相关联公司”）提供服务期间，则在十二（12）个月内
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在受助人的雇佣结束后立即（无论原因为何），受助人不会直接或间接在全球范围内从事以下任何活动：
（一）以具有竞争敏感性的身份为以下人员或实体工作、提供建议、管理、充当代理人、员工或顾问，或以其他方式提供服务：（a）任何从事与Lilly或Covered Affiliates研究、开发、生产、销售或分发与任何产品或服务相竞争或实质相似的产品或服务的人员或实体；或（b）任何与Lilly或Covered Affiliate竞争或打算与之竞争的人员或实体。
(ii) 勾引、诱使、引导或寻求勾引Lilly（或覆盖子公司）的任何独立承包商、分包商、商业合作伙伴、经销商、经纪人、顾问、销售代表、客户、供应商或与Lilly或覆盖子公司有业务关系并与Grantee在其在Lilly或覆盖子公司服务期间互动的任何其他人，以终止他们与Lilly或覆盖子公司的关系或代表Lilly或覆盖子公司取消、撤回、减少、限制或以任何方式修改该人与Lilly或其覆盖子公司的业务。
受赠人承认并同意，任何Lilly子公司均为本奖励协议的预期第三方受益人，可以由Lilly或任何这样的子公司单独或共同执行。
根据本奖励协议，“具竞争敏感性的职务”指：（A）受赠人在离任前两（2）年内曾在Lilly或被覆盖联营企业从事与同等或相似的能力或职务；（B）任何高级经理或主管职务；（C）任何研究和开发职务；（D）任何销售管理或业务发展管理职务；（E）任何所有权职务（受赠人作为被动投资者最多可持有任何公开交易证券2％）；以及/或（F）任何存在可能会不可避免地使用或披露Lilly或覆盖联营企业的商业秘密和/或机密信息的职务或职能。如果竞争企业拥有多个部门，产线或片段，其中有些与Lilly及其覆盖联营企业的业务相竞争，本奖励协议将不会禁止受赠人仅被雇用、工作或协助该企业部门、产线或片段，而该部门、产线或片段不与Lilly或覆盖联营企业相竞争，前提是受赠人在Lilly或覆盖联营企业的产品研究、开发、制造、供应或销售的“具竞争敏感性”的职务或职能中不涉及任何与Lilly或覆盖联营企业的任何产品相竞争的产品。
受让人和Lilly承认并同意，考虑到以下因素，上述契约的全球地理范围是合理和必要的：（i）假如没有限制，受让人可以在几乎任何地方利用Lilly（或其联营公司）的商业秘密和/或机密信息，与Lilly或联营公司竞争；（ii）此类范围是Lilly和
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为保护其关键商业秘密与机密资讯，授予人所属企业体的授权方，若违反本文约定的限制性承诺，其有效期限将自动延长至违反限制性承诺期间的长度。
受让人确认并同意，在与Lilly或受覆盖联营公司的雇佣期间，受让人将熟知机密信息和关键的商业秘密，这是其独特竞争优势的关键。受让人也确认并同意，Lilly（和覆盖联营公司）的保密信息和商业秘密将在十二个月的限制期间及其之后继续活力。 另外，受让人确认并同意，如果受让人离开Lilly或受覆盖联营公司，在受让人离职前期会与从事与Lilly和/或覆盖联营公司类似业务活动的其他人或实体一起工作，那么受让人可能会有意识或无意识地依赖Lilly和/或覆盖联营公司的机密信息在其工作中，进而损害Lilly以及任何覆盖联营公司的利益。因此，受让人同意上述限制合理地为保护Lilly和其覆盖联营公司的合法商业利益所必需，并通过创建受让人离职后的特定时间段，在此期间受让人将无法从事或准备从事上述活动。
受助人和莉莉共同承认，如果任何特定契约或条款因任何原因，包括但不限于此奖励协议中任何限制性契约所涵盖的时间、地理区域和/或活动范围而被判定为不合理或无法强制执行，该契约或条款将自动被视为修正，以使有争议的契约或条款在适用法律允许的最接近原始形式的情况下发挥最接近的效果，并将按照重新形成后合理和可执行的程度发挥效力和强制执行。如果任何法院要解释本奖励协议中的任何限制性契约条款，则必要时将任何此类条款重新修订，以使其在适用法律下具有可执行性。
本奖励协议旨在增补（而非取代）所有适用的保护商业秘密的法规以及授予受赏人对Lilly和/或其联属企业的义务之共同法上的任何非竞争、非招揽或保密条款，以及受赏人曾过去同意的任何其他非竞争、非招揽或保密条款，包括受赏人的员工保密和发明协议以及受赏人与Lilly签订的任何其他非竞争付款协议，每个协议仍然完全有效，或受赏人将来同意的任何其他条款。
受赠人承认，如受赠人违反本奖励协议，将对Lilly和受保覆盖公司造成不可弥补的损害，金钱赔偿将无法提供充分的救济。因此，受赠人同意Lilly（包括任何第三方受益人）有权获得裁定性或禁令性救济，而无需发布任何债券型或其他安全措施以限制或禁止任何此类违反或可能违反本协议，并可依照法律赋予的其他所有救济方式，包括向受赠人追偿金钱赔偿。
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b. 补救措施如果公司确定被授予人违反本第11条的任何适用规定，除了禁制令与损害赔偿之外，被授予人同意与契约：(i)奖励立即被撤销；(ii)被授予人自该决定之日起自动丧失有关奖励的任何权利，包括权利以继续符合奖励的发放或获得支付的资格；并且(iii)本第11条中列出的上述救济措施不得作为Lilly（或任何第三方受益人）独占的救济措施。Lilly保留在法律或其他方面提供的所有其他权利和救济措施。
c. 内幕交易 / 市场滥用法律. 受赠人可能受制于适用的司法管辖区内的内幕交易限制和/或市场滥用法律，包括但不限于美国和受赠人的居住国，这可能影响受赠人在其被认定为拥有有关公司的「内部信息」期间，直接或间接地为受赠人或第三方取得或出售股份或购买股份的权利（例如：受限制股票单位）或者尝试出售，或以其他方式处置。任何这些法律或法规下的限制均与任何适用的公司内幕交易政策下可能被课征的任何限制是分开的，而且还需要遵守任何这些限制是由受赠人负责，受赠人应就此事与其个人法律顾问咨询。
d.其他要求的实施公司保留对奖项及计划所获取的任何股份施加其他要求的权利，只要公司确定为法律或行政理由必要或适当，并要求受托人执行任何可能需要完成前述事项的附加协议或承诺。除此之外，受托人同意受限制股票单位奖励及其所接收的任何福利或收益，将受制于因适用法律或公司反映适用法律的任何补偿恢复政策而施加的任何要求而需予以没收和(或)返还予公司。
第 12 条。适用法律与选择管辖地。
本裁定协议的有效性、施工和执行应受印第安纳州的法律管辖，不考虑法律原则下可能导致其他法律管辖的法律或导致进行任何非印第安纳州司法管辖的实体法律的适用。为了解决因本裁定协议而产生的任何争端，在此，双方提交并同意接受印第安纳州的司法管辖和地点，并同意进行此类诉讼只能在马里恩县拥有适当专业主题管辖权的法院进行。 印第安纳州的马里恩县法院或美国南印第安纳地区联邦法院是诉讼因本奖励协议产生的任何争议的地点，不得在其他法院进行，此处颁发和/或执行本奖项。, 此奖项的许可和/或执行仅限于印第安纳州或美国南印第安纳地区联邦法院适当的主题管辖权下的法院。
第13条. 杂项条款
a. 通知、电子传递和参与任何授予人或接替授予人送达的通知应以书面形式发送，且该通知仅在收到以印第安纳波利斯市46285号美国莉莉公司公司秘书处为止始为已发出或制作。
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在受让人指定并以书面指定寄送给Lilly的任何地址以及在任何继任的受让人指定寄送给Lilly的地址的情况下，Lilly可以自行决定通过电子方式传送或要求受让人同意通过电子方式参加计划的相关文件。接受此奖金后，受让方同意通过Lilly或Lilly指定的第三方建立和维护的线上或电子系统参加计划，并同意通过电子交付收到该文件。
b. 语言受领人确认其精通英文或已咨询足够精通英文的顾问，从而理解此奖励协议的条款和条件。 如果受让人收到此奖励协议或任何其他与该计划有关的文件的语言不是英语，且翻译版本的意义与英文版本不同，则应以英文版本为准。
c. 免除。 Lilly在任何时候或任何目的上放弃本奖励协议的任何条款，均不得视为或被解释为放弃本奖励协议的同一条款或任何其他条款，且不得在任何随后的时间或任何其他目的上被视为或被解释为放弃此。
d.可分性和部分标题如果本奖励协议的一个或多个条款在任何方面被认为是无效的、非法的或无法强制执行的，剩余的条款的有效性、合法性和可强制执行性不会因此受到任何影响或损害，而无效、非法或无法强制执行的条款将被视作无效和无效；然而，在法律允许的范围内，任何可能被视为无效和无效的条款应首先被解释和修改为后设定本奖励协议，以促进本奖励协议和计划的意图。
本奖励协议书的节标仅供参考方便，并不被视为构成或有关于本文件的解释或施工的一部分。
e.未提供有关拨款的建议。莉莉公司不提供任何税务、法律或财务建议，莉莉也不对受让人参与该计划或受让人收购或出售担保股票作出任何建议。在采取与该计划相关的任何行动之前，受让人应咨询他或她自己的税务、法律和财务顾问，以了解有关受让人参与该计划的相关事宜。
第14节 赔偿回收
甲方同意，本奖励及甲方从本奖励中可能获得的任何股票或其他福利或所得，均应受制于公司当前有效的任何回收、回药、追回或类似政策的没收和/或返还，包括但不限于埃利·丽莉及公司2013年10月2日生效的行政补偿返还政策，该政策可随时根据需要进行修改、重申或取代（两份政策中所含的条款均被视为纳入本奖励协议，无需甲方另作附加或单独的同意）。
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b. 在本奖项下的股份可获得授权之日期后三年内，如下列情形，公司保留权利，并酌情追回已发行股份或根据本奖项支付的现金的全部或部分：
i. (A) 股份数量或现金支付金额的计算是基于公司财务报表的所有或部分修正，(B) 受赠人从事故意不当行为，导致需要进行此类修正；以及 (C) 如果财务报表正确报告，发给受赠人的股份数量或支付的现金金额将会低于实际发放的股份数量或实际支付的现金金额；或
ii. 受让方被评定为有重大违反法律或公司政策的行为，或未能适当管理或监控员工的行为，致使重大违反法律或公司政策的行为对公司造成重大损害。
此外，如果根据存在显著不实财务报表或其他公司绩效指标或计算错误（受赠方未犯任何不当行为）而确定所发行的股份数量或根据此奖项支付的现金数额有误，公司保留权利在适当情况下采取以下措施：（A）追究股份或支付现金的归还责任，以赔偿在不发生错误或不实的情况下将发行的股份数量或支付的金额超过的部分，或（B）如发行的股份数量或支付的金额少于正确金额，适当时可额外发行股份或进行额外支付。
为此，受赠人明确且明示授权公司代表其发出指示，要求任何公司委托的券商和/或第三方管理人将根据奖励所获取的任何股份和其他金额重新转让、转移或归还公司，以应对公司对本第14条的强制执行。
d. 本第14条并不意味著限制公司采取其认为必要的行动以纪律腐败行为、预防其再次发生以及根据所有相关事实和情况视情形惩罚行为不当者。
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依力莉莉公司高管限制性股份单位授予协议
第15节。颁奖需承认接受。
尽管本奖励协议中有任何条款，此奖励需在美国东部时间下午4:00之前[•]通过Merrill Lynch网站（公司的股票计划管理员）确认接受后方可生效。如果被授予者在美国东部时间下午4:00之前[•]没有确认接受该奖励，则该奖励将被取消，但在意外情况下委员会有权酌情处理。
凡此证书，莉莉公司已请其适当的官员在印第安纳波利斯进行签署。
伊莉莉莉协会
来自：_________________________
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