2007年更改控制常任计划适用于选定员工的遣散安置计划，并进行了修改。
伊莉莉莉协会
2007变更控制解聘补偿计划
适用于选择员工
自2024年1月1日起修订生效
1.目的
此伊莉莉希望和公司2007年更改控制解除福利计划针对选定雇员已经由公司制定，以提供资遣费和福利的支付予符合条件的被雇员工，由于公司控制权的某些情况下而终止他们的参与雇主。 该计划的目的是在变更控制的期间确保公司的运营连续性，让员工专注于对公司的责任，并在其终止雇佣时拥有一定的财务安全保障。 达成这个目的符合公司及其股东的最大利益。 该计划取代董事会于1995年3月1日采纳、正式于在该计划期限届满之后于2007年3月1日或之后发生的变更控制时生效的选定员工变更控制解除福利计划。 本计划经公司董事会于2010年10月18日通过的行动修改，于2012年10月18日生效。 本计划经公司董事会于2017年12月11日通过的行动修改，并于2018年1月1日生效。 本计划将于2023年12月11日由公司董事会或其指定人员行使修改权，并于2024年1月1日生效，除非在第15条另有规定。
2. 定义
本第2条所定义的术语，具有下列定义:
（一）「基本薪资」指参与雇主计划或计划之参与员工在任何根据本协议作出之决定时所拥有之毛年度基本薪资率，扣除任何扣款、排除或任何参与员工计划或计划下之延期支付或贡献，并且不包括奖金、激励奖励或薪酬，员工福利或任何其他非薪资形式之报酬。」
(b)「董事会」指公司董事会或紧随公司控制权转移后的任何公司的继任者。
(c) "控制权转移"的定义如第3条所述。
(d) 代表修订于1986年的《内部税收法典》。
(e) 「委员会」指董事会的人才和薪酬委员会，或董事会任命的其他委员会以执行计划下委员会职责，不过，无论何时，该委员会只能由持续董事（定义于第3条款中）组成，只要任何此类董事继续留任并愿意担任此类职务。尽管前述规定，发生控制权变更之后，委员会指的是任何由成为公司继承人的实体的董事会任命的委员会，或如果未任命任何委员会则指成为公司继承人的实体董事会。
（f）「公司」代表伊莉莉公司，印第安纳州的一家公司。
（g）「已购回的终止」在第6条给出的定义。
(h)「合资格员工」在第5条中所定义的意思。
（i）「ERISA」指修订后的1974年《员工退休收入安全法》。
（j）「交易所法案」指修订后的1934年证券交易所法案。
「参加雇主」指第4条所定。
（一）「计划」指Eli Lilly和公司2007年有选择性员工的变更控制遣散补偿计划。
（男）「养老年龄」指合格员工达到65岁的日期，除非公司负责人力资源部门的高级官员已经以书面形式批准后续的日期作为合格员工的养老年龄。
「第409A条款」是指《税法》第409A条及其相关的裁决和法规。
「离职」 意指根据 409A 条款，自参与雇主解雇。
（p）「解聘期」指被覆盖的终止后立即开始的两（2）年期间。
3. 控制权的更改
根据计划，公司的「控制权变更」发生在以下情况：
(a) 除了本公司、本公司子公司、本公司或其子公司的任何雇员福利计划或员工股票计划、任何代表任何上述计划的受托人或受托人，以及Lilly Endowment, Inc.之外，任何「人」（如《交易法》第13(d)和第14(d)条所使用的该术语）直接或间接取得本公司股份的20％或以上「受益拥有权」（如《交易法》第13d-3条规定）的投票权股份，而该股份的持有人在一般情况下有选举至少占董事会过半数的普通表决权（或者没有印第安纳州控股股份法的适用，即将拥有普通表决权但没有拥有的股份）（「投票权股份」）； 提供, 但是, 从本公司直接收购投票权股份不构成本第3(a)条下的控制权转变；
(b) 在董事会总人数的一半以下的人中，第一个不是持续董事（在公司章程第13(f)条中定义）的日子;
(c) 实行公司的合并、股份交换或兼并（「交易」），但这并不包括那些使公司在此之前未做出任何改变的投票股继续代表公司股份的交易。
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在进行此类交易后，该公司或生存实体（即在生存的实体中）的表决股票超过60％或以上；
(d) 公司完全清盘或出售或处置所有或实质性的资产，但不包括出售或将资产转移到公司的任何子公司。
仅针对本第3条，「子公司」一词指的是公司直接或间接拥有50%或更多表决权的公司或有限责任公司。
4. 参与雇主
A. 参加雇主的指定。 公司、受其直接或间接投票权占百分之百的控制子公司以及任何在变更控制时公司的子公司均在该计划下作为参加雇主。此外，委员会可以按照委员会书面行动所指定的任何时候轮流在该计划下指定公司的其他附属公司作为参加雇主。此类条款和条件可能对任何此类附属公司参与计划的范围（包括但不限于任何此类参与的持续时间）进行限制，但不得为符合计划设定的资格员工提供比计划中设定的更广泛的权利或好处。在变更控制时任何成为参加雇主的实体将继续作为该计划下的参加雇主，并且在变更控制后接续参加雇主的业务或利益的任何人、公司或企业将作为该计划下的参加雇主对待。
b. 在外国司法管辖区的限制。 尽管有前述规定或计划中其他任何事项相反，但除非委员会依照下面指定的方式于变更控制之前以书面形式采取行动，否则委员会应有酌情权来排除或限制任何参与雇主对于在美国以外就业的人员的参与。此外，除非委员会另有指定，否则根据适用法律，计划下的遣散费和福利应抵消或受到适用当地法律、惯例或政策原因存在的任何该等符合资格员工在遣散安排下的其他福利的抵销。
5. 可参加计划的员工
所有参与雇主的员工，包括根据证交所法案30亿7条所定义的高管（以下称规则30亿7），并被公司归类为R12或M5-M8全球职级或其他由委员会指定的小组或个人（或任何继任者分类），在变更控制前立即符合资格并得以参加该计划，视为此计划的合格员工；然而，除非经委员会指定，否则参与雇主的任何员工均不得同时有资格参加该计划以及参与雇主赞助的任何其他变更控制遣散费计划（或类似计划）。任何根据上述规定符合合格员工资格的人员，在变更控制后其职位或分类发生变化时，仍将被视为合格员工，但受第6条的限制，该条款涉及某些不被视为已覆盖终止的离职。委员会应通知每位合格员工其 / 她的
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在控制权变更前参与该计划；但未能通知不得影响符合资格的员工参与计划。
6. 覆盖的解雇
A. 一般规定。 如果符合以下情况，符合资格的员工将被视为在公司控制权变更日期后的两（2）年内遭受“覆盖解雇”：（i）参加雇主之外的原因，或（ii）对于符合“好的理由”的符合资格的员工。为了上述目的，可以将获得“覆盖解雇”的服务终止视为在二（2）年时间期限内，该时间期限自控制变更生效之日起开始。为了该计划的目的，服务终止将于符合资格的雇员与参加雇主的最后工作日生效。
符合条件的员工若出现以下情况，不会被视为「被覆盖的终止」：（1）死亡，（2）完全残障（根据公司的长期残障计划的定义），（3）在「参与雇主」之间转移就业（除非该转移导致因「充分理由」而面临服务分离），（4）参与雇主因「原因」而被迫终止，（5）符合条件的员工主动终止而非因「充分理由」造成终止，（6）在上文提到的两（2）年期限内未经参与雇主或符合条件的员工终止雇佣关系，或（7）符合条件的员工达到「养老」年龄后，由参与雇主或符合条件的员工因任何原因终止雇佣关系。
b. 因原因而终止。 为本目的，参加雇主的符合资格员工被视为因以下情形而「有原因地」离职：
（一）符合资格的员工在参加雇主工作期间未能履行其职责或责任而没有法律依据，在公司发出三十（30）日历日事先书面通知后未予纠正；
（二）任何欺诈、不诚实、重大疏忽或违反参加员工任何合理公司规则或政策，导致或可能导致对任何参与雇主的重大损害或对任何参与雇主的业务声誉造成重大损害。
(iii) 有资格的员工在有管辖权的法院被判有罪（或承认有罪或争辩不再提出对任何罪行的指控）构成重罪。 nolo contendere 对任何罪行提出指控并认罪构成重罪。
不论参与雇主与参与员工间的任何就业协议中的「事由」定义为何，本计划中的「事由」之定义依然适用。 参与雇主应以书面形式向符合资格之员工通报「事由」终止，并应具体说明在做出「事由」决定方面所依赖的计划条款及事实事项。
C. 理由正当终止。 若符合以下条件，视为符合「理由正当」而使受资格的员工与职务断绝：
(i) 对符合资格的员工的职位、头衔、报告关系、职责或权限的实质减少，或向他 / 她分配实质增加工作量的其他职责，前提是出售、处分或分拆公司任何一个或多个业务。
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联属公司或者任何后续交易，导致该公司（或其继承者）的普通股不在公认的证券交易所或国家市场报价服务中公开交易，均不得视为对符合资格员工职称、报告关系、职责、责任或权限的实质减少；
任何符合条件的雇员当时的基本薪资减少；
（iii）对于符合资格的员工而言，其机会在获得奖励性奖金方面受到实质性的减少，此减少以易感掌控权变更日前最近完成年度的有效奖金因素而定，包括所有主要的奖金因素，如目标奖金金额和企业绩效衡量标准；
在变更控制后的每12个月期间内，未授予符合条件的员工股票期权、股票单位、表现股份或类似的激励权利，数量及所有其他关键条件（包括获取要求）应至少与员工前3年年均水平下授予的权利相同。
(v) 指可合资格员工在控制权变更日期之前原定的常设工作场所基础上，因工作地点调整超过50英里; 或
（六）任何继承公司（包括任何继承公司业务或资产的实体）的后继实体，与转让控制权有关时未能依法或其他方式承担根据本计划之公司义务的，或若有任何如此后继实体企图修改、终止或拒绝遵守本计划，除了根据第15条规定外。
为了上述目的，但不限于符合条件的员工有其他终止雇佣关系的正当原因的权利，如果符合条件的员工在公司变更控制前即负责主要业务单位、部门或职能，则仅因符合条件的员工在变更控制后不再负责该主要业务单位、部门或职能，不能单独视为存在正当原因。, 除非由此导致符合条件的员工在其职位、标题、报告关系、职责、责任或权限的本质或地位受到重大削弱，或发生其他正当原因事件。
依据正当原因结束合约，符合条件的员工应于得悉正当原因的情况后的三十 (30) 日内以书面方式告知参与雇主，并需具体说明计划条款及支持正当原因决定的事实依据。参与雇主在接获符合条件员工的书面通知后十五 (15) 天内有改正正当原因情况的机会，若充分改正正当原因情况，此情况将不再成为本合约依据的正当原因之基础。
7. 遣散费
A. 解聘费用金额。 当受资格的员工按本条款被视为遭受了覆盖终止的场合，公司应支付解聘费用，其金额将等于以下两项之和：
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(i)适格员工在被覆盖之使用终止时的基本薪资（不考虑因正当理由终止而导致的基本薪资减少）或，如更高，在控制变更时， 加上
(ii) 就受覆盖终止当年度而言，符合资格的员工有关年度现金奖励的预期目标绩效奖金，如没有目标为基础的现金奖励，则为受控股权转让前的最近完成之日的年度现金奖金。
b. 付给解雇费用。 除第18条规定外，根据本合同应支付的解雇费用将在合格员工的被覆盖的解雇日期之后60个日历日支付一次总额现金支付，减去任何必要的税款代扣，该支付条件是合格员工在该日期之前已遵守了第10条要求关于尽职调查报告的要求。
8. 其他离职福利
除了第七部分提供的遣散费外，当受保障的员工终止职务时，其有资格获得以下福利和其他权利:
A. 福利福利好处。 符合条件的员工在被覆盖的解雇后的十八（18）个月内，应按与参与雇主的在职员工相同的基础，参加参与雇主的医疗和牙科计划（不包括灵活的支出计划），团体寿险计划，由公司提供的死亡利益，补充寿险和长期残疾计划，在其合格解雇时（或在变更控制时，如果它对符合资格的员工提供保险金或其他条款更为优惠，如同他/她未发生工作间断一样）（“福利继续保障”），将为符合资格的员工及其任何受扶养人提供福利继续保障。公司可以以除其普遍适用的福利福利计划以外的其他安排为合格的员工提供福利继续保障，前提是所提供的福利保障对符合资格的员工来说至少与否则适用的福利继续覆盖，在逐项覆盖和考虑到所有税务后果的基础上一致。在继续期届满时，符合资的任何福祉将被当作终止的员工来对待，以依照代码第49800(b)条（或任何后继规定）的规定选择持续医疗和牙科保障。尽管如上所述，如果符合条件的员工有资格参与同类型的福祉福利保障的后续雇主提供的保险给付，则本第8.A节所提供的相应福利继续覆盖，逐项覆盖的基础上，将被终止。在本第8.A节或第8.b节下的任何福利免除根据国宝409A第1项条款(b)(9)(v)（或任何后继规定）或其他规定的情况下，公司应根据本协议第18条的规定采取必要措施以遵守国宝409A第3条(v)(1)(iv)（或任何后继条例）的要求，包括但不限于提供（i）本第8.A节或第8.b节下福利免除在任何日历年度中的金额不得影响任何其他日历年份下的该权益金额(ii)在本第8.A节或第8.b节下的任何费用报销应在发生此类费用的年度之后的最后一日进行，以及(iii)在任何情况下，任何有关经费核数或收到非现金福利的权利均不得
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根据本第8.A节或第8.b节，在清算或交换为其他福利的情况下成为受到影响的对象。
b. 养老福利福利金。 为确定符合资格，但非为了确定任何复利金额，对于适用于符合资格员工的退休医疗和牙科计划（「退休养老计划」），相应年龄和服务要求的资格员工可获得两年额外的信贷，但不超出符合资格员工的退休年龄。如果符合资格员工在被覆盖的解除资格时（包括根据本第8.b节进行的覆盖），符合资格参加退休福利计划，则（i）在持续期间，他/她有权继续参加根据本第8.A节其规定的福利延续覆盖；（ii）在持续期后，他/她有权根据所提供给参与雇主的退休员工一般的退休福利计划的基础以及受到相同条款和条件的限制，或如果未提供此类计划，则在变更控制后的继任实体的计划中继续参与。
C. 股权激励。 为了避免疑义，如果发生控制权变更事件，在此之前已经授予合格员工的任何股票期权、限制股票、限制股票单位或其他类似的股权诱因（「股权诱因」）不会受到此类控制权变更的影响，而是仅受制于授予该股权诱因的计划条款和适用于该股权诱因的奖励协议。
D. 应计权利。 对于 Covered Termination 时所累积的补偿权利，符合资格的员工除可享有计划所提供的其他任何权利外，还应享有以下支付和福利：(i) 立即支付截至 Covered Termination 日期仍未支付的任何累积基本薪酬；(ii) 在 Covered Termination 三十个日历日内支付上一个历年度未支付的累积现金奖金；(iii) 在 Covered Termination 三十个日历日内支付以当日之年度为基准的应计现金奖金，其金额依据适用奖金计划的条款，并以终止日期前根据奖金计划条款赚取的奖金或截至终止日期当期预定的年度现金奖金比例的比例计算；(iv) 根据参与雇主的员工福利计划、福利计划和薪酬政策的条款，享有已发生的和应计的所有利益和权利，包括员工退休金、员工福利（在计划条款范围内赋予的部分）、奖励奖金和股票奖励计划。
E. 职业转移；搬迁。 公司必须自行支付符合被授予人职务或专业范围以及符合他/她职位水准的专业职业转移服务费用； 提供, 但是公司不需要支付与被授予人根据7.A条款(i)所确定的基本薪资金额超过15％的所有相关费用。对于曾经遭受涵盖终止的被授予人，公司将兑现先前的协议或理解，以赔偿他/她到印第安纳州印第安纳波利斯大都会区的搬迁费用，或者如果这不会对公司产生更大的费用，则选择被授予人选择的其他地点。支付任何此类转移服务或搬迁费用的费用将在涵盖终止日期后的六（6）个月的工作日支付。
F. 赔偿。 对于任何在改变控制或受保护的终止之前，因在公司服务而得到公司赔偿的合格员工
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对于参与雇主的董事、官员或员工，公司应根据适用法律的规定，对此类符合资格的员工进行最全面的赔偿，而且公司应在变更控制期间的全部法定时效期间内保持保险政策完全生效，该保险政策对于参与雇主的董事和官员的受益至少与公司在改变控制的时间内为其维持的保险政策相同，前提是此类保险政策在知名保险公司商业上是可用的，针对因其作为参与雇主的董事、官员或员工或因应参与雇主之请求为任何其他企业服务作为董事、官员或员工而被迫参加任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支出的所有费用、收费和费用（包括在最终处置之前支付费用）进行赔偿。
9. 减少总支付
(a)若根据计划的条款或其他方式，如因参与雇主的雇用或公司所有权变更或其资产的重大部分（“支付事件”），该公司或任何其他人或实体对符合条件的员工进行支付、权利或分配将在全体支付金额等于或大于适用于编码第280G条的“基本金额”（参见编码第280G(b)(3)条）时被认定为“降落伞支付”，以致符合条件的员工将缴纳编码第4999条规定的特种税款，则减少支付的总额将使符合条件的员工收到的支付总额增加（在考虑根据编码第4999条规定的特种税款、州法的任何相似条款所征收的税款以及任何适用的联邦、州和当地所得和就业税后），该公司应减少总支付金额，以使符合条件的员工能够在税后状态下获得的支付总额达到最大值，首先减少任何应纳税款项，其次减少任何其他非应纳税款项。为了根据税后方式决定符合条件的员工的支付总额，必须假定符合条件的员工在支付所需年份以联邦所得税最高税率、居住地所在州和地方最高税率的基础上支付联邦、州和当地所得税，在参保截止日的居住地所在州和地方最高税率的总和减去联邦所得税最高可以扣除的最大金额所得到的税金。
(b) 如内部税务局调整公司在上述第9(a) 款中计算的任何项目，以致符合资格雇员未按本9款规定得到完整应有的净利益，公司应在下一纳税年度末支付补偿款，以做到将所有或部分应付的税负负担以至补偿符合资格雇员所需。
(c) 所有必须在本第9条下作出的决定，包括任何付款是否为“伞降付款”以及在作出该等决定时所需采用的假设，应由公司指定的非公司核数师或在变更控制中涉及的其他方的记帐公司（“核算公司”）进行，并且应基于“实质性依据”（根据《税法》第6662条的含义）。 所有核算公司的费用和开支应由公司承担。 任何核算公司的决定均对公司和合格员工具有约束力。
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10. 释放索赔权
所有承保终止下可能支付给有资格员工的薪资和福利，均需该有资格员工签署并不撤销释放公司和参与雇主的就业法律索赔的总释放条款才能生效。公司将于承保终止后的五个工作日内向有资格员工提供总释放条款。
11. 没有减轻或抵消措施
符合资格的员工不必透过寻找其他工作来最小化或减轻损失，任何获得的其他就业也不会减少公司根据计划所需支付和提供的福利。除非第10条另有规定，公司根据计划所需支付和提供的福利不受任何情况的影响，包括但不限于任何抵销、反索赔、扣回、防御或其他参与雇主对符合资格的员工可能有的权利。尽管如此，所有根据该计划提供的付款和福利都受公司的高管补偿恢复政策的约束（如有适用）。
12. 未经资助的状态
该计划旨在成为一个未经资助的员工养老金福利计划，根据ERISA（《劳工退休年金保障法》）的规定，旨在为一些管理层或高薪酬员工提供延迟薪酬，并相应地进行解释和管理。此处提供的支付和福利将从公司的一般资产中支付。本文中的任何内容都不应被解释为要求公司维护任何基金或为任何员工划分任何金额，也不应该让任何员工或其他人拥有任何对公司资产中的任何基金、账户或资产的权利、权益或保障。与前述相一致，公司可以拥有应急基金信托或其他支付方案以支付计划下到期的金额，并且，尽管计划中其他地方可能有相反的规定，计划下应付的支付和福利将减少以反映从拥有应急基金信托或其他为此目的设立的安排中支付给任何符合资格的员工的任何支付金额。
十三.行政
委员会应负责计划的整体控制项。委员会可以将委员会在计划下拥有的任何责任分配给公司的任何一位或多位员工，并可以指定其他人执行计划下委员会的任何责任。委员会应根据计划的规定保持记录，并负责处理、处理和支付计划下任何福利请求。
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14.请求和争议
A. 申请理赔。 在资格终止后的30个日历日内，公司应通知计划下决定有资格获得支付和福利的每位有资格员工，其有资格获得该等支付和福利。没有被通知的有资格员工可以在成为有资格获得该等福利的九十（90）个日历日内以书面形式向公司提交理赔申请。在该九十（90）个日历日期限之后提交的理赔申请将被拒绝。
所有板块的申请必须以书面形式提交，并包含以下资讯：
•申报资格员工姓名；
•计划的名称；并且
•符合资格员工声明根据计划提出索赔，并说明索赔的依据。
所有索偿必须及时送交到以下地址的公司：
爱药公司
注意：总法律顾问
莉莉企业中心
印第安纳波利斯，印第安纳州46285
b. 决定索赔的程序公司将在合理时间内，但在收到索赔之日起不超过九十(90)天的时间内，通知每个索赔人批准或拒绝其索赔的决定。 在特殊情况下，公司可能需要额外九十(90)天的时间向索赔人提供书面通知，但必须在初始九十(90)天期限届满前通知索赔人该延期的原因以及公司预计作出决定的日期。
C. 初步决定内容如果申请人的索赔全部或部分被拒绝，公司将提供书面或电子通知其不利的利益决定，其中包括以下信息：
•不利效益裁定的具体原因；
•基于计划的特定条款，做出该决定；
•说明需要申请人提供的任何其他资料或信息，以使其完善其申请及为什么这些资料或信息是必要的；
•计划的上诉程序及适用于该程序的时间限制的描述；和
•在上诉被拒后，原告在ERISA第502(a)条下有权提起民事诉讼。
D.提起上诉
被拒绝的索赔人可在收到不利福利决定书的六十(60)天内提出上诉。上诉可能包括任何与索赔有关的书面意见、文件、记录或其他信息，并必须包括以下信息：
•提出上诉的符合资格的员工姓名；
•计划名称；
•识别初始不利益判定的资料；以及
•对初始不利的利益决定的上诉基础。
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根据适用联邦法规，要求，索赔人将获得合理的、免费的、对索赔人的索赔有关的所有文件、记录和其他信息的访问和副本，由公司决定。
所有上诉必须及时交到以下地址的公司：
爱药公司
注意：总法律顾问
莉莉企业中心
印第安纳波利斯，印第安纳州46285
E. 判定上诉程序的流程公司在上诉审查中，将考虑索赔人与索赔有关的所有评论、文件、记录和其他信息，而不论该信息是否在最初的受益决定中提交或考虑。公司将在合理时间内通知每个索赔人对其上诉决定，但在收到公司的上诉请求后不得迟于六十（60）天。在特殊情况下，公司可能需要额外的六十（60）天来向索赔人提供这样的书面通知，前提是在最初的六十（60）天期限届满之前，公司必须通知索赔人延期的原因以及公司预计作出上诉决定的日期。
F. 上诉决定的内容如果申请人的上诉被全部或部分否决，公司将提供书面或电子通知其不利利益决定，其中包括以下信息:
•不利效益裁定的具体原因；
•基于计划的特定条款，做出该决定；
•申索人有权在适用联邦法规下，经公司决定后，向要求合理的存取并免费取得与申索人主张相关的所有文件、记录和其他资讯的权利；
•根据ERISA第502(a)条，申诉人有权提起民事诉讼。
G. 授权代表有资格的员工可以授权代表代表其追诉或上诉。如果授权代表提交已由有资格的员工签署和公证的书面，说明该授权代表有权代表您采取行动，公司将会承认此人为有资格的员工的授权代表。在法院的命令中说明某人有权代表有资格的员工提交索赔也会被承认。
H. 延长期限
如果索赔人因未提交公司所要求的额外信息而需要在初步审查或上诉期间延长时间，公司可以依其自行决定，从发出延长通知给索赔人的日期起至索赔人回应额外信息请求的日期止，中止作出福利决定的期限。如果索赔人未能及时回应，由公司依其自行决定，在不考虑该额外信息的情况下作出上诉决定。
一、 疲劳需求。 没有 符合条件的员工（或其授权代表）可以提起诉讼来追回计划支付或福利。
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直到符合资格的雇员或授权代表完成本第14条所述的索赔和上诉程序为止。
15. 条款和修改
该计划于2004年7月1日生效，但仅针对于在2007年3月1日或之后发生的控制权更改方面生效，当时该计划先前生效的日期是由董事会行动终止的。该计划于2010年10月18日由公司董事会行动修改后，对于2012年10月18日或之后发生的控制权更改生效。该计划于2017年12月11日由公司董事会指派的行动修改后，将于2018年1月1日生效。该计划于2023年12月11日由公司董事会指派的行动修改后，除了按照第15条要求做其他方式之外，将于2024年1月1日生效。该计划将继续有效，直到根据本第15条终止。董事会或其代表有权通过决议或其他书面行动终止或修改该计划； 提供, 但是该计划只能在控制权更改之前终止或修改，且只有（i）针对获董事会批准后第二（2）周年生效的修改或终止，或（ii）针对技术或澄清性质的修改，或增加所有受影响的符合资格员工的权利或利益，且不以任何方式降低任何符合资格员工的权利或利益，除非在任何该等修改方面，该公司已获得所有受影响的符合资格员工的书面明确同意，作为对其良好宝贵的考虑的回报。尽管前述规定，在控制权更改时，计划将继续有效，并且不会终止或修改该计划，直到根据该计划给予所有符合资格员工的遣散费用和福利的满足。一旦计划在计划期间发生控制权更改，计划将对于任何随后的控制权更改不再生效。
16. 继承人和受让人
该计划将对任何接替公司业务或利益的人、公司或企业具有约束力，无论是因公司的控制权转变还是其他原因。任何接替公司的人都必须以书面形式承担该计划并履行公司和参与雇主在此之下的义务。计划根据规定支付和福利到期后，应归入其继承人、受让人、指定人或法定代表人的名下。
17. 执行力
公司意图使该计划成为其与每位符合资格员工之间的具有法律强制力的义务，并且该计划依据计划条款授予每位符合资格员工已赋予权利，使每位符合资格员工成为该计划的第三方受益人。但是，计划中的任何内容都不应被解释为赋予任何符合资格员工继续受雇于参与雇主的权利，也不会影响参与雇主在控制权发生变化之前具有或不具有通知或原因的权利终止符合资格员工的雇用关系或变更符合资格员工的雇用条件，或者在控制权发生变化之后采取任何此类行动，但需遵守计划指定的后果。
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若未被ERISA预先排除，本计划将根据ERISA和印第安纳州法律解释和执行，而不论适用的选择或法律原则或规定下可能管辖的法律。 若本计划的任何条款在任何适用法律下无效或无法执行，该条款应视为自本次删除，而本计划的所有其他条款将不受影响，并继续完全有效力。
18. 第 409A 条款合规性
如适用, 本计划及所有此处的付款旨在符合第409A条的要求，并委员会应在解释和应用计划时一致与此意图以避免根据第409A条征收任何额外税款。 如果委员会确定计划的任何条款不符合第409A条所适用的要求，则委员会有权采取必要的行动并对计划进行必要的更改以符合此类要求。 无论如何，公司均不对符合第409A条负责，也不对对符合第409A条的违反而对合格员工征收的任何税款，利息或罚款或任何损害负责任。 尽管有前述或计划中其他任何相反的规定，如果合格员工在计划支付日当日被视为“指定员工”，则在必要时，任何计划支付的开始将延迟至合格员工离职之日起六（6）个月后的日期。 如果适用，当任何支付根据计划进行时，符合条件的员工将在分离服务之日后六（6）个月的日期开始支付。
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