附件 4.3 普通股的描述
以下有關 Eli Lilly 及公司的普通股份摘要基於我們修訂的公司章程細則和本公司章程，並符合其資格，兩者均作為我們的表格 10-k 年報中提交為展品。在本次展覽中，「我們」、「公司」、「我們」和「我們」的引用指伊利莉莉與公司。
截至2023年12月31日，我們的年度報告10-K填報日期，我們的授權資本股份為3,205,000,000股，其中3,200,000,000股為無面額普通股，另有5,000,000股為無面額優先股。截至2023年12月31日，我們的年度報告10-K填報日期，沒有已發行且流通的優先股。
普通股
分紅權。除優先股股東持有的股份享有的分紅權外，普通股股東有權按比例收取董事會合法宣布的任何股息。
清算權益在清算、解散或結算我們的事務後，償還任何未償還優先股的持有人應獲得其應得的全部金額後，普通股股票的持有人有權與所有優先股股票的持有人相比例分享我們剩餘的、在滿足我們應付債務后合法可供分配的資產。
沒有轉換、贖回或優先購買權。 我們的普通股股東沒有轉換、贖回、優先或類似權利。
投票權每股普通股票均有一票表決權，以就提交股東投票決定的所有事宜。我們的修訂章程不規定在董事選舉中進行累積投票。
其他條款。 本公司任何一級股票均不受沉澱基金條款、公司徵召、公司徵收或是公司負債之約束。
發行優先股可能產生的影響
根據我們的修訂公司章程，我們的董事會，在不需要進一步股東行動的情況下，可授權發行多達5,000,000股的優先股，可以是一個或多個系列，並通過修訂公司章程及其修正案，依據印第安納州商業法（以下簡稱“IBCL”）的規定，規定每個系列的名稱、條款、相關權利和首選權，包括股息率、表決權、轉換權、贖回和沉沒償債條款和清算優先權。我們可以隨時修訂公司的修訂章程，以增加已授權的優先股數。任何此類修訂都將得到批准，如果支持修訂的票數超過反對修訂的票數。發行優先股可能會延遲或阻止我們公司的控制權改變，並可能減少可分配給我們普通股持有人的金額，或可能不利影響這些持有人的權利和權力，包括表決權。在某些情況下，發行優先股可能會導致我們普通股的市場價格下降。
我們修訂後的公司章程和公司規則中的抗收購條款可以產生防御性效果。
我們修訂後的公司章程和公司條例包含某些可能被視為抗收購效應的條款，可能會延遲、阻止或防止股東在其最佳利益中考慮的收購要約或收購嘗試，包括可能導致股東所持股份市場價格溢價的收購嘗試。
根據我們的公司章程，普通股股東召開特別股東大會只能由我們的董事會或董事會主席召開。持有我們的普通股股票的股東不得召開特別股東大會或要求我們的董事會召開股東特別大會。
本公司章程為非董事會指定或委派的董事候選人提名，以及其他股東提案在股東年度大會上審議設定了提前通知程序。通常情況下，在該次大會前不早於180個日曆日且不晚於前一年度股東大會代理人聲明發布紀念日的120個日曆日結束前，必須收到提名董事或提出議案意向的通知，但有一定的例外情況，且通知必須包含有關被提名人或事項的特定信息以及有關股東提交提案的信息。
我們的章程進一步確立了一個提前通知程序，以便股東或一組股東符合某些要求，提名並納入我們的年度股東大會代理人材料中，董事候選人的人數最多為（i）兩名董事，或（ii）我們董事會中任職的董事人數的20％，但須符合我們章程中指定的某些條件。
本公司經修訂的公司章程規定，董事會將分為三個董事類別，數目幾乎相等，並分隔任職期。我們每年約三分之一的董事會選出，任期為三年。此外，我們的董事（由優先股持有人指定的董事除外）只能出於理由而解除，並且只有在本公司持有至少 80% 的未償還投票股份之持有人的肯定投票後，並以單一類別進行投票。
我們的修正章程規定，除需符合法律要求的肯定投票外，股東將需要持有至少80％的已發行投票股票，以作為一個整體投票，方能進行以下行動的決議：(i) 批准某些重大業務交易(例如與一名有利害關係的股東進行的合併或資產售出，或我們的解散)，除非經董事會以章程規定的方式批准，(ii) 修改與我們董事會成員數目和任期有關的一些條款，以及(iii) 更改或取消這些重大多數投票規定。
根據IBCL第23-1-39-1條和我們修改後的公司章程和內部規章，我們的內部規則可由董事會或股東採納、廢除、修改或修訂，每種情況均如修改過的公司章程和內部規章所述。
IBCL 的某些條文
作為印地安納州公司，我們受IBCL管轄。在特定情況下，IBCL的以下規定可能會延遲、阻止或使某些非請求的收購或我們控制權的變更更加困難。這些規定也可能會阻止我們管理層的變更。這些規定可能會讓股東認為的在他們最大利益中的交易變得更加困難。
股東一致書面同意根據IBCL第29章，普通股股票持有人所需或允許採取的任何行動僅可在該等持有人的年度大會或特別大會上生效，而股東只能通過全體股東書面一致同意代替該等會議進行相應行動。
控股收購。根據 IBCL 第 42 章，收購人士或集團在「發行公共公司」進行「控股收購」的收購人士或集團不得對任何「控制股份」行使投票權，除非發行公共公司的無利股東在該等股東的要求而舉行的特別大會上，並由收購人士負擔的支出，否則該等投票權。如果在收購控股時獲得的控制股份獲得完整的投票權，而收購人士已獲得控制股權，或
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所有股東均有投票權，如發行公共公司之所有股份，其發行前等值市價之八成以上已被買入或出售，則在該交易成立前，每一股東均有得到該股之公允價格（按照國際商會商事調解委員會之國際商事習慣）的權利，詳情可參閱《香港公司條例》第44章。
根據IBCL，「控制股份」指由某人取得的股份，當加上該人擁有或可能行使或指導對發行公眾公司的所有其他股份所代表的投票權時，這會否使該人（作為個人或作為一個集團的一部分）有權行使或指導該公司董事選舉中的投票權，進而踰越下列範圍：
五分之一或更多，但少於三分之一；
三分之一或更多但不到多數；或
大多數或更多。
「控制股份收購」是指除特定例外情況外，任何人直接或間接取得控制股份的所有權或控制投票權的權力。為確定收購是否構成控制股份收購，90天內獲得的股份或用於實施控制股份收購計劃的股份均視作同一收購。「發行公開公司」是指擁有（i）100或更多股東，（ii）在印第安納州的主要業務地點或主要辦公室或擁有或控制在印第安納州內公正市場價值超過100萬美元的資產，以及（iii）（A）超過10％的股東居住在印第安納州，（B）超過10％的股份由印第安納州居民所有或記名持有或有益所有或（C）1000名居住在印第安納州的股東。
如果在進行控制股份收購之前，公司的公司章程或章程，包括董事會所通過的章程，表明不適用上述規定，則不適用上述規定。我們修改後的公司章程和章程目前不排除我們受第42章的限制。
特定業務結合《印第安那州商業法典》第43章限制了居民國內公司在“感興趣的股東”成為股東後五年內從事任何業務結合的能力，除非該業務結合或感興趣的股東在取得股份的日期之前就得到居民國內公司董事會的批准。如果未經事先批准，五年期滿後，感興趣的股東只有在獲得多數不感興趣的股東的批准或提供符合特定公平價格標準的交易方案才能實現業務結合。對於上述條款，‘居民國內公司’指持有100個或以上股東的印第安納州公司。‘感興趣的股東’是指除居民國內公司或其子公司外的任何人，該人直接或間接地持有居民國內公司已發行的表決權股份10％或以上，或者是該居民國內公司的附屬機構或關聯方，在該日期之前的五年內是該居民國內公司已發行的股份中10％或以上的表決權股份的受益所有人。
根據第43章，「有益擁有人」的定義是指一個人，無論是個人或透過其任何聯營公司或聯屬公司、直接或間接擁有或有權取得或投票主題股份（排除根據聯邦法律製定的可撤消預授權的投票權），就獲得、持有或投票主題股份有任何協議、安排或諒解，或持有任何包括獲利機會或分享任何源自主題股份增值所獲得利益的「衍生工具」。
上述規定不適用於選擇不受第43章約束的公司，其章程修正案經過無利害關係股東多數批准。然而該修正案至少須在通過後18個月才能生效，並且適用。
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只分享在有效日期之後發生的收購。我們修訂後的公司章程沒有使我們排除在第43章之外。
強制分類董事會根據IBCL第33章，一家在SEC 12條註冊且擁有一類表決權股份的公司，除非採用明確選擇不受此規定管轄的公司章程，否則必須擁有分類董事會。儘管我們的改正章程為董事會分類，(並且這一條款只能通過至少持有我們優先股中80％表決權股份的持有人的肯定投票來修改，) 但是，我們通過修改公司規則選擇不受此強制性要求。這一選擇可以在董事會後續行動中撤消，而這是IBCL允許的。
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