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本股東價值獎項已由主辦方Eli Lilly and Company在印地安納州印第安納波利斯（以下簡稱「Lilly」或「公司」）于[•]（「授予日期」）頒發予Eligible Individual。該Eligible Individual已收到本股東價值獎項協議（「被授予人」）。


第1節。股東價值獎的授予			2
第二節。授予条件			2
第三部分。特定雇佣狀態變更的影響			2
第4節變更控制權			3
第5節。結算			4
第6節。受讓人的權利			5
第七條。禁止轉讓			5
第八節。稅責負責的責任			5
第9節。 409A章的合規性			6
第10章。受讓人的確認			7
第11節。資料隱私			8
第12節。限制性契約、救濟措施、附加條款和條件			9
第13節。適用法律和選擇地點			12
第14節。其他條款			12
第15節。薪酬追回			13
第16節。頒發需要確認接受			14

印第安納州企業Eli Lilly and Company（以下簡稱Lilly或本公司）授予已獲得此股東價值獎協議（以下簡稱受贈人）的合格個人一份基於業績的獎勵（以下簡稱「股東價值獎」或「獎勵」），關於 Lilly Common Stock（以下簡稱「股票」）的目標股數（以下簡稱「股數」），受贈人可通過登錄計劃管理員的網站查閱，並查看該股數。 http://myequity.lilly.com （下稱「目標股數」）

本獎項依據並受制於經修改和重訂的莉莉2002年股票計劃（以下簡稱“計劃”）之條款和條件，以及本股東價值獎項協議（以下稱為“獎項協議”）中所述的所有附件、展覽和附錄中的條款和條件。如計劃的條款與獎項協議的條款之間存在任何衝突，在第12條所述的條款方面除外，則計劃的條款應優先進行，否則獎項協議的條款應進行。

「百分比達標率」指根據表格中第一頁所列出的Lilly股票價格表現水平表格，以最終Lilly股票價格的達成水平進行測量，並與表格中所列出的績效目標達成水平進行對照所得出的百分比。目標的百分比本文件中指定的Lilly股票價格表現水平表格的表中，將以最終Lilly股票價格的達成水平進行測量，與表格中所列出的績效目標達成水平進行對照。

a. 養老；死亡除其他規定以外（包括第12條），如果受讓人的服務在養老認股日期（A）因受讓人的養老或（B）根據下面定義的合格終止（在受讓人有資格退休的日期）或（ii）因受讓人死亡而終止，有資格認股的股數應根據上述第2條確定的股數決定。為了避免任何疑問，如果受讓人的服務在養老認股日期之前因受讓人的養老而終止，該獎勵應被沒收。

「養老」指的是作為「退休人員」退休，指（A）根據Lilly退休計劃退休的退休員工；（B）附屬機構的退休計劃或方案下的退休員工；（C）委員會明確批准的退休計劃下的退休員工；（D）根據當地法律有退休義務，且公司為應對這些當地要求而授權的退休員工；或（E）其他的情況。

公司酌情決定退休員工的資格。若受託人未收到年度個人績效評價並選擇退休代替解僱，但(i) 該受託人因不滿意的表現收到最後書面警告（或委員會所決定的等效警告），或(ii) 因即時可終止的罪行（例如未經通知的三天缺席、不服從命令、違反藥物濫用政策、擁有火器、濫行）選擇退休代替解僱，將不被視為根據本說明因養老而終止。

b. 符合資格的終止. 除非在3(a)條款中另有規定，如果授予人的就業受到符合資格的終止（如下所定），則有資格獲得的股份數量應按照上述第2條款所決定的數量進行比例減少，減少比例為履行期間中授予人未處於有效服務的總天數所佔的部分。

c. 不端行為本委員會得全權決定，如果授予人在績效期間的任何時間受到執行恢復政策下的不端行為懲處（該方案在2023年10月2日的Amgen Inc.行政補償恢復政策中定義）且該政策從時間到時間可能被修訂、重訂或取代，取消此股東價值獎項或減少可賺取股份經考量時間或其他度量而定的數量，由委員會經適當決定後按比例調整。

委員會決定(1) 禮來公司和下屬公司之間的轉職是否構成服務的終止，(2) 受讓人的服務是否因退休而終止，(3) 受讓人是否有資格退休，(4) 受讓人的服務是否直接因廠房關閉或裁員而終止，以及 (5) 在重新分配或醫學調度後，未能在公司或下屬公司中找到職位而導致受讓人的服務終止，這些決定將對受讓人具最終且有約束力的效力。

b.在履行期之前發生交易的情況下，受讓人將獲得一個 Restricted Stock Units 獎勵，數量等同於根據第 2 條進行計算的符合條件的股份數，但最終的 Lilly 股票價格應等於為交易持有人訂立的股份價值（“信用 RSU 獎勵”）。信用 RSU 獎勵將有資格於履行期的最後一天授予，但受讓人必須一直保持服務到履行期的最後一天，除非以下情況:

i. 在交易中，如果沒有將授信的限制性股票單元（Credited RSU Award）轉換、承擔、替換、續作或由後續的繼承或母子公司取代，則在交易之前，授信的限制性股票單元（Credited RSU Award）會自動完全兌現。

ii. 如果在績效期結束前，授予的限制性股票單位獎勵經由交易後被轉換、取代、或由繼承或存續公司，或是親屬或子公司，而受贈人在涵蓋終止（如下所定義）前被辭退，則在涵蓋終止之日立即，限制性股票單位獎勵將自動完全兌現。

根據本獎勵協議，“涵蓋性終止”指的是在3(b)和(c)條款中描述的服務終止，受贈人無故終止服務或因正當理由辭職。“原因”和“正當理由”的意義按照Eli Lilly and Company 2007 Change in Control Severance Pay Plan for Select Employees所賦予的含義，該計劃可能會在不同時間進行修改、重制或替換。

c. 如果被授予人有資格根據本第4條享有收購實體或公司的繼承人之股份，則在本授予協議中對股份的參照應被視為指向繼承人或存續公司的股票，或其母公司或子公司（適用時）。

如果根據第4(b)(i)條款賦予獎項，則應在交易之前立即支付獎勵給受獎人，但如果該獎項被視為受到《證券交易法》第409A條的項目且交易不構成根據美國財政部法規定義的“控制權變更事件”（“409A CIC”），那麼獎勵將在以下最早時間之一支付現金（根據交易中將支付給股東的股票價值予以計算）：（i）受獎人體驗到《證券交易法》第409A條的“服務分離”（“第409A條分離”）的日期，前提是如果受獎人在付款日期是《證券交易法》第409A條規定的“指定員工”，則獎勵將改為在受獎人的第409A分離後六（6）個月週年紀念日後的第一天支付，（ii）受獎人去世的日期，以及（iii）以上第5（a）條所述的日期。

c. 如果根據第4(b)(ii)條款授予的獎勵註冊，則獎勵將盡快支付給受助方，但在受助方受到保險終止的日期之後的六十（60）天內一定要支付，前提是如果獎勵是NQ延期薪酬（並且如果交易構成409A CIC），（i）獎勵將在受助方經歷第409A條分離日期後的60天內支付，（ii）如果受助方在第409A條的分離日是指定的員工，則獎勵將在受助方第一次將經過第6個月週年紀念日之後的第一天支付第409A條分離，以及（2）受助方死亡的日期。

b. 沒有信託；受讓人的權利未獲保障。根據此獎勵協議，無論任何行動均不得被解釋為創建任何形式的信託。受讓人根據此獎勵協議收到股份的權利將是對公司的一般資產的一種無抵押債權。

受讓人根據此獎勵項目獲得支付的權利，除非轉讓給受讓人的財產監護人或受讓人的遺囑或相關的繼承和分配法律的繼承人，並且僅受此獎勵協議的規定的限制。受讓人在未將其名下可能獲得的股票或現金轉讓或支付給受讓人之前，不得轉讓、出售、抵押或以其他方式轉移，任何此類嘗試的轉讓、出售、抵押或轉移均無效。

a. 不論Lilly和/或僱主對於格蘭特參與計劃所得到的任何或所有所得稅（包括聯邦、州、地方及非美國稅收）、社會保險、薪資稅、福利稅、履行的付款或其他稅務有關事項，格蘭特均承認對於所有的稅務相關事宜的法律責任以及該稅責可能超出Lilly或僱主實際扣除的金額，責任最終歸格蘭特負責。此外，格蘭特進一步承認，Lilly和僱主（i）在任何與獎勵有關的方面（包括授予股東價值獎、股東價值獎的授予、股票的轉移和發行、根據本獎項獲得任何現金支付、獲得任何分紅和出售任何獲得本獎項所購買的股票）不作出任何與稅務有關事宜的陳述或保證；並且（ii）沒有承諾而且沒有義務結構化授予或任何獎勵方面的條款以減少或排除格蘭特對於稅務有關事項的責任或實現任何特定稅務結果。此外，如果格蘭特成為多個司法管轄區的稅務有關事項之對象，格蘭特承認公司和/或

若股東價值獎以現金而非股份支付予被授予人，被授予人授權公司和/或僱主或其相關機構在其自行決定的情況下，從根據該獎項支付給被授予人的現金金額，或從該公司和/或僱主支付給被授予人的工資或其他現金補償中扣除任何稅務相關事項的義務。

二.如股東價值獎是以股份方式向受助人發放，而受助人不受交易法第 16 (b) 條的短期利潤規則約束，該受助人授權利莉和/或僱主或其各自代理自行決定（A）扣除該受助人的工資或由本公司及/或僱主向受助人支付的其他現金補償，(B) 出售在結算獎勵後發行的股份（代表受助人及根據此授權或其他授權人的指示）獲得人可能需要向 Lilly 或其指定經紀人提供授權，以便進行該等銷售）並從該等出售所得款項中扣除，(C) 根據本獎勵將其他可發行給受助人的股份，及/或 (D) 應用本公司決定的任何其他代扣方法，並在適用法律或計劃所要求的範圍內獲委員會批准。

iii. 如被獎股東價值獎以股份支付予受賞者，受賞者受交易所法案第16(b)條短期利潤規則約束，除非適用法律阻止或有重大不利的會計或稅務後果，零薪所得稅項目的扣除義務可以通過8(b)(ii)(A)和(B)條款中規定的一種或多種方法來滿足，不然Lilly將以即將按此獎項獲得的股份來扣繳。

根據扣繳方法，莉莉和/或僱主可以考慮適用於受讓人所在司法管轄區的法定或其他扣繳稅款，包括最低或最高稅款負擔率。如果扣繳過多，受讓人可以收到任何現金超扣額的退款（不帶利息，且沒有權利獲得相等價值的股份）。如果以股份代扣支付有關稅項，就稅務目的而言，受讓人將被視為已按照本獎勵頒發的全部股份數量獲得股份，儘管一定數量的股份被扣除以滿足有關稅項的責任。

如適用，此獎勵旨在遵守1986年修訂的《美國國內稅收法典》第409A條款及其下發布的財政法規和其他指導文件（「第409A條款」）的要求，並且為了避免根據第409A條款徵收任何額外稅款，委員會將以符合此意圖的方式解釋和應用此獎勵。

f.獎勵及任何根據該獎勵設立的股份，以及由此所得的收入和價值不屬於任何目的的正常或預期之報酬，包括但不限於計算解聘、辭職、終止、縮減、解僱、勞工服務結束費用、獎金、長期服務獎勵、假期薪酬、休假薪酬、養老福利或退休福利或類似的強制性支付；

g. 本獎勵或本獎勵協議、計劃或根據計劃制定的政策，並未賦予受獎人任何就業或繼續現有就業的權利，且如果受獎人並非Lilly或任何Lilly子公司的員工，本獎勵不應被解釋為與Lilly或其關聯公司形成雇傭合同或關係；

i. 未能按照計劃收取獎勵或沽出憑證或收益而產生任何賠償或損失權利，是由於(i) 根據本協議第15條所述的抵扣政策或法律的適用，或(ii) 受贈人因任何原因停止為Lilly或僱主提供就業或其他服務（無論是否後來發現在受贈人工作的司法管轄區或受贈人的聘用協議條款中違反當地勞工法或違反協議）。

為了本獎助的目的，授予人的雇傭關係將被視為在他或她不再為公司或所屬公司提供服務的日期終止，無論其雇傭關係是否在授予終止後被認為無效或違反了授予人所在的司法管轄區的勞動法或其僱傭合同的條款，授予人是否有權在此類離職或服務終止之後獲得和支付任何部分獎勵。此期限以授予人停止積極提供服務的日期為準，且不會被任何通知期間（例如，積極服務不包括任何合同上的通知期間或根據授予人所在的司法管轄區的勞動法或其僱傭合同的條款所規定的任何“休假”或類似期間）延長；委員會將具有獨自決定何時授予人不再積極提供服務以便授予獎勵的專屬裁量權（包括是否仍可將授予人視為在休假期間積極提供服務）並依照第 409A 條進行。

l. 除非本計劃或委員會自行決定另有規定，否則該獎勵及本獎勵協議所證明的優惠不會產生任何權利，讓獎賞或任何此類福利轉讓或由其他公司承擔，或因影響股份的任何公司交易而進行交換、兌換或取代；

a. 資料收集及使用公司和雇主可能會收集、處理和使用關於受託人和受託人密切相關人士的某些個人信息，包括但不限於受託人的姓名、家庭地址和電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險號碼、護照或其他身份證件號碼（例如居民身份證號碼）、薪酬、國籍、職稱、在公司持有的所有股票或董事職位，受託人獲得的所有股東價值獎項或其他授予的、取消的、行使的、兌現的、未兌現的或在受託人的名義下持有的股票權益的詳細信息（以下簡稱“數據”），以實施、管理和管理計劃。在需要的情況下，處理數據的法律依據是受託人的同意。根據適用法律的要求，在公司的證券上市或交易或進行監管申報時，數據也可能會向某些證券或其他監管機構披露，其中必要的法律依據是適用法律。

b. 股票計劃管理服務提供商。公司將數據轉移給美國銀行美林證券及/或其附屬公司（“美林證券”），這是一家獨立的服務提供商，協助公司實施、管理和經營計劃。將來，公司可能會選擇不同的服務提供商，並與類似服務的其他提供商分享數據。禮讓方可能被要求與服務提供商就分別的條款和數據處理做法達成協議，該協議作為參與該計劃的條件之一。公司還可能將數據轉移給獨立的服務提供商毕马威，該公司也協助公司處理計劃的某些方面的實施、管理和經營。將來，公司可能會選擇不同的服務提供商，並與類似服務的其他提供商分享數據。

c. 國際數據傳輸該公司及其服務提供商位於美國。受贈人的國家或司法管轄區可能與美國有不同的數據隱私法律和保護措施。如有必要，公司轉移數據的法律依據是受贈人的同意。

e.拒絕或撤回同意的自願性和後果。參與計劃是自願的，受獎人在純粹自願的基礎上提供此處所述的同意。如果受獎人不同意，或者如果受獎人之後試圖撤回受獎人的同意，受獎人從雇主獲得的薪水或就業和職業生涯將不受影響; 拒絕或撤回受獎人的同意的唯一後果是公司將無法向受獎人授予此獎項或其他獎項或管理或維護此類獎項。

f.數據主體權利受让人明白，就資料處理而言，數據主體權利因應適用法律而有所不同，視受让人所在地及適用法律的條件而定，受让人可能擁有（但不限於）以下權利：（i）詢問公司持有關於受让人的何種數據的類型以及如何處理，并獲取或要求副本；（ii）要求更正或補充受让人的數據，如該數據因處理所涉目的而不准確、不完整或過時；（iii）獲得不再需要處理所涉目的的數據的刪除；（iv）在受让人認為其處理不當的某些情況下，要求公司限制受让人的數據處理；（v）在某些情況下反對因合法利益而處理數據；（vi）要求可攜帶性，即受让人主動或被動向公司或雇主提供且數據處理基於同意或受让人的就業關係，是由自動方式實施的受让人數據（但不包括從收集數據中衍生或推斷的數據）。如有疑慮，受让人明白他或她可能還有權向有管轄權的當地數據保護當局投訴。此外，為了澄清、或行使任何權利，受让人明白他或她應聯繫當地人力資源代表。

g. 同意聲明通過接受獎勵並通過公司的線上接受程序表明同意此處所描述的數據處理做法，並同意公司收集、處理和使用數據，將數據傳輸至上述收件人，包括位於歐洲（或非美國）數據保護法律方面未提供充分保護水平的國家的收件人，用於上述目的。

a. 限制性契約就Lilly授予受証人的獎勵，受証人同意在其受雇於Lilly或其提供服務或訪問機密信息的控股企業(“涵蓋控股企業”)期間及其離職後的十二(12)個月內(無論原因為何)，在全球範圍內直接或間接從事以下任何活動:

i. 為其他與Lilly或受覆蓋聯屬公司生產、銷售或分發的產品或服務有競爭關係或實質上相似之研究、開發、生產、銷售或分發服務的個人或實體擔任工作、提供建議、管理、代理、員工、顧問或其他服務；或（b）任何與Lilly或受覆蓋聯屬公司有競爭關係或打算競爭的個人或實體。

ii. 直接或間接地招攬、敦促、轉移、引誘或試圖引誘Lilly（或Covered Affiliate）的獨立承包商、分包商、商業夥伴、經銷商、經紀人、顧問、銷售代表、客戶、供應商或與Lilly或Covered Affiliate建立業務關係並在Grantor與Lilly或Covered Affiliate就職期間與之互動的任何其他人，以終止其與Lilly或Covered Affiliate的關係或代表，或者取消、撤回、減少、限制或以任何方式修改該人與Lilly或Covered Affiliate的業務或代表關係。

根據本獎勵協議，「具有競爭敏感性的能力」指：（A）被授予人在禮來或被覆蓋聯屬任職期間兩年內的任何時間曾經擔任的相同或類似職能或職位；（B）任何高級經理人或主管或執行官的職能或職位；（C）任何研發職能或職位；（D）任何銷售管理或業務拓展管理的能力或職位；（E）任何所有權的能力（除了被授予人可作為被動投資持有任何公開交易的證券達2%）和/或（F）在其中存在泄漏禮來或被覆蓋聯屬的商業機密和/或機密信息的風險的任何能力或職位。為了明確起見，如果競爭業務具有多個部門，線路或段，其中一些與禮來的業務，包括它的被覆蓋聯屬，不競爭，那麼在此獎勵協議中，沒有任何條款會禁止被授予人僅被雇用，工作或協助與禮來或被覆蓋聯屬不競爭的該部門，線路或段，前提是被授予人不參與具有競爭敏感性的能力，並不會參與任何與禮來或被覆蓋聯屬的任何產品競爭的產品之研究，開發，製造，供應或銷售。

受助人和 Lilly 承認並同意上述條款的全球地理範圍是合理和必要的，因為：(a) 在沒有限制的情況下，受助人可利用 Lilly（或其附屬公司）商業秘密和機密信息，並從幾乎任何地方與 Lilly 或關聯公司競爭；及 (b) 此範圍是 Lilly 及其附屬公司保護其商業秘密和機密信息的唯一方法。如果獲得人違反本文中包含的任何限制條約，其有效期將自動延長以受助人違反任何限制條約的時間。

受助方承認並同意，在與Lilly或覆蓋附屬公司的雇用期間，受助方將深入了解構成其獨特競爭優勢的保密信息和商業機密。受助方還承認並同意，Lilly（和覆蓋附屬公司的）保密信息和商業機密將在一年限制期間及之後保持持續活力。受助方承認並同意，如果受助方離開Lilly或覆蓋附屬公司並在離開Lilly或覆蓋附屬公司前與從事與Lilly和/或覆蓋附屬公司類似的商業活動的另一個人或實體合作，那麼受助方會有高度的可能性，如果不可避免的話，受助方會在工作過程中有意識或無意識地依賴Lilly和/或覆蓋附屬公司的保密信息，從而損害Lilly和任何覆蓋附屬公司。基於這些原因和其他原因，受助方同意

受款人和 Lilly 進一步確認並同意，如果任何特定的約定或條文因任何原因而無法執行，包括但不限於任何限制性公約涵蓋的時間、地理區域和/或活動範圍，該公約或條文將自動被視為改革，以便爭議的公約或條文將與原始形式最接近的效力，並將被重新執行在任何合理程度上進行形成並根據適用法律執行。任何法院解釋本裁判協議的任何限制公約條文，如有必要，都將改革任何該等條文，使其根據適用法律可執行。

此獎勵協議的目的在於，在其他事項中補充（而非取代）保護商業機密的所有適用法律和授予Grantee對Lilly和/或受覆蓋聯營公司共同法下的義務，以及Grantee過去同意的任何其他非競爭、禁止挖角或保密條款，包括Grantee的員工保密和發明協議和Grantee與Lilly簽訂的任何其他非競爭付款協議，每份協議都保持完全有效，或者Grantee在將來同意的任何其他條款。

受讓人承認，如受讓人違反本獎勵協議，將對Lilly及其附屬公司造成不可彌補的損害，金錢賠償並不能釋放這種損害。因此，受讓人同意Lilly（包括任何第三方受益人）有權獲得裁定性或禁制性救濟，而無需發佈任何債券型或其他安防以制止任何此類違反或潛在違反，此外，還可以採取其他可用的救濟措施，包括從受讓人追討財務賠償。

b. 補救措施如果公司確定被授予者違反本第12條的任何適用條款，除了要求損害賠償外，被授予者同意且承諾：(i)獎勵將立即被撤銷；(ii)被授予者將自動喪失在此確定日起任何與獎勵有關的權利，包括繼續有資格按照獎勵綁定或接收支付的權利；以及(iii)本第12條所述救濟措施並非Eli Lilly的唯一救濟措施。Lilly保留其他在法律上或公平上擁有的權利和救濟措施。

c. 內幕交易/市場濫用法律受贈人可能受到適用司法管轄區域內的內幕交易限制和/或市場濫用法律的管制，包括但不限於美國和受贈人的居住地，在受贈人被認為擁有有關公司的「內部資訊」時，此時受贈人可能會受到影響，而不能直接或間接地為受贈人或第三方取得或出售，或試圖出售，或以其他方式處置計劃下的股份、購股權利(例如，股東價值獎)。根據適用司法管轄區內的法律或法規決定。這些法律或法規下的任何限制與任何適用公司內幕交易政策下可能強制實施的任何限制是分開的。受贈人承認遵守任何適用限制是他或她的責任，受贈人應就此向其個人法律顧問諮詢。

d.其他要求的實施公司保留在計劃下購入的股份及獎勵項目上強制執行其他要求的權利，只要公司認為此舉對於法律或行政上的原因是必要或適宜的，並要求授予人執行任何必要的額外協定或承諾。授予人同意，股東價值獎勵換發項目及其所獲得的任何利益或收益均受限於根據適用法律或公司反映適用法律規定的任何賠償回收政策的要求而進行沒收和/或返還。

本獎勵協議的有效性、施工和強制執行須受美國印第安納州法律管轄，不考慮可能根據法律上的適用的衝突規則而導致其他法律管轄，或導致任何其他管轄範圍的實質法律的適用。因為仲裁上訴引起的任何爭端，雙方特此提交並同意印第安納州的管轄權和地點，同意此種訴訟僅在馬里恩縣具有適當主題管轄權的法院進行。授予和/或執行此獎勵的地方為印第安納州，當事方為解決因本獎勵協定引起的任何爭端而訴訟，特此提交並同意印第安納州或美國南印第安納聯邦法院為唯一審判地點，不得在其他法院進行訴訟。

a. 通知、電子傳遞和參與任何贈與人或繼任贈與人應以書面形式發出通知，任何通知僅在收到 Eli Lilly 公司秘書位於美國印第安納波利斯 Eli Lilly 公司中心郵編46285的通訊地址後才被視為已發出或已作出。任何 Lilly 公司書面上的通知或通訊，如果郵寄或交付給贈與人在 Eli Lilly 公司已經收到贈與人書面指定的任何地址的情況下，並且在任何繼任贈與人指定的地址寫明在 Eli Lilly 公司已經收到書面指定之情況下，則視為已發出。此外，Lilly 公司可依其自行決定，採用電子手段發送有關獎勵和參與計劃的任何文件，也可要求贈與人同意通過電子方式參與計劃。通過接受此獎項，贈與人在此表示同意接收此類文件的電子傳遞，並同意通過 Lilly 或 Lilly 指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與該計劃。

b. 語言受讓人承認其熟練掌握英語或已諮詢足夠熟練掌握英語的顧問，以理解本獎勵協議的條款和條件。如果受讓人收到本獎勵協議或任何其他與該計劃有關的文件的翻譯版本與英文版本存在差異，則以英文版本為準。

c. 免除。 Lilly在任何時候或任何目的上放棄本獎勵協議的任何條款，均不得視為或被解釋為放棄本獎勵協議的同一條款或任何其他條款，且不得在任何隨後的時間或任何其他目的上被視為或被解釋為放棄此。

d.可分性和部分標題如果本獎勵協定的一個或多個條款在任何方面被認為無效、非法或不可強制執行，其餘條款的有效性、合法性和強制執行性不會受到任何影響或損害，且無效、非法或不可執行條款將被視為無效；但就法律所允許的範圍而言，任何可能的條款

e.未提供有關撥款的建議。萊利公司不提供任何稅務、法律或財務建議，萊利也不就受授人參與計劃或受授人對基礎股份的取得或出售作出任何建議。受授人在採取與計劃有關的任何行動之前，應就參與計劃諮詢其個人稅務、法律和財務顧問。

甲方同意，本獎勵及甲方從本獎勵中可能獲得的任何股票或其他福利或所得，均應受制於公司當前有效的任何回收、回藥、追回或類似政策的沒收和/或返還，包括但不限於埃利·麗莉及公司2013年10月2日生效的行政補償返還政策，該政策可隨時根據需要進行修改、重申或取代（兩份政策中所含的條款均被視為納入本獎勵協議，無需甲方另作附加或單獨的同意）。

i. (A) 所有板塊的基本報表遭到重編，啟動計算發放股票數量或現金支付所需財務結果的程序被影響，不論直接或間接，(B) 被授予人故意不當行為誘致或部分誘致此舉，(C) 如果財務結果報告正確，被發放的股票數量或現金支付的金額將低於實際發放的股票數量或現金支付的金額。

此外，如果根據存在顯著不實財務報表或其他公司績效指標或計算錯誤（受贈方未犯任何不當行為）而確定所發行的股份數量或根據此獎項支付的現金數額有誤，公司保留權利在適當情況下採取以下措施：（A）追究股份或支付現金的歸還責任，以賠償在不發生錯誤或不實的情況下將發行的股份數量或支付的金額超過的部分，或（B）如發行的股份数量或支付的金額少於正確金額，適當時可額外發行股份或進行額外支付。

d.本第15節並不旨在限制公司採取其認為必要的行動以紀律任何不當行為，預防其再次發生，並在適當的情況下根據所有相關事實和情況以其認為適當的方式懲罰行為不端者。

儘管本獎勵協議的任何條款，該獎勵須在格林威治標準時間下午4:00（EDT）【•】之前，通過美林銀行股票計劃管理員的網站獲得受讓人確認接受。如果受讓人在下午4:00（EDT）【•】之前未確認接受該獎勵，該獎勵將被取消，但如有意外情況，則委員會有權酌情處理。