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這項相對價值獎已於[•]年（“獎勵日期”）由印地安那州的Eli Lilly and Company授予此相對價值獎協議（“受獎人”）的合格個人。Eli Lilly and Company為印第安納州印第安納波利斯市的一家公司。


第1節。相對價值獎助金的授予			3
第二節。授予条件			3
第三部分。特定雇佣狀態變更的影響			4
第4節變更控制權			5
第5節。結算			6
第6節。受讓人的權利			6
第七條。禁止轉讓			7
第八節。稅責負責的責任			7
第9節。 409A章的合規性			8
第10章。受讓人的確認			8
第11節。資料隱私			10
第12節。限制性契約、救濟措施、附加條款和條件			11
第13節。適用法律和選擇地點			13
第14節。其他條款			14
第15節。薪酬追回			14
第16節。頒發需要確認接受			15

印第安那州的Eli Lilly and Company公司（以下簡稱“Lilly”或“公司”）已經授予接收此相對價值獎項協議的符合資格個人（以下簡稱“受贈人”）一項基於業績的獎勵（以下簡稱“相對價值獎項”或“獎勵”），涉及Lilly Common Stock股票的目標股數（以下簡稱“股票”），受贈人可以通過登錄計劃管理員的網站查看。 http://myequity.lilly.com （下稱「目標股數」）

該獎勵金根據修訂后的2002年莉莉股票計劃（“計劃”）所規定的條款和條件進行，且根據本“相對價值獎勵協議”，包括所有附錄、展示和補充內容進行，如有任何衝突，則在第12條所述的條款和條件情況下，以本獎勵協議的條款和條件為准，否則以計劃的條款為准。

「百分比達標率」指根據表格中第一頁所列出的Lilly股票價格表現水平表格，以最終Lilly股票價格的達成水平進行測量，並與表格中所列出的績效目標達成水平進行對照所得出的百分比。支付倍數“支付倍數”是指本文件首頁列明的Lilly相對總股東回報表中列出的支付倍數，代表Lilly的相對總股東回報的達成水平，並根據表中列出的表現目標達成水平進行衡量。

c. 「股東總回報率”或“TSR」所指的是該表現期間內相應的起始股票價格（包括每一個發放日期之日端股息重投影響，如適用的話，由相應的發行人支付的），扣除（i）最終的花旗股票價格或最終的同行股票價格和（ii）相應的起始股票價格，並將其除以（ii）相應的起始股票價格。

d. "rTSR" 的意思是在績效期內，以公司TSR相對於同業群體TSR的中位數之絕對百分點差異量，進行比較。相對總股東回報”或““rTSR”指Lilly的TSR和同行業群體的TSR之間的比較，以績效期間公司TSR相對於同行業群體TSR中位數的百分點差異進行衡量。

f.「」指的是每家同行集團公司股票在納斯達克、紐約交易所或其他市場收盤價格的平均值。最終同行股票價格指的是每家同行集團公司股票在納斯達克、紐約證券交易所或其他市場的收盤價格平均值。

h. "Peer Group（同儕群組）"指的是在授予日期生效時，委員會確認的並最近批准成為公司同儕群組成員的所有公司。在績效期開始時是同儕群組成員，然後停止在能夠確定獨立股票價格的市場上交易的公司不應被納入同儕群組。“Peer Group（同儕群組）”指的是所有被委員會確認為公司同儕群組成員並最近批准的公司，截至授予日期。在績效期開始時是同儕群組成員，然後停止在能夠確定獨立股票價格的市場上交易的公司不應被納入同儕群組。為什麼Corcept Therapeutics股票今天躍升？

a. 養老；死亡除非適用以下其他條款（包括第12條款），如果受贈人的服務在退休授權日期（A）由于受贈人的退休或（B）由于受贈人資格終止（如下所定義）而在合資格退休的日期或死亡後終止，則有資格獲得授權的股份數根據上述第2條款的規定而確定。為避免任何疑慮，如果受贈人的服務在退休授權日期之前由於受贈人退休而終止，則獎勵將被沒收。

「養老」指的是作為「退休人員」的退休，其是指：（A）在莉莉養老計劃下退休的退休員工；（B）在聯營公司的退休計劃或方案下退休的退休員工；（C）在委員會特別批准的養老計劃下退休的退休員工；（D）基於應對當地法律的要求，經授權由公司進行退休的退休員工；或（E）在公司唯一決定下被視為已退休的退休員工。若一位獲得人尚未獲得年終個人績效評級，並且（i）由於績效不佳而獲得書面最後警告（或委員會所決定的等效警告）並選擇養老取代終止僱傭關係；或（ii）由於重大瀆職（例如未通知離開三天的缺席、不服從、違反物質濫用政策、擁有槍支、不當行為）而選擇養老取代終止僱傭關係的，將不被視為因本文所述退休而終止僱傭關係。

b. 符合資格的終止. 除非在3(a)條款中另有規定，如果授予人的就業受到符合資格的終止（如下所定），則有資格獲得的股份數量應按照上述第2條款所決定的數量進行比例減少，減少比例為履行期間中授予人未處於有效服務的總天數所佔的部分。

c.不當行為。委員會可自行決定取消此相對價值獎勵或減少合資格授權的股份數目，根據委員會適當決定的時間或其他措施，如在表現期內的任何部分，受助人因不當行為而遭受紀律處罰，並根據該條款在 2023 年 10 月 2 日起生效，如有可修訂、重新調整或不時被取代。

委員會對以下問題的決定是最終且具約束力的，包括：（1）從莉莉和附屬公司之間或附屬公司之間的就業轉移是否構成服務終止，（2）因退休而導致受助者的服務已被終止，（3）受助者是否有資格退休，（4）受助者的服務是否因廠房關閉或縮減而直接終止，以及（5）根據重新分配或醫療重新分配後，在公司或附屬公司中找不到職位而導致受助者的服務終止。

b. 在履行期限前發生交易的情況下，受託人將獲得一定數量的限制性股票授予單位獎勵，數量以符合第2條的方式計算，但最終萊利股票價格應等於交易中股票持有人將獲得的股份價格，而最終同業股票價格應等於同業集團公司股票在納斯達克、紐約證交所或其他能獨立確定股價的市場上的收盤價，該價格是交易關閉時（或如果該日不是交易日，則是該日之前的第一個交易日）確定的（“授予限制性股票”的獎勵）。授予限制性股票的獎勵將於履行期限的最後一天有資格支付，但需要持續服務到履行期限的最後一天，除非以下情況：

i. 在交易中，如果沒有將授信的限制性股票單元（Credited RSU Award）轉換、承擔、替換、續作或由後續的繼承或母子公司取代，則在交易之前，授信的限制性股票單元（Credited RSU Award）會自動完全兌現。

為此獎勵協議之目的，“涵蓋終止”應指根據第3(b)和(c)條所述的服務終止，贈與人無事由終止服務或贈與人因合理事由辭職。“事由”和“合理事由”應具有Eli Lilly and Company 2007年涉及特定員工的控制交替遣散補償計劃所賦予的含義，該計劃隨時間可能會受到修訂、重置或取代。

c. 如果授權方有權根據本第4條款獲得被收購實體或公司的繼承人的股票，則本獎勵協議中與股份有關的條款應當被解讀為相應繼承人或存續公司的股票，或其母公司或子公司的股票（適用時）。

如果根據第4(b)(i)條款賦予獎項，則應在交易之前立即支付獎勵給受獎人，但如果該獎項被視為受到《證券交易法》第409A條的項目且交易不構成根據美國財政部法規定義的“控制權變更事件”（“409A CIC”），那麼獎勵將在以下最早時間之一支付現金（根據交易中將支付給股東的股票價值予以計算）：（i）受獎人體驗到《證券交易法》第409A條的“服務分離”（“第409A條分離”）的日期，前提是如果受獎人在付款日期是《證券交易法》第409A條規定的“指定員工”，則獎勵將改為在受獎人的第409A分離後六（6）個月週年紀念日後的第一天支付，（ii）受獎人去世的日期，以及（iii）以上第5（a）條所述的日期。

c. 若獎勵根據4(b)(ii)條款生效，獎勵將盡快支付給受贈人，但最遲不能晚於受贈人成為被保護解僱的日期後六十（60）天。但如果獎勵是非合資格的延期報酬（並且交易構成409A CIC的話），(i) 獎勵將在受贈人經歷409A Separation之後的六十（60）天內支付，(ii) 如果受贈人作為代碼409A第409A節“指定人員”在409A Separation日當天存在，則獎勵應在以下最早的日期支付：(1) 受贈人409A Separation後六（6）個月週年日的第一天；(2) 受贈人死亡的日期。

b. 沒有信託；受讓人的權利未獲保障。根據此獎勵協議，無論任何行動均不得被解釋為創建任何形式的信託。受讓人根據此獎勵協議收到股份的權利將是對公司的一般資產的一種無抵押債權。

受讓人根據此獎勵項目獲得支付的權利，除非轉讓給受讓人的財產監護人或受讓人的遺囑或相關的繼承和分配法律的繼承人，並且僅受此獎勵協議的規定的限制。受讓人在未將其名下可能獲得的股票或現金轉讓或支付給受讓人之前，不得轉讓、出售、抵押或以其他方式轉移，任何此類嘗試的轉讓、出售、抵押或轉移均無效。

a. 無論 Lilly 與／或雇主對於跟受託人參與計劃有關之所有所得稅（包括聯邦、州、地方及非美國稅款）、社會保險、工資稅、福利稅、預提稅或其他相關稅項（「稅相關項目」）所採取的任何行動為何，受託人均承認所有稅相關項目的最終責任均屬於且仍歸屬於受託人的責任，並可能超過實際由 Lilly 或雇主代扣的金額。受託人進一步承認，Lilly 和雇主（i）就任何相關稅相關項目在獎勵的任何方面（包括相對價值獎勵的授予、相對價值獎勵的發放，以及根據此獎勵獲得股份之轉移和發行，根據獎勵獲得任何現金支付，獲取任何股息以及出售根據此獎勵獲得的任何股份），不作任何陳述或承諾；以及（ii）不承諾且沒有義務結構化授予條款或獎勵的任何方面以減少或消除受託人對稅相關項目的責任或達成任何特定稅收結果。此外，若受託人在多於一個管轄區域受到稅相關項目的影響，受託人承認公司與／或雇主（或前雇主（如適用））可能需要在多個管轄區域保留或報告稅相關項目。

若是以現金支付相對價值獎勵，被授予人授權公司和/或雇主或經其授權之代理人或自行決定從公司和/或雇主支付給被授予人的現金金額或被授予人獲得公司和/或雇主的工資或其他現金薪酬款項中扣除任何稅務相關款項之償債。

ii. 如果相對價值獎金以股票發放給受贈人並且受贈人不受交易所法案第16(b)條的短期錢利規則約束，則受贈人授權Lilly和/或雇主或其各自的代理人自行決定：(A) 從公司和/或雇主支付給受贈人的工資或其他現金薪酬中扣除；(B) 安排出售股票以抵消獎勵的結算（由授權人代表受贈人並根據此授權書或受贈人可能需要向Lilly或其指定的經紀人提供的其他授權書指示出售）並扣除此類銷售的收益；(C)

iii. 如果將相對價值獎項以股票形式支付給授予人，而且該授予人受交易所法案第16(b)條的短期獲利規則適用，除非適用法律防止使用此種代扣扣除方式或其使用將對會計或稅務產生重大不利影響，否則莉莉公司將違反根據此獎項應支付的授予人的股票留存義務，有關稅務相關事項的留存義務可以按照上述第8(b)(ii)(A)和(B)條款中的任一種或任一種結合的方法執行。

根據扣繳方法，莉莉和/或僱主可以考慮適用於受讓人所在司法管轄區的法定或其他扣繳稅款，包括最低或最高稅款負擔率。如果扣繳過多，受讓人可以收到任何現金超扣額的退款（不帶利息，且沒有權利獲得相等價值的股份）。如果以股份代扣支付有關稅項，就稅務目的而言，受讓人將被視為已按照本獎勵頒發的全部股份數量獲得股份，儘管一定數量的股份被扣除以滿足有關稅項的責任。

如適用，此獎勵旨在遵守1986年修訂的《美國國內稅收法典》第409A條款及其下發布的財政法規和其他指導文件（「第409A條款」）的要求，並且為了避免根據第409A條款徵收任何額外稅款，委員會將以符合此意圖的方式解釋和應用此獎勵。

f.獎勵及任何根據該獎勵設立的股份，以及由此所得的收入和價值不屬於任何目的的正常或預期之報酬，包括但不限於計算解聘、辭職、終止、縮減、解僱、勞工服務結束費用、獎金、長期服務獎勵、假期薪酬、休假薪酬、養老福利或退休福利或類似的強制性支付；

h. 本獎勵或本獎勵協議、計劃或根據計劃制定的政策，並不賦予受獎人就僱用或繼續任職的任何權利，如果受獎人不是Lilly或其子公司的員工，本獎勵將不被解釋為與Lilly或任何子公司形成僱傭合同或關係;

j. 沒有因獎勵取消或收回而產生的任何索償或賠償權利，包括根據本協議第15條所描述或法律要求的收回政策或被授予人因任何原因（不論是否後來發現為無效或違反被授予人所在司或雇主的當地勞動法律或雇用協議的條款）停止為莉莉或僱主提供就業或其他服務所獲得的任何股票或收益。

k. 為了獎勵的目的，被授予人的雇用將被視為在他或她不再積極向公司或關聯公司提供服務的日期終止，並且被授予人在此類雇用或服務終止後賺取和支付獎勵的任何部分的權利（無論終止原因是否有效或違反所在司法管轄區的就業法律或被授予人雇用協議的條款，是否將該終止後將被測量，被授予人停止積極提供服務的日期，並且不會因任何通知期（例如，積極服務不包括任何合同通知期或任何根據被授予人所在的就業法律或被授予人雇用協議的條款強制規定的“休園”或類似期限而延長）；有權決定在收到409A條款所述的範圍內被授予人不再積極提供服務的時間（包括被授予人是否仍可被視為在休假期間積極提供服務）的委員會具有獨占酌情權;

1. 除非計劃或委員會依其酌情權另有規定，否則獎勵和由本獎勵協議證明的福利不會創造任何權利，使得該獎勵或任何此類福利轉讓給另一家公司或在與影響股份的任何企業交易有關的情況下交換、兌現或替代；

a. 資料收集及使用公司和雇主可能會收集、處理和使用與受讓人及其密切相關人員有關的某些個人信息，包括但不限於受讓人的姓名、家庭住址和電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險號碼、護照號碼或其他身份證明號碼（例如居民登記號碼）、薪水、國籍、職稱、公司持有的所有股份或董事職務，以及所有相對價值獎勵或任何其他股票獎勵的細節，已向受讓人授予、取消、行使、實現、未實現或未兌現之目的（“數據”），以實施、管理和管理計劃。在需要的情況下，處理數據的法律依據是受讓人的同意。在適用法律的要求下，數據也可能會被披露給某些證券或其他監管機構，其中公司的證券上市或交易或者已做出監管申報，並且在需要時，披露的法律依據是適用法律。

b. 股票計劃管理服務提供商。公司將數據轉移給美國銀行美林證券及/或其附屬公司（“美林證券”），這是一家獨立的服務提供商，協助公司實施、管理和經營計劃。將來，公司可能會選擇不同的服務提供商，並與類似服務的其他提供商分享數據。禮讓方可能被要求與服務提供商就分別的條款和數據處理做法達成協議，該協議作為參與該計劃的條件之一。公司還可能將數據轉移給獨立的服務提供商毕马威，該公司也協助公司處理計劃的某些方面的實施、管理和經營。將來，公司可能會選擇不同的服務提供商，並與類似服務的其他提供商分享數據。

c. 國際數據傳輸該公司及其服務提供商位於美國。受贈人的國家或司法管轄區可能與美國有不同的數據隱私法律和保護措施。如有必要，公司轉移數據的法律依據是受贈人的同意。

e.拒絕或撤回同意的自願性和後果。參與計劃是自願的，受獎人在純粹自願的基礎上提供此處所述的同意。如果受獎人不同意，或者如果受獎人之後試圖撤回受獎人的同意，受獎人從雇主獲得的薪水或就業和職業生涯將不受影響; 拒絕或撤回受獎人的同意的唯一後果是公司將無法向受獎人授予此獎項或其他獎項或管理或維護此類獎項。

f.數據主體權利受讓人了解，在處理數據方面，數據主體的權利因適用法律而異，根據所適用的法律條件，受讓人可能擁有但不限於以下權利：(i) 詢問公司是否持有有關受讓人的數據以及如何處理該等數據，並獲得或要求複印有關數據；(ii) 要求更正或補充有關受讓人的數據，該等數據因處理所涉的目的而不準確、不完整或過時；(iii) 獲得不再需要處理所涉目的的數據的刪除；(iv) 在某些情況下要求公司限制處理受讓人的數據；(v) 在某些情況下反對基於合法利益處理數據的做法；以及 (vi) 要求可攜性。

受助人主動或被動向公司或雇主提供的資料，且該等資料的處理是基於同意書或受助人的雇用，並經由自動化方式進行。如有疑慮，受助人明白他或她還可以向相應的本地數據保護當局提出投訴。此外，為了獲得澄清或行使任何受助人的權利，受助人明白他或她應該聯繫當地的人力資源代表。

g. 同意聲明通過接受獎勵並通過公司的線上接受程序表明同意此處所描述的數據處理做法，並同意公司收集、處理和使用數據，將數據傳輸至上述收件人，包括位於歐洲（或非美國）數據保護法律方面未提供充分保護水平的國家的收件人，用於上述目的。

a. 限制性契約就Lilly授予受証人的獎勵，受証人同意在其受雇於Lilly或其提供服務或訪問機密信息的控股企業(“涵蓋控股企業”)期間及其離職後的十二(12)個月內(無論原因為何)，在全球範圍內直接或間接從事以下任何活動:

i.在具有競爭敏感性的範疇內，為以下人員或實體工作、提供諮詢、管理、擔任代理人、員工或顧問，或以其他方式為以下人員或實體提供服務： (a) 從事與Lilly或受覆蓋的附屬公司進行研究、開發、生產、銷售或分發具有競爭性或類似任何經研究、開發或設計的產品或服務，或由Lilly或受覆蓋的附屬公司製造、生產、銷售或分發的產品或服務有競爭關係的任何個人或實體；或 (b) 任何競爭或打算與Lilly或受覆蓋的附屬公司相競爭的任何個人或實體。

ii. 直接或間接勾引、引導、轉移、誘使、或試圖誘使Eli Lilly及其附屬公司的獨立承包商、分包商、業務夥伴、分銷商、經紀人、顧問、銷售代表、客戶、供應商或任何其他Lilly或Covered Affiliate與之有業務往來、與Grantee在Lilly或Covered Affiliate任職期間有互動的人終止與Lilly或Covered Affiliate的關係或代表、或取消、撤回、減少、限制或以任何方式修改該人與Lilly或Covered Affiliate的業務。

根據本獎勵協議，“競爭敏感能力”指：（A）贈與人在離職前兩年內曾在Lilly或被覆蓋的附屬企業工作的相同或類似的能力或職責；（B）任何董事、高管或高級管理職能力或職責；（C）任何研發能力或職責；（D）任何銷售管理或業務發展管理能力或職責；（E）任何擁有能力（除贈與人作為被動投資，最多可持有任何上市證券的2％）；及/或（F）在該職能或職責中存在重大風險，獲贈人可能必須使用或披露商業機密。

關於競爭業務，莉莉或涉及方的機密信息。為清楚起見，如果競爭業務有多個部門、產品線或片段，其中一些與莉莉或其涉及方的業務不競爭，本獎勵協議不會禁止受獎人僅在該競爭業務的不競爭部門、產品線或片段工作或協助，前提是受獎人在研究、開發、製造、供應或銷售任何產品方面不涉及具有競爭敏感性的能力與莉莉或涉及方的任何產品競爭。

被賦予權利者和莉莉承認並同意，前述約定的世界地理範圍是合理和必要的，這是基於以下原因之一：（a）如果沒有限制，受讓人可以從幾乎任何地方利用莉莉（或其附屬機構）的商業秘密和/或機密信息並與莉莉或附屬機構競爭；（b）這樣的範圍是莉莉及其附屬機構保護其商業秘密和機密信息的唯一方式。如果受讓人違反本文所載限制性契約的任何條款，其持續時間將自動延長受讓人違反任何限制性契約的時間長度。

受領人承認並同意，在受領人與莉莉或被覆蓋的附屬公司的雇用期間，受領人將瞭解對於其獨特競爭優勢至關重要的機密信息和商業秘密。受領人還承認並同意，莉莉（和被覆蓋的附屬公司）的機密信息和商業秘密在一年的限制期間以及在此之後仍然具有持續的生命力。受領人已知並同意，如果受領人離開莉莉或被覆蓋的附屬公司，在受領人離開莉莉或被覆蓋的附屬公司之前，與從事與莉莉和/或被覆蓋的附屬公司相似的業務活動的其他人或實體共事，那麼受領人會意識到或潛意識地依賴莉莉和/或被覆蓋的附屬公司的機密信息來進行工作，進而損害莉莉和任何被覆蓋的附屬公司。因此，出於這些和其他原因，受領人同意上述限制措施是合理必要的，以保護莉莉和其被覆蓋附屬公司的合法商業利益，并通過在受領人的雇用結束後創建一個特定的時間段，在此期間受領人將無法從事或準備從事上述活動。

受款人和 Lilly 進一步確認並同意，如果任何特定的約定或條文因任何原因而無法執行，包括但不限於任何限制性公約涵蓋的時間、地理區域和/或活動範圍，該公約或條文將自動被視為改革，以便爭議的公約或條文將與原始形式最接近的效力，並將被重新執行在任何合理程度上進行形成並根據適用法律執行。任何法院解釋本裁判協議的任何限制公約條文，如有必要，都將改革任何該等條文，使其根據適用法律可執行。

此獎勵協議的目的在於，在其他事項中補充（而非取代）保護商業機密的所有適用法律和授予Grantee對Lilly和/或受覆蓋聯營公司共同法下的義務，以及Grantee過去同意的任何其他非競爭、禁止挖角或保密條款，包括Grantee的員工保密和發明協議和Grantee與Lilly簽訂的任何其他非競爭付款協議，每份協議都保持完全有效，或者Grantee在將來同意的任何其他條款。

受讓人承認，如受讓人違反本獎勵協議，將對Lilly及其附屬公司造成不可彌補的損害，金錢賠償並不能釋放這種損害。因此，受讓人同意Lilly（包括任何第三方受益人）有權獲得裁定性或禁制性救濟，而無需發佈任何債券型或其他安防以制止任何此類違反或潛在違反，此外，還可以採取其他可用的救濟措施，包括從受讓人追討財務賠償。

b. 補救措施. 如果公司確定受贈人違反本第12條的任何適用規定，除了禁制令和損害賠償外，受贈人同意並承諾：(i) 獎勵將立即被撤銷；(ii) 受贈人自動喪失任何權利，該權利自該決定日起即失效，包括繼續有資格按獎勵購置或接收付款的權利；以及(iii) 本第12條所列救濟措施不是Lilly的唯一救濟措施。 Lilly保留其在法律或公平法所享有的所有其他權利和救濟措施。

c. 內幕交易/市場濫用法律受讓人可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法的約束，在相關管轄區域內（包括但不限於受讓人所在國家或地區以及美國）可能會影響受讓人在其被視為持有有關公司的“內部資訊”時（根據適用管轄區域的法律或法規確定）直接或間接、為受讓人自己或為第三方取得或賣出，或試圖賣出或以其他方式處置在計劃下的股份、股份取得權（例如相對價值獎）等，任何在這些法律或規章下的限制均與任何適用公司內部交易政策下所施加的限制是分開的並加以除外。受讓人確認他或她有責任遵守任何適用的限制，並應就此向其個人法律顧問諮詢。

d.其他要求的實施公司保留在計劃下對獎勵和取得的任何股票實施其他要求的權利，只要公司認為為法律或行政原因必要或適宜，並要求受贈人執行可能需要完成上述事項的任何額外協議或承諾。毫無限制地，受贈人同意相對價值獎勵和受贈人可能在此處收到的任何利益或收益均應遵守任何適用法律或公司反映適用法律規定的任何報酬恢復政策所要求的程度而被沒收和/或返還給公司。

本獎勵協議的有效性、施工和強制執行須受美國印第安納州法律管轄，不考慮可能根據法律上的適用的衝突規則而導致其他法律管轄，或導致任何其他管轄範圍的實質法律的適用。因為仲裁上訴引起的任何爭端，雙方特此提交並同意印第安納州的管轄權和地點，同意此種訴訟僅在馬里恩縣具有適當主題管轄權的法院進行。授予和/或執行此獎勵的地方為印第安納州，當事方為解決因本獎勵協定引起的任何爭端而訴訟，特此提交並同意印第安納州或美國南印第安納聯邦法院為唯一審判地點，不得在其他法院進行訴訟。

a. 通知、電子傳遞和參與任何贈與人或繼任贈與人應以書面形式發出通知，任何通知僅在收到 Eli Lilly 公司秘書位於美國印第安納波利斯 Eli Lilly 公司中心郵編46285的通訊地址後才被視為已發出或已作出。任何 Lilly 公司書面上的通知或通訊，如果郵寄或交付給贈與人在 Eli Lilly 公司已經收到贈與人書面指定的任何地址的情況下，並且在任何繼任贈與人指定的地址寫明在 Eli Lilly 公司已經收到書面指定之情況下，則視為已發出。此外，Lilly 公司可依其自行決定，採用電子手段發送有關獎勵和參與計劃的任何文件，也可要求贈與人同意通過電子方式參與計劃。通過接受此獎項，贈與人在此表示同意接收此類文件的電子傳遞，並同意通過 Lilly 或 Lilly 指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與該計劃。

b. 語言受讓人承認其熟練掌握英語或已諮詢足夠熟練掌握英語的顧問，以理解本獎勵協議的條款和條件。如果受讓人收到本獎勵協議或任何其他與該計劃有關的文件的翻譯版本與英文版本存在差異，則以英文版本為準。

c. 免除。 Lilly在任何時候或任何目的上放棄本獎勵協議的任何條款，均不得視為或被解釋為放棄本獎勵協議的同一條款或任何其他條款，且不得在任何隨後的時間或任何其他目的上被視為或被解釋為放棄此。

d.可分性和部分標題若本獎勵協議的一項或多項條款在任何方面被視為無效、違法或無法強制執行，則其餘條款的有效性、合法性和可強制執行性不會因此受到任何影響或損害，而無效、非法或無法強制執行的條款應視為無效；然而，在法律允許範圍內，任何可能被視為無效和無法強制執行的條款，應先被解釋、詮釋或修訂，以使本獎勵協議能夠被解釋為促進本獎勵協議和計劃的意圖。

e.未提供有關撥款的建議。萊利公司不提供任何稅務、法律或財務建議，萊利也不就受授人參與計劃或受授人對基礎股份的取得或出售作出任何建議。受授人在採取與計劃有關的任何行動之前，應就參與計劃諮詢其個人稅務、法律和財務顧問。

甲方同意，本獎勵及甲方從本獎勵中可能獲得的任何股票或其他福利或所得，均應受制於公司當前有效的任何回收、回藥、追回或類似政策的沒收和/或返還，包括但不限於埃利·麗莉及公司2013年10月2日生效的行政補償返還政策，該政策可隨時根據需要進行修改、重申或取代（兩份政策中所含的條款均被視為納入本獎勵協議，無需甲方另作附加或單獨的同意）。

i. (A) 所有板塊的基本報表遭到重編，啟動計算發放股票數量或現金支付所需財務結果的程序被影響，不論直接或間接，(B) 被授予人故意不當行為誘致或部分誘致此舉，(C) 如果財務結果報告正確，被發放的股票數量或現金支付的金額將低於實際發放的股票數量或現金支付的金額。

此外，如果根據存在顯著不實財務報表或其他公司績效指標或計算錯誤（受贈方未犯任何不當行為）而確定所發行的股份數量或根據此獎項支付的現金數額有誤，公司保留權利在適當情況下採取以下措施：（A）追究股份或支付現金的歸還責任，以賠償在不發生錯誤或不實的情況下將發行的股份數量或支付的金額超過的部分，或（B）如發行的股份数量或支付的金額少於正確金額，適當時可額外發行股份或進行額外支付。

就前述而言，受贈人明確且明示授權公司代表受贈人向任何由公司聘用的券商和/或第三方管理員發出指示，以持有依據該獎勵所取得的股份和其他金額，當公司執行本第15條款時，將這些股份和/或其他金額重新轉讓、轉移或返還給公司。

儘管本獎勵協議的任何條款，該獎勵須在格林威治標準時間下午4:00（EDT）【•】之前，通過美林銀行股票計劃管理員的網站獲得受讓人確認接受。如果受讓人在下午4:00（EDT）【•】之前未確認接受該獎勵，該獎勵將被取消，但如有意外情況，則委員會有權酌情處理。