2007年更改控制常任計劃適用於選定員工的遣散安置計劃，並進行了修改。
伊莉莉莉協會
2007變更控制解聘補償計劃
適用於選擇員工
自2024年1月1日起修訂生效
1.目的
此伊莉莉希望和公司2007年更改控制解除福利計劃針對選定雇員已經由公司制定，以提供資遣費和福利的支付予符合條件的被雇員工，由於公司控制權的某些情況下而終止他們的參與雇主。 該計劃的目的是在變更控制的期間確保公司的運營連續性，讓員工專注於對公司的責任，並在其終止雇佣時擁有一定的財務安全保障。 達成這個目的符合公司及其股東的最大利益。 該計劃取代董事會於1995年3月1日採納、正式於在該計劃期限屆滿之後於2007年3月1日或之後發生的變更控制時生效的選定員工變更控制解除福利計劃。 本計劃經公司董事會於2010年10月18日通過的行動修改，於2012年10月18日生效。 本計劃經公司董事會於2017年12月11日通過的行動修改，並於2018年1月1日生效。 本計劃將於2023年12月11日由公司董事會或其指定人員行使修改權，並於2024年1月1日生效，除非在第15條另有規定。
2. 定義
本第2條所定義的術語，具有下列定義:
（一）「基本薪資」指參與僱主計劃或計畫之參與員工在任何根據本協議作出之決定時所擁有之毛年度基本薪資率，扣除任何扣款、排除或任何參與員工計劃或計畫下之延期支付或貢獻，並且不包括獎金、激勵獎勵或薪酬，員工福利或任何其他非薪資形式之報酬。」
(b)「董事會」指公司董事會或緊隨公司控制權轉移後的任何公司的繼任者。
(c) "控制權轉移"的定義如第3條所述。
(d) 代表修訂於1986年的《內部稅收法典》。
(e) 「委員會」指董事會的人才和薪酬委員會，或董事會任命的其他委員會以執行計劃下委員會職責，不過，無論何時，該委員會只能由持續董事（定義於第3條款中）組成，只要任何此類董事繼續留任並願意擔任此類職務。儘管前述規定，發生控制權變更之後，委員會指的是任何由成為公司繼承人的實體的董事會任命的委員會，或如果未任命任何委員會則指成為公司繼承人的實體董事會。
（f）「公司」代表伊莉莉公司，印第安納州的一家公司。
（g）「已購回的終止」在第6條給出的定義。
(h)「合資格員工」在第5條中所定義的意思。
（i）「ERISA」指修訂後的1974年《員工退休收入安全法》。
（j）「交易所法案」指修訂後的1934年證券交易所法案。
「參加僱主」指第4條所定。
（一）「計劃」指Eli Lilly和公司2007年有選擇性員工的變更控制遣散補償計劃。
（男）「養老年齡」指合格員工達到65歲的日期，除非公司負責人力資源部門的高級官員已經以書面形式批准後續的日期作為合格員工的養老年齡。
「第409A條款」是指《稅法》第409A條及其相關的裁決和法規。
「離職」 意指根據 409A 條款，自參與雇主解雇。
（p）「解聘期」指被覆蓋的終止後立即開始的兩（2）年期間。
3. 控制權的更改
根據計劃，公司的「控制權變更」發生在以下情況：
(a) 除了本公司、本公司子公司、本公司或其子公司的任何僱員福利計劃或員工股票計劃、任何代表任何上述計劃的受託人或受託人，以及Lilly Endowment, Inc.之外，任何「人」（如《交易法》第13(d)和第14(d)條所使用的該術語）直接或間接取得本公司股份的20％或以上「受益擁有權」（如《交易法》第13d-3條規定）的投票權股份，而該股份的持有人在一般情況下有選舉至少佔董事會過半數的普通表決權（或者沒有印第安納州控股股份法的適用，即將擁有普通表決權但沒有擁有的股份）（「投票權股份」）； 提供, 但是, 從本公司直接收購投票權股份不構成本第3(a)條下的控制權轉變；
(b) 在董事會總人數的一半以下的人中，第一個不是持續董事（在公司章程第13(f)條中定義）的日子;
(c) 實行公司的合併、股份交換或兼併（「交易」），但這並不包括那些使公司在此之前未做出任何改變的投票股繼續代表公司股份的交易。
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在進行此類交易後，該公司或生存實體（即在生存的實體中）的表決股票超過60％或以上；
(d) 公司完全清盤或出售或處置所有或實質性的資產，但不包括出售或將資產轉移到公司的任何子公司。
僅針對本第3條，「子公司」一詞指的是公司直接或間接擁有50%或更多表決權的公司或有限責任公司。
4. 參與雇主
A. 參加僱主的指定。 公司、受其直接或間接投票權佔百分之百的控制子公司以及任何在變更控制時公司的子公司均在該計劃下作為參加僱主。此外，委員會可以按照委員會書面行動所指定的任何時候輪流在該計劃下指定公司的其他附屬公司作為參加僱主。此類條款和條件可能對任何此類附屬公司參與計劃的范圍（包括但不限於任何此類參與的持續時間）進行限制，但不得為符合計劃設定的資格員工提供比計劃中設定的更廣泛的權利或好處。在變更控制時任何成為參加僱主的實體將繼續作為該計劃下的參加僱主，並且在變更控制後接續參加僱主的業務或利益的任何人、公司或企業將作為該計劃下的參加僱主對待。
b. 在外國司法管轄區的限制。 儘管有前述規定或計劃中其他任何事項相反，但除非委員會依照下面指定的方式於變更控制之前以書面形式採取行動，否則委員會應有酌情權來排除或限制任何參與僱主對於在美國以外就業的人員的參與。此外，除非委員會另有指定，否則根據適用法律，計劃下的遣散費和福利應抵消或受到適用當地法律、慣例或政策原因存在的任何該等符合資格員工在遣散安排下的其他福利的抵銷。
5. 可參加計劃的員工
所有參與僱主的員工，包括根據證交所法案30億7條所定義的高管（以下稱規則30億7），並被公司歸類為R12或M5-M8全球職級或其他由委員會指定的小組或個人（或任何繼任者分類），在變更控制前立即符合資格並得以參加該計畫，視為此計畫的合格員工；然而，除非經委員會指定，否則參與僱主的任何員工均不得同時有資格參加該計畫以及參與僱主贊助的任何其他變更控制遣散費計畫（或類似計畫）。任何根據上述規定符合合格員工資格的人員，在變更控制後其職位或分類發生變化時，仍將被視為合格員工，但受第6條的限制，該條款涉及某些不被視為已覆蓋終止的離職。委員會應通知每位合格員工其 / 她的
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在控制權變更前參與該計劃；但未能通知不得影響符合資格的員工參與計劃。
6. 覆蓋的解僱
A. 一般規定。 如果符合以下情況，符合資格的員工將被視為在公司控制權變更日期後的兩（2）年內遭受“覆蓋解雇”：（i）參加僱主之外的原因，或（ii）對於符合“好的理由”的符合資格的員工。為了上述目的，可以將獲得“覆蓋解雇”的服務終止視為在二（2）年時間期限內，該時間期限自控制變更生效之日起開始。為了該計劃的目的，服務終止將於符合資格的雇員與參加僱主的最後工作日生效。
符合條件的員工若出現以下情況，不會被視為「被覆蓋的終止」：（1）死亡，（2）完全殘障（根據公司的長期殘障計劃的定義），（3）在「參與僱主」之間轉移就業（除非該轉移導致因「充分理由」而面臨服務分離），（4）參與僱主因「原因」而被迫終止，（5）符合條件的員工主動終止而非因「充分理由」造成終止，（6）在上文提到的兩（2）年期限內未經參與僱主或符合條件的員工終止雇傭關係，或（7）符合條件的員工達到「養老」年齡後，由參與僱主或符合條件的員工因任何原因終止雇傭關係。
b. 因原因而終止。 為本目的，參加僱主的符合資格員工被視為因以下情形而「有原因地」離職：
（一）符合資格的員工在參加雇主工作期間未能履行其職責或責任而沒有法律依據，在公司發出三十（30）日曆日事先書面通知後未予糾正；
（二）任何欺詐、不誠實、重大疏忽或違反參加員工任何合理公司規則或政策，導致或可能導致對任何參與僱主的重大損害或對任何參與僱主的業務聲譽造成重大損害。
(iii) 有資格的員工在有管轄權的法院被判有罪（或承認有罪或爭辯不再提出對任何罪行的指控）構成重罪。 nolo contendere 對任何罪行提出指控並认罪构成重罪。
不論參與僱主與參與員工間的任何就業協議中的「事由」定義為何，本計畫中的「事由」之定義依然適用。 參與僱主應以書面形式向符合資格之員工通報「事由」終止，並應具體說明在做出「事由」決定方面所依賴的計畫條款及事實事項。
C. 理由正當終止。 若符合以下條件，視為符合「理由正當」而使受資格的員工與職務斷絕：
(i) 對符合資格的員工的職位、頭銜、報告關係、職責或權限的實質減少，或向他 / 她分配實質增加工作量的其他職責，前提是出售、處分或分拆公司任何一個或多個業務。
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聯屬公司或者任何後續交易，導致該公司（或其繼承者）的普通股不在公認的證券交易所或國家市場報價服務中公開交易，均不得視為對符合資格員工職稱、報告關係、職責、責任或權限的實質減少；
任何符合條件的雇員當時的基本薪資減少；
（iii）對於符合資格的員工而言，其機會在獲得獎勵性獎金方面受到實質性的減少，此減少以易感掌控權變更日前最近完成年度的有效獎金因素而定，包括所有主要的獎金因素，如目標獎金金額和企業績效衡量標準；
在變更控制後的每12個月期間內，未授予符合條件的員工股票期權、股票單位、表現股份或類似的激勵權利，數量及所有其他關鍵條件（包括獲取要求）應至少與員工前3年年均水平下授予的權利相同。
(v) 指可合資格員工在控制權變更日期之前原定的常設工作場所基礎上，因工作地點調整超過50英里; 或
（六）任何繼承公司（包括任何繼承公司業務或資產的實體）的後繼實體，與轉讓控制權有關時未能依法或其他方式承擔根據本計畫之公司義務的，或若有任何如此後繼實體企圖修改、終止或拒絕遵守本計畫，除了根據第15條規定外。
為了上述目的，但不限於符合條件的員工有其他終止雇傭關係的正當原因的權利，如果符合條件的員工在公司變更控制前即負責主要業務單位、部門或職能，則僅因符合條件的員工在變更控制後不再負責該主要業務單位、部門或職能，不能單獨視為存在正當原因。, 除非由此導致符合條件的員工在其職位、標題、報告關係、職責、責任或權限的本質或地位受到重大削弱，或發生其他正當原因事件。
依據正當原因結束合約，符合條件的員工應於得悉正當原因的情況後的三十 (30) 日內以書面方式告知參與雇主，並需具體說明計劃條款及支持正當原因決定的事實依據。參與雇主在接獲符合條件員工的書面通知後十五 (15) 天內有改正正當原因情況的機會，若充分改正正當原因情況，此情況將不再成為本合約依據的正當原因之基礎。
7. 遣散費
A. 解聘費用金額。 當受資格的員工按本條款被視為遭受了覆蓋終止的場合，公司應支付解聘費用，其金額將等於以下兩項之和：
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(i)適格員工在被覆蓋之使用終止時的基本薪資（不考慮因正當理由終止而導致的基本薪資減少）或，如更高，在控制變更時， 加上
(ii) 就受覆蓋終止當年度而言，符合資格的員工有關年度現金獎勵的預期目標績效獎金，如沒有目標為基礎的現金獎勵，則為受控股權轉讓前的最近完成之日的年度現金獎金。
b. 付給解僱費用。 除第18條規定外，根據本合同應支付的解僱費用將在合格員工的被覆蓋的解僱日期之後60個日曆日支付一次總額現金支付，減去任何必要的稅款代扣，該支付條件是合格員工在該日期之前已遵守了第10條要求關於盡職調查報告的要求。
8. 其他離職福利
除了第七部分提供的遣散費外，當受保障的員工終止職務時，其有資格獲得以下福利和其他權利:
A. 福利福利好處。 符合條件的員工在被覆蓋的解僱後的十八（18）個月內，應按與參與雇主的在職員工相同的基礎，參加參與雇主的醫療和牙科計劃（不包括靈活的支出計劃），團體壽險計劃，由公司提供的死亡利益，補充壽險和長期殘疾計劃，在其合格解僱時（或在變更控制時，如果它對符合資格的員工提供保險金或其他條款更為優惠，如同他/她未發生工作間斷一樣）（“福利繼續保障”），將為符合資格的員工及其任何受扶養人提供福利繼續保障。公司可以以除其普遍適用的福利福利計劃以外的其他安排為合格的員工提供福利繼續保障，前提是所提供的福利保障對符合資格的員工來說至少與否則適用的福利繼續覆蓋，在逐項覆蓋和考慮到所有稅務後果的基礎上一致。在繼續期屆滿時，符合資的任何福祉將被當作終止的員工來對待，以依照代碼第49800(b)條（或任何後繼規定）的規定選擇持續醫療和牙科保障。儘管如上所述，如果符合條件的員工有資格參與同類型的福祉福利保障的後續雇主提供的保險給付，則本第8.A節所提供的相應福利繼續覆蓋，逐項覆蓋的基礎上，將被終止。在本第8.A節或第8.b節下的任何福利免除根據國寶409A第1項條款(b)(9)(v)（或任何後繼規定）或其他規定的情況下，公司應根據本協議第18條的規定採取必要措施以遵守國寶409A第3條(v)(1)(iv)（或任何後繼條例）的要求，包括但不限於提供（i）本第8.A節或第8.b節下福利免除在任何日曆年度中的金額不得影響任何其他日曆年份下的該權益金額(ii)在本第8.A節或第8.b節下的任何費用報銷應在發生此類費用的年度之後的最後一日進行，以及(iii)在任何情況下，任何有關經費核數或收到非現金福利的權利均不得
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根據本第8.A節或第8.b節，在清算或交換為其他福利的情況下成為受到影響的對象。
b. 養老福利福利金。 為確定符合資格，但非為了確定任何複利金額，對於適用於符合資格員工的退休醫療和牙科計劃（「退休養老計劃」），相應年齡和服務要求的資格員工可獲得兩年額外的信貸，但不超出符合資格員工的退休年齡。如果符合資格員工在被覆蓋的解除資格時（包括根據本第8.b節進行的覆蓋），符合資格參加退休福利計劃，則（i）在持續期間，他/她有權繼續參加根據本第8.A節其規定的福利延續覆蓋；（ii）在持續期後，他/她有權根據所提供給參與雇主的退休員工一般的退休福利計劃的基礎以及受到相同條款和條件的限制，或如果未提供此類計劃，則在變更控制後的繼任實體的計劃中繼續參與。
C. 股權激勵。 為了避免疑義，如果發生控制權變更事件，在此之前已經授予合格員工的任何股票期權、限制股票、限制股票單位或其他類似的股權誘因（「股權誘因」）不會受到此類控制權變更的影響，而是僅受制於授予該股權誘因的計劃條款和適用於該股權誘因的獎勵協議。
D. 應計權利。 對於 Covered Termination 時所累積的補償權利，符合資格的員工除可享有計畫所提供的其他任何權利外，還應享有以下支付和福利：(i) 立即支付截至 Covered Termination 日期仍未支付的任何累積基本薪酬；(ii) 在 Covered Termination 三十個日曆日內支付上一個曆年度未支付的累積現金獎金；(iii) 在 Covered Termination 三十個日曆日內支付以當日之年度為基準的應計現金獎金，其金額依據適用獎金計劃的條款，並以終止日期前根據獎金計劃條款賺取的獎金或截至終止日期當期預定的年度現金獎金比例的比例計算；(iv) 根據參與僱主的員工福利計劃、福利計劃和薪酬政策的條款，享有已發生的和應計的所有利益和權利，包括員工退休金、員工福利（在計劃條款範圍內賦予的部分）、獎勵獎金和股票獎勵計劃。
E. 職業轉移；搬遷。 公司必須自行支付符合被授予人職務或專業範圍以及符合他/她職位水準的專業職業轉移服務費用； 提供, 但是公司不需要支付與被授予人根據7.A條款(i)所確定的基本薪資金額超過15％的所有相關費用。對於曾經遭受涵蓋終止的被授予人，公司將兌現先前的協議或理解，以賠償他/她到印第安納州印第安納波利斯大都會區的搬遷費用，或者如果這不會對公司產生更大的費用，則選擇被授予人選擇的其他地點。支付任何此類轉移服務或搬遷費用的費用將在涵蓋終止日期後的六（6）個月的工作日支付。
F. 賠償。 對於任何在改變控制或受保護的終止之前，因在公司服務而得到公司賠償的合格員工
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對於參與雇主的董事、官員或員工，公司應根據適用法律的規定，對此類符合資格的員工進行最全面的賠償，而且公司應在變更控制期間的全部法定時效期間內保持保險政策完全生效，該保險政策對於參與雇主的董事和官員的受益至少與公司在改變控制的時間內為其維持的保險政策相同，前提是此類保險政策在知名保險公司商業上是可用的，針對因其作為參與雇主的董事、官員或員工或因應參與雇主之請求為任何其他企業服務作為董事、官員或員工而被迫參加任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支出的所有費用、收費和費用（包括在最終處置之前支付費用）進行賠償。
9. 減少總支付
(a)若根據計劃的條款或其他方式，如因參與僱主的雇用或公司所有權變更或其資產的重大部分（“支付事件”），該公司或任何其他人或實體對符合條件的員工進行支付、權利或分配將在全體支付金額等於或大於適用於編碼第280G條的“基本金額”（參見編碼第280G(b)(3)條）時被認定為“降落傘支付”，以致符合條件的員工將繳納編碼第4999條規定的特種稅款，則減少支付的總額將使符合條件的員工收到的支付總額增加（在考慮根據編碼第4999條規定的特種稅款、州法的任何相似條款所徵收的稅款以及任何適用的聯邦、州和當地所得和就業稅後），該公司應減少總支付金額，以使符合條件的員工能夠在稅後狀態下獲得的支付總額達到最大值，首先減少任何應納稅款項，其次減少任何其他非應納稅款項。為了根據稅後方式決定符合條件的員工的支付總額，必須假定符合條件的員工在支付所需年份以聯邦所得稅最高稅率、居住地所在州和地方最高稅率的基礎上支付聯邦、州和當地所得稅，在參保截止日的居住地所在州和地方最高稅率的總和減去聯邦所得稅最高可以扣除的最大金額所得到的稅金。
(b) 如內部稅務局調整公司在上述第9(a) 款中計算的任何項目，以致符合資格雇員未按本9款規定得到完整應有的淨利益，公司應在下一納稅年度末支付補償款，以做到將所有或部分應付的稅負負擔以至補償符合資格雇員所需。
(c) 所有必須在本第9條下作出的決定，包括任何付款是否為“傘降付款”以及在作出該等決定時所需採用的假設，應由公司指定的非公司核數師或在變更控制中涉及的其他方的記帳公司（“核算公司”）進行，並且應基於“實質性依據”（根據《稅法》第6662條的含義）。 所有核算公司的費用和開支應由公司承擔。 任何核算公司的決定均對公司和合格員工具有約束力。
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10. 釋放索賠權
所有承保終止下可能支付給有資格員工的薪資和福利，均需該有資格員工簽署並不撤銷釋放公司和參與雇主的就業法律索賠的總釋放條款才能生效。公司將於承保終止後的五個工作日內向有資格員工提供總釋放條款。
11. 沒有減輕或抵消措施
符合資格的員工不必透過尋找其他工作來最小化或減輕損失，任何獲得的其他就業也不會減少公司根據計劃所需支付和提供的福利。除非第10條另有規定，公司根據計劃所需支付和提供的福利不受任何情況的影響，包括但不限於任何抵銷、反索賠、扣回、防禦或其他參與雇主對符合資格的員工可能有的權利。儘管如此，所有根據該計劃提供的付款和福利都受公司的高管補償恢復政策的約束（如有適用）。
12. 未經資助的狀態
該計劃旨在成為一個未經資助的員工養老金福利計劃，根據ERISA（《勞工退休年金保障法》）的規定，旨在為一些管理層或高薪酬員工提供延遲薪酬，並相應地進行解釋和管理。此處提供的支付和福利將從公司的一般資產中支付。本文中的任何內容都不應被解釋為要求公司維護任何基金或為任何員工劃分任何金額，也不應該讓任何員工或其他人擁有任何對公司資產中的任何基金、帳戶或資產的權利、權益或保障。與前述相一致，公司可以擁有應急基金信託或其他支付方案以支付計劃下到期的金額，並且，儘管計劃中其他地方可能有相反的規定，計劃下應付的支付和福利將減少以反映從擁有應急基金信託或其他為此目的設立的安排中支付給任何符合資格的員工的任何支付金額。
十三.行政
委員會應負責計劃的整體控制項。委員會可以將委員會在計劃下擁有的任何責任分配給公司的任何一位或多位員工，并可以指定其他人執行計劃下委員會的任何責任。委員會應根據計劃的規定保持記錄，并負責處理、處理和支付計劃下任何福利請求。
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14.請求和爭議
A. 申請理賠。 在資格終止後的30個日曆日內，公司應通知計劃下決定有資格獲得支付和福利的每位有資格員工，其有資格獲得該等支付和福利。沒有被通知的有資格員工可以在成為有資格獲得該等福利的九十（90）個日曆日內以書面形式向公司提交理賠申請。在該九十（90）個日曆日期限之後提交的理賠申請將被拒絕。
所有板塊的申請必須以書面形式提交，並包含以下資訊：
•申報資格員工姓名；
•計畫的名稱；並且
•符合資格員工聲明根據計劃提出索賠，並說明索賠的依據。
所有索償必須及時送交到以下地址的公司：
愛藥公司
注意：總法律顧問
莉莉企業中心
印第安納波利斯，印第安納州46285
b. 決定索賠的程序公司將在合理時間內，但在收到索賠之日起不超過九十(90)天的時間內，通知每個索賠人批准或拒絕其索賠的決定。 在特殊情況下，公司可能需要額外九十(90)天的時間向索賠人提供書面通知，但必須在初始九十(90)天期限屆滿前通知索賠人該延期的原因以及公司預計作出決定的日期。
C. 初步決定內容如果申請人的索賠全部或部分被拒絕，公司將提供書面或電子通知其不利的利益決定，其中包括以下信息：
•不利效益裁定的具體原因；
•基於計畫的特定條款，做出該決定；
•說明需要申請人提供的任何其他資料或信息，以使其完善其申請及為什麼這些資料或信息是必要的；
•計劃的上訴程序及適用於該程序的時間限制的描述；和
•在上訴被拒後，原告在ERISA第502(a)條下有權提起民事訴訟。
D.提起上訴
被拒絕的索賠人可在收到不利福利決定書的六十(60)天內提出上訴。上訴可能包括任何與索賠有關的書面意見、文件、記錄或其他信息，並必須包括以下信息：
•提出上訴的符合資格的員工姓名；
•計劃名稱；
•識別初始不利益判定的資料；以及
•對初始不利的利益決定的上訴基礎。
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根據適用聯邦法規，要求，索賠人將獲得合理的、免費的、對索賠人的索賠有關的所有文件、記錄和其他信息的訪問和副本，由公司決定。
所有上訴必須及時交到以下地址的公司：
愛藥公司
注意：總法律顧問
莉莉企業中心
印第安納波利斯，印第安納州46285
E. 判定上訴程序的流程公司在上訴審查中，將考慮索賠人與索賠有關的所有評論、文件、記錄和其他信息，而不論該信息是否在最初的受益決定中提交或考慮。公司將在合理時間內通知每個索賠人對其上訴決定，但在收到公司的上訴請求後不得遲於六十（60）天。在特殊情況下，公司可能需要額外的六十（60）天來向索賠人提供這樣的書面通知，前提是在最初的六十（60）天期限屆滿之前，公司必須通知索賠人延期的原因以及公司預計作出上訴決定的日期。
F. 上訴決定的內容如果申請人的上訴被全部或部分否決，公司將提供書面或電子通知其不利利益決定，其中包括以下信息:
•不利效益裁定的具體原因；
•基於計畫的特定條款，做出該決定；
•申索人有權在適用聯邦法規下，經公司決定後，向要求合理的存取並免費取得與申索人主張相關的所有文件、記錄和其他資訊的權利；
•根據ERISA第502(a)條，申訴人有權提起民事訴訟。
G. 授權代表有資格的員工可以授權代表代表其追訴或上訴。如果授權代表提交已由有資格的員工簽署和公證的書面，說明該授權代表有權代表您採取行動，公司將會承認此人為有資格的員工的授權代表。在法院的命令中說明某人有權代表有資格的員工提交索賠也會被承認。
H. 延長期限
如果索賠人因未提交公司所要求的額外信息而需要在初步審查或上訴期間延長時間，公司可以依其自行決定，從發出延長通知給索賠人的日期起至索賠人回應額外信息請求的日期止，中止作出福利決定的期限。如果索賠人未能及時回應，由公司依其自行決定，在不考慮該額外信息的情況下作出上訴決定。
一、 疲勞需求。 沒有 符合條件的員工（或其授權代表）可以提起訴訟來追回計劃支付或福利。
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直到符合資格的雇員或授權代表完成本第14條所述的索賠和上訴程序為止。
15. 條款和修改
該計劃於2004年7月1日生效，但僅針對於在2007年3月1日或之後發生的控制權更改方面生效，當時該計劃先前生效的日期是由董事會行動終止的。該計劃於2010年10月18日由公司董事會行動修改後，對於2012年10月18日或之後發生的控制權更改生效。該計劃於2017年12月11日由公司董事會指派的行動修改後，將於2018年1月1日生效。該計劃於2023年12月11日由公司董事會指派的行動修改後，除了按照第15條要求做其他方式之外，將於2024年1月1日生效。該計劃將繼續有效，直到根據本第15條終止。董事會或其代表有權通過決議或其他書面行動終止或修改該計劃； 提供, 但是該計劃只能在控制權更改之前終止或修改，且只有（i）針對獲董事會批准後第二（2）周年生效的修改或終止，或（ii）針對技術或澄清性質的修改，或增加所有受影響的符合資格員工的權利或利益，且不以任何方式降低任何符合資格員工的權利或利益，除非在任何該等修改方面，該公司已獲得所有受影響的符合資格員工的書面明確同意，作為對其良好寶貴的考慮的回報。儘管前述規定，在控制權更改時，計劃將繼續有效，並且不會終止或修改該計劃，直到根據該計劃給予所有符合資格員工的遣散費用和福利的滿足。一旦計劃在計劃期間發生控制權更改，計劃將對於任何隨後的控制權更改不再生效。
16. 繼承人和受讓人
該計劃將對任何接替公司業務或利益的人、公司或企業具有約束力，無論是因公司的控制權轉變還是其他原因。任何接替公司的人都必須以書面形式承擔該計劃並履行公司和參與雇主在此之下的義務。計劃根據規定支付和福利到期後，應歸入其繼承人、受讓人、指定人或法定代表人的名下。
17. 執行力
公司意圖使該計劃成為其與每位符合資格員工之間的具有法律強制力的義務，並且該計劃依據計劃條款授予每位符合資格員工已賦予權利，使每位符合資格員工成為該計劃的第三方受益人。但是，計劃中的任何內容都不應被解釋為賦予任何符合資格員工繼續受雇於參與雇主的權利，也不會影響參與雇主在控制權發生變化之前具有或不具有通知或原因的權利終止符合資格員工的雇用關係或變更符合資格員工的雇用條件，或者在控制權發生變化之後採取任何此類行動，但需遵守計劃指定的後果。
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若未被ERISA預先排除，本計劃將根據ERISA和印第安納州法律解釋和執行，而不論適用的選擇或法律原則或規定下可能管轄的法律。 若本計劃的任何條款在任何適用法律下無效或無法執行，該條款應視為自本次刪除，而本計劃的所有其他條款將不受影響，並繼續完全有效力。
18. 第 409A 條款合規性
如適用, 本計劃及所有此處的付款旨在符合第409A條的要求，並委員會應在解釋和應用計劃時一致與此意圖以避免根據第409A條徵收任何額外稅款。 如果委員會確定計劃的任何條款不符合第409A條所適用的要求，則委員會有權採取必要的行動並對計劃進行必要的更改以符合此類要求。 無論如何，公司均不對符合第409A條負責，也不對對符合第409A條的違反而對合格員工徵收的任何稅款，利息或罰款或任何損害負責任。 儘管有前述或計劃中其他任何相反的規定，如果合格員工在計劃支付日當日被視為“指定員工”，則在必要時，任何計劃支付的開始將延遲至合格員工離職之日起六（6）個月後的日期。 如果適用，當任何支付根據計劃進行時，符合条件的員工將在分離服務之日后六（6）個月的日期開始支付。
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