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注册人证券的说明

根据《凯雷集团公司》已注册的股票的以下说明仅为摘要，因此不是完整描述。本“证券描述”中的术语“公司”、“我们”、“我们的”和“我们的”均指特拉华州的凯雷集团公司，除非上下文另有说明，否则不包括我们的子公司。

证券交易所法案(1934年)

以下概述了在1934年的证券交易法第12条根据注册的Ryerson Holding Corporation（以下简称“公司”）的证券的实质条款，该描述还总结了特拉华州法律的相关规定。以下概要不代表完整，并受到适用法律、我们的修订和重述的公司章程以及我们的公司规章制度的资格的限制。我们鼓励您阅读我们的公司章程、我们的公司规章制度以及特拉华州法律的适用规定以获取更多信息。

我们修订和重述的公司章程规定，我们的授权股本由10000万股普通股组成，每股面值0.01美元，以及700万股优先股，每股面值0.01美元，尚未指定系列。

普通股股东在所有提交给股东投票表决的事项上，每持有一股股份有一个投票权，不享有关于董事选举的累积投票权。普通股股东有权根据董事会所宣布的法律上可用的资金获得股息。在我们清算、解散或清算时，普通股股东有权在偿付所有债务和其他负债后分摊所有合法可供分配的资产。优先股持有人享有的优先权、权利和特权不会影响到。

我们的股票转让代理和注册处是美国股票转让与信托公司。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易标的为“RYI”。

特拉华州法律的反收购条款

我们受特拉华州一般公司法第203条的约束。一般来说，第203条禁止持有公开发行的特拉华州公司股份的股东与利益相关的股东在后者成为利益相关的股东之后的三年内进行业务组合，除非业务组合或引起其成为利益相关的股东的交易以规定的方式获批准。一般而言，业务组合包括合并、资产或股份出售，或对利益相关的股东带来财务利益的其他交易。一般而言，利益相关的股东是指与附属公司及关联方一起拥有或在关联公司的关联方在确定其为利益相关股东地位之前的三年内拥有公司15%或更多表决权股份的个人。

这项规定的存在可能对未被我们董事会事先批准的交易产生反收购效果，例如打击可能导致超出我们普通股市场价格的溢价的收购尝试。在此情形下，Platinum Equity, LLC（“铂金”）不构成“利益相关的股东”。

股东无权进行董事选举的累积投票。未指定的优先股发行授权使我们的董事会有可能发行具有表决或其他权利或偏好的优先股，这可能阻碍任何试图对我们公司的控制权进行更改的成功。我们修正和重述的公司章程的上述规定和特拉华州一般公司法可能会产生阻止或扼制敌意收购或延迟对我们公司控制权改变的效果。

章程和公司章程反收购条款

根据我们修订和重新修订的公司章程以及我们修订和重新修订的公司章程规定，自铂金不再持有我们所有股本表决权的多数权益之日起，股东在年度股东大会或股东特别大会上需要或有权采取的任何行动只能在该年度或特别大会上进行，而不能通过书面同意书在未召开会议的情况下进行，如果该行动在该年度或特别会议上得到适当提出。

按照我们修订和重新修订的公司章程规定，我们的董事会将被划分为三类董事，每类董事的人数尽可能相等。我们的分类董事会使三类董事的任期错开，并在2014年8月13日完成的1100万普通股首次公开发行后，通过为初始三类董事设定一年、两年和三年的任期来实施，然后在各种情况下均为全三年的任期。有了分类董事会，我们董事会的成员中每年只有三分之一会被选举。董事的分类具有使股东更难改变我们董事会构成的效果。我们修订和重新修订的公司章程以及我们修订和重新修订的公司章程规定，董事的人数将仅根据董事会通过的决议从时间到时间确定，但必须不少于三名董事。这一规定防止股东规避我们分类董事会的规定。

根据我们修订和重新修订的公司章程规定，自铂金不再持有我们所有股本表决权的多数权益之日起，要求以我司发行和流通股本的表决权至少66 2/3%持有人的肯定表决，作为单一类投票者一起投票，需要以下内容：

我们修订和重述的公司章程授权董事会发行最多700万股特别股，具有表决权、指定、优先权和其他特权。特别股的发行可能会减少可分配给普通股持有人的收益和资产数量，或可能会不利地影响普通股持有人的权利和权力，包括表决权。在某些情况下，此类发行可能会导致普通股的市场价格下降。特别股股东也可能增加第三方收购我们公司的难度。目前尚未发行任何特别股，我们目前也没有计划发行任何特别股。

我们修订和重述的公司章程为股东设立了提前通知程序，以提出事项进行特别股东会议，包括提名董事会选举人的提名。这些程序规定股东在通知中必须包括的信息以及他们必须提前通知我们的时间范围。在特别股东会议上，股东只能考虑通知会议中指定的提名或提案。为任何目的召开的特别股东会议只能由我们的董事会、我们的主席、我们的首席执行官或在铂金不再持有所有资本股中的大部分表决权之前，持有我们当时尚未流通表决权股票的多数持有人召开。

我们修订和重新规定的章程并没有授予董事会批准或不批准股东提名候选人或提案，或关于在会议上进行其他业务的权力。但是，我们修订和重新规定的章程可能会有阻止在会议上进行该项业务的效果，如果正确的程序未被遵循。这些规定可能会阻止或阻挠潜在的第三方进行代理选举以选举其自己的董事名单或试图控制我们公司。

我们修订和重新规定的公司章程、章程以及特拉华州普通公司法的上述规定可能会阻止或阻挠敌意收购或延迟公司控制权的变更。

董事和职务的责任限制和赔偿

我们修订和重新规定的公司章程以及章程将我们的董事和高管的责任限制到特拉华公司法所允许的最大程度。具体来说，我们的董事和高管对我们或我们的股东因董事或高管违反受托责任而造成任何金钱损失不承担责任，但责任如下：

如果特拉华州一般公司法被修改以授权进一步消除或限制董事或官员的个人责任，那么公司的董事或官员的责任将根据特拉华州一般公司法的最新修订免除或限制到最大程度。

关于我们修订并重新制定的公司章程中对董事和官员的赔偿条款通常不会限制根据州法或联邦证券法的责任。

特拉华法律、我们修订并重新制定的公司章程和章程规定，在某些情况下，我们将对任何因担任我公司官方职务而成为或威胁成为诉讼当事人的人提供赔偿，以抵消裁决、罚款、和解以及包括合理律师费在内的合理费用。任何人也有权，受到一定限制，可以在诉讼最终结案前获得预付合理费用或费用补偿。此外，ryerson已经参与某些赔偿协议，根据这些协议，它同意赔偿参与方的员工。

我们修订并重新制定的公司章程中有关责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对董事追究违反其受托责任的诉讼。这些条款还可能会减少针对董事和官员的衍生诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功可能会对我们和股东有所益处。此外，在集体诉讼或直接诉讼中，我们根据这些赔偿条款支付解决和赔偿董事和官员的成本程度也可能对您的投资产生不利影响。