EX-19.1

本声明代表了（“政策”）由ryerson控股公司的董事会（“公司”）关于(i) 公司发行证券的交易，包括但不限于普通股、可转换或衍生证券和债务证券（统称为“公司证券内幕交易和禁止交易。”）以及(ii) 公司及其子公司的高管、董事和员工对重大非公开信息的接收和使用（统称为“公司员工一般而言，公司的员工的直系亲属、受公司员工控制或影响的实体以及特定指定的外部人员，若能够接触到公司的重要非公开信息，也应视为受此政策的约束。

作为公司及其子公司的员工工作的重要组成部分，公司员工使用或接触重要的非公开信息。持有或监控此类信息的人员对其拥有特殊的信任和信恳智能。法院以及证券交易委员会对证券法反欺诈条款的行政解释通常认为，任何人在持有重要非公开信息的情况下交易证券，或选择性地向可能交易的他人披露此类信息，都是违法的。违反这些规定可能会导致民事和刑事处罚，包括罚款和监禁。尽管对这些禁止条款有例外，但这些例外是有限的。

“非公开非公开信息是指尚未普遍披露给市场的信息。在某些情况下获得的关于一家公司信息，并表明该信息尚未普遍传播，应视为非公开。与公司相关的非公开信息是公司的财产，未经授权披露该信息是被禁止的。

“？重要一节该信息是指关于某家公司或其证券市场的任何 positive或negative 信息，这类信息可能会被合理投资者认为在决定是否进行交易时的重要。尽管无法提前识别所有会被视为重要的信息，以下是一些示例：收益、股息行动、并购、重大新产品、重大人员变动、飞凡的操作盈亏、任何方面偏离市场预期的内部财务信息，或重大合同的获得或失去、重要的财务交易，或网络安全事件或漏洞。我们强调，这个清单仅供参考；法院历来对“重要”信息给出广泛的解释。

除本政策所述外，公司及其附属公司和公司人员禁止在掌握有关公司或其任何附属公司的重大非公开信息的情况下进行交易（购买或出售，或提供购买或

掌握重大非公开信息的公司人员可能处于向第三方（“知情人”）传达或披露该信息的地位，而第三方则通过买卖或以其他方式处理公司的股票获得经济利益。任何人将信息传递或“提示”给获得个人利益的人都是非法的。您可能因受益人或受益人的受益人受影响的交易而被追究责任。除本政策所述外，公司人员禁止向第三方披露任何重大非公开信息。

有时，出于合法的商业原因，可能有必要向公司之外的人披露有关公司或其附属公司的重大非公开信息。在这种情况下，信息在达成理解之前不应传达，最好是以书面形式达成一致，即该信息不会用于交易目的，并且不得进一步披露，除非出于合法的商业原因；但因此，这种理解在向公司的法律顾问或独立审计师披露此类信息时并不一定需要达成，作为提供服务给公司或其子公司的条件。

本政策及其所述指南同样适用于与其他公司（包括公司的客户、供应商或货源）相关的实质性非公开信息的披露（业务合作伙伴）以及在从公司或其子公司工作或其代表所提供的其他服务过程中获得信息时对其他公司的证券进行交易。基于有关公司业务伙伴的内幕信息进行交易可能会导致民事和刑事处罚。所有员工应对关于公司业务伙伴的实质性非公开信息给予与直接相关于公司的信息同样的关注。

除了上述关于接受和使用实质性非公开信息的限制外，公司人员在进行公司证券交易时，必须严格遵循本指南中列出的规定，包括公司人员被允许交易的公司证券类型以及对于某些公司人员的交易时机。

公司认为，公司的人员参与公司证券的投机交易是不当和不合适的。因此，公司的政策是，公司的人员不得参与以下任何交易：

•

卖空榜对公司证券的卖空交易表明卖方预计证券将贬值，因此向市场发出卖方对公司及其短期前景缺乏信心的信号。

此外，卖空可能会减少卖方改善公司业绩的动机。出于这个原因，公司的人员严格禁止进行公司证券的卖空交易。

•

公开交易期权期权交易实际上是对公司股票价格短期波动的赌注，因此会造成一个人根据内部信息进行交易的印象。期权交易还可能使公司的人员将注意力集中在短期表现上，从而忽视公司的长期目标。因此，公司的人员在交易所或任何其他组织市场进行看跌、看涨或其他衍生证券的交易是严格禁止的。

•

投机与对冲. 基于公司证券市场波动的短期投机可能会分散注意力，可能过度关注公司的董事、管理人员和员工对公司短期股市表现的关注。此外，这些活动可能将个人获利的潜力与公司的最佳利益和证券持有人的利益相冲突，或造成与公司证券相关的不当或不合适行为的印象。因此，公司人员不得参与与公司证券相关的任何对冲或变现交易，包括通过交易看跌或看涨期权、warrants、互换、远期、锁定、可兑换基金单位和其他衍生或类似工具，这些工具旨在或合理预期对冲或抵消任何公司证券市场价值下降的影响，或通过“卖空”公司证券进行交易。

•

抵押. 如果客户未能满足保证金要求，保留在保证金账户中的证券可由经纪人无须客户同意而出售。类似地，作为贷款抵押的证券（或被担保）可在借款人违约时进行出售。如果发生保证金出售或止赎出售，可能是在某人了解到重大非公开信息或在其他情况下不允许交易公司证券的时刻，因此公司人员被禁止在保证金账户中持有公司证券或以任何方式抵押公司证券，包括作为贷款的抵押品。

尽管如此，公司的首席法律官可以根据具体情况授权抵押公司证券，以支持特定公司人员的重大财务或其他困难。在决定是否允许任何特定交易时，将考虑其他因素，包括困难的程度和性质、涉及的证券数量，以及提议交易的时间和条款。对本政策的任何例外权完全在公司的首席法律官的酌情权之中，并且仅在特殊情况下予以考虑。公司的首席法律官可以要求他或她认为在做出任何此类决定时所需或适当的任何信息。

任何例外必须在交易之前获得批准，因此寻求例外的公司人员应提前足够时间申请批准，以便有足够的时间来考虑请求。由公司首席法律官授予的任何例外将在其后一次会议上报告给薪酬委员会。

以上要点假设关于公司证券的这些公司证券已经向证券交易委员会注册，并已在国家证券交易所上市。

《1934年证券交易法》第16节对公司的高管、董事以及拥有10%或更多公司证券的个人施加报告要求和交易限制。第16节要求他们向证券交易委员会提交交易和持有公司证券的报告，并将任何通过“短期交易”获得的利润返还给公司（持受益所有权是根据SEC规则确定的。该信息并不一定表明任何其他目的的所有权。按照这些规则，在2023年5月12日后60天内（即通过任何期权或认股权的行使获得的股票），被认为是持有受益权并对计算该持有人拥有的股数和受益的股数所生效。在少于6个月的时间内，对公司证券的任何购买和销售，或销售和购买）；并且避免参与公司证券的卖空交易。公司的政策是，购买公司证券的公司及其子公司的董事和高管在购买后的6个月内不得出售任何同类公司证券，董事和高管也不得在出售后的6个月内购买公司证券。此禁令仅适用于在公开市场上的购买，而不适用于股票期权的行使或其他员工福利计划的获取或其他不适用第16节的交易。

在向公众发布公司季度收益信息之前，具有该信息访问权限的公司人员（无论该信息是关于公司整体还是公司某一或多个子公司的季度收益信息）仅被允许在四个年度“窗口期”内交易公司证券。这四个窗口期是从第二个之前的交易日开始的30天期间，在公司发布前一财季的收益后。通常，收益发布将在每个财季结束后的25至45天之间进行。例如，如果截至3月31日的财季收益在5月8日发布，则交易仅可以在从5月10日开始的30天期间进行（假设5月8日、9日和10日是该年的交易日）。

所有在窗口期内需要交易的公司人员必须在进行交易前联系公司的首席法律官任何交易在任何时间交易公司的证券，无论是在窗口期内还是不是。希望在窗口期以外交易的公司人员可以根据正当理由申请该政策的例外。例外申请必须为每笔交易单独提出，并在交易之前提交，会由管理层自行决定是否批准。

公司高管和董事在进行任何交易前必须联系首席法律官，以便适当的文件（如有）可以与证券交易委员会协调。然而，请注意，确保及时提交所需文件的责任在于高管或董事本人，而不是公司。公司乐于在这方面协助高管和董事。

请注意，上述限制不适用于或影响公司人员行使期权的能力；然而，它们适用于出售在行使此类期权后发行的股份，包括以经纪人协助的无现金方式行使任何期权时的任何股票销售。

公司高管和董事在养老金计划黑暗期（根据BTR规则100(b)的定义）禁止直接或间接出售公司普通股，该黑暗期暂时阻止计划参与者或受益人通过其计划账户进行股权证券交易；但, ，股东请求的特别股东会议的日期不得晚于有效股东特别大会请求提交给秘书（并且未被撤销）之日后的九十（90）天。尽管这些章程中可能有相反规定，董事会可以在股东请求的特别股东会议上提交其自己的提案或候选人。在本在获得公司的事先批准下，如果高管或董事能够确凿证明这些公司普通股不是与其担任董事或高管的服务或雇佣相关而获得的，则高管或董事可以在养老金计划黑暗期内出售公司普通股。

根据1934年证券交易法案第10b5-1规则的要求，以符合该要求的书面计划所进行的公司证券的购买或出售，规则10b5-1计划”) may be made without restriction to any particular period provided that (i) the Rule 10b5-1 Plan was established in good faith, in compliance with the requirements of Rule 10b5-1, at the time when such individual was not in possession of material nonpublic information about the Company or its subsidiaries and the Company had not imposed any trading blackout period, (ii) at the time of the adoption of the Rule 10b5-1 Plan, such individual certifies in writing that he or she is not in possession of material nonpublic information about the Company or its subsidiaries and that he or she is adopting the plan in good faith and not as part of a plan or scheme to evade the prohibitions of Exchange Act Section 10(b) and Exchange Act Rule 100亿.5, (iii) such individual agrees to make such amendments and modifications to the Rule 10b5-1 Plan as are requested by the Company to comply with applicable legal requirements and Company policies, (iv) the Rule 10b5-1 Plan

includes in its documentation the specific amount, price and timing of the trade, or the formula for determining the amount, price and timing, and remains beyond the scope of the individual’s influence after implementation, (v) the Rule 10b5-1 Plan allows for the cancellation of a transaction and/or suspension of such Rule 10b5-1 Plan upon notice and request by the Company to the Rule 10b5-1 Plan if the Rule 10b5-1 Plan or any proposed trade (a) fails to comply with applicable laws (持受益所有权是根据SEC规则确定的。该信息并不一定表明任何其他目的的所有权。按照这些规则，在2023年5月12日后60天内（即通过任何期权或认股权的行使获得的股票），被认为是持有受益权并对计算该持有人拥有的股数和受益的股数所生效。, exceeding the number of shares that may be sold under Rule 144) or (b) would create material adverse consequences for the Company and (vi) the Rule 10b5-1 Plan includes the applicable “cooling-off” period between the date of entry into the Rule 10b5-1 Plan and the first possible transactions thereunder pursuant to Rule 10b5-1, as detailed below. An individual entering into a Rule 10b5-1 Plan must continue to act in good faith from the time of adoption through the term of the Rule 10b5-1 Plan. Any individual wishing to adopt, modify or terminate a Rule 10b5-1 Plan must notify the Company of, and receive approval from the Company for, such adoption, modification or termination prior to the effectiveness thereof. Please see the section titled “Notification and approval of Trading Plans” below for more information.

任何规则10b5-1计划必须包括自进入或修改规则10b5-1计划之日起与首次可能交易之间适用的冷却期。对于董事和高管，规则10b5-1计划的购买或销售不能在以下时间之前开始：(1) 自规则10b5-1计划通过后90天，或(2) 自公司在其为实施规则10b5-1计划的财政季度发布的10-Q表格或10-K表格中披露财务结果后的两个工作日（但在任何情况下，所需的冷却期不得超过自规则10b5-1计划通过后120天）。对于其他人员，冷却期为30天。

根据规则10b5-1中列出的例外情况，个人同时不得拥有超过一个有效的规则10b5-1计划。此外，在任何12个月内，仅允许有一个旨在实现开放市场购买或出售相同证券总额的单一交易的规则10b5-1计划，除非是仅授权合格的卖出覆盖交易的规则10b5-1计划。

任何形式的规则10b5-1交易计划或其他计划交易安排（任何此类安排，包括任何规则10b5-1计划，称为“交易计划”），以及对其的任何修改、修正或终止，必须在进入、修改、修正或终止交易计划之前由公司的首席法律官审查和批准。公司需在其反映交易计划实施期间的10-Q和10-K表格中披露董事或高管已进入、修改或终止规则10b5-1计划或某些其他交易计划的事实，以及交易计划的主要条款描述，包括董事或高管的姓名和职务、交易计划的通过或终止日期、交易计划的持续时间以及根据交易计划出售或购买的证券总量。公司的首席法律官可能要求修改交易计划的形式以符合上述要求。

请注意，本政策在与公司终止雇佣关系或作为公司董事任期结束后，仍然适用于公司证券的交易。如果公司员工在其雇佣关系或董事任期结束时持有重大非公开信息，则在该信息公开发布至少一个完整的工作日之前，不能进行公司证券的交易。

如果对本声明或本声明中讨论的标准的适用性或解释有任何疑问，请在交易或披露任何信息之前随时联系公司的首席法律官以获取澄清和指导。

我们期望所有公司员工在各个层面上严格遵守这些程序。不遵守可能会给您和公司带来严重的法律困难。不遵循这些程序的字面意义和精神将被视为极为严重的事项。此外，所有受本政策约束的人应对与本政策的执行相关的信息严格保密，例如任何交易窗口的暂停，单独这可能构成重大非公开信息。所有公司员工必须按附带的形式签署一份证明，附件A根据该证明，他们确认，除其他事项外，这些人目前将继续遵守本政策。

我，下面签名的ryerson控股公司及/或其一个或多个子公司的高级职员、董事或员工，已阅读附带的内幕交易和保密政策声明。我理解该政策的条款，并将在我担任ryerson控股公司及/或其一个或多个子公司的高级职员、董事或员工期间遵守该政策。