作为 于2023年7月21日向美国证券交易委员会提交

登记 号333-272230

联合 国

证券 交易委员会

华盛顿， 特区20549

第1号修正案

至

形式 S-1

登记 声明

在……下面

的 1933年证券法

爱美 健康科技有限公司公司

（确切的 章程中规定的注册人名称）

爱美 健康科技有限公司公司

10 东53街，3001室

新 纽约州约克10022

+34 678 035200

（地址， 包括登记人主要行政办公室的邮政编码和电话号码（包括地区代码）

胡安 费尔南德斯·帕斯夸尔

10 东53街，3001室

新 纽约州约克10022

+34 678 035200

(Name, 服务代理人的地址（包括邮政编码）和电话号码（包括地区代码）

副本 致：

近似 开始向公众出售的日期：在本登记声明生效日期后尽快。

如果 根据第415条，在本表格上登记的任何证券均应延迟或连续发售 1933年证券法勾选以下方框。☐

如果 提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条登记发行的额外证券，请检查 下面的方框并列出相同的早期有效登记声明的证券法登记声明编号 祭.☐

如果 本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，勾选以下方框并列出 同一发行的早期有效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果 本表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修正案，勾选以下方框并列出 同一发行的早期有效登记声明的证券法登记声明编号。☐

指示 通过勾选注册人是否是大型加速文件夹、加速文件夹、非加速文件夹、小型报告夹 公司，或新兴成长型公司。请参阅“大型加速文件夹”、“加速文件夹”的定义 《交易法》第120亿.2条中的“小型报告公司”和“新兴成长公司”。

如果 新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守规定，请通过勾选标记表示 根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

的 注册人特此修改本注册声明，将其生效日期推迟至 注册人应提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后生效 根据经修订的1933年证券法第8（a）条，或直至登记声明生效 证券交易委员会根据上述第8（a）条行事可能确定的日期。

的 本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在登记声明之前，我们可能不会出售这些证券 向美国证券交易委员会提交的文件有效。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是 在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

50,000,000美元

爱美 健康科技有限公司公司
5，000，000单位

爱美 健康科技有限公司Ltd.是一家空白支票公司，新成立为开曼群岛豁免公司，对以下公司负有有限责任 进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似目的 与一个或多个企业或实体的业务合并，我们在整个招股说明书中将其称为我们的初始业务合并。 我们确定潜在目标业务的努力不会仅限于特定行业或地理区域。我们没有 我们尚未（也没有代表我们的任何人）直接或间接联系正在考虑的任何特定业务合并 任何潜在目标企业或就此类交易与我们进行任何正式或其他实质性讨论 公司

这 是我们证券的首次公开募股。我们提供500,000,000件，售价10美元。每个单元包括 一股普通股、一种权利和一种认股权证，在整个招股说明书中，我们将其称为“公开认股权证”。每个 在初始业务合并完成后，其持有人有权获得十分之一(1/10)的普通股， 正如本招股说明书中更详细描述的那样。每份认股权证持有人有权购买四分之三(3/4)的普通股 股票价格为每股11.50美元，可按招股说明书所述进行调整。每张搜查证将成为可行使的 (I)在证券交易委员会宣布本注册声明生效的一(1)年后 和(Ii)初步业务合并完成，并将在我们完成初步业务合并五周年时到期 企业合并，或在赎回或清算时更早。分拆后将不会发行零碎认股权证或权利 单位和只有完整的权证将进行交易。因此，您必须拥有10个权利才能在首次公开募股结束时获得一股普通股 业务合并。

我们的 赞助商，爱美投资有限公司以及我们的董事会和管理层的一些成员与我们有重要的商业联系，并以 在人民解放军Republic of China(“中华人民共和国”或“中国”)。我们为确定预期目标所做的努力 业务不会局限于特定的行业或地理区域。因此，尽管我们的目标公司不是 中国，我们可能会考虑与与中国有实体存在或其他重要联系的目标企业进行初步业务合并 (包括香港和澳门)。然而，鉴于在本招股说明书其他地方讨论的在中国做生意的风险和不确定性， 我们的赞助商、董事会和管理层成员与中国的位置和关系可能会使我们成为一个不那么有吸引力的合作伙伴 收购一家总部不在中国的目标公司，这可能会增加我们完成与 位于中国的目标公司或根本不完善业务组合。我们与中国的关系可能会使我们不太可能 完成与中国境外任何目标公司的业务合并，这可能导致非中国目标业务具有 在谈判初始业务合并时增加了对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成初始业务合并 在一定的时间范围内，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务合并。请参阅“风险因素 -要求我们在本次发售结束后12个月内(或更高)完成我们的初始业务合并 如果我们将完成业务合并的时间延长至全额完成，则从本次发行结束起至18个月 时间，如本招股说明书中更详细描述的)可能会使潜在的目标企业在谈判我们的初始 业务合并，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间 接近我们解散的最后期限，这可能会削弱我们完成初始业务合并的能力，条件是 为我们的股东创造价值。“载于本招股说明书第25页。如果我们未能完成最初的业务合并 在规定的时间内，我们将停止所有业务，并赎回我们的公众股票并清算，在这种情况下，我们的公众 股东可能只获得每股10.20美元，或在某些情况下低于该金额，基于我们的 以每股为基础的信托账户，我们的认股权证将到期一文不值。见“风险因素--我们可能不能 在要求的时间内完成我们的初始业务组合，在这种情况下，我们将停止除 目的是清盘，我们将赎回我们的公开发行股票并进行清算。载于本招股说明书第25页。

以来 我们的一些董事和官员与中国有重要联系，中国政府可能有潜在的监督和自由裁量权 对我们的董事和高管寻找目标公司的行为进行了调查。中国政府可能会干预或影响 我们的运营随时通过与中国有重要联系的董事和官员进行，这可能会导致重大变化 在我们寻找目标业务和/或我们所提供证券的价值时。政策、法规、规则、 中国政府法律的执行可能会在很少提前通知的情况下迅速获得通过，并可能产生重大影响 影响我们的运营能力，并可能限制或完全破坏我们寻找目标公司的能力。

此外， 我们的初始股东，包括我们的保荐人，将拥有我们约20%的已发行和流通股。 献祭。因此，根据外交事务委员会颁布的规则，我们可能被视为“外国人” 并且可能无法完成与美国的初始业务合并。 目标公司，因为这样的初始业务合并可能受到美国外国投资法规和美国政府的审查。 政府实体，如CFIUS，或最终被禁止。因此，我们可以完成的潜在目标池 最初的业务合并可能是有限的。见“风险因素--我们可能无法完成首字母缩写 与美国目标公司的业务合并，如果此类初始业务合并受美国外国投资的影响 由美国政府实体，如美国外国投资委员会(CFIUS)制定的法规和审查，或 最终被禁止“载于本招股说明书第47页。然而，我们不会与以下公司进行初步业务合并 任何通过可变利益实体(VIE)进行运营的目标公司，可变利益实体是一系列 合同安排用于提供外国投资中国公司的经济利益的合同安排，在中国法律 禁止外国对运营公司的直接投资。]

AS 因此，我们反对与通过VIE进行运营的公司进行业务合并的绝对立场可能会限制 我们可能在中国收购的候选者人才库，特别是由于中国针对外国公司的相关法律法规 对某些资产和行业的所有权和投资，称为受限行业。此外，这也可能会限制池 我们在中国可能收购的对象相对于其他不受此类限制的特殊目的收购公司 限制，这可能会使我们更难和更昂贵地完成与目标企业运营的业务组合 在中国相对该等其他公司而言。见“风险因素--我们不会与以下公司进行初步业务合并 任何通过VIE开展业务的目标公司，这可能会限制我们在中国可能收购的候选收购对象 并使我们更难和成本更高地完成与在中国经营的目标企业的业务合并“ 在第43页。

我们 首席财务官是香港公民，我们的三名独立董事提名人之一居住在中国。结果， 您可能难以向我们或居住在香港的人士送达法律程序。即使有流程服务， 不确定中国法院是否会（i）承认或执行美国法院针对美国法院做出的判决 我们或我们的董事或高级职员基于美国或任何州证券法的民事责任条款 在美国或（ii）受理在中国针对我们或我们的董事或高级管理人员提出的原始诉讼，基于 美国或美国任何州的证券法。三名独立董事提名人之一居住在中国

识别 中国的民事诉讼法对外国判决的执行做出了规定。中国的法院可能会承认 并根据民事诉讼法的要求执行外国判决，以中国之间的条约为基础 以及作出判决的国家或司法管辖区之间的互惠性。中国和中国没有签订任何条约 美国对法院判决的相互承认和执行，从而使美国的承认和执行。 法院对我们或我们的董事或高级管理人员中国的判决很困难。见“风险因素-与以下方面有关的风险 “在中国收购或经营业务”副标题下您可能会遇到困难，以实现 送达法律程序，执行外国判决，或在中国对我们或我们的管理层和董事提起诉讼 在基于外国法律的招股说明书中。您或海外监管机构也可能难以进行调查或 中国内部取证“在第47页。

我们 中国政府未来任何行动还面临其他风险和不确定性，这可能导致重大变化 在目标企业的运营中。中国的法律法规有时模糊且不确定，因此可能会产生这些风险 目标企业的运营发生重大变化、我们普通股价值大幅贬值或完全 阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。最近，中国政府启动了一系列 在几乎没有提前通知的情况下，监管中国商业运营的监管行动和声明，包括打击非法 证券市场活动，加强对采用VIE结构的境外上市中资公司的监管，采取 扩大网络安全审查范围的新措施，并扩大反垄断执法力度。

自.以来 这些声明和监管行动都是新的，立法或行政监管制定机构多久会有很大的不确定性 将作出回应，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释， 如果有的话，这种修改或新的法律法规将对以中国为基地的目标公司的日常业务产生什么潜在的影响 运营，接受外国投资并在美国或其他外汇交易所上市的能力。另外，如果我们实现我们最初的 业务与位于中国的业务合并时，适用于此类业务的法律可能会管辖我们的所有材料 协议，我们可能无法执行我们的合法权利。在解释和执行方面存在不确定性 可能对我们的证券价值产生重大不利影响的中国法律、规则和法规。如果我们进入一家企业 结合在中国经营的目标业务，从包括此次发行在内的海外融资活动中筹集的现金收益， 可由吾等透过出资或股东贷款(视情况而定)转让予任何未来的中国附属公司。所有这些都是 风险可能导致我们或目标公司合并后的业务和/或我们普通股的价值发生实质性变化 股票或可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致 这类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

此外， 中国政府拥有重大权力对中国公司开展业务、制造的能力施加影响 或接受外国投资或在美国证券交易所上市。例如，如果我们与目标企业进行业务合并 合并后的公司在中国运营，可能面临与监管机构批准拟议业务合并相关的风险 美国和目标、离岸发行、反垄断监管行动、网络安全和数据隐私。中国政府也可以 在政府认为适当的时候随时干预或影响合并后公司的运营以进一步监管， 政治和社会目标。

这个 中国政府最近公布了新政策，这些政策对教育和互联网等行业产生了重大影响。 行业，我们不能排除它在未来发布关于任何行业的法规或政策的可能性 这可能会对我们与中国运营企业的潜在业务合并以及业务、财务状况产生不利影响 以及合并后公司的经营业绩。一旦中国政府采取任何此类行动，都可能使其更加困难 对于我们来说，完成与在中国运营的目标业务的业务合并是代价高昂的，导致在 合并后公司的业务，并导致合并后公司证券的价值 显著下降，或在极端情况下变得一文不值或完全阻碍合并后的公司提供或 继续向投资者提供有价证券。见第25页开始的“风险因素”，具体见第38页 副标题“与在中国收购或经营业务有关的风险”。

在……上面 2023年2月17日，中国证监会(以下简称证监会)发布《试行管理办法》 3月31日起施行的境内公司境外发行上市业务管理办法(试行办法)， 2023年。试行办法取代了以往的规定，明确并强调了几个方面，包括但不限于：(1) 综合认定“境内公司境外间接发行上市”是否符合 “实质重於形式”的原则，特别是发行人须按 该试行衡量同时满足下列标准的情况：(A)发行人营业收入的50%或以上，总额 最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记录的利润、总资产或净资产 来自中国境内公司，及(B)发行人的主要业务活动在内地进行中国， 或其主要营业地点设在内地中国，或负责其业务经营管理的高级管理人员 主要是中国公民或在内地居住中国；(2)豁免发行人即时备案要求：(A)有 在生效日期前已在包括美国市场在内的外国证券市场上市或注册但尚未上市 在试行办法中，(B)无须向有关海外监管当局重新执行监管程序，或 境外证券交易所；(C)境外证券发行或上市应于2023年9月30日前完成， 但发行人进行再融资或者涉及其他事项的，应当按照规定办理备案手续。 需要向中国证监会备案的情况；(三)禁止在境外上市或发行的发行人类别负面清单，如 (A)境外上市或发行已被中华人民共和国国务院认定为可能威胁国家安全的发行人 证券，(B)其附属公司最近被判犯有贿赂和腐败罪的发行人，(C)正在进行刑事调查的发行人， 以及(D)在股权所有权方面存在重大争议的发行人；(4)发行人遵守网络安全、数据安全和 其他国家安全法律法规；(5)发行人的备案和报告义务，如向 中国证监会向境外监管机构提出首次公开发行股票申请后，发行或者上市后的义务 在境外向中国证监会报告发行人控制权变更、自愿退市、强制退市等重大事项； 中国证监会对发行人及其股东未遵守试行规定处以1至1,000万元人民币罚款的权力 措施，包括不遵守申报义务或实施欺诈和失实陈述。

我们 我相信我们不需要获得任何中国政府部门的批准，包括中国证监会或国家网信办 中国或任何其他政府实体有权向外国投资者发行我们的证券并在美国交易所上市。截至日期 在本次招股说明书中，我们没有收到中国证监会对本次发行的任何查询、通知、警告、处罚或监管反对 或任何其他中国政府当局。但是，适用的法律、法规或对中华人民共和国的解释可能会发生变化， 中国政府机构可能会得出不同的结论，并可能要求我们接受相关政府的严格审批程序 与此次发行相关的实体，继续在美国交易所上市，潜在的业务合并，发行 股份或保持我们中国境外上市公司的地位，以及邮政业务合并实体的 中国运营如果我们的业务合并目标是一家中国目标公司。我们也可能需要在中国证监会进行以下登记 本次发行按照试行办法执行。我们何时以及是否需要获得中国的许可还不确定。 政府未来将继续在美国交易所上市，并向外国投资者提供我们的证券。如果需要审批 未来，包括根据试行办法，我们被中国当局拒绝在美国交易所上市 或向外国投资者提供我们的证券，我们可能无法继续在美国交易所上市，或受到其他严重的 后果，这将对投资者的利益产生重大影响。此外，中国法律、法规或解释的任何变化 可能会严重影响我们在此次发行后的运营。术语“操作”和“操作”的使用包括 寻找目标企业并开展相关活动的过程。在这种程度上，我们可能无法进行这一进程 在中国身上寻找潜在的目标公司。

主题 出于上述考虑，如果我们决定完善我们与中国公司的初步业务合并，合并后的 公司可通过中间控股公司向任何未来的中国子公司出资或提供贷款 遵守中国有关外汇管理规定。从我们成立到本招股说明书之日，没有分红 或者已经进行了分发。在与一家总部位于中国的公司进行初步业务合并后，合并后的公司有能力 向股东支付股息(如有)以及偿还其可能产生的任何债务，将取决于任何未来中国公司支付的股息 子公司。根据中国法律和法规，中国公司在支付股息或其他方面受到某些限制。 将其任何净资产转移到离岸实体。特别是，根据现行的中国法律法规，股息可能是 仅从可分配利润中支付。可分配利润是根据中国会计准则确定的净利润， 规定，减去任何累积损失的追回，以及法定准备金和其他准备金的拨付。

一个 要求中国公司每年至少留出其税后利润的10%，作为某些法定公积金(最高不超过 合计金额相当于注册资本的一半)。因此，合并后公司的中国子公司可能没有足够的 用于向合并后的公司支付股息的可分配利润。此外，如果满足某些程序要求，付款 经常项目的外币，包括利润分配以及与贸易和服务有关的外汇交易， 可以在没有国家外汇管理局、外管局或其当地分支机构事先批准的情况下进行。然而，在哪里 将中华人民共和国的法定货币人民币兑换成外币，汇出中国支付 资本支出，如偿还以外币计价的贷款、获得主管政府的批准或向主管政府登记 当局或其授权银行是必需的。中华人民共和国政府可随时酌情采取措施限制 经常账户或资本账户交易可以使用外币。

如果 外汇管制规定阻止合并后公司的中国子公司获得足够的外币 为了满足外币需求，合并后公司的中国子公司可能无法支付股息或偿还贷款 以外币支付给其离岸中介控股公司，并最终支付给合并后的公司。我们无法向阁下保证 未来不会颁布新的法规或政策，这可能会进一步限制人民币进出 厂房联系鉴于现有限制或不时做出的任何修订，我们无法向您保证中国子公司 合并后公司的付款义务将能够履行各自以外币计价的付款义务，包括 将股息汇往中国境外。

为 详细描述如果我们收购一家位于中国的公司，通过后合并组织进行现金转移的相关风险 目标公司，请参阅第6页的“业务合并后子公司之间的现金转移”和“风险 因素-与在中国收购或经营业务相关的风险”在“现金流结构”小标题下 第49页的“收购后中国公司”和“中国存在的交易所管制可能会限制 或阻止我们使用此次发行的收益收购中国的目标公司并限制我们使用现金的能力 在我们最初的业务合并后有效流动”第49页。迄今为止，我们尚未开展初始业务 合并且我们没有向任何中国实体提供任何注资或股东贷款，我们尚未拥有任何子公司， 我们尚未收到、宣布或做出任何股息或分配。

根据 上市公司会计监督委员会（美国）的《控股外国公司责任法案》（“HFCA法案”） (the“PCAOB”）于2021年12月16日发布了一份确定报告，发现PCAOb无法检查或调查 完全注册的会计师事务所，总部位于（1）中国大陆，因为由一名或多名会计师担任职位 中国大陆当局和（2）香港（中华人民共和国的特别行政区和属地）因所采取的立场 由香港一个或多个当局执行。此外，PCAOB的报告还确定了具体的注册会计师事务所 这些决定取决于这些决定。

在 2020年12月，国会颁布了《HFCA法案》，SEC发布了临时最终修正案，开始解决该法案的组成部分 法2021年11月，SEC批准了PCAOb规则6100，该规则建立了确定哪些注册公共会计的流程 董事会无法彻底检查或调查的公司。2021年12月，SEC通过了修正案，以最终确定其规则 HFCA法案规定了根据该法案确定的委员会识别发行人的提交和披露要求，并规定 SEC识别和通知委员会识别发行人并在三年后实施交易禁令的流程 连续多年的鉴定。

在 2022年12月，国会通过了综合支出法案，总统将其签署成为法律。该支出法案包括颁布 将贸易禁令的实施时间轴从三年缩短到两年的条款。另外，12月 2022年15日，PCAOb公布了其决定，即PCAOb能够在2022年检查和调查完全登记的公众 总部位于中国大陆和香港的会计师事务所。这一决定重置了现在的两年时钟，以符合 对这些公司审计的已确定发行人的交易禁令。该修正案最初于6月由美国参议院通过 2021年，作为“加快《追究外国公司责任法案》.”

我们的 审计公司MaloneBailey，LLP是一家美国会计师事务所，接受PCAOB的定期检查。MaloneBailey，LLP是 总部不在内地中国或香港，也没有被确认为PCAOB公布的确定报告的对象 2021年12月16日。因此，我们不相信HFCA法案和相关法规会影响我们。尽管如此，交易我们的 如果PCAOB确定它不能检查或全面调查我们的审计师，根据HFCA法案，证券可能被禁止，以及 因此，交易所可能决定将我们的证券退市。此外，2022年8月26日，PCAOB签署了一项议定书声明 与中国证监会和财政部合作的中国人民银行Republic of China--第一 朝着开放PCAOB检查和调查总部设在内地的注册会计师事务所中国迈出一步 和香港完全符合美国法律。《议定书声明》旨在授予PCAOB对 审计工作底稿、审计人员和其他检查调查所需的信息，不得有漏洞 没有例外。

我们 根据2012年《快速启动我们的商业初创法案》的定义，是一家“新兴成长型公司”，因此将受到约束 减少上市公司报告要求。

投资 我们的证券涉及高度风险。请参阅第25页开始的“风险因素”以了解以下内容的讨论 与我们的证券投资相关应考虑的信息。

既不 美国证券交易委员会或任何国家证券委员会均已批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书是否真实 或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

没有 认购证券的要约或邀请可向开曼群岛的公众发出。

vt.在.的基础上 完成发售，本次发售向公众出售的单位每单位10.20美元(无论超额配售选择权是否已被 全部或部分行使)将存入大陆股票转让信托公司在美国的信托账户 担任受托人。除本招股说明书所述外，这些资金在(1)完成之前不会发放给我们。 在规定的时间内完成我们最初的业务组合；(2)我们赎回100%已发行和未偿还的公众股票 未在规定时间内完成初始业务合并的股票；以及(3)赎回任何公开发行的股票 与股东投票有关的适当投标，以修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A) 修改我们允许赎回权的义务的实质或时间，或赎回我们100%的公开股票 如果我们没有在要求的时间内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于以下任何其他规定 股东权利或企业合并前的活动。

的 承销商正在坚定承诺的基础上提供这些单位。承销商预计将于年或前后向买家交付单位 [ ]，2023年。

鞋底 账簿管理人

斯巴达 资本证券有限责任公司

___________, 2023

（招股说明书 封面从前一页继续。）

我们 还授予承销商代表Spartan Capital Securities，LLC 45天的选择权，以购买最多额外的 750，000个单位（超过上述5，000，000个单位）仅用于支付超额分配（如果有的话）。

我们 将为我们的公众股东提供在我们完成初始业务后赎回普通股的机会 按每股价格进行组合，以现金支付，等于当时存入下文所述信托账户的总金额， 包括利息（扣除应付税款），除以当时已发行和已发行普通股的数量作为一部分出售 此次发行中的单位的数量，我们称其为“公众股票”。

我们 有12个月的时间（如果我们延长完成业务合并的时间，则从本次发行结束起最多18个月 从本次发行结束到完成我们最初的全部时间（如本招股说明书中更详细描述） 业务合并。如果我们无法在上述时间段内完成初始业务合并，我们将分配 然后存入信托账户的总金额，扣除应付税款，减去最多50，000美元用于支付清算的利息 通过赎回股份并停止除以下目的外的所有业务，按比例向公众股东支付费用 结束我们的事务，如本文进一步描述的那样。在这种情况下，权利和授权证将到期并且毫无价值。

我们 发起人艾米投资有限公司已同意购买总计325，000个单位（如果超额配股选择权为，则购买355，000个单位 全额行使）（“私人单位”）以私募中每单位10.00美元的价格，总购买价格 3，250，000美元（如果超额配股选择权被全额行使，则为3，550，000美元）。每个私人单位将与出售的单位相同 在本次发行中，除非本招股说明书中描述。私人单位将以同时关闭的私募方式出售 本次发行结束后，包括超额配股选择权（如适用）。

那里 目前不是我们的单位、普通股、权利或认购证的公开市场。我们将申请将我们的单位在纳斯达克上市 于本招股说明书日期或之后立即在资本市场或纳斯达克上市，代号为“AFJKU”。我们无法保证 我们的证券将被批准在纳斯达克上市。一旦组成单位的证券开始如所述单独交易 在本招股说明书中，我们预计普通股、配股和配股将在纳斯达克以代码“AFJk”交易， 分别为“AFJKR”和“AFJKW”;前提是不会发行部分认购权或权利，而仅发行完整认购权 凭证将交易。我们无法向您保证我们的证券将获得批准上市，并且如果获得批准，将继续上市 此次发行后在纳斯达克上市。

表 内容

摘要

这 摘要仅强调本招股说明书其他地方出现的更详细信息。由于这是摘要，因此不包含 您在做出投资决策时应该考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书，包括 “风险因素”项下的信息以及本招股说明书其他地方包含的财务报表和相关注释， 在投资之前。除非本招股说明书另有说明或上下文另有所要求：

所有 本招股说明书中提及的我们被没收的股份应作为不计代价的放弃股份而生效 作为开曼群岛法律的问题。本招股说明书中所有提及股息的内容均应作为股本生效， 这是开曼群岛法律的问题。除非我们另行告知，否则本招股说明书中的信息假设承销商不会 行使超额配股选择权。

你 应仅依赖本招股说明书中包含的信息。我们没有、承销商也没有授权任何人提供 你有不同的信息。我们和承销商都不会在任何司法管辖区发出这些证券的要约， 该报价是不允许的.

一般信息

我们 是一种新注册成立的空白支票公司开曼群岛4月获豁免的公司 2023年，27年。豁免公司是指希望在开曼群岛以外开展业务的开曼群岛公司，因此可获豁免。 遵守《公司法》的某些条款。作为一家免税公司，我们已经申请并获得了免税 开曼群岛政府承诺，根据《开曼群岛税收减让法》(2018年修订本)第6条， 自承诺之日起20年内，开曼群岛颁布的任何法律不得对 对利润、收入、收益或增值征税将适用于我们或我们的业务，此外，不对 利润、收入、收益或增值，或属于遗产税或遗产税性质的，应(一)就 我们的股份、债权证或其他债务，或(Ii)扣留全部或部分股息或其他 我们将收入或资本分配给我们的股东，或支付本金或利息或根据债券到期的其他款项 或我们的其他义务。

我们 为进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组而成立 或与一个或多个企业或实体的类似业务组合，我们称其为“目标企业”。我们的努力 识别潜在目标企业不会仅限于特定行业或地理位置。因此，虽然我们 我们不针对中国的目标公司，我们可能会考虑与目标企业进行初步业务合并 在中国（包括香港和澳门）的业务运营。我们没有考虑任何具体的业务合并， 我们没有（也没有代表我们的任何人）直接或间接联系任何潜在目标企业或有任何实质性的 与我们公司就此类交易进行正式或其他讨论。

竞争 优势

我们 拥有一支经验丰富、高度专业化的管理团队，几乎都有创业经验或工作经验 对于上市公司来说，我们相信这一宝贵的经验可以帮助我们更好地识别正在考虑的优秀公司 成为上市公司。

我们 首席执行官Juan Fernandez Pascual对行业、当前的挑战和机遇有着深刻的了解， 以及成功的最佳策略。他还熟悉监管环境，并拥有良好的导航记录 复杂的法律和财务问题。他在财务管理和公司治理方面的背景对指导特别有帮助 公司的战略决策。我们相信Juan独特的经验和人脉将帮助我们识别优秀的目标公司。

我们 首席财务官黄兴明（Hueng Ming Wong）曾从事国际会计工作，拥有扎实的会计和财务背景 通过领导内部和外部审计，包括担任普华永道的高级经理和经理，在审计领域处于领先地位， 北京办事处和德勤香港办事处。他还为多家海外上市公司提供咨询服务 证券交易所，包括美国、中国和香港的证券交易所。我们相信他的经历将帮助我们更好地识别 潜在投资目标的财务风险并寻找优秀的公司进行收购。

此外， 我们相信，我们的独立董事提名人将提供上市公司治理、行政领导、运营监督， 私募股权投资管理和资本市场经验。我们的董事在收购、资产剥离和 公司战略和实施，我们相信这将使我们在评估潜在的收购或合并时受益匪浅 候选人以及完成初步业务合并后。

我们 相信我们的管理团队能够充分利用日益增多的专注于智能领域的收购机会 交通部门以及我们的联系和关系，包括私营和上市公司的业主和管理团队， 私募股权基金、投资银行家、律师、会计师和商业经纪人将使我们能够产生有吸引力的交易 对于我们的股东。

在 此外，我们的赞助商已聘请ARC Group Limited的服务，为我们的赞助商提供相关的财务咨询服务 通过该产品，其服务包括市场分析、定位、财务模型、组织结构和资本 要求以及对公开发行流程的协助，包括协助准备财务信息和 报表

的 我们的管理团队成员、我们的赞助商的财务顾问或其附属机构的过去表现并不能保证 我们将能够为我们的初始业务合并或任何业务的成功找到合适的候选人 我们可以完善的组合。您不应依赖我们管理团队或其任何附属公司的绩效历史记录” 表现来指示我们未来的表现。

我们的 首席财务官是香港公民。此外，董事的三名独立被提名人中，有一人居住在中国。虽然 我们不是针对中国的目标公司，我们可能会考虑与实体或有实体存在的企业合并 或与中国有其他重要联系，包括香港和澳门，这可能使企业合并后的业务受到法律的约束， 中国的法规和政策。企业合并的对象可以通过中国的子公司进行经营。法律上的 招股说明书中讨论的与在中国做生意相关的监管风险可能会使我们成为一个不那么有吸引力的合作伙伴 最初的业务合并比其他特殊目的收购公司与中国没有任何联系。因此，我们与 中国可能会让我们更难完成与没有任何此类关系的目标公司的初步业务合并。此外, 我们不会与任何通过可变利益实体(VIE)进行运营的目标公司进行业务合并， 这是一系列合同安排，用于提供外国投资中国公司的经济利益 中国法律禁止外国直接投资运营公司。因此，这可能会限制收购池 我们可能在中国收购的候选人，特别是相对于其他不受限制的特殊目的收购公司 这些限制可能会使我们更难和更昂贵地完成与目标企业运营的业务组合 在中国相对该等其他公司而言。

如果 如果我们与一家中国实体完成业务合并，我们可能会面临某些相关的法律和运营风险 在中国拥有或拥有大部分的业务后合并业务。管理在中国经营的中国法律和法规 有时是模糊和不确定的，因此，这些风险可能会导致任何业务后的运营发生实质性变化 合并子公司，我们普通股的价值大幅贬值，或者我们的报价能力完全受阻， 或继续向投资者提供我们的证券，包括在美国的投资者。最近，中国政府通过了一系列 在几乎没有事先通知的情况下，监管行动和发布声明规范中国的业务经营，包括打击 针对证券市场的违法行为，采取新措施扩大网络安全审查范围，扩大审查范围 在反垄断执法方面的努力。这些最近颁布的措施，以及可能实施的新措施，可以在物质上和 对我们作为初始业务合并可能收购的任何业务合并后公司的运营造成不利影响。

自.以来 这些声明和监管行动都是新的，立法或行政监管制定机构多久会有很大的不确定性 将作出回应，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释， 如果有的话，这种修改或新的法律法规将对以中国为基地的目标公司的日常业务产生什么潜在的影响 运营，接受外国投资并在美国或其他外汇交易所上市的能力。另外，如果我们实现我们最初的 业务与位于中国的业务合并时，适用于此类业务的法律可能会管辖我们的所有材料 协议，我们可能无法执行我们的合法权利。在解释和执行方面存在不确定性 可能对我们的证券价值产生重大不利影响的中国法律、规则和法规。如果我们进入一家企业 结合在中国经营的目标业务，从包括此次发行在内的海外融资活动中筹集的现金收益， 可由吾等透过出资或股东贷款(视情况而定)转让予任何未来的中国附属公司。所有这些都是 风险可能导致我们或目标公司合并后的业务和/或我们普通股的价值发生实质性变化 股票或可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致 这类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

此外， 中国政府拥有重大权力对中国公司开展业务、制造的能力施加影响 或接受外国投资或在美国证券交易所上市。例如，如果我们与目标企业进行业务合并 合并后的公司在中国运营，可能面临与监管机构批准拟议业务合并相关的风险 美国和目标、离岸发行、反垄断监管行动、网络安全和数据隐私。中国政府也可以 在政府认为适当的时候随时干预或影响合并后公司的运营以进一步监管， 政治和社会目标。

这个 中国政府最近公布了新政策，这些政策对教育和互联网等行业产生了重大影响。 行业，我们不能排除它在未来发布关于任何行业的法规或政策的可能性 这可能会对我们与中国运营企业的潜在业务合并以及业务、财务状况产生不利影响 以及合并后公司的经营业绩。一旦中国政府采取任何此类行动，都可能使其更加困难 对于我们来说，完成与在中国运营的目标业务的业务合并是代价高昂的，导致在 合并后公司的业务，并导致合并后公司证券的价值 显著下降，或在极端情况下变得一文不值或完全阻碍合并后的公司提供或 继续向投资者提供有价证券。请参阅第25页开始的“风险因素”。收购的相关风险 .”

在……上面 2023年2月17日，中国证监会(以下简称证监会)发布《试行管理办法》 3月31日起施行的境内公司境外发行上市业务管理办法(试行办法)， 2023年。试行办法取代了以往的规则，并明确和强调了几个方面，包括但不限于： (一)符合《中华人民共和国境内公司境外间接发行上市条件》的综合认定 “实质重於形式”的原则，特别是发行人须按 该试行衡量同时满足下列标准的情况：(A)发行人营业收入的50%或以上，总额 最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记录的利润、总资产或净资产 来自中国境内公司，及(B)发行人的主要业务活动在内地进行中国， 或其主要营业地点设在内地中国，或负责其业务经营管理的高级管理人员 主要是中国公民或在内地居住中国；(2)豁免发行人即时备案要求：(A)有 在生效日期前已在包括美国市场在内的外国证券市场上市或注册但尚未上市 在试行办法中，(B)无须向有关海外监管当局重新执行监管程序，或 境外证券交易所；(C)境外证券发行或上市应于2023年9月30日前完成， 但发行人进行再融资或者涉及其他事项的，应当按照规定办理备案手续。 需要向中国证监会备案的情况；(三)禁止在境外上市或发行的发行人类别负面清单，如 (A)境外上市或发行已被中华人民共和国国务院认定为可能威胁国家安全的发行人 证券，(B)其附属公司最近被判犯有贿赂和腐败罪的发行人，(C)正在进行刑事调查的发行人， 以及(D)在股权所有权方面存在重大争议的发行人；(4)发行人遵守网络安全、数据安全和 其他国家安全法律法规；(5)发行人的备案和报告义务，如向 中国证监会向境外监管机构提出首次公开发行股票申请后，发行或者上市后的义务 在境外向中国证监会报告发行人控制权变更、自愿退市、强制退市等重大事项； 中国证监会对发行人及其股东未遵守试行规定处以1至1,000万元人民币罚款的权力 措施，包括不遵守申报义务或实施欺诈和失实陈述。

我们 我相信我们不需要获得任何中国政府部门的批准，包括中国证监会或国家网信办 中国(“中证”)或任何其他政府实体有权向外国投资者发行我们的证券并在美国证券交易所上市。 截至本次招股说明书发布之日，本公司尚未收到任何对本次发行的询价、通知、警告、制裁或监管机构的反对意见 中国证监会或任何其他中国政府机构。但是，适用的法律、法规或对中华人民共和国的解释可能会改变。 或者我们可能对这些规则的适用性产生误解，相关的中国政府机构可能会得出不同的结论 并可能要求我们接受与此次发行相关的相关政府实体的严格审批程序，继续 在美国交易所上市、潜在的业务合并、股票发行或保持我们作为上市公司的地位 中国以外的上市公司，以及业务合并后实体的境内业务，如果我们的业务合并目标是 中华人民共和国目标公司。如果中国证监会、CAC或任何其他政府或监管机构随后确定其批准是 本次发行、企业合并、行使权利时发行我们的普通股或维持我们的 作为中国以外的上市公司，我们可能面临中国证监会、CAC和/或中国证监会的审批延误、不利行动或处罚 其他中国监管机构。目前尚不确定我们是否需要获得中国政府的许可才能继续 未来在美国交易所上市，并向外国投资者提供我们的证券。如果将来需要批准，包括 根据试行办法，我们被中国当局拒绝在美国交易所上市或提供我们的证券 对于外国投资者来说，我们可能无法继续在美国交易所上市，或者受到其他严重后果的影响，这将 对我们完成业务合并的能力产生重大影响，在这种情况下，我们可能不得不清算这将对 投资者的利益。此外，中国法律、法规或解释的任何变化都可能严重影响我们的运营 这个祭品。术语“操作”和“操作”包括搜索目标的过程 开展业务和开展相关活动。在这种程度上，我们可能无法进行搜索潜在目标的进程 公司在中国。

那里 在中国开展业务存在许多风险和不确定性，包括：

为 与我们与中国目标企业的重要联系或潜在收购相关的风险的详细描述，请参阅 “风险因素-- 在中国收购或经营业务的风险“ 从第38页开始。

每个 我们的高级管理人员和董事可能会成为另一家拥有一类证券的特殊目的收购公司的高级管理人员或董事 即使在我们签署之前，也打算根据1934年证券交易法（经修订）或交易法注册 关于我们最初业务合并的最终协议。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “管理-利益冲突”并参阅“风险因素”。

投资 方向

虽然 对于我们的目标在什么行业运营没有限制或限制，我们的意图是追求以下预期目标 都专注于医疗创新。我们预计目标是那些传统上被称为“小盘股”的注册公司。 在北美、欧洲和/或亚太地区(“APAC”)正在开发生物制药、医疗 技术/医疗设备和诊断空间，与我们的管理团队运营医疗保健公司的经验相一致 以及药物和设备技术开发以及诊断和其他服务。我们为确定预期目标所做的努力 业务不会局限于特定的行业或地理区域。因此，尽管我们的目标公司不是 中国，我们可以考虑与主要业务在中国(包括 香港和澳门)。在准备本招股说明书时，我们还没有确定任何具体的业务合并，也没有任何人 代表我们发起或参与与此类交易有关的任何实质性讨论，无论是正式的还是非正式的。我们的努力是 日期仅限于与此产品相关的组织活动。

转让 进出我们业务合并后子公司的现金

至 至目前为止，我们并未寻求初步业务合并，亦未有任何出资或股东贷款。 就任何中国实体而言，我们尚无任何附属公司，亦未收取、宣派或作出任何股息或分派。 尽管我们没有任何正在考虑的具体业务合并，我们也没有(也没有任何人代表我们)直接 或间接联系任何潜在目标企业或就此进行任何正式或其他实质性讨论 在一项交易中，我们最初的业务合并目标公司可能包括一家总部位于中国的公司。如果我们决定完善我们的 与以中国为基地并主要在中国经营的目标业务的初始业务合并，合并后的公司，其证券 将在美国证券交易所上市，可能通过中级资本向其中国子公司出资或提供贷款 控股公司须遵守中国有关外汇管理规定。

后 与中国公司的初步业务合并，合并后公司向股东支付股息（如果有的话）的能力 其可能产生的任何债务的偿还将取决于其中国子公司支付的股息。根据中国法律法规，中国公司 在支付股息或以其他方式将其任何净资产转让给离岸实体方面受到某些限制。 特别是，根据现行中国法律法规，股息只能从可分配利润中支付。可分配利润 是根据中国会计准则和法规确定的净利润，减去任何累计亏损和拨款的收回 法定储备金和其他需要储备金。

当前 中国法规允许潜在的中国目标公司的间接中国子公司向海外子公司支付股息， 例如，一家位于香港的子公司，仅从其按照中国会计确定的累计利润(如有)中提取 标准和法规。此外，目标在中国的每家子公司都被要求留出至少10%的 每年的税后利润(如果有的话)，为法定公积金提供资金，直到该公积金达到注册资本的50%。结果, 合并后公司的中国子公司可能没有足够的可分配利润向合并后的公司支付股息。 此外，中国的每个这样的单位还被要求从其税后利润中再拨出一部分用于支付员工的资金 福利基金，但预留的金额(如果有的话)由其董事会酌情决定。虽然法定的 除其他外，准备金可用于增加注册资本和消除未来超过留存收益的亏损。 在各自的公司中，除非发生清算，否则准备金不能作为现金股息分配。

这个 中国政府还对人民币(中国的法定货币)兑换外国货币实施管制。 货币和将货币汇出中国。我们最初的业务合并目标可能是一家中国公司， 它的所有收入都是以人民币计算的。外汇供应短缺可能会限制中国子公司的汇款能力 有足够的外币向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币债务。 根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付 与贸易有关的交易的支出可以在没有外汇局事先批准的情况下以外币支付。 某些程序要求。然而，在将人民币兑换成人民币的情况下，需要获得相应政府部门的批准 外币并汇出中国用于支付偿还外币贷款等资金支出。 中国政府还可以酌情限制未来经常账户交易使用外币。如果 外汇管理制度使我们无法获得足够的外汇来满足我们的业务需求。 合并后，我们可能无法向我们的证券持有人支付外币股息。此外，如果我们目标的子公司 在中国未来自行发生债务的，管理债务的工具可能会限制其支付股息或进行 其他付款。

现金 我们普通股的股息（如果有）将以美元支付。如果我们就税务目的被视为中国纳税居民企业， 我们向海外股东支付的任何股息可能被视为来自中国的收入，因此可能会受到中国的预扣税 税率高达10.0%。

这个 中华人民共和国政府可随时酌情采取措施，限制经常账户或 资本项目交易。如果外汇管理条例阻止合并后公司的中国子公司获得 有足够的外币以满足其外币需求，合并后公司的中国子公司可能无法 向其境外中介控股公司支付股息或偿还外币贷款，最终向合并后的 公司。我们不能向您保证未来不会颁布新的法规或政策，这可能会进一步限制 人民币汇进或汇出中国。我们不能保证，鉴于已有的限制，或任何将从 合并后公司的中国附属公司将可不时履行其各自的付款义务，即 以外币计价，包括将股息汇出中国境外。见“风险因素--”风险 与在中国收购或经营业务有关“副标题下”收购后的现金流结构 中国的公司“和”中国现行的外汇管制可能会限制或阻止我们使用 本次要约收购中国的一家目标公司，并限制了我们在最初的 业务合并。“

机会 &收购目标标准

我们 将寻求收购生物制药、医疗技术/设备行业或诊断和其他服务领域的小型企业 部门我们相信这些行业具有吸引力的原因有多种，包括：它们代表了有吸引力的市场，这些市场的特点是 通过高水平的创新，其中包括大量具有合适规模潜力的新兴高增长公司 目标的

我们 运营经验和行业联系使我们能够最大限度地提高在这些领域识别高价值目标的机会 地区我们对小型医疗保健公司的目标将基于价值投资的概念，因此注重质量 具有特定且基于时间的催化剂的企业。我们将继续机会主义地考虑整个医疗保健领域的机会 然而，我们的主要重点将是具有以下一项或多项特征的小型医疗保健公司：

我们 将专注于具有重大收益潜力的医疗保健颠覆性和其他增值子领域的公司 未来五年我们理想的公司将得到制度支持，拥有高素质的管理团队和出色的能力 从私人资本市场筹集资金。我们的计划是专注于迅速崛起的深奥/专业诊断市场 作为医疗卫生系统的重要组成部分，作为治疗学、诊断学、医疗设备和人工智能的概念 合并为优化患者护理的单一焦点。

的 我们管理团队的重点将是通过利用其经验有效指导新兴医疗保健来创造股东价值 公司走向商业化。与我们的战略一致，我们确定了以下一般标准和指导方针， 我们认为对于评估潜在目标企业很重要。虽然我们打算使用这些标准和指南来评估 如果我们认为适合，我们可能会偏离这些标准和准则：

这些 标准并非详尽无遗。任何与特定初始业务合并的优点相关的评估都可能是 在相关范围内，基于这些一般准则以及我们管理层的其他考虑因素、因素和标准 可能认为相关。

我们 目前没有考虑任何具体的业务合并。我们的官员和董事都没有单独选择 既没有被视为目标企业，也没有就可能的目标企业进行任何实质性讨论 或与我们的承销商或其他顾问合作。此外，我们没有、也没有任何人代表我们直接采取任何实质性措施 或间接地为我们选择或找到任何合适的收购候选人，我们也没有聘请或保留任何代理人或其他代表 选择或定位任何此类收购候选者。

初始 业务合并

我们 将有12个月内的时间（如果我们延长完成业务的期限，则有18个月内的时间 从本次发行结束到完成的全部时间（如本招股说明书中更详细描述） 我们最初的业务合并。如果我们无法在上述时间段内完成初始业务合并， 我们将在合理范围内尽快（但不得超过五个工作日）按比例赎回公众股份 信托账户中持有的部分资金，并在赎回后尽快进行，但须经批准 根据开曼群岛法律规定的义务，清算和解散我们的剩余股东和董事会 规定债权人的索赔和其他适用法律的要求。在这种情况下，权利和认购证将毫无价值。

纳斯达克 规则规定，我们的初始业务组合必须与一个或多个具有公平市场价值的目标企业合并 至少相当于信托账户余额的80%(减去任何递延承销佣金和赚取的利息应缴税款) 在我们签署与我们最初的业务合并有关的最终协议时。如果我们的董事会不能独立 确定目标企业的公允市场价值，我们将从独立投资银行获得意见 公司或另一家通常就此类标准的满足程度发表估值意见的独立公司。如果少于 一个或多个目标企业的100%股权或资产由交易后公司拥有或收购， 拥有或收购的一项或多项业务中的一部分将按80%的公平市场价值进行估值 测试。如果企业合并涉及一个以上的目标企业，80%的公平市场价值测试将以总价值为基础 所有目标企业的价值。

我们 预期构建我们最初的业务组合，以便我们的公众股东持有股份的交易后公司 将拥有或收购目标企业的100%股权或资产。然而，我们可以构建我们最初的 企业合并，即交易后公司拥有或收购目标公司此类权益或资产的比例低于100% 企业为了达到目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，但我们只会完成 如果交易后的公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有投票权证券，这种业务合并 或以其他方式获得目标的控股权，足以使其不被要求注册为投资公司 根据经修订的1940年《投资公司法》或《投资公司法》。即使交易后的公司 拥有或收购目标公司50%或以上有表决权的证券，我们在企业合并前的股东可以集体 拥有交易后公司的少数股权，这取决于目标公司和我们在业务合并中的估值 交易。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取所有 目标公司的已发行股本、股份或其他权益证券。在这种情况下，我们将获得100%的控股权 在靶子里。然而，由于发行了大量新股，我们的股东在紧接我们的 在我们最初的业务合并之后，最初的业务合并可能会拥有我们已发行和流通股的不到大部分股份。 如果交易后拥有或收购的一个或多个目标企业的股权或资产少于100% 公司，拥有或收购的一项或多项业务的部分将占净资产的80%进行估值 测试。如果我们最初的业务组合涉及多个目标业务，则80%的净资产测试将基于汇总 所有目标企业的价值。尽管如此，如果我们当时无论出于什么原因没有在纳斯达克上上市，我们会 不再需要达到上述80%的净资产标准。

我们 不禁止与与我们的赞助商、高级官员或董事有关联的公司进行初步业务合并。 如果我们寻求与隶属于我们的赞助商、高级官员或董事的公司完成初步业务合并， 我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他独立人士那里获取意见 该公司通常从财务角度提出估值意见，认为我们的初始业务合并对我们的公司（或股东）公平 的观点

成员 我们的管理团队和我们的独立董事及其关联公司将直接或间接拥有普通股和 因此，在确定某一特定目标企业是否 是达成我们最初业务合并的合适业务。此外，我们的每一位高级官员和董事都可以 在评估特定业务合并方面存在利益冲突，如果任何此类合并的保留或辞职 高级管理人员和董事被目标企业包括在内，作为我们最初业务合并的任何协议的条件。 此外，我们的每个高级管理人员和董事目前都有，他们中的任何一个将来都可能有额外的、受托的或合同的 对另一实体的义务，包括其他类似我公司的空白支票公司，该负责人或董事 可能需要向该实体提供业务合并机会。具体地说，我们的执行官员与 我们的赞助商和其他对公司进行或正在寻求投资的实体。因此，如果我们的任何官员或董事 意识到适合他或她对其负有受托义务或合同义务的实体的企业合并机会， 他或她将履行他或她的受托或合同义务，向该实体提供此类企业合并机会， 只有在这样的实体拒绝机会的情况下才向我们提交。然而，我们不认为受托责任或合同义务 我们高管的义务将对我们完成业务合并的能力产生重大影响。有关更多信息，请访问 关于我们高管和董事的业务背景和潜在的利益冲突，请参阅“管理 -董事和行政人员“和”管理层--利益冲突“。我们的修订和重述 根据开曼群岛法律，在遵守受托责任的前提下，我们将放弃我们的利益 在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中，除非该机会仅在 他或她以董事或我们公司高管的身份，这样的机会是我们法律和合同允许的 承诺，否则对我们来说是合理的。

之前 为了使本招股说明书成为其一部分的注册声明的有效性，我们将在表格上提交注册声明 8-A根据修订后的1934年证券交易法（“交易所”）第12条自愿注册我们的证券 行动”）。因此，我们将遵守根据《交易法》颁布的规则和法规。

中国的批准

以下是潜力总结 可以由中国政府负责机构（即中国证监会、中国廉政公署及其执行）解释的中国法律法规 机构，要求公司获得许可或批准才能向外国投资者发行与以下事项有关的证券 企业合并或向外国投资者提供证券。该公司认为不需要任何许可或批准 根据中国法律或法规向非中国投资者提供证券。然而，并不能保证此类批准或许可 如果相关政府当局采取相反立场，则不需要中国法律、法规或政策，也 如果需要，公司能否预测是否或需要多长时间才能获得此类批准。

中国证监会批复

关于合并的规定 和外国投资者对国内公司的收购被六个中国监管机构采用，包括中国商务部、国有企业 资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理局 (《SAMR》)、中国证监会、国家外汇局2006年修订，2009年修订，以及其他一些有关的法规和细则 合并和收购(统称为“并购规则”)包括的条款声称要求离岸公司 由中国境内公司或个人控制的、为境外目的而组建的特殊目的车辆 以收购境内公司或资产的方式上市，取得中国证监会批准后上市 以及该特殊目的载体的证券在境外证券交易所交易。2006年9月21日，证监会发布 特殊目的机构境外上市的审批程序。然而，关于范围仍然存在很大的不确定性。 以及并购规则对离岸特殊目的载体的适用性。尽管并购规则的适用情况仍不明朗， 该公司认为，在企业合并的情况下，不需要中国证监会的批准，因为(1)并购 规则规定，收购“国内公司”(即非外国投资)的股东持有的股权 公司)或境外特别投资者认购“境内公司”发行的新股 目的载体与该离岸特别目的载体的股权，或离岸特别目的载体与其新股 境外特殊目的载体境外上市，须经中国证监会批准； 该公司目前是外商投资企业，而不是并购规则所定义的“国内公司”， 以及(2)中国证监会目前尚未就是否存在此类交易发布明确的规则或解释 本协议受并购规则的约束。然而，并购规则将如何解读和实施，仍存在不确定性。

2023年2月17日， 中国证监会(证监会)发布《境外证券试行管理办法》 境内公司发行上市(试行办法)，自2023年3月31日起施行。试行办法 取代了以往的规则，明确和强调了几个方面，包括但不限于：(1)全面确定 符合“实质”原则的“中国境内公司境外间接发行上市” 特别是在下列情况下，发行人将被要求根据试行办法办理备案程序 同时符合下列标准：(A)发行人的营业收入、总利润、总资产或净资产的50%或以上 如其最近会计年度经审核综合财务报表所载，来自中国境内公司， (二)发行人的主要业务活动在内地进行中国，或其主要营业地点为 位于内地的中国或负责其业务运营和管理的高级管理人员大多为中国公民或常住居民 在内地中国；(2)对以下发行人豁免即时备案规定：(A)已上市或注册但 在试行办法生效日期前尚未在包括美国市场在内的外国证券市场上市，(B) 需要向有关境外监管机构或境外证券交易所重新履行监管程序；以及 (C)其海外证券发售或上市须于2023年9月30日前完成，但该等发行人 进行再融资或者涉及其他需要备案的情形的，应当按照规定办理备案 (三)禁止在境外上市或发行的发行人类别的负面清单，例如：(一)上市或上市的发行人 境外发行已被中华人民共和国国务院确认为对国家安全可能构成威胁，(B)其关联公司的发行人 最近被判犯有贿赂和腐败罪，(C)正在进行刑事调查的发行人，以及(D)主要 股权纠纷；(4)发行人遵守网络安全、数据安全和其他国家安全法律的情况 规定；(五)发行人的备案报告义务，如报送后向中国证监会备案的义务。 向境外监管机构申请首次公开发行股票，以及在境外上市或上市后向监管机构报告的义务 中国证监会重大事项，包括发行人控制权变更、自愿退市或者强制退市；(六)中国证监会权限 对未遵守试行办法的发行人及其股东处以1至1,000万人民币的罚款，包括不合格 履行申报义务或实施欺诈和失实陈述。

我们相信我们不是必需的 获得任何中国政府机构，包括中国证监会或中国网信办(“网信办”)的批准， 或任何其他政府实体，向外国投资者发行我们的证券并在美国交易所上市。截至本招股说明书发布之日， 我们尚未收到中国证监会或任何其他中国公司对本次发行的任何查询、通知、警告、制裁或监管反对意见。 政府当局。但是，适用的法律、法规或对中华人民共和国的解释可能会改变，或者我们可能会误解 这些规则的适用性，以及相关的中国政府机构可能会得出不同的结论，并可能使我们受到严格的 与此次发行相关的政府实体的审批程序，继续在美国交易所上市，有可能 业务合并，发行股份或维持我们中国境外上市公司的地位，并后 业务合并实体的中国业务如果我们的业务合并目标是一家中国目标公司。如果中国证监会或中国民航总局， 或任何其他政府或监管机构随后确定，此次发行、企业合并、 行使权利后发行本公司普通股，或维持本公司在中国境外上市公司的地位， 我们可能面临中国证监会、CAC和/或其他中国监管机构的审批延误、不利行动或制裁。目前还不确定 我们将被要求获得中国政府的许可，以便在未来继续在美国交易所上市并提供我们的证券 给外国投资者。如果将来需要批准，包括根据试行办法，而我们被拒绝从 中国当局在美国交易所上市或向外国投资者提供我们的证券，我们可能无法继续在 美国交易所，否则将面临其他严重后果，这将严重影响我们完成业务合并的能力 在这种情况下，我们可能不得不清盘，这将对投资者的利益不利。此外，中国法律的任何变化， 法规或解释可能会在此次发行后严重影响我们的运营。“经营”一词的使用和 “运营”包括寻找目标企业并开展相关活动的过程。在这种程度上，我们 可能无法在中国身上进行寻找潜在目标公司的过程。

我们的赞助商

我们的赞助商是艾米投资 有限公司，一家开曼群岛豁免公司，其最终受益所有人为黄汉女士。韩女士是中华人民共和国居民。

2023年5月25日， 1,向发起人发行437，500股创始人股份（最高至 其中187，500份将被没收，具体取决于承销商超额配股选择权的程度 根据证券认购协议行使），而发起人之前持有的1，437，500股普通股 被公司回购。随后，2023年5月25日，总计152，000股创始人股份转让给董事 该公司如果承销商超额配股，这152，000股创始人股份不会被没收 期权未被行使。因此，此类各方可能有更多的经济动机让我们进入初始业务 与风险较高、表现较弱或财务不稳定的企业或缺乏既定记录的实体相结合 收入或收益，而不是此类各方为其创始人支付全额发行价的情况 股

我们的每一位董事、董事 被提名人和官员目前以及未来可能对其他人负有额外的、信托或合同义务 该高级官员或董事被要求或将被要求提供业务合并机会的实体。因此， 如果我们的任何高级管理人员或董事意识到适合其或其所属实体的业务合并机会 她当时负有受托或合同义务，他或她将履行其受托或合同义务 对于这样的实体来说是这样的机会。然而，我们不相信我们的官员或 董事将对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。

尽管我们的创始人 和管理团队过去的经验，过去的表现并不能保证(I)我们一定能找到合适的人选 对于我们最初的业务合并，或者(Ii)我们将从任何业务合并中为我们的股东提供诱人的回报 我们可能会完满。你不应该依赖我们管理团队成员或我们的赞助商或他们各自的历史记录 关联公司或任何相关投资的表现，表明我们在该公司或 该公司将会或可能会在未来产生回报。我们每一位高管和董事都可以成为一名高管或董事 另一家特殊目的收购公司，其证券类别拟根据《交易法》登记，甚至在 我们已经就我们最初的业务合并达成了一项最终协议。有关更多信息，请参阅此部分 招股说明书题为“管理--利益冲突”，见“风险因素”。

私募

在此之前，我们 向韩Huang发行共50,000股普通股，每股面值1.00美元。2023年5月11日，韩Huang将那些普通的 2023年5月15日，我们的保荐人决定将每股面值1.00美元的普通股细分为普通股 每股面值0.0001美元的股票，因此保荐人持有500,000,000股普通股，每股0.0001美元。2023年5月15日，董事们 决议向保荐人回购498,562,500股普通股，回购导致保荐人持有1,437,500股普通股 股份。2023年5月25日，向发起人发行了1.437,500股方正股票(其中最多187,500股可能被没收，具体取决于 根据证券认购协议行使承销商超额配售选择权的程度) 保荐人此前持有的1,437,500股普通股被公司回购。随后，在2023年5月25日，一项汇总 152,000股方正股票转让给了公司董事。这152,000股方正股票不会被没收 在承销商没有行使超额配售选择权的情况下。除某些有限的例外情况外，我们的初始股东 已同意在初始业务完成后六个月内不转让、转让或出售其创始人的股份 合并或更早，如果在我们最初的业务合并之后，我们完成了随后的清算、合并、股票交换 或其他类似的交易，导致我们所有的股东都有权将他们的普通股换成现金、证券 或其他财产。

我们 发起人已同意购买总计325，000个单位（如果超额配股选择权被全额行使，则购买355，000个单位） 每单位价格为10.00美元，总购买价格为3，250，000美元（如果超额配股选择权行使，则为3，550，000美元 完整）将与本次发行结束同时进行的私募。除某些有限例外外， 我们的初始股东同意在此之前不转让、转让或出售任何私人单位和相关普通股 完成我们最初的业务合并。

企业 信息

我们 指1933年修订的《证券法》第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，或《证券 法案，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修改。因此，我们有资格利用某些 豁免适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求 包括但不限于，未被要求遵守第404节的审计师内部控制认证要求 2002年的萨班斯-奥克斯利法案，或萨班斯-奥克斯利法案，减少了关于高管薪酬的披露义务 定期报告和委托书，以及免除就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求 以及股东批准任何之前未获批准的金降落伞付款。如果一些投资者发现我们的证券吸引力下降 因此，我们的证券交易市场可能不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

在 此外，《就业法》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用延长的 《证券法》第7（a）（2）（B）条规定了遵守新的或修订后的会计准则的过渡期。换句 换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则另行采用 适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们 将在长达五年的时间内保持“新兴成长型公司”的地位。但是，如果我们的不可转换债务发行在三以内 全年收入超过107亿美元，或非关联公司持有的我们股票的市值超过70，000万美元 在任何特定财年第二财年的最后一天，我们将从以下日期起不再是一家新兴增长型公司 财年

我们 执行办公室位于10 East 53 rd Street，Suite 3001，New York，NY 10022，我们的电话号码是+34 678 035200。

这个 提供产品

在 在决定是否投资我们的证券时，您不仅应该考虑成员的背景 我们的管理团队，还有我们作为空白支票公司面临的特殊风险以及本次发行尚未进行的事实 符合根据修订后的1933年证券法或证券法颁布的第419条。您将无权 第419条空白支票发行通常向投资者提供的保护。您应该仔细考虑这些和其他风险 载于本招股说明书第25页开始的下文题为“风险因素”的部分。

摘要 风险因素

一个 投资我们的证券涉及高度风险。中描述的一个或多个事件或情况的发生 标题为“的部分风险因素，“单独或与其他事件或情况相结合，可能会产生重大不利影响 影响我们的业务、财务状况和经营业绩。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，并且 您可能会失去全部或部分投资。此类风险包括但不限于：

总结 财务数据

的 下表总结了我们业务的相关财务数据，应与我们的财务报表一起阅读，其中包括 在本招股说明书中。迄今为止，我们还没有任何重大业务，因此仅列出资产负债表数据。

风险 因素

一个 投资我们的证券涉及高度风险。您应该仔细考虑下面描述的所有风险 在决定投资我们的单位之前，请参阅本招股说明书中包含的其他信息。如果发生以下任何事件 发生时，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，交易价格 我们的证券可能会下跌，您可能会失去全部或部分投资.

风险 与寻找和完善业务合并有关

我们 独立注册会计师事务所的报告包含一个解释性段落，对以下内容表示重大怀疑 我们继续“持续经营”的能力。

作为 截至2023年5月8日，我们的现金为0美元，营运资金赤字为69，063美元。截至2023年6月30日，我们有0美元现金和流动资金 赤字210，151美元。此外，我们在实施收购计划时已经并预计将继续产生巨额成本。 本招股说明书标题为“部分”的部分讨论了管理层通过此次发行解决资本需求的计划 “管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。”我们的融资计划 完善我们最初的业务合并可能不会成功。除其他外，这些因素引发了人们对 我们继续经营的能力。本招股说明书其他地方包含的财务报表不包括任何调整 这可能是由于我们无法完善这一报价或我们无法继续作为持续经营企业而造成的。

的 要求我们在本次发行结束后12个月内完成初始业务合并（或最多18个月 如果我们将完成业务合并的时间延长全部时间，从本次发行结束起， 在本招股说明书中更详细地描述）可能会为潜在目标企业在谈判我们的初始业务时提供对我们的影响力 合并，并可能限制我们在接近潜在业务合并目标时必须进行尽职调查的时间 我们的解散截止日期，这可能会削弱我们完善初始业务合并的能力，其条款将产生 对我们股东的价值。

任何 与我们就最初的业务合并进行谈判的潜在目标企业将意识到，我们必须 在本次发售结束后12个月内(或最多在结束后18个月内)完成我们的初始业务组合 如果我们将完成业务合并的时间延长到完整的时间量，则此产品将进行更详细的描述 在本招股说明书中)。因此，这些目标企业可能会在谈判我们最初的业务合并时获得对我们的筹码， 我们知道，如果我们不完成与特定目标企业的初始业务组合，我们可能无法完成 我们最初的业务与任何目标业务的合并。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。 此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们将 拒绝进行更全面的调查。

我们 可能无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并，在这种情况下我们将停止所有业务 除非是为了清盘，我们会赎回我们的公众股份并清算。

我们 必须在本次发售结束后12个月内(或至多18个月内)完成我们的初始业务合并 如果我们将完成业务合并的时间延长全部时间，如更多信息中所述 详情请参阅本招股说明书)。我们可能无法找到合适的目标业务并完善我们最初的业务组合 这样的时间段。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、波动性等的负面影响 资本和债务市场的风险以及本文所述的其他风险。如果我们不能完善我们最初的业务组合 在规定的时间内，我们将在合理的可能范围内尽快但不超过五个工作日地分发 当时存入信托账户的总金额(扣除应缴税款，减去最多50,000美元用于支付清算的利息 费用)，以赎回方式按比例向我们的公众股东支付，并停止所有业务，但清盘的目的除外 我们的事务，如在此进一步描述的。公众股东从信托账户中赎回应按要求执行 根据我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的功能，并在任何自动清盘前。

如果 我们无法在本次发行完成后12个月内完成初始业务合并（或最多18个月内） 如果我们将完成业务合并的时间延长了全部时间（如所述），则本次发行结束 在本招股说明书中更详细），我们的公众股东可能会被迫等待超过这段时间才能从我们的公司赎回 信托帐户。

如果 我们无法在本次服务结束后12个月内(或最多18个月后)完成我们的初始业务组合 如果我们将完成业务合并的时间延长至如上所述的全部时间，则本次发行结束 在本招股说明书中有更详细的内容)，我们将在合理的可能范围内尽快但不超过五个工作日的时间分发 当时存入信托账户的总金额(扣除应缴税款，减去最多50,000美元用于支付清算的利息 费用)，以赎回方式按比例向我们的公众股东支付，并停止所有业务，但清盘的目的除外 我们的事务以自愿清算的方式进行，如本文进一步描述的那样。从信托账户赎回公众股东的任何行为 应按照我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的要求在我们开始任何自愿的 清算。如果我们被要求在分配总额之前清盘，那么我们将被存入信托账户(净额 应缴税款，以及支付清算费用的高达50,000美元的利息)按比例分配给我们的公众股东，然后这样清盘 上市、清算和分配必须遵守《公司法》的适用条款。在这种情况下，投资者可能会被迫 等待超过12个月(或18个月)后，我们的信托账户的赎回收益才可供他们使用，并且他们将收到 退还他们从我们的信托账户按比例收取的收益。除非在此另有说明，否则我们没有义务 在任何赎回日期之前将资金返还给投资者，这些赎回是由于我们未能完成初始业务而导致的 在上述期限内合并或我们的清算，除非我们在此之前完成了我们的初始业务合并 只有在投资者寻求赎回普通股的情况下才会出现这种情况。只有在赎回公众股份时， 如果我们不能完成最初的交易，我们将被要求完成任何清算，否则公众股东是否有权获得分配 业务合并。

我们 公众股东可能没有机会对我们拟议的业务合并进行投票，这意味着我们可能会完善我们的业务合并 尽管我们的大多数公众股东不支持此类合并，但仍进行初始业务合并。

如果 出于业务或其他法律原因，我们不决定在最初的业务合并过程中举行股东投票， 我们将根据美国证券交易委员会的要约收购规则以及我们修改和重述的组织章程大纲和章程进行赎回。 纳斯达克规则目前允许我们进行要约收购，以代替股东大会，前提是我们不寻求发行 在任何业务合并中，将超过20%的已发行和已发行股票作为对价出售给目标企业。此外，股东 如果我们最初的业务合并是以购买资产的形式进行的，则根据公司法，不需要批准， 购买目标公司的股票、股份或其他股权证券，但不涉及与我们的合并，或将目标公司合并为 如果我们以其他方式与目标公司订立了合同安排，以获得对该公司的控制权。 因此，我们可能会完善我们的初始业务合并，即使我们的大多数公众股票的持有者不赞成 业务合并。

你 影响潜在业务合并投资决策的唯一机会可能仅限于您的行使 从我们手中赎回您的股份以换取现金的权利。

在 在您投资我们时，您不会有机会评估一个或多个的具体优点或风险 目标企业。由于我们的董事会可能会在不寻求股东批准的情况下完善我们最初的业务合并， 公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票。因此，您唯一的机会 影响有关潜在业务合并的投资决策可能仅限于行使您的赎回权 邮寄给公众股东的要约收购文件中规定的期限（至少为20个工作日） 其中我们描述了我们最初的业务合并。

如果 我们寻求股东批准我们的业务合并，并且我们不会根据要约收购规则进行赎回，并且如果 您或一群股东被视为持有超过20%的我们普通股，您将失去能力 赎回超过我们普通股20%的所有此类股份。

如果 我们寻求股东对我们最初的业务合并的批准，我们不会就我们的业务合并进行赎回 根据要约收购规则，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东、 单独或连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人，或 作为“团体”(根据交易法第13条的定义)，将被限制在以下方面寻求赎回权 超过20%的股份在此次发行中出售。你不能赎回超过20%的股份 此次出售将降低您对我们完成初始业务组合的能力的影响，您可能会受到影响 如果您在公开市场交易中出售这些多余的股票，您在我们的投资将遭受重大损失。因此，您将继续 持有超过20%的股份，而为了出售这些股份，你将被要求在公开市场上出售你的股份 交易，可能处于亏损状态。

我们 初始股东控制着我们的重大利益，因此可能会对要求股东采取的行动产生重大影响 投票，可能以您不支持的方式投票。

vt.在.的基础上 完成本次发行和定向增发后，我们的初始股东将拥有我们已发行和已发行普通股的20%。 (假设我们的初始股东在此次发行中没有购买任何单位，也假设没有行使承销商的超额配售 选择权和我们的保荐人因此没收187,500股方正股票)。因此，它们可能会产生重大影响。 关于需要股东投票的行动，可能以您不支持的方式，包括对我们的修订和重述的修正 组织章程大纲和章程细则。如果我们的初始股东购买了本次发行中的任何单位，或者如果他们购买了任何其他 如果在售后市场或私下协商的交易中持有普通股，这将增加他们的控制权。无论是我们的赞助商还是， 据我们所知，我们的任何高级管理人员或董事目前都有购买额外证券的意图。这些因素将是 在作出该等额外购买时所考虑的因素将包括对我们普通股的当前交易价格的考虑。此外, 我们的董事会现在和将来都将分为三个级别，每个级别的任期一般为三年， 每年只有一类董事被任命。不太可能召开年度股东大会来任命新的 在我们最初的业务合并完成之前，所有现任董事将继续在 办公时间至少要到企业合并完成为止。如果有一年一度的股东大会，作为我们“错开”的结果 董事会，只有三分之一的董事会成员将被考虑任命，而我们的初始股东，因为 他们的所有权地位，将对结果产生相当大的影响。因此，我们的初始股东将继续 至少在我们最初的业务合并完成之前施加控制。

的 我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能无法让我们完成 最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

我们 可以与潜在目标签订业务合并协议，该协议的关闭条件是我们拥有最低限度 净值或一定数量的现金。.我们的公众股东行使赎回权的能力可能会阻止我们 此类现金可用于满足收盘条件。因此，我们可能需要安排第三方融资来帮助为我们的业务提供资金 如果股东行使赎回权的比例高于我们预期，则合并。如果收购涉及 发行我们的股份作为对价，我们可能需要向目标或其股东发行更高比例的股份 以弥补未能满足最低现金要求的情况。筹集额外资金来弥补任何缺口可能涉及稀释 股权融资或负债高于理想水平。这可能会限制我们实现最有吸引力的能力 我们可以进行业务合并。

的 我们的公众股东行使赎回权的能力可能无法让我们实现最理想的业务合并 或者优化我们的资本结构。

如果 我们最初的业务合并要求我们使用几乎所有的现金来支付购买价格，因为我们不会知道 有多少公众股东可以行使赎回权，我们可能需要保留部分信托账户用于可能的付款 在此类赎回后，或者我们可能需要安排第三方融资来帮助为我们的初始业务合并提供资金。的情况下 收购涉及发行我们的股份作为对价，我们可能需要发行更高比例的股份， 弥补资金短缺。筹集额外资金来弥补任何缺口可能涉及稀释性股权融资或产生 负债高于理想水平。这可能会限制我们实现最有吸引力的业务组合的能力 对我们

的 要求我们收购的目标企业或企业共同具有至少等于80%的公平市场价值 信托账户中的资金余额（减去任何递延承保佣金和因赚取利息而应付的税款） 我们初始业务合并最终协议的执行时间可能会限制以下公司的类型和数量： 我们可能会与之完成这样的业务结合。

根据 根据纳斯达克上市规则，我们收购的目标企业必须共同具有等于 信托账户资金余额至少80%（减去任何延期承保佣金和应付利息税款 在为我们的初始业务合并签署最终协议时获得）。此限制可能会限制类型 以及我们可能与之完成初步业务合并的公司数量。如果我们无法定位目标企业 满足此公平市场价值测试，我们可能会被迫清算，您将仅有权按比例收取部分 信托账户中的资金。

我们 如果目标业务要求我们在关闭时拥有一定数量的现金，则可能无法完成初始业务合并， 在这种情况下，公众股东可能必须继续是我们公司的股东，并等到我们赎回公众股份时， 按比例获得信托账户份额或试图在公开市场出售其股份。

一个 潜在的目标可能会使我们最初的业务合并的一个结束条件是我们有一定数量的现金可用 在关门的时候。如果我们的公众股东选择行使赎回权的数量具有减少的效果 我们可用于完成初始业务合并的金额低于目标业务所需的最低金额 而我们无法找到替代资金来源，我们将无法完善这样的初始业务组合和 我们可能无法在适用的时间段内找到另一个合适的目标，如果有的话。在这种情况下，公众股东 可能必须保持我们公司的股东身份，并等待整整12个月(或自本次发行结束起最多18个月，如果我们 将完成业务合并的时间延长全部时间，如本招股说明书中更详细地描述) 为了能够获得信托账户的一部分，或试图在此之前在公开市场上出售他们的股票， 在这种情况下，他们得到的可能比他们在清算信托账户时得到的要少。

的 要求我们保持最低净值或保留一定数量的现金可能会增加我们的业务 合并将不成功，您必须等待清算才能赎回您的股份。

如果， 根据我们拟议的业务合并的条款，我们必须保持最低净值或保留一定金额 信托现金，以完善业务合并，无论我们是否根据招标进行赎回 或代理规则，我们业务合并不成功的可能性就会增加。如果我们的业务合并不成功， 在我们清算之前，您不会收到按比例分配的信托账户份额。如果您需要立即流动性，您可以 尝试在公开市场出售您的股票;但是，此时我们的股票可能会以每股按比例的价格进行折扣交易 在我们的信托帐户中。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失或失去预期的资金收益 与您行使赎回权有关，直到我们清算或您能够在公开市场出售您的股份。

我们 打算向每位公众股东提供投票支持拟议的业务合并并仍寻求赎回的选择权 此类股东的股份。

在 与批准初始业务合并而举行的任何股东大会有关，我们将向每位公众股东（但不是我们的 初始股东、高级职员或董事）将其普通股赎回以换取现金的权利（受限制的限制 本招股说明书其他地方所述），无论该股东是否投票支持或反对该拟议的业务合并 或者根本不投票。只有当大多数已发行和未发行的普通股 投票的股票将投票支持业务合并。这个门槛和在投票赞成时寻求救赎的能力 拟议的业务合并可能使我们更有可能完善最初的业务合并。

我们 将要求希望赎回与拟议业务合并相关的普通股的公众股东遵守规定 对赎回有具体要求，这可能会使他们更难在截止日期前行使赎回权 行使他们的权利。

我们 将要求我们的公众股东寻求行使他们的赎回权，无论他们是记录持有者还是持有他们的股票 在“街名”中，要么将他们的证书提交给我们的转让代理，要么将他们的股票交付给转让代理 以电子方式使用存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统，由持有者选择， 在邮寄给这些持有人的投标报价文件中规定的到期日之前，或者如果我们分发代理材料， 在对批准企业合并的提案进行投票前最多两个工作日。为了获得实物股票证书， 股东经纪人和/或结算经纪人、DTC和我们的转让代理将需要采取行动促进这一请求。这是我们的 了解到股东一般应至少分配两周时间从转让代理那里获得实物证书。然而， 由于我们无法控制这一过程或经纪人或DTC，因此可能需要两周以上的时间才能获得 实物股票。虽然我们被告知通过DWAC系统交付共享只需很短的时间，但这可能 事实并非如此。根据我们修改和重述的组织章程大纲和章程，我们必须至少提前10天提供 任何股东大会的通知，这将是股东必须决定是否行使赎回的最短时间 权利。因此，如果股东交付股票的时间比我们预期的要长，希望赎回股票的股东 可能无法在最后期限前行使赎回权，从而可能无法赎回其股份。在该事件中 股东未能遵守为有效地向公众认购或赎回股份而必须遵守的各种程序 股票，其股票不得赎回。

此外， 尽管我们遵守代理规则或要约收购规则（如适用），股东可能没有意识到机会 赎回他们的股份。

赎回 如果拟议的业务合并未获批准，股东可能无法在愿意出售其证券时出售其证券。

我们 将要求希望因任何拟议的业务合并而赎回普通股的公众股东遵守规定 符合上述赎回的交付要求。如果拟议的业务合并未完成，我们将立即 将此类证书退回投标公众股东。因此，试图赎回此类股票的投资者 收购失败后，在我们将其证券返还给他们之前，情况将无法出售他们的证券。的 在此期间，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能无法在您愿意出售您的证券，甚至 而其他未寻求赎回的股东可能能够出售其证券。

因为 在我们的结构中，其他公司可能具有竞争优势，而我们可能无法完善有吸引力的业务合并。

我们 预计会遇到来自空白支票公司以外的实体的激烈竞争，这些公司的业务目标与我们相似，包括 私人股本集团、风险投资基金、杠杆收购基金以及竞相收购的运营企业。其中许多 实体成立良好，在直接或通过关联公司识别和实施业务组合方面拥有丰富的经验。 许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，我们的财力将相对 与这些竞争对手中的许多竞争对手相比，这是有限的。因此，我们在获得一定规模目标方面的竞争能力 企业可能会受到我们可用的财务资源的限制。这种与生俱来的竞争限制使其他人在追求 收购某些目标企业。此外，寻求股东批准我们最初的业务合并可能会推迟 一笔交易的完成。上述任何一种情况都可能使我们在成功谈判最初的产品时处于竞争劣势 业务合并。

如果 我们寻求股东批准我们的业务合并，我们的发起人、董事、高级管理人员及其附属机构可以选择购买 来自公众股东的股份，在这种情况下，他们可能会影响您对拟议业务合并的投票支持，而您不这样做 支持.

如果 我们寻求股东批准我们的业务合并，我们不进行与我们的业务合并相关的赎回 根据要约收购规则，我们的保荐人、董事、高级职员或他们的关联公司可以私下协商的方式购买股份。 在我们最初的业务合并完成之前或之后的公开市场交易，尽管它们是 没有义务这样做。然而，它们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，而且 没有为任何此类交易制定任何条款或条件。请参阅“建议的业务许可采购” 有关此等人士将如何决定向哪些股东收购股份的说明。是这样的 收购将包括一份合同确认，该股东尽管仍是我们股票的记录持有人，但已不再是 其实益拥有人同意不行使其赎回权。如果我们的赞助商、董事、官员 或其关联公司在私下协商的交易中从已选择行使 他们的赎回权，这类出售股东将被要求撤销他们之前的选择，以赎回他们的股票。

是这样的 购买可能包括一份合同确认，该股东虽然仍然是我们股票的记录持有人，但不再是我们的股票 其实益拥有人同意不行使其赎回权。如果我们的赞助商，董事，官员， 顾问或其附属公司以私下协商的交易方式从已选择购买股票的公众股东手中购买股票 行使赎回权，这些出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回股份的选择。 在任何此类交易中支付的每股价格可能与公众股东在这种情况下获得的每股金额不同。 与我们最初的业务合并相关的公众股东选择赎回其股票。 此类收购的目的将是：(1)增加获得股东批准企业合并的可能性，或 (2)满足与目标公司达成的协议中的结束条件，该协议要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金 在企业合并结束时，如果以其他方式看起来不能满足这一要求。这可能会导致 完成最初的业务合并，否则可能无法完成。

我们 目前预计此类购买（如果有的话）不会构成受《要约收购规则》约束的要约收购 交易法或受交易法下私有化规则约束的私有化交易;但是，如果买家确定 在进行任何此类购买时，购买者将遵守此类规则。尽 购买任何公众股份，此类公众股份将按照要约收购和附表合规与披露的要求进行投票 SEC颁布的解释问题166.01。此外，任何此类购买都将根据第13条和第13条报告 《交易法》第16条，只要此类购买者须遵守此类报告要求。信托中持有的资金均未 在我们的初始业务合并完成之前，该账户将用于购买此类交易中的股份或公开募股。

购买 公开市场或我们的发起人、董事、高级职员或其附属公司私下谈判交易中的普通股 完善后可能难以维持普通股在全国性证券交易所上市 最初的业务合并。

如果 我们的发起人、董事、高级管理人员或其关联公司在公开市场或私下谈判交易中购买普通股， 我们普通股的公开“流通量”和我们证券的受益持有人数量都可能减少 导致在完成后难以维持我们的证券在国家证券交易所的上市或交易 业务合并。

因为 我们不限于任何特定业务或特定地理位置或任何特定目标业务 在我们最初的业务合并中，您将无法确定任何特定目标业务运营的优点或风险。

我们 可能在任何地理区域和任何商业行业或部门寻求收购机会。除了以下限制之外 目标企业的公平市场价值至少为信托账户价值的80%(减去任何递延承销佣金 和所得利息的应付税金)，并且我们不被允许用另一个空白来完成我们最初的业务合并 检查有名义运营的公司或类似公司，我们将在识别和选择方面几乎没有限制的灵活性 一个潜在的收购候选者。因为我们还没有确定或接洽任何关于我们的 最初的业务合并，没有评估任何特定目标业务运营的可能优点或风险的基础， 经营业绩、现金流、流动性、财务状况或前景。我们为确定潜在目标企业所做的努力 不会局限于特定的行业或地理区域。因此，虽然我们不是针对中国的目标公司， 我们可以考虑与主要业务在中国的目标企业进行初步业务合并(包括 香港和澳门)。

至 在我们完善最初的业务组合的程度上，我们可能会受到业务运营中固有的许多风险的影响 我们把它们结合在一起。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售记录的实体合并 或收益，我们可能会受到财务不稳定或发展阶段的业务和运营所固有的风险的影响 实体。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标企业的固有风险，但我们可能不会 妥善确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外， 其中一些风险可能是我们无法控制的，使我们无法控制或减少这些风险将 对目标企业造成负面影响。对我们部门的投资最终可能不会比直接投资对投资者更有利 对收购目标的投资，如果有这种机会的话。

我们 不需要从独立投资银行公司或其他独立实体获得意见，因此， 独立消息来源可能无法确认我们为业务支付的价格对我们的公司（或股东）是否公平 的观点

除非 我们完善了与附属实体的初始业务合并，我们不需要获得独立人士的意见 投资银行公司或其他独立实体通常提供我们支付的价格公平的估值意见 从财务角度来看我们的公司（或股东）。如果没有获得意见，我们的股东将依靠判断 我们的董事会将根据金融界普遍接受的标准确定公平的市场价值。我们 董事会在选择用于确定目标收购的公平市场价值的标准方面拥有很大的自由裁量权。 所使用的此类标准将在我们与我们的初始报价相关的要约收购文件或委托书征集材料（如适用）中披露 业务合并。

一 我们的担保协议的提供可能会使我们更难完成初始业务合并。

如果：

则该等证的行使价格将调整至等于较高者的115% 市值和新发行价格，每股18.00美元赎回触发价格将调整（至最接近 分）等于市值与新发行价格中较高者的180%。潜在目标可能会寻求这样做的SPAC 没有包含此条款的担保书，这可能会使我们更难完成初始业务合并 有目标业务。

我们 认购证和权利可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难实现 初始业务合并。

我们 将发行认股权证购买3,750,000股我们的普通股(或最多4,312,500股普通股，如果承销商的 超额配售选择权全部行使)，作为本招股说明书提供的单位的一部分，以及作为私人单位基础的认股权证 购买243,750股普通股(或最多266,250股普通股，如承销商于 全部)，在每种情况下，价格为每股11.50美元。此外，我们的单位包括5,000,000项权利(5,750,000项权利 如果承销商行使他们的超额配售选择权)，在我们的初始业务完成后按10：1的比例转换 组合。因此，完成后，我们的业务合并将转换为500,000股普通股(或575,000股普通股 如果承销商在此次发行中行使其超额配售选择权，股票)。此外，我们的初始股东、高级管理人员和 董事或其关联公司可以但没有义务向我们提供某些贷款，其中最高可转换为1,500,000美元 完成我们最初的业务合并，形成额外的私人单位，每单位价格为10.00美元(例如，这将 导致持有人获发行私募认股权证，以购买合共112,500股普通股及享有私权 在完成我们的初始业务合并后，持有总计15,000股普通股)。在我们发布的范围内 普通股完成一项商业交易，发行大量额外普通股的潜力 在行使我们的认股权证和权利时，可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。任何此类发行 将增加已发行和已发行普通股的数量，减少已发行普通股的价值，以完成 商业交易。因此，我们的权证和权利可能会使业务合并或增加变得更加困难。 收购目标企业的成本。

我们 可以发行额外普通股以完成我们的初始业务合并或在完成时或之后根据员工激励计划发行额外普通股 我们最初的业务合并，这将稀释我们股东的利益并可能带来其他风险。

我们 修订和重述的组织章程大纲和章程将授权发行500，000，000股普通股。我们可能会发布 大量额外普通股以完成我们的初始业务合并或根据员工激励计划 或在我们最初的业务合并完成后。尽管不发行普通股会影响每股金额 可从信托账户赎回、发行额外普通股：

我们 可以发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生巨额债务，以完成我们的初始业务合并，这可能 对我们的财务状况产生不利影响，从而对股东对我们的投资价值产生不利影响。

虽然 截至本招股说明书日期，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或以其他方式产生未偿债务 债务，我们可能会选择承担巨额债务来完成初始业务合并。此外，我们可能会发行大量 额外的普通股以完成我们的初始业务合并或在完成时或之后根据员工激励计划 我们最初的业务合并。我们和我们的高级职员和董事已同意，除非我们 已从贷方获得对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或任何类型的索赔的放弃。 因此，发行债务不会影响信托账户可供赎回的每股金额。然而，发生的 债务可能产生各种负面影响，包括：

我们 可能只能用此次发行的收益完成一项业务合并，并出售私人单位，这将 导致我们完全依赖单一企业，该企业可能拥有有限数量的产品或服务。这种缺乏多元化 可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

的 此次发行和出售私人单位的净收益将为我们提供约51，700，000美元（或约 如果承销商的超额配股选择权被全额行使，则为59，350，000美元）我们可能用于完成初始业务 组合（其中包括高达约500，000美元（或如果超额配股选择权被全额行使，则高达575，000美元） 支付延期承保佣金）。

我们 可能实现我们与单个目标业务或同时进行的多个目标业务的初始业务合并。然而， 由于各种因素，我们可能无法实现与多个目标业务的初始业务合并，包括 存在复杂的会计问题，并要求我们编制并向美国证券交易委员会提交形式财务报表 展示几家目标企业的经营业绩和财务状况，就像它们是在合并的基础上运营的一样。 通过只与一个实体完成最初的业务组合，我们缺乏多元化可能会使我们面临众多的经济、 竞争风险和监管风险。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的蔓延中受益 风险或抵消损失，与其他实体不同，其他实体可能有资源在不同的 行业或单一行业的不同领域。因此，我们成功的前景可能是：

这 缺乏多元化可能会使我们面临众多经济、竞争和监管风险，其中任何一项或全部风险可能会带来巨大的风险 对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生不利影响。

我们 可能会试图同时完善与多个潜在目标的业务合并，这可能会阻碍我们完善的能力 我们最初的业务合并会增加成本和风险，这可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果 我们决定同时收购由不同卖家拥有的几家企业，我们将需要为每个卖家 同意我们收购其业务取决于其他业务合并的同时完成，这可能会导致 我们更难完成最初的业务合并，并且延迟了我们的能力。通过多种业务组合，我们 还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查有关的额外负担和成本 调查（如果有多个卖家）以及与后续业务同化相关的额外风险 和被收购公司的服务或产品在单一运营业务中。如果我们无法充分应对这些风险， 这可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

资源 可能会浪费在研究未完成的收购上，这可能会对后续的尝试产生重大不利影响 定位并收购或与另一家企业合并。

我们 预期对每个特定目标企业的调查以及相关协议的谈判、起草和执行， 披露文件和其他文书将需要会计师大量的管理时间和注意力以及大量费用， 律师和其他人。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则在此之前为 拟议中的交易很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们 可能由于各种原因而未能完成我们最初的业务合并，包括那些超出我们控制范围的原因。任何此类事件 将导致我们损失所产生的相关费用，这可能会对随后寻找和 收购或与另一家公司合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会 每股获得10.20美元(无论承销商的超额配售选择权是否全部行使)或可能低于 每股10.20美元，我们的权利和认股权证将到期一文不值。

我们 可能无法获得额外融资来完成我们最初的业务合并或为目标的运营和增长提供资金 业务，这可能迫使我们重组或放弃特定的业务合并。如果我们无法完成我们的初始 业务合并，我们的公众股东只能获得每股10.20美元（无论承销商是否超额配股 期权已全部行使）或赎回时可能低于每股10.20美元，且权利和认购证到期时将一文不值。

虽然 我们相信，本次发售和出售私人单位的净收益，连同信托账户赚取的利息， 将足以使我们完成最初的业务组合，因为我们还没有确定任何潜在的目标 我们无法确定任何特定交易的资本金要求。如果此次发售和出售的净收益 的私人单位，加上信托账户的可用利息，证明是不够的，原因是 我们最初的业务合并、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、回购义务 对于现金，选择赎回与我们最初的业务合并有关的股东的大量股票，或 购买股份的协议交易条款与我们最初的业务合并有关，我们可能需要寻求 增加融资或放弃拟议的业务合并。融资可能不会以可接受的条款提供，如果真的有的话。 如果需要额外的资金来完善我们最初的业务组合，我们将 被迫要么重组交易，要么放弃特定的初始业务组合，寻找替代目标 商业候选人。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会获得每股10.20美元 股票(无论承销商的超额配售选择权是否全部行使)或可能低于每股10.20美元的股票 我们的救赎，权利和认股权证将一文不值。此外，即使我们不需要额外的资金来完善 在我们最初的业务合并中，我们可能需要这样的融资来为目标业务的运营或增长提供资金。失败者 获得额外融资可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。无 我们的高级管理人员、董事或股东需要为我们的初始业务或之后向我们提供任何融资 组合。

因为 我们必须向股东提供目标业务财务报表，否则我们可能会失去完成原本有利的业务的能力 与一些潜在目标企业进行初步业务合并。

这个 美国联邦委托书规则要求，关于符合某些财务条件的企业合并投票的委托书 重要性检验包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将包括相同的财务费用 与我们的投标报价文件有关的声明披露，无论这些文件是否符合投标报价规则的要求。这些 财务报表必须按照或符合美国公认的会计原则编制 美国，或GAAP，或国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则， 或IFRS，并且历史财务报表必须按照上市公司会计监督的标准进行审计 董事会(美国)，或PCAOB。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池 因为一些目标可能无法及时提供此类声明，以便我们根据联邦委托书披露此类声明 规则并在18个月(或最多24个月)的时间范围内完善我们的初始业务组合。

我们 寻找业务合并，以及我们最终与之完善业务合并的任何目标业务，可能会在实质上 受到冠状病毒（COVID-19）大流行的不利影响。

这个 新冠肺炎大流行引发了广泛的健康危机，对全球经济和金融市场造成了不利影响。 而我们与之达成业务合并的任何潜在目标业务的业务可能是实质性的和不利的 受影响的或将来可能会受到如此影响的。此外，如果持续的担忧，我们可能无法完成业务合并 与新冠肺炎相关的限制旅行，限制与潜在投资者或目标公司人员会面的能力， 供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易。新冠肺炎在多大程度上 影响我们寻找业务合并将取决于未来的发展，这是高度不确定和无法预测的， 包括可能出现的关于新冠肺炎的严重性以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动的新信息， 还有其他的。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们的能力 为了完善业务合并，或我们最终完成业务合并的目标业务的运营， 可能会受到实质性的不利影响。

作为 评估目标的特殊目的收购公司数量增加，有吸引力的目标可能会变得越来越稀缺，并且可能 为有吸引力的目标提供更多竞争。这可能会增加我们最初业务合并的成本，甚至可能导致 我们无法找到目标或完成初始业务合并。

在 近年来，特别是过去几个月，成立的特殊目的收购公司数量有所增加 大幅增加。许多特殊目的收购公司的潜在目标已经进入初始业务 合并，并且仍然有许多特殊目的收购公司为其初始业务合并寻找目标，因为 以及许多目前正在注册的此类公司。因此，有时，可用的有吸引力的目标可能会减少，并且可能需要 更多的时间、更多的精力和更多的资源来确定合适的目标并完善初始业务合并。

在 此外，由于有更多特殊目的收购公司寻求与可用的 目标，对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标 公司要求改善财务条款。有吸引力的交易也可能因其他原因而变得更加稀缺，例如经济或行业 行业低迷、地缘政治紧张局势或关闭业务合并或运营所需的额外资本成本增加 针对企业后合并。这可能会增加成本、延迟或以其他方式复杂化或挫败我们寻找和 完成初始业务合并，并可能导致我们无法以有利的条款完成初始业务合并 对我们的投资者来说。

变化 在董事和高级官员责任保险市场中，我们的谈判变得更加困难和昂贵， 完成初步业务合并。

在 近几个月来，特殊目的收购公司董事和高级职员责任保险市场发生了变化。保费 此类政策的收费普遍增加，且此类政策的条款普遍变得不那么有利。可以有 不能保证这些趋势不会持续下去。

的 成本的增加和董事和高级官员责任保险的可用性的减少可能会使保险变得更加困难和昂贵 供我们谈判初步业务合并。为了获得董事和高级职员责任保险或修改其承保范围 由于成为上市公司，合并后的实体可能需要承担更大的费用，接受不太有利的 术语或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级职员责任保险都可能对公司产生不利影响 企业合并后吸引和留住合格高管和董事的能力。

在 此外，即使我们完成初步业务合并，我们的董事和高级职员仍然可能受到潜在影响 据称在初始业务合并之前发生的行为引起的索赔责任。因此，为了 为了保护我们的董事和高管，合并后实体可能需要购买额外的保险 任何此类索赔（“径流保险”）。对径流保险的需求将成为企业后的额外费用 合并实体，并且可能会干扰或阻碍我们以有利的条款完成初始业务合并的能力 致我们的投资者。

的 SEC发布了与特殊目的收购公司（“SPAC”）的某些活动相关的拟议规则。某些 我们、潜在的业务合并目标或其他人可能决定就此类提案采取哪些程序 可能会增加我们完成初始业务合并所需的成本和时间，并可能会限制 我们可以完成初步的业务合并。遵守SPAC规则提案的需要可能导致我们清算 信托账户中的资金或在我们可能选择的更早的时间清算我们的公司。

在……上面 2022年3月30日，美国证券交易委员会发布规则草案(《空间委员会规则建议》)，其中涉及以下事项： 美国等SPAC与私营运营公司之间的业务合并交易；简明财务报表要求 适用于涉及空壳公司的交易；SPAC在提交给美国证券交易委员会的文件中使用与拟议业务相关的预测 合并交易；拟议业务合并交易中某些参与者的潜在责任；以及程度 SPAC可能会受到《投资公司法》的监管，包括一项拟议的规则，该规则将提供SPAC 如果投资公司满足限制SPAC存续期、资产构成、 业务目的和活动。SPAC规则提议尚未被采纳，可能以提议的形式或以不同的形式被采纳 该表格可能会对SPAC施加额外的监管要求。某些程序，我们，一个潜在的业务合并 目标，或其他人可决定承担与《太平洋空间委员会规则》相关的建议，或根据美国证券交易委员会表达的意见 在SPAC规则提案中，可能会增加谈判和完成初始业务合并的成本和时间，并可能限制 在什么情况下我们才能完成最初的业务合并。遵守SPAC规则提案的必要性 可能导致我们清算信托账户中的资金或清算我们公司的时间比我们可能选择的更早。

我们 面临与俄罗斯持续入侵乌克兰以及全球或区域范围内可能出现的任何其他冲突相关的风险， 可能对合并后实体的业务和经营业绩产生不利影响。

在……上面 2022年2月24日，俄罗斯联邦发动对乌克兰的入侵，对全球经济产生了立竿见影的影响 更高的能源价格和某些原材料、商品和服务的更高价格，这反过来又导致更高的通胀 在美国和全球其他国家，金融市场以及供应和分销受到严重干扰 某些原材料、商品和服务的链条达到了前所未有的规模。制裁的影响还包括中断 对金融市场来说，无法完成金融或银行交易、旅行限制和无法提供服务 在欧洲受影响地区及时发现现有客户或新客户。俄罗斯对乌克兰的入侵继续升级 在不久的将来没有任何入侵的解决方案，对财务和商业状况造成短期和长期的影响 在欧洲仍然高度不确定。

的 美国欧盟通过对俄罗斯联邦实施各种经济制裁来回应俄罗斯入侵乌克兰 俄罗斯联邦已对此做出回应。英国、日本、韩国、澳大利亚等国 全球对俄罗斯联邦实施了自己的制裁。美国、欧盟等国家采取行动 如果冲突持续下去，可以共同或单独对俄罗斯联邦实施更广泛的制裁或采取进一步行动 升级。跨国公司以及与俄罗斯联邦有业务和财务联系的其他公司和企业 减少或消除与俄罗斯联邦的关系，其方式往往超出了制裁要求 由这些国家。

此外， 俄罗斯联邦的网络攻击和其他行动可能会影响美国、欧盟和其他国家的企业 全球各国，包括与俄罗斯联邦没有任何直接商业联系的国家。

它 不确定合并后实体的业务、运营或财务状况是否会受到重大影响 俄罗斯入侵乌克兰和其他具有全球影响的冲突导致全球经济下滑。

如果 根据《投资公司法》，我们被视为一家投资公司，我们可能需要制定繁琐的合规要求 并且我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果 根据《投资公司法》，我们被视为一家投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

在 此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

在 命令不受《投资公司法》下的投资公司监管，除非我们有资格获得排除，否则我们必须 确保我们主要从事投资、再投资或证券交易以外的业务，并且我们的活动 不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们40%以上的“投资证券” 未合并资产（不包括美国政府证券和现金项目）。我们的业务将是识别和完成 业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算收购企业 或旨在转售或从转售中获利的资产。我们不打算收购无关的企业或资产，也不打算成为被动的人 投资者。

我们 不相信我们的预期主要活动会使我们受到《投资公司法》的约束。为此，持有的收益 信托账户中的资金仅可投资于第2（a）（16）条含义内的美国“政府证券” 《投资公司法》的到期日为180天或更短，或满足规则2a-7规定某些条件的货币市场基金 根据《投资公司法》颁布，仅投资于直接美国政府财政债务。根据信托 根据协议，受托人不得投资其他证券或资产。通过限制收益投资于这些 工具，并制定旨在收购和长期发展业务的商业计划（而不是购买和发展业务） 以商业银行或私募股权基金的方式出售业务），我们打算避免被视为“投资公司” 符合《投资公司法》的含义。

这 债券发行不是为那些寻求政府证券或投资证券投资回报的人准备的。信托基金 账户的目的是作为资金的存放场所，等待下列情况中最早发生的一种：(A)完成我们的初始业务 合并；(B)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股票，以修订我们的修订和 重述的组织章程大纲和组织章程细则(I)修改我们允许赎回的义务的实质或时间 如果我们没有在以下时间内完成初始业务合并，我们将赎回100%的公开发行股票 完成初始企业合并的期限或(2)与持有人权利有关的任何其他规定 我们的普通股；或(C)我们没有在完成初始业务的期限内完成初始业务合并 合并后，我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公众股票的一部分。 如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被认为 为了遵守《投资公司法》，遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用 我们还没有分配资金，可能会阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们没有完成我们的初始业务 合并后，我们的公众股东可能只会收到信托账户中按比例分配的资金，这些资金可用于 分配给公众股东。

风险 与在国外收购和经营业务有关

如果 我们寻求一家在美国境外拥有业务或机会的目标公司进行初步业务合并，我们可能 面临与调查、同意和完成此类初步业务合并有关的额外负担，以及如果我们实施 在此类初始业务合并中，我们将面临各种可能对我们的运营产生负面影响的额外风险。

如果 我们的初步业务合并目标是一家在美国境外拥有业务或机会的公司，我们会 面临与跨境业务合并相关的风险，包括与调查、同意和完成相关的风险 我们最初的业务合并，在外国司法管辖区进行尽职调查，使此类交易得到任何地方政府的批准， 监管机构或机构以及购买价格因汇率波动而发生的变化。如果我们实现最初的业务 与此类公司结合，我们将受到与在 国际环境，包括以下任何一项：

我们 可能无法充分解决这些额外风险。如果我们做不到，我们可能无法完成这样的初始业务 合并，或者，如果我们完成此类合并，我们的运营可能会受到影响，这两种情况都可能对我们的业务、财务产生不利影响 运营的条件和结果。

如果 我们最初的业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间 以及熟悉此类法律的资源，这可能会导致各种监管问题。

以下 我们最初的业务合并后，我们的管理层可能会辞去公司和管理层的高级官员或董事职务 业务合并时目标业务的比例将保持不变。目标业务的管理可能不熟悉 符合美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间 以及熟悉此类法律的资源。这可能昂贵且耗时，并可能导致各种监管问题 这可能会对我们的运营产生不利影响。

后 我们最初的业务合并，我们几乎所有的资产可能位于外国，并且我们几乎所有的收入 可能源自我们在该国家的业务。因此，我们的运营业绩和前景可能会受到重大影响 在某种程度上，我们运营所在国的经济、政治和法律政策、发展和条件。

的 我们业务所在国家的经济、政治和社会状况以及政府政策可能会影响 我们的业务无论是在地理上还是在各个经济部门之间，经济增长都可能不平衡，但这种增长可能并非如此 在未来持续下去。如果未来该国经济出现低迷或增长速度低于预期， 某些行业的支出需求可能会减少。某些行业支出需求的下降可能会大幅下降 并对我们找到有吸引力的目标业务来完善我们最初的业务合并的能力产生不利影响， 如果我们实现最初的业务合并，目标业务盈利的能力。

交换 利率波动和货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力减弱。

在 如果我们收购非美国目标，所有收入和收入都可能以外币和等值美元获得 我们的净资产和分配（如果有的话）可能会受到当地货币贬值的不利影响。的值 我们目标地区的货币波动并受到政治和经济状况变化等因素的影响。 该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化都可能会影响任何目标企业的吸引力 或者，在我们完成初始业务合并后，我们的财务状况和运营结果。此外，如果a 在我们最初的业务合并完成之前，货币兑美元升值，目标成本 以美元衡量的业务将会增加，这可能会使我们完成此类交易的可能性降低。

我们 可能会因我们最初的业务合并而在另一个司法管辖区重新注册，并且该司法管辖区的法律可能 管辖我们未来的部分或所有物质协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

在 与我们最初的业务合并有关，我们可能会将业务的母国司法管辖区从开曼群岛迁至另一个 辖区如果我们决定这样做，该司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的部分或所有实质协议。的 该司法管辖区的法律体系和现有法律的执行在实施和解释方面可能不如 在美国无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施可能会导致重大损失 商业、商业机会或资本。

我们 受到有关监管事项、公司治理和公开披露的不断变化的法律和法规的影响 我们的成本和不合规的风险。

我们 受各个管理机构的规则和法规的约束，包括负责保护的证券交易委员会 投资者的监督和对证券公开交易的公司的监督，以及适用的新的和不断发展的监管措施 依法我们为遵守新的和不断变化的法律法规所做的努力已经导致并可能继续导致增加 一般和行政费用以及管理时间和注意力从创收活动转移到合规性 活动

此外， 由于这些法律、法规和标准有不同的解释，因此其在实践中的应用可能会随着时间的推移而变化 随着新的指导方针的出台。这种演变可能会导致合规问题和额外成本方面的持续不确定性 这是我们对披露和治理实践的持续修改所必需的。如果我们未能解决并遵守这些法规 以及后续的任何变更，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

风险 与在中国收购或经营业务有关

我们 目前不在中国运营。然而，我们的发起人以及董事会和管理层的某些成员有重大影响 与中国和香港有业务联系或总部位于中国和香港。我们确定潜在目标业务的努力将不仅限于 特定的行业或地理区域。因此，虽然我们不是针对中国的目标公司，但我们可能会考虑一家企业 与与中国有实体存在或其他重要联系的实体或企业合并，可能会影响企业后的影响 合并业务遵守中华人民共和国法律、法规和政策。因此，我们可能面临与中国相关的风险， 下面讨论。

我们 我们可以与总部位于外国（包括中国）的实体或企业进行初步业务合并，以及 这些外国国家的法律和法规可能无法让美国投资者或监管机构获取通常可用的信息 就美国实体而言，向他们提供信息。

在……里面 2020年11月，美国证券交易委员会工作人员发布了关于投资者应考虑的某些风险和考虑因素的指导意见 外国实体，特别是美国投资者和监管机构依赖或获取信息的能力有限 以外国为基础的实体，特别是以中国为基础的实体，根据这些外国的法律和法规。如 美国证券交易委员会的工作人员，“虽然进入美国公开资本市场的中国发行人通常有同样的披露义务 和其他非美国发行人一样的法律责任，欧盟委员会推动和执行高质量披露标准的能力 因为，以中国为基础的发行人可能会受到实质性的限制。因此，他们的披露可能不完整的风险要大得多。 或误导性的。此外，如果投资者受到损害，与之相比，投资者获得追索权的机会通常要少得多。 卖给美国国内公司和其他司法管辖区的外国发行人。美国证券交易委员会提到的潜在问题和风险包括 美国证券交易委员会的工作人员发现，中国的限制限制了审计委员会检查审计工作和做法的能力 对中国注册会计师事务所的调查及审计委员会对中国审计工作的检查能力 在PCAOB注册的香港公共会计师事务所对发行人的审计。然而，我们不会进行最初的业务合并 对于目标公司，其审计师在我们业务合并时PCAOB连续两年无法检查， 在PCAOB连续两年无法检查的初始业务合并后，将不会聘请审计师。

此外， 中国以及其他潜在目标国家的现行法律法规可以限制或限制调查和类似活动 由美国证券交易委员会等美国监管机构收集有关发行人的证券和其他活动信息 存在此类法律或法规的外国。根据新修订的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条的规定 自2020年3月起施行(《第一百七十七条》)，中华人民共和国国务院证券监督管理机构可以 与其他国家或地区的证券监管机构合作，以监测和监督跨境证券活动。 第一百七十七条进一步规定，境外证券监督管理机构不得开展调查取证。 直接在中华人民共和国境内收集，任何中国单位和个人不得提供文件 或者未经证券监督管理机构事先同意，向境外机构提供与证券经营活动有关的资料 中华人民共和国国务院和国务院主管部门。虽然我们还没有确定潜在的目标业务 也不是任何可能发生企业合并的特定国家，我们打算考虑在外国司法管辖区的潜在目标企业， 包括以中国为基础的实体和企业，因此投资者应该意识到与信息获取能力相关的风险 并进行调查，并得到美国证券交易委员会等美国机构的保护，这些机构与任何此类商业合并有关 在外国有目标业务，并在投资我们的证券之前考虑此类风险。

交易 如果PCAOb确定无法检查或全面调查我们的审计师，《HFCA法案》可能会禁止我们的证券。 在这种情况下，纳斯达克将将我们的证券退市。我们的证券退市，或退市的威胁，可能会重大 并对您的投资价值产生不利影响。此外，PCAOb无法进行检查可能会剥夺我们的投资者的权利 利用此类检查的好处。

的 《HFCA法案》或《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果SEC确定我们已提交审计报告 SEC由连续三年未接受PCAOb检查的注册会计师事务所出具 禁止我们的股票或其他证券在全国性证券交易所交易或场外交易 美国市场

我们的 现任审计师MaloneBailey，LLP是在美国上市公司的审计师，也是一家在 PCAOB，并受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB进行定期检查以评估其合规性 具有适用的专业标准。然而，如果后来确定PCAOB无法进行全面检查或调查 我们的审计师因为在外国司法管辖区的权威机构采取的立场，纳斯达克将退市我们的证券，美国证券交易委员会应 禁止它们在美国的国家证券交易所或场外交易市场进行交易。例如， 如果我们与一家位于中国的公司进行初步业务合并，如果我们的新审计师位于中国，并有业务 在中国对注册人进行审计业务，PCAOB一直无法在该司法管辖区进行检查 未经中国当局批准，我们的新审计师的工作与这些业务有关，不得由 PCAOB。尽管我们不会与目标公司进行初始业务合并，但目标公司拥有PCAOB无法提供的审计师 在我们的业务合并时连续两年进行检查，并且不会在最初的业务之后聘请审计师 PCAOB连续两年无法检查的组合，哪些要求将作为关闭的条件包括在内 我们最初的业务组合，如果适用的法律、法规或解释发生变化，阻止任何此类审计师 在未来接受PCAOB的检查时，我们可能会遭受包括我们的证券退市在内的不利后果。如果我们的证券 被摘牌，并被禁止在美国的国家证券交易所或场外交易市场交易。 由于PCAOB无法对我们的审计师进行检查或全面调查，这将大大削弱您的能力 当您希望出售或购买我们的证券时，以及与潜在的退市和禁令相关的风险和不确定性 会对我们证券的价格产生负面影响。此外，这种退市和禁令可能会对公司的 能够以可接受的条件筹集资金，或根本不融资，这将对公司的业务产生实质性的不利影响， 财务状况和前景。

对 2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了有关实施某些披露和文件要求的临时最终规则 根据HFCA法案。如果SEC认定我们存在“未检查”，我们将被要求遵守这些规则 根据SEC随后制定的流程进行。2021年6月22日，美国参议院通过 加速持有 外国公司负责 该法案将修改《HFCA法案》，并要求SEC禁止发行人的证券 如果其审计师连续两年而不是连续三年不接受PCAOb检查，则在任何美国证券交易所进行交易 年

对 2021年11月5日，美国证券交易委员会批准了PCAOB的第6100条规则《HFCA法案下的董事会决定》。规则6100提供了一个框架 供PCAOb在根据《HFCA法案》的规定确定其是否无法进行彻底检查或调查时使用 由于该司法管辖区的一个或多个当局采取的立场而位于外国司法管辖区的注册会计师事务所。 2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，以最终确定实施HFCA提交和披露要求的规则 法这些规则适用于SEC认定已提交年度报告以及由注册机构发布的审计报告的注册人 位于外国司法管辖区且PCAOb无法进行彻底检查或调查的会计师事务所，因为 外国司法管辖区当局所采取的立场。

对 2021年12月16日，PCAOb发布报告，确定无法检查或调查完全登记的 总部位于中国的会计师事务所，因为中国当局在这些司法管辖区采取了立场。PCAOb做出了 其根据第6100条规则做出决定，该规则为PCAOb如何履行HFCA规定的职责提供了框架 法此外，PCAOB的报告还确定了受PCAOB约束的具体注册会计师事务所 确定无法检查或调查总部位于中国的完全注册会计师事务所。我们的审计师， MaloneBailey，LLP总部位于德克萨斯州休斯顿，报告中并未将其确定为受PCAOB认定的公司。

在……里面 2021年12月，美国证券交易委员会通过修正案，最终敲定了《高频交易法案》下的规则，该法案规定了提交和披露要求 对于根据该法案确定的委员会确定的发行人，具体说明美国证券交易委员会将通过哪些程序确定和通知委员会确定的发行人 发行人，并在连续三年识别后实施交易禁令。2022年12月，国会通过了一项综合性法案 支出法案和总裁签署使之成为法律。这项支出法案包括制定条款，以加快时间表 实施贸易禁令的期限为三年至两年。另外，PCAOB于2022年12月15日公布了其决定 2022年，PCAOB能够对总部设在内地的注册会计师事务所中国进行全面检查和调查 还有香港。这一决定重置了现在两年的时钟，以遵守经审计的已确定发行人的交易禁令。 由这些公司.该修正案最初于2021年6月由美国参议院通过，当时 加快《追究外国公司责任法案》.

的 如果我们的审计师不接受PCAOb检查，SEC可能会提出可能影响我们的额外规则或指导。例如在 2020年8月6日，总统金融市场工作组（“PWG”）或PWG发布了《保护报告》 美国投资者从中国公司到时任美国总统的重大风险。该报告建议 SEC实施五项建议，以解决来自未向PCAOb提供足够访问权限的司法管辖区的公司 履行其法定授权。随着《HFCA法案》的颁布，这些建议的一些概念得到了实施。然而， 其中一些建议比《HFCA法案》更严格。例如，如果一家公司不接受PCAOb检查，则 报告建议公司退市前的过渡期将于2022年1月1日结束。

这个 美国证券交易委员会已经宣布，美国证券交易委员会的工作人员正在为《高频交易法案》的实施规则准备一份合并提案 并回应工务小组报告书的建议。目前尚不清楚美国证券交易委员会何时完成规则制定，以及此类规则将于何时完成 如果这些建议生效，将会采纳哪些建议。美国证券交易委员会还宣布了对各种年度 符合《HFCA法案》认证和披露要求的报告表格。可能会有额外的监管或立法 如果我们的审计师不接受PCAOB检查，可能会影响我们的要求或指导。这些可能的规定的影响 此外，HFCA法案的要求是不确定的，这种不确定性可能导致我们证券的市场价格 受到实质性和不利的影响。如果，无论出于何种原因，PCAOB无法对我们的 对于审计师，该公司可能会被摘牌或被禁止在场外交易，时间早于HFCA法案所要求的时间。 如果届时我们的证券不能在另一家证券交易所上市，这种退市和禁令将大大 损害您出售或购买我们的证券的能力，以及与潜在风险和不确定性相关的风险和不确定性 退市和禁令将对我们证券的价格产生负面影响。此外，这种退市和禁令可能会显著 影响公司以可接受的条款筹集资金的能力，或根本不影响，这将对 公司的业务、财务状况和前景。

检查 PCAOb已对哪些审计公司进行了调查，发现了这些公司审计程序和质量控制程序中的缺陷， 这可以作为检查过程的一部分来解决，以提高未来的审计质量。如果PCAOb无法进行检查 或对公司审计师进行全面调查，我们证券的投资者将被剥夺此类PCAOb检查的好处。 此外，PCAOb无法对审计师进行检查或全面调查可能会使审计师变得更加困难 评估公司独立注册会计师事务所审计程序或质量控制的有效性 与接受PCAOb检查的审计师相比，这可能会导致投资者和潜在投资者 我们的股票对审计师的审计程序、报告的财务信息以及我们的财务质量失去信心 报表

美国 法律和法规，包括《HFCA法案》，可能会限制或消除我们与某些公司完成业务合并的能力， 特别是那些在中国拥有大量业务的收购候选人。

这个 未经中国政府部门批准，PCAOB目前不能对中国境内的会计师事务所进行检查。 美国法律的未来发展可能会限制我们与以下公司完成某些业务合并的能力或意愿 都受到了影响。例如，颁布的HFCA法案将限制我们完成与目标公司的业务合并的能力 除非该业务符合PCAOB的某些标准，并要求一家公司从美国国家证券交易所退市 如果PCAOB连续三年无法检查其所在的会计师事务所。HFCA法案还要求上市公司 除其他事项外，披露它们是否由外国政府拥有或控制，特别是那些总部设在中国的公司。而当 我们不会与目标公司进行业务合并，因为目标公司的审计师PCAOB连续两次无法检查 从我们业务合并之时开始，不会在PCAOB这样的业务合并后聘请审计师 连续两年不能检查，我们可能不能完善与目标公司的业务合并 遵守这些法律。

在 我们与在中国拥有大量业务的公司完成业务合并以及任何立法行动 或者上面讨论的监管变化以不利于中国发行人的方式进行，可能会导致我们倒闭 为了遵守美国证券法律和法规，我们可能会停止在美国证券交易所上市，并停止在美国交易 我们的股份可能会被禁止。任何这些行动，或市场对此类行动可能性的不确定性，都可能 对我们与中国公司成功完成业务合并的前景产生不利影响。

其他 美国法律和监管环境的发展，包括但不限于行政命令（EO）等行政命令13959, “应对为中国共产党军工企业融资的证券投资的威胁”可能会进一步限制 我们有能力与某些中国企业完成业务合并。

最近 中华人民共和国政府对外国资本活动和活动采取的监管行动， 包括与SPACS等离岸空壳公司的业务合并，可能会对我们完善业务的能力产生不利影响 与中国实体或企业合并，或对任何此类业务合并后我们证券的价值产生重大影响。

虽然 我们还没有确定任何潜在的业务合并目标或我们可能在其中寻找目标业务的任何国家，我们最终可能会 确定并提交与位于中国或总部设在中国的目标企业的业务合并，以供股东批准。2021年7月30日， 美国证券交易委员会董事长发表声明强调近期中国监管变化和指导意见可能导致的问题 这可能会影响投资者对中国实体的投资。美国证券交易委员会董事长表示，中国提供了新的指导 并对总部位于中国的公司在海外融资，包括通过关联的离岸空壳公司融资施加了限制。 这些进展包括中国领导的对某些通过离岸实体融资的公司进行的网络安全审查。 这与美国投资者有关。在中国的一些行业，公司不允许有外资所有权，也不能直接 在中国以外的交易所上市。为了在这样的交易所筹集资金，许多总部位于中国的运营公司被构建为可变结构 利益主体(VIE)。在这样的安排中，总部位于中国的运营公司通常会在 向公众股东发行股票的另一个司法管辖区。对于美国投资者来说，这一安排创造了对 以中国为主的运营公司，虽然只通过一系列的服务合同和其他合同。不过，需要明确的是，无论是 空壳公司股票的投资者，以及离岸空壳公司本身，都拥有总部位于中国的运营公司的股份 公司。

对 2019年3月15日，全国人民代表大会批准《外国投资法》，自2020年1月1日起施行，取代 现行三部有关外国在华投资的法律，即《中华人民共和国合资经营企业法》、《中华人民共和国合作经营企业法》 和《外资企业法》及其实施规则和配套法规。外商投资 法律体现了预期的中国监管趋势，即根据现行国际规范合理化其外国投资监管制度 统一外资企业和内投资企业的公司法律要求的实践和立法努力 中国《外国投资法》确立了获得、促进、保护和管理的基本框架 从投资保护和公平竞争的角度考虑外国投资。

根据 中国外商投资法所称外商投资，是指直接或者间接进行的投资活动 外国的一个或多个自然人、商业实体或其他组织(统称为 投资者“)在中国境内，其投资活动包括下列情形：(一)外国投资者个人或 与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业；(二)外国投资者入股， 中国境内企业的股权、资产份额或其他权益；(三)外国投资者个人 或者与其他出资人集体在中国境内投资新项目；(四)法律规定的其他投资方式， 行政法规，或者国务院。采用了“可变利益实体”结构，或VIE结构 由许多中国公司在目前受外国投资的行业获得必要的许可证和许可 限制在中国。然而，我们不会与任何通过VIE开展业务的目标公司进行业务合并。

的 中国政府已经并将继续对中国经济的几乎每个部门实施实质性控制， 监管和国家所有权。

如果 我们将与一家中国企业进行业务合并，我们在中国的运营能力可能会受到影响 其法律和法规，包括与税收、网络安全、环境法规、土地使用权、财产相关的法律和法规 以及其他事项。中国等司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或解释 现有法规需要我们额外支出和努力来确保我们遵守此类法规 或解释。

那里 中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性。法律法规 有时影响现有和拟议未来企业的模糊和新的法律和法规也可能追溯适用。我们 无法预测现有或新的中国法律或法规的解释可能对我们的业务产生什么影响。结合 与中国实体的任何业务合并，我们将被要求提供与任何可能的此类合并相关的额外风险披露 交易并预计将产生与遵守此类法律和法规相关的额外成本，如果遵守此类法律和法规 可以得到

的 中国政府可能会干预和影响我们合并后实体开展业务活动的方式 当我们与一家在中国拥有主要业务的目标公司达成最终协议时，我们无法预料到这种情况，这可能会导致 导致合并后公司的运营和/或我们证券的价值发生重大变化，并可能严重限制 或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们证券的价值大幅下降 衰落或变得毫无价值。如果中国政府制定了一些影响行业的新政策、法规、规则或法律 我们合并后实体所在的实体，可能会对我们的运营和普通股的价值产生重大不利影响。

这个 中国政府已经并将继续通过以下方式对中国经济的几乎每一个部门实施实质性控制 监管和国有制。如果我们收购一家总部设在中国的公司，我们合并后的实体在中国的运营能力 可能因法律和法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、 财产和其他事项。这些司法管辖区的中央或地方政府可以实施新的、更严格的规定或解释 需要我们额外支出和努力以确保我们遵守这些法规的现有法规 或者解释。因此，政府今后的行动，包括不继续支持最近的经济增长的任何决定 改革和回归更加集中的计划经济或在执行经济政策方面的区域或地方差异， 可能对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离自己 我们在中国房地产中持有的任何权益。

不确定 解释和执行中华人民共和国法律法规以及中国政策、规则和法规的变更，这可能 快速而无需提前通知，可能会限制您和我们可用的法律保护。

的 中华人民共和国法律体系以成文法为基础。与普通法制度不同，在这一制度中，法律案件作为先例的价值有限。 20世纪70年代末，中国政府开始颁布一套全面的经济法律法规体系 将军过去三十年的立法显着增加了对各种形式外国人的保护 或私营部门对中国的投资。任何未来的中国子公司都将遵守各种普遍适用的中国法律和法规 对中国的公司来说。然而，由于这些法律法规相对较新，而且中国法律体系不断快速发展， 许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行也不总是统一的 涉及不确定性。

从… 有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。由于中华人民共和国行政和行政部门 法院当局在解释和执行法定和合同条款方面有很大的自由裁量权，然而，它可能更多 难以评估行政诉讼和法院诉讼的结果以及我们在中国法律中享有的法律保护水平 与更发达的法律制度相比，这一制度具有更大的优势。此外，中国的法律体系在一定程度上是基于政府的政策、内部规则、 以及可能具有追溯力并可能在几乎不事先通知的情况下迅速变化的规定。因此，我们可能没有意识到 我们违反了这些政策和规则，直到违反之后的某个时候。这种不确定性，包括关于 我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效力，以及任何未能对 中国监管环境的变化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续下去的能力 我们的行动。此外，与在中国开展业务相关的法律和监管风险可能会降低我们作为合作伙伴的吸引力 在最初的业务合并中，比起其他与中国没有关系的特殊目的收购公司。因此，我们的关系 对中国来说--包括通过我们的赞助商、高管和董事--可能会让我们更难完成最初的业务 与没有任何此类联系的目标公司合并。

我们 不会与任何通过VIE开展运营的目标公司进行初始业务合并，这可能会限制池 我们可能在中国收购的收购候选人数量，这使我们完善业务合并变得更加困难和成本更高 目标业务在中国运营。

我们的 我们的发起人、董事会和管理层成员与中国或香港有重要的业务联系，并且 我们可能会考虑与与中国有实体存在或其他重要联系的实体或企业进行业务合并。哪里 中国法律禁止外商直接投资中国境内的公司，这类公司可以通过VIE进行以下经营 一种在不直接投资的情况下提供外国投资于这类公司的经济效益的手段。但是，我们不会进行 与任何通过VIE开展业务的目标公司的初步业务合并。因此，这可能会限制 我们可能在中国收购的收购对象，特别是由于中国有关反对外资所有权的法律和法规 属于和投资于某些资产和行业，称为受限行业，包括但不限于增值电信 互联网内容提供商等服务。此外，这可能会限制我们可能在中国收购的候选收购对象。 相对于其他不受此类限制并可能使收购变得更加困难的特殊目的收购公司 与该等其他公司相比，完成与在中国经营的目标业务的业务合并对吾等而言代价高昂。作为一个 结果，我们可能无法与一家受青睐的目标公司完成业务合并。

M&A 规则和其他中国法规可能会使我们更难完成目标业务的收购。

的 中国六个监管机构通过的《外国投资者并购境内企业的规定》或《并购规则》 机构于2006年修订，并于2009年修订，以及其他有关并购的法规和规则建立了全面的 管理中国公司参与收购其资产或股权的审批程序的一套法规 权益，中国公司可以借此在中国境外的证券交易所公开交易其证券。并购 规则在很大程度上将审批流程集中并扩大到商务部、国家工业总局和 商务部（工商总局）、国家外汇管理局（外管局）或其分局、国有资产监督管理局 中国证券监督管理委员会（中国证券监督管理委员会）

取决于 在交易结构上，并购规则可能会要求中方当事人提出一系列申请和补充 向上述一个或多个机构提出申请，其中一些必须在严格的时限内提出，并取决于批准情况 上述机构中的一家或另一家。申请程序已被补充，要求提交经济报告 与交易有关的数据，包括对被收购企业的评估和对收购方的评估，这将允许 除了遵守法律要求外，政府还需要评估交易的经济性。如果获得批准，将 有交易必须完成的到期日。已完成的交易还必须向商务部报告 商务部和其他一些机构在交易结束后的短时间内或受到交易解除的约束。因此， 对中国的收购可能无法完成，因为交易条款可能不符合审批过程的某些方面 如果它们没有在所批准的批准允许的时间内完成，即使获得批准，也可能无法完成。

此外， 根据《反垄断法》和中国其他有关法规，被视为集中且涉及当事人的交易 在规定的成交量门槛之前，必须经过国家市场监管总局的批准才能完成。在……上面 2015年7月1日，中国国家安全法施行，其中规定，中国将建立规则和机制进行 国家安全审查认为可能影响国家安全的外商投资中国。中国的外商投资法，或称 外商投资法于2020年1月1日起施行，重申中国将建立外商投资安全审查制度 投资。2020年12月19日，国家发展和改革委员会、商务部联合发布《办法》 外国投资安全审查，或FISR措施，根据国家安全法和 《外商投资法》于2021年1月18日起施行。根据FISR措施，外国对军事相关行业的投资 以及其他影响或可能影响国家安全的行业，通过国家发改委进行安全审查 和商务部。与现行规则相比，FISR措施进一步扩大了对外商投资的国家安全审查范围， 同时为解读和猜测留下了很大的空间。

根据 根据《外国投资法》，中华人民共和国国务院公布或批准对外国人特别行政措施清单 投资.颁布的《外国投资准入特别行政措施（负面清单）（2020年版）》 由国家发改委和商务部制定并于2020年7月生效的《负面清单》是目前有效的负面清单，可能会不定期修改。的 《外国投资法》规定，外国投资者不得投资负面清单上的“禁止”行业， 并符合负面清单规定的投资“限制”行业的要求。 根据我们初始业务合并目标运营的特定行业，我们的初始业务合并 可能会遵守负面清单的要求。

如果 我们寻求与位于中国的目标进行初步业务合并，或者如果合并后的公司在我们初步业务合并后 遵守上述法规和其他相关法规的要求，在中国进行额外的战略收购 完成此类交易的规则可能很耗时，并且任何所需的批准流程，包括获得商务部的批准， 任何其他相关中国政府当局或其各自的当地同行可能会阻碍我们完成该交易的能力 及时或根本。因此，我们可能无法在规定的时间内完成初始业务合并 本招股说明书中所描述的，以及合并后公司通过战略方式扩大业务或维持市场份额的能力 收购可能会受到限制。

在……里面 此外，《国务院办公厅关于建立并购安全审查制度的通知》 2011年3月起施行的《外商投资境内企业安全审查实施细则》 商务部于9月发布施行的《外商并购境内企业制度》 2011年规定，引起“国防和安全”担忧的外国投资者的并购和兼并 和收购，通过这些收购，外国投资者可能获得对国内企业的事实上的控制权，这些企业提高了“国家安全” 这些担忧受到商务部的严格审查。这些规定禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括 通过委托代理或合同控制安排安排交易结构。如果我们收购了中国的目标，我们可能 接受此类监管审查，这可能会影响我们在规定时间内完成业务合并的能力。

的 我们可能接受的审查范围包括但不限于收购是否会影响国家安全或经济 社会稳定，国家安全关键技术研发能力。外国投资者必须 向商务部提交安全审查申请，供其审查拟议收购。如果在内考虑收购 安全审查规定的范围，商务部将将申请移交给联合安全审查委员会，该委员会由以下人员组成 来自中国各政府机构的成员，以供进一步审查。

遵守 根据上述法规和其他相关规则的要求完成收购可能很耗时。任何 所需的批准流程可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，包括但不限于我们的能力 在本招股说明书所述的规定时间内完成初步业务合并。我们也可能被阻止 如果中国政府认为潜在投资涉及国家安全问题，则寻求某些投资机会。

如果 本次发行需要中国证券监督管理委员会的批准，我们无法预测我们是否 将能够获得这样的批准。

的 中国六个监管机构通过的并购规则要求为上市目的而组建的海外特殊目的工具， 收购由中国公司或个人控制的中国境内公司以获得中国证券的批准 在该特殊目的工具的证券在上市和交易之前，监管委员会（“中国证监会”） 海外证券交易所。2006年9月21日，中国监管委员会在其官方网站上公布了具体文件和材料的程序 任何此类特殊目的机构寻求中国证监会批准境外上市，均需向其提交。然而，大量 《并购规则》的范围和适用性以及中国证监会对离岸特别交易的审批要求仍存在不确定性 目的车辆。

在……里面 此外，中央办公厅联合中国共产党总书记印发的意见 国务院办公厅(《意见》)于2021年7月6日向社会公布，要求加强 对中国公司非法证券活动和境外上市监管的规定，并建议生效 推进相关监管制度建设等措施，应对驻中国面临的风险和事件 海外上市公司。意见还规定，国务院将修改有关境外发行的规定， 股份有限公司的股票上市，并将明确国内监管机构的职责。自本文件发布之日起 招股说明书、官方指导意见和相关实施细则均未就近期发布的意见和 《意见》的解读和实施目前仍不明朗。

在……上面 2023年2月17日，证监会公布试行办法，自2023年3月31日起施行。试行办法取代原办法 并购规则，明确和强调了几个方面，包括但不限于：(1)全面确定 符合“实质”原则的“境内公司境外间接发行上市” 特别是在下列情况下，发行人将被要求根据试行办法办理备案程序 同时符合下列标准：(A)发行人的营业收入、总利润、总资产或净资产的50%或以上 如其最近会计年度经审核综合财务报表所载，来自中国境内公司， (二)发行人的主要业务活动在内地进行中国，或其主要营业地点为 位于内地的中国或负责其业务运营和管理的高级管理人员大多为中国公民或常住居民 在内地中国；(2)对以下发行人豁免即时备案规定：(A)已上市或注册但 在试行办法生效日期前尚未在包括美国市场在内的外国证券市场上市，(B) 需要向有关境外监管机构或境外证券交易所重新履行监管程序；以及 (C)其海外证券发售或上市须于2023年9月30日前完成，但该等发行人 进行再融资或者涉及其他需要备案的情形的，应当按照规定办理备案 (三)禁止在境外上市或发行的发行人类别的负面清单，例如：(一)上市或上市的发行人 境外发行已被中华人民共和国国务院确认为对国家安全可能构成威胁，(B)其关联公司的发行人 最近被判犯有贿赂和腐败罪，(C)正在进行刑事调查的发行人，以及(D)主要 股权纠纷；(4)发行人遵守网络安全、数据安全和其他国家安全法律的情况 规定；(五)发行人的备案报告义务，如报送后向中国证监会备案的义务。 向境外监管机构申请首次公开发行股票，以及在境外上市或上市后向监管机构报告的义务 中国证监会重大事项，包括发行人控制权变更、自愿退市或者强制退市；(六)中国证监会权限 对未遵守试行办法的发行人及其股东处以1至1,000万人民币的罚款，包括不合格 履行申报义务或实施欺诈和失实陈述。

基于 根据我们对中国现行法律法规的了解，我们认为我们公司无需获得任何事先许可 鉴于我公司是一家空白支票公司，任何中国政府部门（包括中国证监会）为完成此次发行而提供的信息 新在开曼群岛而不是中国注册成立，目前我们不拥有或控制任何中国公司的任何股权 或在中国经营任何业务。同样，虽然我们的发起人由居住在中国的人控制，但它是一家开曼群岛公司， 在中国没有业务。

作为 截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到任何针对本次发行的询问、通知、警告、制裁或监管异议 来自中国证监会或任何其他中国政府机关的信息。然而，仍然存在一些不确定性，并且无法保证我们的解释如何 根据《并购规则》、《意见》和《试行办法》将由中国相关政府部门解释或实施， 包括中国证券交易委员会，或者中国证券交易委员会或任何其他中国政府部门不会颁布新规则或做出新解释 现有规则要求我们对此次发行获得中国证监会或其他中国政府批准，或者在 海外上市，或者如果我们决定与总部位于中国并主要在中国运营的目标企业完善业务合并。

如果 中国证监会或其他中国政府机构随后确定，本次发行或我们的业务需要获得中国证监会的批准。 与以中国为基地并主要在中国经营的目标业务合并，或业务合并获得批准 如果被撤销，我们可能面临中国证监会或其他中国政府当局的不利行动或制裁。例如，我们可能会被要求 试行办法实施后，向中国证监会登记。这些政府机构可能会推迟此次发行 或潜在的业务合并，施加罚款和处罚，限制我们在中国的业务，或采取其他可能导致的行动 由于我们无法完成与基于中国的业务的初步业务合并，或无法对我们的业务产生实质性不利影响， 财务状况、经营结果、声誉和前景，以及我们证券的交易价格或 在美国交易所上市。中国法律、法规或解释的任何变化都可能严重影响我们在此次上市后的运营。 “经营”和“经营”一词的使用包括搜索目标企业和进行 相关活动。在这种程度上，我们可能无法在中国身上进行潜在目标公司的搜索过程。

如果 我们决定通过总部位于中国并主要在中国运营的目标业务来完善我们的业务合并，合并后的公司 通过其子公司在中国的业务运营须遵守相关要求才能获得中国政府的适用许可证 中国相关法律法规的管辖权。

我们 如果初始业务合并受到约束，则可能无法与美国目标公司完成初始业务合并 符合美国外国投资法规和美国外国投资委员会等美国政府实体的审查 国家（CFIUS），或最终被禁止。

我们的 保荐人，爱美投资有限公司，一家开曼群岛豁免公司的最终实益拥有人是一位Huang韩某 中华人民共和国。我们的首席财务官，是香港居民和公民。我们的一位独立董事林宝是 中国。此外，我们的管理层和董事会并非都是美国公民。因此，我们可能会被认为是在 由CFIUS管理的法规，只要我们的赞助商有能力，未来可以继续被视为此类法规 根据CFIUS的规定对我们进行控制。因此，与美国企业的初始业务合并可能 接受CFIUS审查，外国投资风险审查现代化扩大了审查范围 2018年法案(FIRRMA)，包括对敏感美国企业的某些非被动、非控股投资，以及某些 收购房地产，即使在没有基础的美国业务的情况下，这可能会推迟我们完成业务合并的时间。FIRRMA， 以及目前生效的后续实施条例，也要求某些类别的投资必须提交强制性备案。 如果我们与美国企业的潜在初始业务合并在CFIUS的管辖范围内，我们可能会决定我们 或我们将向CFIUS提交自愿通知，或继续进行初始业务合并 在没有通知CFIUS和CFIUS干预的情况下，在关闭最初的业务合并之前或之后。CFIUS可能决定阻止 或推迟我们的初始业务合并，施加条件以减轻对此类初始业务的国家安全担忧 合并或命令我们在未事先获得CFIUS批准的情况下剥离合并后公司的全部或部分美国业务， 这可能会限制我们的吸引力，或阻止我们追求我们认为的某些初始业务合并机会 否则对我们和我们的股东都是有利的。因此，我们可以用来完成 最初的业务合并可能是有限的，在与其他特殊目的收购的竞争中，我们可能会受到不利影响 没有类似外资所有权问题的公司。

此外， 政府审查过程，无论是由CFIUS还是其他方式，都可能很漫长，而且我们完成初步审查的时间有限 业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，因为审查过程拖延超过12个月 本次发行结束（或如果我们延长完成业务的期限，则为本次发行结束后最多18个月 完整的时间合并，如本招股说明书中更详细描述的）或因为我们的初始业务合并是 最终被CFIUS或其他美国政府实体禁止，我们可能会被要求清算。如果我们清算，我们的公众股东 每股只能收到10美元，我们的权利到期后将一文不值。这也会导致你失去投资机会 目标公司的投资以及通过合并后公司的任何价格上涨实现您投资未来收益的机会。

你 在送达法律程序、执行外国判决或在中国提起诉讼时可能遇到困难 根据外国法律在招股说明书中点名的我们或我们的管理层和董事。对你或海外监管机构来说可能也很困难 在中国境内进行调查或收集证据。

一些 我们的董事和高级管理人员是中国公民或居住在中国和香港。此外，业务合并完成后， 我们可能仍然是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，合并后公司的一些高管和 董事可以居住在中国。因此，您可能难以向我们或居住者送达传票 在中国即使送达诉讼程序，也可能难以执行美国法院基于民事责任做出的判决 美国联邦证券法针对这些中国高管和董事的条款。

在……里面 此外，中国法院是否会承认或执行美国法院对我们或 这类人以美国证券法或美国任何州的民事责任条款为前提。承认和执行 关于外国判决的规定由《中华人民共和国民事诉讼法》。中国法院可以承认和执行外国判决 按照《公约》的要求《中华人民共和国民事诉讼法》无论是基于中国与所在国家的条约 判决是根据司法管辖区之间的对等原则作出的。中国没有任何条约或其他形式的书面形式 与美国的安排，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据 这个《中华人民共和国民事诉讼法》，中国法院不会执行针对我们或我们的董事和高级管理人员的外国判决 裁定判决违反中华人民共和国法律的基本原则或者国家主权、安全或者公共利益。结果, 目前还不确定中国法院是否会执行美国法院的判决，以及执行的依据是什么。

它 您或海外监管机构可能也很难对中国进行调查或收集证据。比如说在中国里面， 获取股东调查或外部诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍 中国或者其他关于外国实体的。尽管中国当局可能会建立监管合作机制 与另一个国家或地区的同行监测和监督跨境证券活动，这种监管合作 在缺乏务实合作机制的情况下，与美国证券监管机构的合作可能不会有效率。此外， 根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条，境外证券不得 允许监管机构在中国境内直接进行调查或取证活动。第一百七十七条 进一步规定，中国单位和个人不得提供与证券业务有关的文件或资料 未经中华人民共和国国务院证券监督管理机构和主管部门同意，擅自向境外机构从事活动 中华人民共和国国务院各部门。虽然对第177条规定的规则的详细解释或实施尚未公布， 境外证券监管机构不能直接对中国进行调查或者取证活动的， 进一步增加你在保护自己利益方面面临的困难。

给定 一些 我们的董事和高级职员 与中国和香港有着重要的联系， 中国政府可以进行监督， 中国政府对他们的行为（包括寻找目标公司）的自由裁量权，可能会干预或影响我们的运营 随时，这可能导致我们寻找目标业务和/或我们正在注册的证券价值发生重大变化。

以来 我们的一些董事和官员与中国香港有着重要的联系，中国政府可能存在潜在的监督， 对我们董事和高管的行为，包括对我们董事和高管寻找目标的自由裁量权 公司中国政府可以随时通过具有重大影响力的董事和官员干预或影响我们的运营 与中国的联系，这可能会导致我们寻找目标业务和/或我们所持证券的价值发生重大变化 祭.中国政府政策、法规、规则和法律执行的变化可能会迅速得到采纳， 很少提前通知，可能会对我们的运营能力产生重大影响。任何这些风险的实现 可能不利 影响我们的初始业务合并、未来业务和任何未来证券发行。

任何 中国政府的行动，包括干预或影响任何未来中国子公司运营或 对海外进行的任何证券发行和/或外国对中国发行人的投资施加控制，可能会导致我们 任何未来中国子公司的运营发生重大变化，可能会限制或完全阻碍我们提供或继续提供的能力 向投资者提供证券，并可能导致此类证券的价值显着下降或一文不值。

这个 中国政府已经并将继续通过以下方式对中国经济的几乎每一个部门实施实质性控制 监管和国有制。我们子公司在中国的运营能力可能会因为法律法规的变化而受到影响， 包括税收、环境法规、土地使用权、外商投资限制等事项。 中国的中央或地方政府可以实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释，这些规定将 需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们的中国子公司遵守该等法规或解释。 因此，任何未来的中国子公司可能会在其运营所在的省份受到各种政府和监管干预。 它们可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及 政府部门。它们可能会招致遵守现有和新通过的法律法规所需的更多费用，或者 对任何不遵守的处罚。

此外， 目前尚不确定我们未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市， 即使获得此类许可，是否会被拒绝或撤销。我们的业务合并后与 中国实体可能会直接或间接受到与我们业务相关的现有或未来法律和法规的不利影响 或行业，特别是如果以后可能需要在美国交易所上市的许可，或者一旦获得许可就被扣留或撤销。

因此， 政府未来的行动，包括干预或影响任何未来中国子公司运营的任何决定 时间或对海外进行的证券发行和/或外国对中国发行人的投资施加控制，可能会导致 我们对任何未来中国子公司的运营做出重大改变，可能会限制或完全阻碍我们提供或继续提供的能力 向投资者提供证券，和/或可能导致此类证券的价值显着下降或一文不值。

现金流动 总部位于中国的收购后公司结构。

这个 中国政府也有很大权力对外汇和我们在实体之间转移现金的能力施加限制， 跨境，以及如果我们在最初的业务合并中收购一家总部位于中国的公司，可能适用于美国投资者。 如果我们完成与总部设在中国的公司的初步业务合并，我们可能会依靠来自 我们未来的运营公司在中国为我们提供现金流，并履行我们的其他义务。这样的付款将受到 对股息的限制，因为中国目前的规定将允许我们的中国运营公司仅从以下方面向我们支付股息 累计可分配利润，如有的，按照中国会计准则和规定确定。此外, 我们在中国的运营公司将被要求留出至少10%(最高不超过其注册金额的一半 资本)每年的累积利润。该现金储备不得作为现金股利分配。《中国》中的每个这样的实体 还需要进一步预留一部分税后利润，为员工福利基金提供资金，尽管金额将是 如有预留，则由其董事会酌情决定。虽然法定储备金可以使用，但在其他方面 增加注册资本和消除公司未来超过留存收益的亏损的方法， 除非发生清算，否则储备金不能作为现金股利分配。另外，如果我们运营公司在中国 在未来为自己招致债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或使其他 付钱给我们。

在……里面 此外，我们可能会受到货币兑换的限制，因为中国政府可能会限制或取消我们利用 以人民币产生的现金，或为我们在中国境外的业务活动提供资金或以外币向我们的股东支付股息的人民币现金； 包括我们证券的持有者，并可能限制我们通过债务或股权融资获得外汇的能力。我们要不要 选择收购中国的公司，中国现有的外汇管制可能会限制或阻止我们使用这一收益 提出收购中国的一家目标公司，并限制我们在最初业务后有效利用现金流的能力 组合。如果我们收购一家中国公司，中国关于通过离岸方式向我们的中国子公司提供贷款和直接投资的规定 控股公司和政府在货币兑换方面的控制可能会限制我们贷款或出资的能力 这可能会对我们的流动资金以及为我们的业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

这些 限制将限制我们将业务（包括子公司）的收益分配给母公司的能力， 美国投资者以及根据合同协议结算欠款的能力。此外，汇率波动 可能会给我们带来外币兑换损失，并可能会减少应付股息的价值和美元金额， 我们的外币股份。

到 迄今为止，我们尚未寻求初步业务合并，也没有任何注资或股东贷款 对于任何中国实体，我们尚未拥有任何子公司，也没有收到、宣派或做出任何股息或分配。

交换 中国现有的控制措施可能会限制或阻止我们使用此次发行的收益收购境内的目标公司 中国并限制了我们在初始业务合并后有效利用现金流的能力。

中国 国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于改革开放的通知》 2015年6月1日起施行的《外商投资企业资本金结汇管理(通知19)》， 代替《关于改进支付结算管理工作有关操作问题的通知》 国家外汇管理局关于外商投资企业外币资本金管理的通知 《关于加强外汇业务管理有关问题的交流》或《第59号通知》及《通知》 关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理问题， 或45号环路。根据第19号通知，注册外币人民币资本的流动和使用 规定外商投资公司资本金不得用于发放人民币委托贷款， 偿还已转让给第三方的企业间贷款或偿还银行贷款。虽然第19号通告 允许外商投资企业以外币计价的注册资本转换成人民币资本用于股权 关于在中国境内的投资，它还重申了从外商投资的外币计价资本中兑换人民币的原则 不得将公司直接或间接用于超出其经营范围的目的。因此，目前还不清楚外管局是否会允许这样的做法 实际用于中国境内股权投资的资本。外汇局发布国家外汇管理局的通知 关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的交流，或通知16，生效 2016年6月9日，重申了第19号通知中的一些规定，但改变了禁止使用兑换的人民币资本的规定 从外商投资公司外币注册资本发放人民币委托贷款到禁止 利用这笔资金向非关联企业发放贷款。违反国家安全局第19号通告和第16号通告可能会导致行政管理 罚则。

作为 因此，第19号文和第16号文可能会极大地限制我们将此次发行的收益转让给中国目标公司的能力 以及中国目标公司对该等收益的使用。

在……里面 此外，在我们与一家中国目标公司进行初步业务合并后，我们将遵守中国的规章制度 关于货币兑换。在中国，外汇局对人民币兑换外币进行监管。目前，外商投资 企业(“外商投资企业”)需向国家外汇局申请“外商投资企业外汇登记证”。 在我们最初的业务合并之后，由于我们的所有权结构，我们很可能是一家外商投资企业。有了这样的注册证， 需要每年更新的，允许外商投资企业开立外币账户，包括“基本账户”和“资本账户”。 帐号。“货币兑换范围内的“基本账户”，如外币汇入 支付股息，可以不经外汇局批准。但是，货币换算在《资本论》中 账户“，包括直接投资、贷款和证券等资本项目，仍需经外汇局批准。

我们 我无法向您保证中国监管部门不会对人民币可兑换施加进一步限制。任何未来 对货币兑换的限制可能会限制我们在与 中国目标公司，并使用我们的现金流向股东分配股息或为我们可能拥有的运营提供资金 中华人民共和国境外。

最近 中国政府和国家网络安全管理局加强对网络安全和数据安全的监督，特别是 寻求在外汇上市的公司可能会对我们的初始业务合并、未来业务和任何未来产生不利影响 证券的发行。

对 2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅 联合发布《关于严厉依法打击非法证券活动的意见》并向社会公布。这些 意见强调要加强对非法证券活动的管理和境外上市监管 由中国公司提供。这些意见提出采取推进相关监管制度建设等措施， 应对中国海外上市公司面临的风险和事件，包括加强网络安全和数据隐私保护。

在……上面 2021年7月10日，中国网信办发布《关于就网络安全审查办法征求意见的通知》 (征求意见修订草案)(“审查措施草案”)，其中规定，除关键信息基础设施外 有意购买互联网产品和服务的运营商(“CIIO”)、从事数据处理的数据处理运营商 影响或可能影响国家安全的活动必须接受网络安全审查办公室的网络安全审查 中华人民共和国。根据审查办法草案，网络安全审查对可能带来的潜在国家安全风险进行评估 关于任何采购、数据处理或海外上市。审查措施草案进一步要求CIIO和数据处理 拥有至少100万用户个人数据的运营商必须申请由网络安全审查办公室进行审查 在外国进行上市之前在中国境内上市。2021年12月28日，CAC发布了《网络安全审查办法》(《CRM》)， 这进一步重申和扩大了网络安全审查的适用范围。修订后的客户关系管理于2月15日起生效， 2022年根据修订后的客户关系管理，如果持有超过100万用户个人信息的网络平台运营商寻求外国 上市后，必须申请网络安全审查，以及关键信息基础设施运营商采购网络产品 而服务也有义务为此类购买活动申请网络安全审查。此外，修订后的客户关系管理赋予 网络安全审查办公室在他们认为任何特定的数据处理活动影响或 可能会影响国家安全。遵守或不遵守此类法律可能会增加我们产品和服务的成本，可能 限制它们的使用或采用，否则可能会对我们的运营业绩和业务产生负面影响。

AS 这些条例是新发布的，政府当局可以进一步制定关于以下方面的细则或指南 对于此类法规的解释和实施，目前尚不清楚我们是否会被确定为CIIO。我们的业务受 复杂和不断发展的中国和国际法律法规，包括那些关于数据隐私和网络安全的法律法规。许多 这些法律和法规中的一部分可能会发生变化，也会有不确定的解释。不遵守现有或未来的法律，以及 与网络安全、信息安全、隐私和数据保护相关的法规可能会导致政府采取执法行动， 这可能包括民事或刑事罚款或处罚、监管当局的调查或制裁、私人诉讼、其他 责任和/或负面宣传。遵守或不遵守此类法律可能会增加我们产品和服务的成本， 可能会限制它们的使用或采用，否则可能会对我们的运营业绩和业务产生负面影响。

那里 上述倡议将如何解释或实施，以及中国监管机构是否、 包括食典委在内，可以通过新的法律、法规、规章或者与之相关的进一步的具体实施和解释。AS 我们目前在中国没有任何资产或业务，我们可能会受到以下过程、程序和审查的影响 与中国实体的业务合并。我们将采取一切合理措施和行动，以遵守任何此类法律、法规 或已生效或已生效的规则，并将此类法律对我们的不利影响降至最低。然而，我们不能保证我们会 不会在未来受到网络安全审查。在审查期间，我们可能被要求暂停我们的运营或经历其他 中断了我们的运营。网络安全审查还可能导致对我们公司的负面宣传和转移 我们的管理和财务资源，这可能会对我们的业务、财务状况和业绩产生实质性的不利影响 行动计划。此外，如果任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释需要进行网络安全审查 以及由以中国为基地的潜在收购目标完成的其他特定行动，我们可能面临延误和不确定因素 至于能否在招股说明书所述的时间内获得批准，以进行我们的初步业务合并， 因此，我们可能会被阻止追求某些投资机会。预期加强执行工作 网络安全法律法规和我们业务的持续扩张，如果我们提供或被视为 向CIIO提供网络产品和服务，或根据中国网络安全法律法规被视为CIIO。在这样的情况下 在这种情况下，我们将被要求遵循相关的网络安全审查程序，并可能受到 CAC及其他中国相关监管机构。截至本要约备忘录发布之日，我们尚未参与任何调查 关于CAC在此基础上进行的网络安全审查，我们没有收到任何有关这方面的询问、通知、警告或制裁。

为 进一步规范数据处理活动，保障数据安全，促进数据开发利用， 保护个人和组织的合法权益，维护国家主权、安全和发展 为了维护利益，中国的全国人民代表大会常务委员会，或称SCNPC，发布了《数据安全法》，其中 于2021年9月1日起生效。《数据安全法》引入数据分类和分级保护制度，基于 数据在经济社会发展中的重要性，以及可能对国家安全、公共利益造成的损害程度， 或个人或组织的合法权益，如果这些数据被篡改、销毁、泄露或非法获取 或非法使用。需要对每一类数据采取适当程度的保护措施。此外， 《数据安全法》规定了影响或可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序 并对某些数据和信息实施出口限制。此外，《数据安全法》还规定，任何组织 或者在中华人民共和国领域内的个人不得向外国司法机关和执法机关提供任何未经许可的资料 经中华人民共和国政府主管部门批准。

如果 我们选择在中国运营的业务合并目标，经网络安全审查办公室（“CTO”）批准， 根据中国法律，我们的初始业务合并可能需要中央网络事务委员会和/或其他中国当局。

在……里面 2020年4月，中国民航总局等中国监管部门颁布了《网络安全审查办法》，其中要求 关键信息基础设施的运营商在购买下列网络产品和服务时必须通过网络安全审查 确实或可能影响国家安全。2022年1月4日，民航委会同其他12个政府部门发布了《新办法 网络安全审查(《新措施》)。新措施于2022年2月15日生效，修订了 2021年7月10日发布网络安全审查办法(修订意见稿)。新措施要求某些运营商 影响或可能影响国家安全的数据处理活动或处理百万以上个人信息的数据处理活动 用户在境外上市必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。《中华人民共和国数据安全法》， 于2021年9月1日生效，对实施数据活动的实体和个人施加了数据安全和隐私义务， 为可能影响国家安全并施加出口限制的数据活动规定了国家安全审查程序 在某些数据和信息上。2021年8月20日，全国人民代表大会常务委员会公布 2021年11月1日起施行的《信息保护法》(以下简称《信息保护法》)。PIPL规定了监管框架 用于个人信息的处理和保护以及个人信息在海外的传输。如果我们潜在的未来 中国的目标业务涉及收集和保留内部或客户数据，此类目标可能会受到相关网络安全的影响 法律法规，包括《中华人民共和国网络安全法》和PIPL，以及实施业务合并前的网络安全审查。 网络安全审查可能会影响我们最初业务合并的时间表，以及我们最初业务合并的确定性， 如果我们确定的目标公司受上述网络安全相关法律法规的约束。

中国 中国证券监督管理委员会和其他政府机构可能会对所进行的发行进行更多的监督和控制 海外和外国对中国发行人的投资。如果中国证监会或其他中国监管机构随后确定其批准 是此次产品所需的，但我们无法预测我们是否能够获得此类批准。因此，您和我们都面临着不确定性 关于中国政府未来可能严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力的行动 并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

在……上面 2021年7月6日，中央办公厅、国务院办公厅联合 下发《关于严厉打击证券违法行为的意见》，严厉打击证券违法行为 推动资本市场高质量发展，其中需要相关政府 当局加强执法和司法合作的跨境监督，加强对中国的监督 建立和完善我国证券法的域外适用制度。自.以来 这一文件相对较新，立法或行政法规制定机构多长时间内仍存在不确定性 将作出回应，将修改或颁布哪些现有或新的法律、法规或详细的实施和解释， 如果有，以及这些修改或新的法律法规将对我们未来与中国目标的业务合并产生的潜在影响 结伴。因此，中国证监会和其他中国政府机构可能会对进行的发行施加更多监督和控制 海外和外国投资以中国为基础的发行人。如果中国证监会或其他中国监管机构随后确定其批准 是次发行、业务合并、行使权利时发行我们的普通股或维持我们的 作为中国以外的上市公司，我们可能会面临中国证监会或其他中国机构的审批延误、不利行动或制裁 监管机构。在任何此类情况下，这些监管机构可能会推迟潜在的企业合并，处以罚款和处罚， 限制我们对中国目标企业的收购和运营，或采取其他可能对我们的 业务、财务状况、经营结果、声誉和前景，以及我们单位普通股的交易价格 和权利。因此，您和我们都面临着中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会对 我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们证券的价值大幅下降或 一文不值。《关于严厉打击非法证券活动的意见》要求加强对非法证券的监管 对中国公司境外上市活动的监管，并建议采取有效措施，如 作为推动相关监管制度发展的一部分，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件 公司。由于这些意见是最近发布的，官方指导意见和相关实施细则尚未发布， 在这个阶段，对这些意见的解释仍然不清楚。我们不能向您保证，我们不会被强加额外的要求 经中国证券监督管理委员会、中国证监会或其他监管机构或其他程序批准，包括 根据修订后的《网络安全审查办法》进行的网络安全审查。我们也不能确定我们是否 我们是否可以或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类程序，并且任何此类批准或完成均可被撤销。 见“风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国证监会或其他中国政府机构的批准” 根据中国法律，我们的离岸发行可能需要，如果需要，我们无法预测是否或多长时间 我们将能够获得这样的批准。截至本要约备忘录发布之日，我们尚未收到任何询价、通知、 中国证监会或任何其他中国政府部门对离岸发行的警告或处罚。

变化 中国政府的政策、法规、规则和法律执行可能会迅速发生，而无需提前通知 并可能对我们在中国的盈利能力产生重大影响。

我们 合并后的实体可能会开展我们的大部分业务，我们的大部分收入来自中国。因此，经济、政治、 中国的法律发展将显着影响我们合并后实体的业务、财务状况、业绩 运营和前景。中国政府的政策、法规、规则和法律执行可以产生重大影响 关于中国的经济状况和企业盈利运营的能力。我们合并后实体的能力 在中国盈利运营可能会受到中国政府政策变化（包括法律、法规变化）的不利影响 或者他们的解释。

风险 与企业合并后公司相关

我们 可能会寻求我们管理层专业领域之外的投资机会，而我们的管理层可能无法充分 确定或评估与目标公司相关的所有重大风险。

那里 对于我们在考虑初始业务合并时可能考虑的行业或商业部门没有任何限制。我们可以因此 向我们的管理团队介绍一名业务合并候选人，但确定该候选人 为我们公司提供了一个有吸引力的投资机会。如果我们选择在管理层之外进行投资 由于专业知识，我们管理层的经验可能不直接适用于目标业务或他们对其运营的评估。

我们 可能会寻求财务不稳定或处于早期发展阶段的企业的投资机会。

到 我们与财务不稳定或处于早期阶段的公司或企业的初步业务合并的程度 在发展或增长方面，我们可能会受到此类公司或业务固有的众多风险的影响。这些风险包括收入波动 或收入以及获取和留住关键人员的困难。尽管我们的官员和董事将努力评估 特定目标业务固有的风险，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素 而且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出了我们的控制范围并离开 我们没有能力控制或减少这些风险对目标业务产生不利影响的可能性。

虽然 我们确定了我们认为对评估潜在目标企业很重要的一般标准和指导方针，我们可能会输入 进入我们最初的业务合并，目标不符合此类标准和指导方针，因此，目标业务 我们进行初始业务合并的属性可能不完全符合我们的一般标准和指导方针。

虽然 我们已经确定了评估潜在目标企业的具体标准和指导方针，目标企业有可能 我们进入最初的业务组合时，不会拥有所有这些积极的属性。如果我们完成了最初的 与目标不符合部分或全部这些准则的业务合并，这种合并可能不会像 与符合我们所有一般标准和指导方针的业务相结合。此外，如果我们宣布我们的首批业务 与不符合我们的一般标准和准则的目标相结合，更多的股东可能会行使他们的 赎回权，这可能使我们很难满足任何目标业务的关闭条件，要求我们拥有 最低净资产或一定数量的现金。此外，如果法律或规则要求股东批准交易 ，或者我们出于商业或其他法律原因决定获得股东批准，我们可能更难做到 如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，股东批准我们的初始业务合并。如果 我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只获得每股10.20美元(无论是否 在我们赎回时，承销商的超额配售选择权将全部行使)或可能低于每股10.20美元，以及 我们的权利和认股权证将一文不值。

后续 为了完成最初的业务合并，我们可能需要随后进行减记或注销、重组 以及可能对我们的财务状况、经营业绩和我们的财务状况产生重大负面影响的减损或其他费用 股价，这可能会导致您失去部分或全部投资。

连 如果我们对与我们合并的目标企业进行彻底的尽职调查，这种调查可能不会暴露出 可能存在于特定目标企业内部，可能会通过常规金额发现所有实质性问题 尽职调查，或目标业务以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些原因， 由于某些因素，我们可能被迫在以后减记或注销资产，重组我们的业务，或招致减值或其他费用 可能会导致我们的报告损失。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险 以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。即使这些指控可能是 非现金项目并不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，我们报告这种性质的费用可能会有助于 市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们侵犯净资产或其他 我们可能因为承担目标企业持有的先前存在的债务或凭借我们获得的债务而受到约束的契约 合并后债务融资。

我们 成功实现初始业务合并以及此后取得成功的能力在很大程度上取决于我们的努力 我们的高级职员、董事和关键人员，其中一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。我们军官的损失， 董事或关键人员可能会对我们业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们 运营依赖于相对较小的个人群体，特别是我们的官员和董事。我们认为 我们的成功取决于我们高管和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。 此外，我们的官员和董事不需要为我们的事务投入任何指定时间，因此，将 在各种业务活动之间分配管理时间（包括识别潜在业务）方面存在利益冲突 组合并监控相关的尽职调查。我们没有与关键人物签订雇佣协议，也没有终身保险 我们的任何董事或高级职员。我们的一名或多名董事或高管意外失去服务可能会产生不利影响 对我们的影响。此外，在完成初始业务合并之前，我们不打算拥有任何全职员工。

的 然而，目前尚无法确定此类人员在目标企业中的角色。尽管其中一些人可能会留在 在我们最初的业务合并后，高级管理层或咨询职位的目标业务可能会出现一些或 目标业务的所有管理将保持不变。虽然我们打算密切审查我们接触的任何个人， 在我们最初的业务合并中，我们对这些个人的评估可能不会被证明是正确的。这些人可能不熟悉 由于运营受SEC监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源提供帮助 他们会熟悉这样的要求。

我们 评估潜在目标业务管理的能力可能有限，因此可能会影响我们的初始业务 与管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力的目标企业相结合。

当 评估我们与潜在目标业务实现初始业务合并的必要性，我们评估 目标企业的管理可能会因缺乏时间、资源或信息而受到限制。我们对能力的评估 因此，目标的管理可能被证明是不正确的，并且这种管理可能缺乏技能、资格或能力 我们怀疑。如果目标管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力， 合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。

因此， 任何在业务合并后选择继续担任股东的股东都可能会遭受其价值减少的损失。 股此类股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

的 收购候选人的高级管理人员和董事可能会在我们最初的业务合并完成后辞职。收购的损失 Target的关键人员可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

的 无法确定收购候选人关键人员在我们初始业务合并完成时的角色 在这个时候尽管我们考虑收购候选人管理团队的某些成员将继续保持联系 随着我们最初的业务合并后的收购候选人，管理团队的一些成员可能 收购候选人不希望留在原地。

我们 在我们最初的业务合并后，管理团队和我们的股东可能无法保持对目标业务的控制权。 我们无法保证，在失去目标业务控制权后，新管理层将拥有技能、资格或 经营此类业务盈利所需的能力。

我们 可能会将我们最初的业务组合安排为收购目标企业少于100%的股权或资产，但 只有在我们成为目标的大股东(或通过控制目标)的情况下，我们才会完善这种业务组合 出于法规遵从性目的的有限情况下的合同安排)或以其他方式不需要注册为 《投资公司法》规定的投资公司。尽管我们可能拥有目标的多数股权，但我们的股东优先 根据估值，企业合并可能共同拥有邮政业务合并公司的少数股权 在企业合并交易中归属于目标和我们。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发布 以大量新股换取目标公司的全部已发行股本、股份或其他股权证券。 在这种情况下，我们获得了目标100%的控股权。然而，由于发行了大量新的 股份，我们的股东在紧接交易前可能拥有不到我们已发行和随后发行的流通股的大部分。 这样的交易。此外，其他少数股东可能随后合并他们的持股，从而产生一个人或 获得比我们最初收购的更大的公司股票、股份或其他股权证券份额的集团。因此， 这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

一个 投资此次产品可能会导致不确定或不利的美国联邦所得税后果。

一个 对此次发行的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。例如，因为没有当局 直接涉及类似于我们在此次发行中发行的单位的工具，即投资者在尊重的情况下进行的配置 美国国税局或法院可能会对普通股和每个单位中包含的权证之间的单位收购价提出质疑。 此外，我们在此发行的单位中包括的认股权证的无现金行使对美国联邦所得税的影响 根据现行法律，发行并不清楚，以及对可行使认股权证的普通股数量的调整或 认股权证的行权价可能会为美国持有者带来股息收入(定义见“税收 --美国联邦所得税考量“)而没有相应的现金支付。最后，目前还不清楚是否 关于我们普通股的赎回权暂停了美国持股人的持有期，目的是 决定该持有人在出售或交换普通股时变现的任何收益或损失是否为长期资本收益或 损失，并决定我们支付的任何股息是否被视为美国联邦收入的“合格股息收入” 税收目的。见标题为“”的部分税务-美国联邦所得税考虑因素“以获取摘要 一般适用于对我们证券的投资的某些美国联邦所得税考虑因素。潜在投资者是 在下列情况下，应就适用于其具体情况的这些和其他税务考虑事项咨询其税务顾问 购买、拥有或处置我们的证券。

投资者 可能会因收购、拥有和处置我们的普通股和/或我们的认购证而遭受不利的税务后果。

的 与收购、拥有和处置我们的普通股和/或我们的股票相关的税务后果可能与税收不同 与收购、拥有和处置其他实体证券相关的后果，可能会因投资者的不同而有所不同 特殊情况包括但不限于投资者是纳税居民的情况。此类税收后果可能会造成重大不利 对投资者来说。建议潜在投资者就这些和其他税务后果咨询自己的税务顾问 购买、持有或处置我们的证券。

我们 可能有资格成为被动外国投资公司（“PFIC”），这可能会导致不利的美国联邦所得税后果 对美国投资者来说。

如果 我们被确定为包括在美国持有者持有期(AS)内的任何纳税年度(或其部分)的PFIC 在本招股说明书标题为“税收— 美国联邦所得税的考虑因素“) 对于我们的普通股或认股权证，美国持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到 附加的报告要求。我们在本课税年度的实际PFIC状况可能取决于我们是否有资格参加PFIC 启动例外(见本招股说明书标题为“税收-美国所得税考虑因素- 美国持有者-被动外国投资公司规则“)。根据特定情况，适用 启动例外可能会受到不确定性的影响，不能保证我们是否有资格获得启动例外。 因此，我们不能保证在本课税年度或未来任何课税年度我们都是PFIC。 然而，我们在任何课税年度的实际PFIC地位要到该课税年度结束后才能确定。如果我们确定 我们是任何课税年度的PFIC，我们将努力向美国持有者提供美国国税局(IRS)等信息 可能需要，包括一份PFIC年度信息声明，以便使美国持有人能够制定和维护一份“合格的 选举基金“选举，但不能保证我们会及时提供所需的资料，而这样的选举 很可能无法获得我们的授权证。

我们 敦促美国持有人就PFIC规则的可能适用咨询自己的税务顾问。获取更详细的说明 关于PFIC分类对美国持有人的税务后果，请参阅本招股说明书中标题为“”的部分税收- 美国联邦所得税考虑因素-美国持有人-被动外国投资公司规则.”

我们 最初的业务合并和此后的结构对我们的股东和凭证持有人来说可能不具有税收效率。因此 在我们的业务合并中，我们的纳税义务可能更加复杂、繁重和不确定。

虽然 我们将尝试以节税的方式组织我们最初的业务组合，税收结构考虑因素很复杂， 相关事实和法律是不确定的，可能会发生变化，我们可能会优先考虑商业和其他因素，而不是税收因素。 例如，关于我们最初的业务合并，并经任何必要的股东批准，我们可能会重组 我们的业务合并要求股东和/或权证持有人出于税务目的确认收益或收入， 与另一司法管辖区的目标公司进行业务合并，或在不同的司法管辖区重新注册公司(包括， 但不限于，目标公司或企业所在的司法管辖区)。我们不打算进行任何现金分配 向股东或认股权证持有人支付与我们的业务合并有关的税款或其后的税款。因此，一个股东 或认股权证持有人可能需要用其自有资金或现金偿还我们最初业务合并所产生的任何债务 通过出售收到的全部或部分股份或认股权证。此外，股东和权证持有人也可能受到 在我们最初的业务合并后，与他们对我们的所有权有关的额外收入、预扣或其他税收。

在 此外，我们可能会与在多个司法管辖区拥有业务的目标公司进行业务合并。如果我们影响 这样的业务合并，我们可能会在多个司法管辖区承担大量收入、预扣税和其他税务义务 有关与这些司法管辖区相关的收入、运营和子公司。由于纳税义务和申报的复杂性 在其他司法管辖区，我们可能面临与美国联邦、州、地方和非美国税收部门审计或检查相关的更高风险 当局这种额外的复杂性和风险可能会对我们的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。

我们 可能因我们的初始业务合并而重新定居或继续离开开曼群岛进入另一个司法管辖区， 该司法管辖区的法律可能会管辖我们所有的实质协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

在 与我们最初的业务合并有关，我们可能会搬迁业务的所在地司法管辖区或重新定居或继续离开 开曼群岛的另一个司法管辖区。如果我们决定这样做，该管辖区的法律可能会管辖我们所有的 物质协议。该司法管辖区的法律体系和现有法律的执行可能不那么确定 和美国一样的解释。可能会导致无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施 业务、商业机会或资本的重大损失。任何此类重组和我们业务的国际性质 可能会让我们受到外国监管。

投资者 可能难以执行针对我们管理层或目标业务的判断。

后 业务合并完成后，我们的基本上全部或很大一部分资产可能会位于 美国境外，我们的一些官员和董事可能居住在美国境外。因此，它可能不会 美国的投资者可以行使其合法权利，向我们的董事或高级职员送达诉讼程序 或执行美国法院基于我们董事和高管的民事责任和刑事处罚的判决 根据联邦证券法。

风险 与在美国境外收购和经营企业有关

如果 我们与一家位于美国境外的公司进行初步业务合并，我们将受到各种额外的影响 可能对我们的运营产生负面影响的风险。

如果 如果我们与美国境外的公司进行初步业务合并，我们将受到任何特殊考虑 或与在目标企业所在司法管辖区运营的公司相关的风险，包括以下任何一项：

因为 我们是根据开曼群岛法律注册成立的，您可能会在保护您的利益以及您的能力方面面临困难 通过美国联邦法院保护您的权利可能会受到限制。

我们 是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能难以提供服务 在美国境内对我们的公司或我们的董事或高管进行诉讼，或执行美国法院获得的判决 针对我们的公司或我们的董事或高级职员。

我们的 公司事务受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、《公司法》和普通法管辖。 开曼群岛。股东对董事、小股东和受托人提起诉讼的权利 根据开曼群岛法律，我们董事对我们的责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。 开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例 源自英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。 根据开曼群岛法律，我们股东的权利和我们董事的受托责任与法规不同。 或美国某些司法管辖区的司法先例。特别是，开曼群岛拥有不同的证券机构。 与美国相比的法律。此外，开曼群岛的公司可能没有资格发起股东衍生品 在美国联邦法院的诉讼。

我们 我们开曼群岛的法律顾问Ogier(Cayman)LLP建议，开曼群岛的法院不太可能(I) 承认或执行美国法院对我们或我们的董事或高级职员作出的判决 依据美国证券法或美国任何一个州的证券法的民事责任规定； 在开曼群岛提起的诉讼，根据民事责任对我们或我们的董事或高级职员施加法律责任 美国或美国任何州的证券法的规定，只要 条款本质上是惩罚性的。尽管开曼群岛目前没有法定强制执行在 在美国，开曼群岛法院将承认并执行有管辖权的外国法院的外国资金判决。 没有根据有管辖权的外国法院的判决对判定债务人和 在某些条件得到满足的情况下，支付已判决的款项的义务。一项外国判决被强制执行 在开曼群岛，这种判决必须是终局和决定性的，由有管辖权的法院(开曼群岛法院)作出。 群岛将适用开曼群岛国际私法的规则，以确定外国法院是否为主管法院。 司法管辖权)，不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛关于 同样的事情，以欺诈为由可被弹劾，或以某种方式获得，或属于一种强制执行，与 自然正义或开曼群岛的公共政策。此外，还不确定开曼群岛法院是否会执行：(1) 美国法院在针对我们或其他人的诉讼中根据 美国联邦证券法；或(2)根据证券法对我们或其他人提起的原始诉讼。奥吉尔已经 通知我们，关于开曼群岛的法律是否从美国法院获得的判决存在不确定性 根据证券法的民事责任条款，开曼群岛法院将在#年裁定为刑法、惩罚性条款。 大自然。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

作为 由于上述原因，公众股东在采取行动时可能会更难保护自己的利益 管理层、董事会成员或控股股东比他们作为美国公众股东 公司

因为 在管理跨境业务运营固有的成本和困难中，我们的运营业绩可能会受到负面影响。

管理 在另一个国家的业务、运营、人员或资产具有挑战性且成本高昂。我们可能拥有的任何管理（无论是基于 国外或美国）可能对跨境业务实践缺乏经验，并且不知道会计规则的重大差异， 法律制度和劳动实践。即使拥有一支经验丰富、经验丰富的管理团队，管理中固有的成本和困难 跨境业务运营、人员和资产可能非常重要（比纯粹的国内业务高得多），并且可能 对我们的财务和运营绩效产生负面影响。

许多 国家的法律体系困难且不可预测，法律法规不发达，不明确且容易腐败 以及缺乏经验，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们 寻求和执行法律保护的能力，包括知识产权和其他产权方面的保护，或进行辩护 在特定国家对我们采取的法律行动可能很困难或不可能，这可能会产生不利影响 我们的运营、资产或财务状况。

规则 许多国家和地区的法规往往模棱两可，或者容易受到负责的个人和机构的不同解释 市、州、地区和联邦各级。此类个人和机构的态度和行为往往很难 预测且不一致。

延迟 关于特定规则和法规的执行，包括与海关、税务、环境和劳工有关的规则和法规， 可能会对海外业务造成严重干扰，并对我们的业绩产生负面影响。

如果 我们最初的业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间 以及熟悉此类法律的资源，这可能会导致各种监管问题。

以下 在我们最初的业务合并中，我们管理团队的某些成员可能会辞去高管或董事的职务 业务合并时公司的管理和目标业务的管理将保持不变。管理 目标企业可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉我们的法律，他们可能会 花费时间和资源熟悉此类法律。这可能昂贵且耗时，并可能导致各种监管 问题，这可能会对我们的运营产生不利影响。

后 我们最初的业务合并，我们几乎所有的资产可能位于外国，并且我们几乎所有的收入 可能源自我们在该国家的业务。因此，我们的运营业绩和前景将受到重大影响 在某种程度上，我们运营所在国的经济、政治和法律政策、发展和条件。

的 我们业务所在国家的经济、政治和社会状况以及政府政策可能会影响 我们的业务如果未来该国经济出现低迷或增长速度低于预期，可能会出现 某些行业的支出需求减少。某些行业支出需求下降可能会产生重大不利影响 影响我们找到有吸引力的目标业务的能力，以完善我们最初的业务合并，以及我们是否实现 初始业务合并，目标业务盈利的能力。

交换 利率波动和货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力减弱。

在 如果我们收购非美国目标，所有收入和收入都可能以外币和等值美元获得 我们的净资产和分配（如果有的话）可能会受到当地货币贬值的不利影响。的值 我们目标地区的货币波动并受到政治和经济状况变化等因素的影响。 该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化都可能会影响任何目标企业的吸引力 或者，在我们完成初始业务合并后，我们的财务状况和运营结果。此外，如果a 在我们最初的业务合并完成之前，货币兑美元升值，目标成本 以美元衡量的业务将会增加，这可能会使我们完成此类交易的可能性降低。

因为 外国法律可以管辖我们几乎所有的实质协议，我们可能无法在该司法管辖区内执行我们的权利，或者 在其他地方，这可能会导致业务、商业机会或资本的重大损失。

外国 法律可以管辖我们几乎所有的物质协议。目标企业可能无法执行其任何重大协议 或者可以在此类外国司法管辖区的法律体系之外提供补救措施。法律体系和执行 该司法管辖区现有法律和合同的实施和解释可能不如美国那么确定。 因此，无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施可能会导致业务的重大损失 和商业机会。

企业 国外的治理标准可能不像美国那么严格或发达，这种弱点可能会掩盖问题 以及对目标企业有害的运营实践。

一般信息 一些国家的公司治理标准很薄弱，因为它们不能防止导致不利关联的商业行为 政党交易、过度杠杆化、不当会计、家族企业互联互通和管理不善。当地法律通常不这样做 要防止不正当的商业行为。因此，股东可能不会因为糟糕而受到公正和平等的对待 管理做法，资产转移，企业集团结构，导致对整个公司的某些部分给予优待， 和任人唯亲。监管过程中缺乏透明度和模棱两可也可能导致信用评估不足和薄弱 这可能会引发或鼓励金融危机。在我们对企业合并的评估中，我们必须评估公司 目标和商业环境的治理，并根据美国报告公司法律采取步骤 实施将导致遵守所有适用规则和会计惯例的做法。尽管有这些预期的努力， 可能有一些地方性做法和当地法律可能会增加我们最终做出的投资的风险，并导致不利的影响 关于我们的运营和财务结果。

公司 在国外可能受到不同的会计、审计、监管和财务标准和要求，在一些 与适用于美国上市公司的案件显著不同，这可能会使其更难或更复杂地完善 一家企业的合并。特别是，外国公司财务报表上的资产和利润可能不能反映 其财务状况或经营结果的反映方式，如果这些财务报表是按照 与美国GAAP接轨，有关某些司法管辖区公司的公开信息可能会比那里少得多 是关于可比的美国公司。此外，外国公司可能不会受到与联合公司相同程度的监管。 美国公司关于内幕交易规则、要约收购规则、股东代表要求和 及时披露信息。

法律 与公司事务有关的原则以及公司程序的有效性、董事的受托义务和责任 外国公司的股东权利可能与适用于美国的股东权利不同，这可能会使圆满 与外国公司的业务合并更加困难。因此，我们在实现业务目标方面可能会遇到更大的困难。

因为 外国司法机构可能会根据 由于此类外国司法管辖区的法律，我们可能无法在此类司法管辖区内外行使我们的权利。

的 外国司法管辖区的法律可能管辖我们目标企业的几乎所有实质协议，其中一些可能与政府签订 该管辖区的机构。我们无法向您保证目标企业能够执行其任何材料 协议或在该司法管辖区之外可以提供补救措施。无法根据任何一项执行或获得补救 我们未来的协议可能会对我们未来的运营产生重大不利影响。

邮件 发给我们的信息可能无法及时到达我们手中。

邮件 寄给我们并在我们的注册办事处收到的邮件将不开封地转发到我们提供的转发地址进行处理 以.我们和我们的董事、高级官员、顾问或服务提供商（包括提供注册办事处的组织 开曼群岛的服务）将对邮件到达转发地址时因何种原因造成的任何延误承担任何责任。

我们 受到有关监管事项、公司治理和公开披露的不断变化的法律和法规的影响 我们的成本和不合规的风险。

我们 受各种管理机构的规则和法规约束，包括例如证券交易委员会，该委员会 负责保护投资者和监督证券公开交易的公司，以及新的和不断发展的 适用法律规定的监管措施。我们努力遵守新的和不断变化的法律和法规，已经并可能导致 继续导致一般和行政费用增加，并将管理时间和注意力从收入中转移 生成活动到合规活动。

此外， 由于这些法律、法规和标准有不同的解释，因此其在实践中的应用可能会随着时间的推移而变化 随着新的指导方针的出台。这种演变可能会导致合规问题和额外成本方面的持续不确定性 这是我们对披露和治理实践的持续修改所必需的。如果我们未能解决并遵守这些法规 以及后续的任何变更，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

风险 与我们的管理层、董事和初始股东有关

过去 我们管理团队的表现可能并不表明对公司投资的未来表现。

信息 有关我们的管理团队及其附属公司或与他们相关的企业的绩效的介绍仅供参考 只.我们管理团队过去的表现也不能保证（i）我们将能够找到合适的候选人 我们最初的业务合并或（ii）我们可能完成的任何业务合并的成功。您不应该信赖 我们管理团队绩效的历史记录表明我们对公司投资的未来绩效 或者公司未来将或可能产生的回报。

我们 关键人员可以就特定业务合并与目标企业谈判就业或咨询协议。 这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此可能会导致他们 在确定特定业务合并是否最有利时存在利益冲突。

我们的 在我们最初的业务合并完成后，关键人员只有在有能力的情况下才能留在公司 就与企业合并有关的雇佣或咨询协议进行谈判。这样的谈判将同时进行 与企业合并进行谈判，并可规定这些个人以现金支付的形式获得补偿 和/或我们的证券，用于他们在业务合并完成后将向我们提供的服务。个人和财务 这些个人的利益可能会影响他们识别和选择目标企业的动机，取决于他或她的受托人 《公司法》规定的职责。然而，我们相信这些人在完成最初的 业务合并将不是我们决定是否继续进行任何潜在业务的决定性因素 组合。然而，不能肯定的是，在完成最初的 业务合并。我们的关键人员可能不会继续担任我们的高级管理或顾问职位。关于是否 我们的任何关键人员都将留在我们这里，这将在我们最初合并业务时做出。

管理层的 灵活识别和选择潜在收购候选人，以及我们管理层的财务利益 完善我们最初的业务合并可能会导致管理层达成不符合最佳利益的收购协议 我们的股东。

主题 要求我们的初始业务合并必须与一个或多个目标企业或资产进行总公平 市值至少为信托账户价值的80%（减去任何延期承保佣金和应付利息税款 赚取）在同意进行此类初步业务合并时，我们将拥有几乎不受限制的灵活性 识别和选择潜在的收购候选人。投资者将依赖管理层的识别能力 企业合并、评估其优点、进行或监督尽职调查并进行谈判。管理层的灵活性 识别和选择潜在的收购候选人，以及管理层在完善我们初始阶段的财务利益 业务合并可能导致管理层签订不符合我们股东最佳利益的收购协议。

某些 我们的高级官员和董事现在以及未来都可能隶属于从事商业活动的实体 与我们打算进行的活动类似，因此，在分配时间和确定方面可能存在利益冲突 特定的商业机会应该提供给哪个实体。

以下 完成此次产品并在我们完善业务合并之前，我们打算从事识别业务 并与一个或多个企业结合。我们的官员和董事现在或未来可能隶属于以下实体： 从事类似的业务。

我们 官员还可能会意识到商业机会，这些机会可能适合向我们和其他实体展示 他们负有某些受托责任或合同义务。因此，他们在确定哪一个方面可能存在利益冲突 实体应提供特定的商业机会。这些冲突可能不会以有利于我们或潜在目标的方式得到解决 在向我们展示业务之前，不会向另一个实体展示。

的 我们的高级职员和董事实际拥有的股份不得参与清算分配，因此，我们的高级职员 董事在确定特定目标业务是否适合我们的初始业务时可能存在利益冲突 组合.

我们的 高级管理人员和董事已放弃赎回他们在本次发行中获得的创始人股票或任何其他普通股的权利。 或之后，或在我们清算时收到关于其创始人股票的分配，如果我们无法完成 最初的业务合并，直到任何赎回股东和债权人的所有债权都得到完全满足(然后 来自信托账户以外的资金)。因此，如果我们不完成最初的业务，这些证券将一文不值。 组合。他们拥有的任何权利和认股权证，就像那些由公众持有的权利和权证，如果我们不完成最初的 业务合并。董事和高级管理人员的个人和经济利益可能会影响他们及时识别的动机 选择目标业务，完成业务合并。因此，我们董事和高级管理人员的自由裁量权 在确定和选择合适的目标企业时，在确定条款、条件 和特定业务合并的时机是适当的，并且符合我们股东的最佳利益。

我们 可以与一个或多个与可能附属实体有关系的目标企业进行初始业务合并 与我们的赞助商、高级管理人员或董事进行沟通，这可能会引发潜在的利益冲突。

我们 未采用明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司进行直接或间接 将由吾等收购或处置的任何投资的金钱或财务权益，或吾等参与或参与的任何交易的金钱或财务利益 有兴趣。鉴于我们的赞助商、官员和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购一家 或更多与我们的赞助商、高级管理人员和董事有关联的企业。我们的董事还担任其他公司的高级职员和董事会成员 实体。我们的赞助商、管理人员和董事目前还没有意识到我们有任何具体的机会来完成我们最初的 与它们所属的任何实体进行业务合并，目前还没有关于业务合并的讨论 任何这样的一个或多个实体。尽管我们同意从一家独立投资银行或另一家独立投资银行获得意见 通常从财务角度对我们公司(或股东)的公平性发表估值意见的公司 与我们的高级管理人员、董事或现有持有人有关联的目标企业，可能仍然存在潜在的利益冲突， 因此，业务合并的条款可能不会像没有任何条款那样对我们的公众股东有利 利益冲突。我们的董事有为公司的最佳利益行事的受托责任，无论是否与 利益可能是存在的。

以来 如果我们最初的业务合并没有完成，我们的官员和官员将失去他们对我们的全部投资 董事在我们中拥有重大财务利益，在确定特定收购是否存在时可能会出现利益冲突 目标适合我们最初的业务合并。

我们 发起人同意购买总计1，437，500股创始人股票，总购买价格为25，000美元，或约为 每股0.017美元。随后，2023年5月25日，总计152，000股创始人股份转让给公司董事。 如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股份将一文不值。此外，我们的初始股东还 承诺购买总计325，000个私人单位（如果承销商超额配股，则购买最多355，000个私人单位 全额行使期权），总购买价格为3，250，000美元（如果承销商超额配股，最高可达3，550，000美元 期权被充分行使），如果我们不完善最初的业务合并，这也将毫无价值。

风险 与我们的证券相关

你 除非在某些有限情况下，否则不会对信托账户的资金拥有任何权利或利益。清算您的 因此，在投资方面，您可能会被迫出售您的公众股票，这可能会造成损失。

我们的 公众股东只有在赎回公众股东的情况下才有权从信托账户获得资金 在任何清盘之前，如果我们没有完成我们最初的业务合并或我们的清算(Ii)，如果他们赎回了他们的 与我们完成的初始业务合并相关的股票，或(Iii)如果他们赎回与以下相关的股票 股东投票，修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)，以修改 如果我们没有完成最初的业务合并，我们有义务允许赎回权或赎回100%的公开发行的股票 在本次发售结束后12个月内(如果我们延长期限，则在本次发售结束后最多18个月内 在全部时间内完成企业合并，如本招股说明书中更详细地描述)或(B) 与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他规定。在任何其他情况下都不会有 股东对信托账户中的资金有任何权利或利益。因此，要清算您的投资，您需要 可能会被迫出售你的证券，可能会亏本。

如果 第三方对我们提出索赔，信托收益可能会减少，股东收到的每股清算价格 可能低于10.20美元。

我们的 将资金放入信托基金可能不会保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商和 我们雇佣的服务提供商和与我们谈判的潜在目标企业与我们执行协议，放弃任何权利、所有权 为我们公众股东的利益而在信托账户中持有的任何款项的任何形式的权益或索赔，他们可能不 签署此类协议。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议， 我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并只与第三方达成协议 如果管理层认为这样的第三方参与将明显更有利，则尚未执行豁免 对我们来说比任何其他选择都重要。对潜在目标企业提出这样的要求可能会降低我们的收购提议对 而且，如果潜在目标企业拒绝执行此类豁免，可能会限制潜在目标企业的领域 我们可能会继续追查。我们的独立注册会计师事务所不会执行与我们达成的协议，放弃对 信托账户中持有的资金，此次发行的承销商也不会。

甚至 如果此类实体与我们执行此类协议，他们可能会对信托账户中持有的资金寻求追索权。法院不得 维护此类协议的有效性。因此，信托持有的收益可能会受到可能优先的索赔的约束 超过我们的公众股东。如果我们在完成业务合并之前清算信托账户，我们的发起人 已同意有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔而减少 或供应商或其他实体因向我们提供或签订合同的服务或向我们出售的产品而欠我们的款项的索赔，并且 尚未执行豁免协议。然而，我们的赞助商可能无法履行此类义务。因此，每股分配 由于此类索赔，在这种情况下从信托账户中提取的金额可能低于10.20美元。

此外， 如果我们被迫提交破产或清盘请愿书或针对我们提出非自愿破产或清盘请愿书 未被驳回，或者如果我们以其他方式进入强制或法院监督清算，信托账户中持有的收益可能 受适用的破产或破产法的约束，并可能包含在我们的破产或破产财产中，并受 第三方的索赔优先于我们股东的索赔。在任何破产或无力偿债索赔耗尽的情况下 信托账户，我们可能无法向公众股东返还至少每股10.20美元。

我们 董事可能决定不对我们的赞助商执行赔偿义务，导致资金金额减少 存放在信托账户中，可分发给我们的公众股东。

在 信托账户收益降至每股10.20美元以下（无论承销商是否超额配股 选择权已全部行使）且我们的赞助商声称其无法履行其义务或没有赔偿义务 与特定索赔相关，我们的独立董事将代表我们决定是否对我们的赞助商采取法律行动 履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们采取法律行动 为了执行此类赔偿义务，我们的独立董事在行使商业判断时可能会 在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务 代表我们，信托账户中可分配给公众股东的资金金额可能会减少至10.20美元以下 每股

的 我们投资信托账户中持有的资金的证券可能会产生负利率，这可能会降低价值 信托持有的资产的数量，使得公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元。

这个 信托账户中的收益将只投资于期限为185天或更短的美国政府国债 或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国直接投资。 政府国库债务。虽然美国短期国债目前的收益率为正，但它们 在最近几年短暂地产生了负利率。年，欧洲和日本的央行将利率维持在零以下。 近年来，美联储公开市场委员会并未排除其未来可能采取 在美国也有类似的政策。如果我们无法完成最初的业务合并或做出某些修改 根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的公众股东有权按比例获得他们的股份。 信托账户中的收益，加上任何利息收入，扣除已缴纳或应付的税款。负利率可能会降低 以信托形式持有的资产的价值，使得公众股东收到的每股赎回金额可能低于10.20美元 每股。

我们 股东可能对第三方针对我们的索赔承担责任，但以赎回时收到的分配为范围 他们的股份。

如果 我们被迫进入破产清算程序，股东收到的任何分配都可能被视为非法付款 如果证明在分发之日之后，我们就不能在债务下降时偿还债务 在正常的业务过程中到期。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。 此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任，或恶意行事， 因此，通过在处理索赔之前从信托账户向公众股东支付款项，使自己和我们的公司面临索赔 债权人的责任。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。我们和我们的董事和官员 明知而故意授权或允许从我们的股票溢价账户中支付任何分派，而我们无法 当我们的债务在正常业务过程中到期时，应立即在建议分配的日期后偿还。 即属犯罪，一经循简易程序定罪，可处罚款及监禁5年。 开曼群岛。

我们 发起人将支付总计25，000美元，即每股创始人股份约0.017美元（假设未行使超额配股 期权），因此，您将因购买我们的普通股而立即经历大幅稀释。

的 每股公开发行价格（将所有单位购买价格分配给普通股，零分配给普通股）之间的差异 该单位中包含的权利和认购权）以及本次发行后每股普通股的预计有形净价值构成 对您和本次发行的其他投资者的稀释。我们的最初股东以名义价格收购了创始人的股份， 显着促成了这种稀释。本次发行结束后，您和其他公众股东将立即承担 并大幅稀释约76.90%或每股6.99美元（预计有形净资产之间的差异 每股净价值为2.10美元，首次发行价为每股普通股9.09美元）。

我们 可能会以低于现行市场的价格向投资者发行与我们的初始业务合并相关的股票 当时我们股票的价格。

在 与我们最初的业务合并有关，我们可能会在私募交易中向投资者发行股票（所谓的PIPE 交易）的价格为每股10.00美元或接近当时我们信托账户中的每股金额，即 一般约10.00美元。此类发行的目的是使我们能够为业务后提供足够的流动性 组合实体。因此，我们发行的股票的价格可能低于市场价格，并且可能显着低于市场价格 在这个时候我们的股份。

的 我们单位的发行价格和此次发行规模的确定比证券定价和规模更随意 特定行业的运营公司的产品。

之前 对于此次发行，我们的任何证券都没有公开市场。单位的公开发行价格和条款 我们与承销商就权利和担保书进行了谈判。在确定此次发行规模时，管理层采取了惯例 在我们成立之前和之后，就国家问题与承保人代表举行组织会议 一般来说，资本市场的情况，以及承销商认为他们可以合理地代表我们筹集的资金。考虑的因素 在确定此次发行的规模时，单位的价格和条款，包括普通股、权利和认购证 这些单位包括：

虽然 考虑到这些因素后，我们发行价格的确定比运营商证券的定价更随意 特定行业的公司，因为我们没有历史运营或财务业绩。

那里 目前我们的证券没有市场，我们的证券市场可能不会发展，这将对流动性产生不利影响 以及我们证券的价格。

虽然 我们将申请将我们的证券在纳斯达克上市，截至本招股说明书日期，我们的证券目前没有市场。 因此，潜在股东无法获得有关以往市场历史的信息，以此作为其投资决策的基础。 本次发行后，我们证券的价格可能会因一个或多个潜在的业务合并和一般情况而发生重大变化。 市场或经济状况。一旦在纳斯达克上市，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，或者，如果发展起来， 这可能不会持续下去。此外，如果我们的证券因任何原因从纳斯达克退市，并在场外交易公告中被引用 董事会，一个交易商之间的自动报价系统，为未在国家交易所上市的股权证券，流动性和价格 与在纳斯达克或其他全国性交易所上市相比，我们的证券可能更加有限。你可能无法出售你的证券 除非一个市场能够建立和持续。

一旦 我们的证券最初在纳斯达克上市，未来可能不会继续在纳斯达克上市，这可能会限制投资者的投资 能够对我们的证券进行交易，并使我们受到额外的交易限制。

我们 预计本次发行完成后，我们的证券将首次在纳斯达克上市。然而，我们无法向您保证 我们的证券未来将继续在纳斯达克上市。此外，关于我们的业务合并， 纳斯达克将要求我们提交新的首次上市申请并满足其首次上市要求，而不是更宽松的 持续的上市要求。我们无法向您保证我们届时能够满足这些初始上市要求。

如果 纳斯达克将我们的证券从其交易所的交易中剔除，并且我们无法在其他国家证券上上市 我们预计我们的证券可以在场外市场报价。如果发生这种情况，我们可能会面临重要的材料 不良后果，包括：

的 向我们的初始股东（包括代表股持有人）授予登记权可能会使其变得更加困难 完成我们最初的业务合并，未来行使该权利可能会对我们普通产品的市场价格产生不利影响 股

根据 关于将于本招股说明书之日签订的协议，我们的初始股东及其获准受让人和持有人 可要求我们登记转售总额为1,250,000股(或1,437,500股，如果超额配售 全部行使)方正股份，325,000个私人单位(或最多355,000个私人单位，如果承销商的超额配售选择权 全部行使)、相关的私人股份、权利和私人认股权证、代表股和最多150,000 转换营运资金贷款及相关股份及认股权证后可发行的单位。我们将承担注册费用。 这些证券。如此大量的证券在公开市场上注册和可供交易可能具有 对我们普通股市场价格的不利影响。此外，登记权的存在可能会使我们的初始 企业合并成本更高或更难达成协议。这是因为目标企业的股东可能会增加股权。 他们寻求在合并后的实体中持有股份或要求更多现金对价，以抵消对我们普通股市场价格的负面影响 当我们的初始股东或他们各自的许可受让人拥有的证券登记时，预期的股票。

持有人 如果我们无法完成初始业务合并，我们将不会参与清算分配 在要求的时间内。

如果 我们无法在要求的时间内完成初始业务合并，并清算信托中持有的资金 账户中，权利和授权证将到期，持有人将不会收到与权利和授权证相关的任何收益。 在这种情况下，权利和授权书持有人的待遇与空白支票公司的权利和授权书持有人相同 其单位由股份、权利和认购证组成，因为这些公司的权利和认购证不参与清算 分布。尽管如此，上述内容可能会为公众股东提供财务激励，让他们投票支持任何提议 最初的业务合并，因为其权利和认购权将使持有人有权购买一股普通股，从而导致增加 他们在我们公司的整体经济利益中。如果企业合并未获得批准，权利和授权书将到期，并将 毫无价值。

如果 我们不保存与行使认购权后可发行的普通股相关的当前有效招股说明书，公开 持有人只能在“无现金基础”下行使此类期权，这将导致股份数量减少 如果持有人行使现金认购令，则向持有人发出。

如果 本公司并无备存一份现行有效的招股章程，该招股说明书涉及在行使公开认股权证时可发行的普通股。 当持有人希望行使该等认股权证时，他们只能在提供的“无现金基础”下行使该等认股权证。 可以获得注册豁免。因此，持有者在行使权力时将获得的普通股数量 其公开认股权证的数量将少于如果持有者行使现金认股权证的话。此外，如果豁免 从登记开始，持有人将不能在无现金的基础上行使他们的权证，只能 行使其现金认股权证时，如有一份与行使认股权证后可发行的普通股有关的现行有效招股章程 有搜查证可用。根据认股权证协议的条款，我们已同意尽最大努力满足这些条件，并 保存一份有效的招股说明书，该招股说明书与认股权证在行使时可发行的普通股有关，直至期满为止 搜查令的内容。然而，我们不能向您保证我们将能够做到这一点。如果我们不能做到这一点，潜在的“上行空间” 持股人在本公司的投资可能会减少或认股权证到期时可能会变得一文不值。尽管如上所述， 即使招股说明书与普通股有关，私募认股权证亦可以现金换取未登记普通股。 在行使认股权证时可发行的认股权证不是最新和有效的。

一个 投资者只有在行使时发行的普通股已登记或符合资格的情况下才能行使认购权 或根据认购证持有人居住地的证券法被视为豁免。

没有 公开招股说明书可以以现金行使，我们没有义务发行普通股，除非可发行的普通股 在此类行使时，已根据居住国证券法登记或符合资格或被视为豁免 逮捕令持有人。当认购证可行使时，我们预计我们的证券将在国家证券上市 交易所，这将提供每个州的注册豁免。然而，我们无法向您保证这一事实。如果普通的 在持有人所在的司法管辖区，因行使认购权而发行的股份不符合资格或豁免资格 如果存在，则该证可能会被剥夺任何价值，该证的市场可能会受到限制，并且到期时可能一文不值 如果它们不能出售。

我们 管理层要求我们的认购权持有人在无现金基础上行使此类认购权的能力将导致持有人收到 行使认购权后收到的普通股数量少于行使认购权时收到的普通股数量 兑换现金。

如果 在符合本招股说明书其他地方描述的赎回标准后，我们将赎回公开招股说明书， 我们的管理层将有权要求任何希望行使其授权令的持有人（包括私人单位和任何其他 由我们的初始股东或其允许的转让人持有的认购证）在“无现金基础上”这样做。如果我们的管理层 选择要求持有人以无现金方式行使其认购权，持有人行使时收到的普通股数量 其金额将低于持有人行使现金令时的金额。这将产生降低潜力的效果 持有人对我公司投资的“上行”。

我们 经大多数持有人批准，可以以可能对持有人不利的方式修改配股的条款 当时尚未行使的权利或担保书（如适用）。

我们的 权利将根据权利协议以登记形式发行，我们的认股权证将根据权证以登记形式发行。 作为权利或认股权证代理人(视情况而定)的大陆股票转让和信托公司与我们之间的每一份协议。每一位 权利协议和认股权证协议规定，权利或认股权证的条款可在未经同意的情况下进行修改 以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款。每一项权利协议和认股权证协议都要求 当时尚未清偿的权利或认股权证(包括私人认股权证)的大多数持有人(如适用)在 作出任何对权利或认股权证的登记持有人的利益造成不利影响的更改。使用 对私募认股权证条款的任何修订，认股权证协议均须经登记持有人批准。 当时大部分未偿还的私人认股权证。

的 我们修订和重述的备忘录和章程中有关我们附带的权利和义务的条款 在我们完成初始业务合并之前，经特别决议批准，普通股可以进行修改 经至少三分之二的亲自代表或代理代表的股东批准，有权对此进行投票和投票 在公司股东大会上，已通知明确将该决议作为特别决议提出的意图 做出;或通过公司所有股东一致的书面决议。因此，我们可能更容易修改 我们修订和重述的备忘录和章程，以促进完成初始业务合并， 我们的大量股东可能不会支持。

许多 空白支票公司的章程中有一项条款，禁止修改其中的某些条款，包括那些， 涉及公司的营业前合并活动，未经公司一定比例的 股东们。通常，这些条款的修改需要公司90%至100%的公众股东的批准。 我们修改和重述的公司章程大纲和章程规定，在完成我们最初的业务合并之前， 其有关营业前合并活动和普通股所附权利义务的规定，可以修改 如果经至少三分之二的股东亲自或委派代表批准的特别决议批准，并且 有权就该决议表决，以及在指明拟提出该决议的通知所支持的公司股东大会上表决的人 已作出特别决议；或公司全体股东一致通过书面决议。在我们的 最初的业务合并，如果我们试图修改我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则中与以下相关的任何条款 对于股东权利或企业合并前的活动，我们将为公众股东提供赎回机会 他们的公众份额与对我们修订和重述的备忘录和章程细则的任何拟议修正案的任何此类投票有关 协会。随着我们最初的业务合并的完成，我们普通股所附带的权利和义务 以及我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则的其他条款，如果得到特别决议的批准，可以进行修订 由至少三分之二的股东亲自或委派代表批准，并有权就此投票 在指明拟将该决议建议为特别决议的通知已予发出的公司大会上 或公司全体股东一致通过的书面决议。我们的初始股东，这将使我们受益 在本次发行结束时拥有我们约20%的普通股(假设我们的初始股东没有购买任何 单位在本次发行中，不行使承销商的超额配售选择权及没收187,500股方正股份 因此，我们的发起人)将参加任何投票，以修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 并拥有以他们选择的任何方式投票的自由裁量权。因此，我们可能能够修改我们修改后的条款和 重述的组织章程大纲和章程细则，管理我们的业务前合并以及所附的权利和义务 普通股的行为更容易让许多空白的公司，这可能会增加我们的能力，完善我们的初始 你不同意的企业合并。然而，我们和我们的董事和官员已经同意不提出任何修改 我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则将影响我们赎回义务的实质和时间 未经公众股东同意的公众股东的公开股份。

如果 在我们最初的业务合并完成之前，我们不会召开年度股东大会，股东将无法获得 在此之前，有机会任命董事并与管理层讨论公司事务。

我们 在我们完成初步业务合并之前，可能不会召开年度股东大会。没有要求 公司法规定我们可以召开年度或特别股东大会以任命董事。因此，股东不会 有权参加此类会议或任命董事，除非持有本公司面值不少于10%的资本 请求召开这样的会议。因此，在召开之前不太可能召开年度股东大会来任命新董事 业务合并完成，在这种情况下，所有现任董事将继续任职至少直到完成 业务合并的情况。在我们召开年度股东大会之前，公众股东可能没有机会任命 董事并与管理层讨论公司事务。

不像 其他空白支票公司，我们可能会在无需股东投票的情况下将完成业务合并的时间延长最多六个月 或您赎回股份的能力。

我们 将在本次发行结束后12个月内完成初步业务合并。然而，与其他类似的 结构性空白支票公司，如果我们预计我们可能无法在12个月内完成最初的业务组合， 我们可以将完成业务合并的时间延长至多六次，每次再延长一个月(总计 最多18个月来完成业务合并)。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款 以及我们与大陆股票转让信托公司将于本招股说明书发布之日签订的信托协议， 为了延长我们完成初始业务组合的时间，我们的赞助商或其关联公司或指定人， 在适用的截止日期前五天提前通知，必须向信托账户存入165,000美元，如果 承销商的超额配售选择权在适用日期或之前全部行使(在任何情况下为每股0.033美元) 截止日期，每次延期一个月(或总计990,000美元(或1,138,500美元，如果承销商的超额配售选择权 全部行使)，或约每股0.20美元，如果我们延长整整六个月)。你将不能投票或赎回 您的股份与任何此类延期有关。

每个 我们的权利协议和授权协议将指定纽约州法院或美国地方法院 纽约南区作为可能发起的某些类型行动和诉讼的唯一和独家论坛 由我们的权利持有人和我们的授权持有人提供，这可能会限制权利持有人和授权持有人获得 与我公司发生纠纷的有利司法论坛。

每个 我们的权利协议和担保协议规定，根据适用法律，（i）针对我们的任何诉讼、诉讼或索赔 因权利协议或认购权协议（如适用）而产生或以任何方式相关，包括证券项下 该法案将在纽约州法院或美国南区地区法院提起并执行 纽约州，并且（ii）我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应为任何此类行动的专属法庭， 诉讼或索赔。我们将放弃对此类专属管辖权的任何异议，并且此类法院是一个不便的法庭。

尽管如此 如上所述，权利协议和权证协议的这些规定将不适用于为强制执行任何责任而提起的诉讼。 或《交易法》规定的义务，或美利坚合众国联邦地区法院负责的任何其他索赔 独一无二的论坛。购买或以其他方式获得我们的任何权利或认股权证的任何权益的任何个人或实体，如适用， 应被视为已知悉并同意我们的权利协议或认股权证协议(视情况而定)中的论坛条款。 如果诉讼标的在权利协议或认股权证协议的法院规定的范围内， 如适用，提交给纽约州法院或美国南区地区法院以外的法院 (就本款而言，为“外地诉讼”)以任何我们的权利或认股权证持有人的名义， 适用的，该持有人应被视为已同意：(X)位于 与提起的任何诉讼有关的纽约州或纽约州南区美国地区法院 在任何该等法院强制执行法院规定(就本款而言，为“强制执行行动”)，及(Y)有 在任何该等强制执行诉讼中，向该权利持有人或认股权证持有人(视何者适用而定)送达法律程序文件 权利持有人在外地诉讼中作为该权利持有人的代理人的大律师或权证持有人的大律师(视何者适用而定 或权证持有人(视乎情况而定)。

这些 选择法院的规定可能限制权利持有人和权证持有人在司法法院提出下列要求的能力 持有者认为与我们公司的纠纷是有利的，这可能会阻止此类诉讼。或者，如果法庭发现这一点 规定我们的权利协议或认股权证协议不适用于或不能强制执行一个或多个指定类型 ，我们可能会因在其他司法管辖区解决这类事宜而招致额外费用，这可能会在很大程度上 并对我们的业务、财务状况和经营结果造成不利影响，造成时间和资源的分流 我们的管理层和董事会。然而，我们注意到，对于法院是否会执行这些规定还存在不确定性。 投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。《条例》第22条 证券法规定，州法院和联邦法院对为执行任何义务或产生的责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权 根据证券法或其下的规则和条例。

一般 危险因素

我们 是一家空白支票公司，没有运营历史，也没有收入，您没有根据来评估我们实现目标的能力 我们的业务目标。

我们 是一家没有经营业绩的空白支票公司，在通过此次发行获得资金之前，我们不会开始运营。 由于我们缺乏运营历史，因此您没有根据来评估我们实现完成业务目标的能力 我们与一个或多个目标企业的初始业务合并。我们没有任何未来的计划、安排或理解 与我们的初始业务合并有关的目标业务，并且可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们失败 为了完成我们最初的业务合并，我们永远不会产生任何营业收入。

你 将无权享受许多其他空白支票公司投资者通常提供的保护。

以来 此次发行的净收益旨在用于完成我们与目标企业的初始业务合并，目标企业已 如果尚未确定，我们可能会被视为美国证券法下的“空白支票”公司。因此， 投资者将不会获得美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的好处或保护， 例如规则419。除其他外，这意味着我们的单位将立即可交易。此外，受规则419约束的产品将 禁止向我们释放信托账户中持有的资金赚取的任何利息，除非且直到信托账户中的资金 是在我们完成初步业务合并时向我们发布的。有关我们产品的更详细比较 对于符合规则419的产品，请参阅“拟议业务-该产品与空白支票产品的比较 受第419条约束的公司。”

如果 根据《投资公司法》，我们被视为一家投资公司，我们可能需要制定繁琐的合规要求 并且我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果 根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括限制 关于我们投资的性质和对证券发行的限制，每一项都可能使我们难以完成 我们最初的业务合并。此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括注册为投资 公司、采用特定形式的公司结构和报告、记录保存、投票、代理和披露要求 以及其他规章制度。

如果 我们被视为受《投资公司法》约束，遵守这些额外的监管负担将需要额外的 我们尚未分配资金的费用，可能会阻碍我们完善初始业务合并的能力。

变化 违反法律或法规，或未能遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务、投资和业绩产生不利影响 的运营。

我们 受国家、地区和地方政府颁布的法律和法规约束。特别是，我们将被要求遵守 符合某些SEC和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和法规可能很困难， 耗时且昂贵。这些法律法规及其解释和适用也可能会不时发生变化， 这些变化可能会对我们的业务、投资和运营业绩产生重大不利影响。此外，未能 遵守适用的法律或法规（经解释和适用）可能会对我们的业务和业绩产生重大不利影响 的运营。

合规 萨班斯-奥克斯利法案下的义务可能会使我们更难实现初始业务合并，需要大量资金 财务和管理资源，并增加完成业务合并的时间和成本。

部分 萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从年度报告开始对我们的内部控制系统进行评估和报告 截至2024年12月31日的年度表格10-k。只有在我们被认为是大型加速申请者或加速申请者的情况下 我们是否需要遵守独立注册会计师事务所对我们内部控制的认证要求？ 在财务报告上。此外，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求遵守独立的 注册会计师事务所对我国财务报告内部控制的认证要求。我们是一片空白的事实 Check公司认为，与其他公众相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说特别沉重 公司，因为我们寻求与之完成业务合并的目标公司可能不符合规定 萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制的充分性。任何此类实体的内部控制的发展 遵守萨班斯-奥克斯利法案可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

我们 是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定降低的披露要求是否适用于新兴成长型公司 公司将降低我们的证券对投资者的吸引力。

我们 是《证券法》所指的、经《就业法案》修改的“新兴增长”，我们可能会利用 适用于其他非新兴增长的上市公司的各种报告要求的某些豁免 公司，包括但不限于，没有被要求遵守第404节的审计师认证要求 萨班斯-奥克斯利法案，减少了我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及 免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准任何黄金 降落伞付款之前未获批准。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。 我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴的成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位。我们不能 预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者发现我们的 证券吸引力下降由于我们依赖这些豁免，我们证券的交易价格可能会低于 否则，我们的证券交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更高。 挥发性的。

此外， 《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计。 标准，直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或已经生效的公司 没有根据《交易法》登记的证券类别)必须遵守新的或修订的财务会计 标准。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守要求 这适用于非新兴成长型公司，但任何选择退出的选择都是不可撤销的。我们已经选择不选择退出这样的 延长过渡期，意味着当发布或修订一项标准时，该标准对公众或 私营公司，我们作为一个新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的标准时采用新的或修订的标准 或修订后的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴增长的上市公司进行比较 既不是一家新兴成长型公司，也不是因为以下原因而选择退出延长过渡期的公司 所使用的会计准则的潜在差异。

网络 针对我们的事件或攻击可能会导致信息盗窃、数据损坏、运营中断和/或财务损失。

我们 依赖于数字技术，包括信息系统、基础设施以及云应用程序和服务，包括 我们可能与之打交道的第三方。对我们的系统或基础设施进行复杂且蓄意的攻击或安全漏洞， 或第三方或云的系统或基础设施，可能会导致腐败或挪用我们专有的资产 信息和敏感或机密数据。作为一家在数据安全保护方面没有大量投资的早期国有公司， 我们可能没有得到足够的保护来防止此类事件发生。我们可能没有足够的资源来充分预防或 调查和修复网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种或以下组合都有可能 它们可能会对我们的业务产生不利后果并导致财务损失。

警示 关于前瞻性陈述的注释

一定的 本招股说明书所载陈述，反映我们目前对未来事件及财务表现的看法，以及 任何其他具有前瞻性或前瞻性的陈述，均构成“前瞻性陈述”，用于 联邦证券法。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理层的陈述 对未来的期望、希望、信念、意图或战略。此外，任何涉及预测、预测的声明 或对未来事件或情况的其他描述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。这个 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望” “打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测” “项目”、“应该”、“将会”以及类似的表达可以识别前瞻性陈述，但是 没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括， 例如，有关以下内容的陈述：

的 本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展的预期和信念 以及它们对我们的潜在影响。影响我们的未来发展可能不是我们所预料的。这些前瞻性 陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出了我们的控制范围）或其他可能导致实际情况的假设 结果或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或业绩存在重大差异。

这些 风险和不确定性包括但不限于“风险因素”标题下描述的那些因素。应该 其中一个或多个风险或不确定性成为现实，或者如果我们的任何假设被证明不正确，实际结果可能会有所不同 与这些前瞻性陈述中预测的内容有重大尊重。我们没有义务更新或修改任何前瞻性 声明，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，适用证券可能要求的除外 法律为

使用 所得

我们 正在以每件10美元的价格出售5，000，000套。我们估计此次发行的净收益以及 我们从出售私人单位中收到的资金（所有资金将存入信托账户）将用于 如下表所示。

一个 合共51,000,000美元(或58,650,000美元，如承销商的超额配售选择权已全部行使) 本次发售和出售本招股说明书中描述的私人单位(包括最高约500,000美元(或最高575,000美元 如果超额配售选择权全部行使，(用于支付递延承销佣金)将存入信托账户 在美国，由大陆股票转让和信托公司作为受托人维持，将以现金或投资形式持有 仅限于期限在185天或以下的美国政府国库券、票据和债券，或满足某些条件的货币市场基金 根据《投资公司法》第2a-7条规定的条件，且仅投资于美国国债。除所有利息收入外 这可能会被释放给我们来纳税，而最高可达50,000美元来支付解散费用，信托账户中持有的资金都不会 从信托账户中解除，直到：(1)在规定的时间内完成初始业务合并 期间；(2)如本公司未按规定完成初步业务合并，本公司将赎回100%已发行的公众股份 时间段；以及(3)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股票，以修订我们的修订 和重述的组织章程大纲和章程细则(A)，以修改我们赎回100%公众的义务的实质或时间 如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于任何其他拨备 与股东权利或业务前合并活动有关的。

这个 信托账户中持有的净收益可能被用作支付目标企业卖家的对价，我们最终与该目标企业 完成我们最初的业务合并。如果我们最初的业务组合是使用股票或债务证券支付的，或者不是全部 从信托账户中释放的资金中，有一部分用于支付与我们的业务合并相关的购买价格， 我们可以将从信托账户释放的现金用于一般公司用途，而不是用于购买价格，包括 为维持或扩大被收购企业的经营，支付所发生债务的本金或利息 在完成初始业务合并后，为收购其他公司提供资金，向代表人支付费用 在完成我们的初始业务组合后，帮助我们完成所述的初始业务组合 在题为“承销(利益冲突，”或营运资本)的部分下。我们的能力是没有限制的 私下筹集资金或通过与我们最初的业务合并相关的贷款筹集资金。

我们 相信不以信托形式持有的款项将足以支付分配此类收益的费用和开支。这一信念 是基于这样一个事实，即虽然我们可以开始对目标企业进行与兴趣指示相关的初步尽职调查， 我们打算根据相关预期收购的情况进行深入的尽职调查，只有在我们 已经谈判并签署了意向书或其他初步协议，以解决我们最初业务合并的条款。 然而，如果我们对进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计较低 超过实际需要的数额，我们可能被要求筹集额外的资本，其数额、可获得性和成本 目前还不能确定。在这种情况下，我们可以通过贷款或从最初的 股东或我们的高级管理人员和董事或他们的关联公司，但我们管理团队的这些成员没有任何义务 把资金预支给我们或投资于我们。

作为 2023年5月8日，我们的赞助商根据一份期票向我们预付了总计69，063美元，用于支付部分费用 这个报价。截至2023年6月30日，我们的赞助商根据期票向我们预付了总计210，151美元，用于部分费用 此次产品的费用。贷款由发起人自行决定，在本次发行或 放弃这一提议。期票将无息支付。期票将从收益中偿还 我们可以使用该产品的部分来支付产品费用。

在 此外，为了资助与预期初始业务合并相关的交易成本，我们的初始股东， 高级职员、董事或其附属机构可以（但没有义务）根据需要以无息的方式向我们提供资金。 如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果初始业务合并 不关闭，我们可能会使用信托账户之外持有的一部分发行收益来偿还此类贷款金额，但不使用收益 从我们的信托账户中将用于偿还此类贷款金额。

的 我们初始业务合并的条款和条件可能有最低净值或最低现金要求。如果公众太多 股东行使赎回权，因此我们无法做出任何此类净值或现金要求，我们将不会继续进行 赎回我们的公众股份或业务合并，而是可以寻找替代业务合并。

一个 公众股东只有在下列情况发生之前才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成 我们最初的业务合并，然后只与该股东适当选择赎回的那些普通股有关， 在符合本文所述限制的情况下，(Ii)如果我们无法完成我们的初始业务，赎回我们的公开股票 在规定的时间内合并或(Iii)赎回我们的公众股票，与股东投票修改 我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则(A)，以修改我们允许赎回的义务的实质或时间 如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们可以赎回100%的公开股份。 时间段或(B)与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他规定，但须受 适用法律。在任何其他情况下，公众股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。

我们 初始股东已同意放弃其创始人股份和相关私募单位的赎回权 随着我们最初业务合并的完善。我们的初始股东也同意放弃赎回权 关于在发行期间或之后与完成我们的初始业务相关购买的任何公众股票 组合.此外，我们的初始股东已同意放弃清算其分配的权利 如果我们未能在规定的时间内完成初始业务合并，创始人将股份。然而，如果我们的最初股东 在本次发行期间或之后收购公众股份，他们将有权获得针对此类公众的清算分配 如果我们未能在规定的时间内完成最初的业务合并，则股份。

股息 政策

我们 迄今尚未就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成 最初的业务合并。根据开曼群岛的法律，开曼群岛公司可以从以下任何一种方式支付其股票的股息 利润或股票溢价账，但在任何情况下，如果公司在支付股息后将 在正常业务过程中无法偿还到期的债务。未来现金股利的支付将取决于 根据完成业务合并后我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。 此外，如果我们产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的限制性契约的限制。 就这样。企业合并后的任何股息支付将由我们的董事会酌情决定。 在这个时候。我们董事会目前的意图是保留所有收益，用于我们的业务运营 因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。另外，我们的董事会 目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布任何股票股息，除非 我们根据证券法下的第462(B)条增加发行规模，在这种情况下，我们将实施股票分红 在紧接完成发售之前，我们的初始股东的持股比例维持在20.0% 本次发行完成后，我们已发行和已发行的普通股(假设初始股东没有购买 此产品中的单位)。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们有能力申报 股息可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

主题 公司法的条款以及根据章程赋予任何类别或类别股份的任何权利：

主题 符合《公司法》关于公司股份溢价账户应用的要求，并经以下批准 通过普通决议，股息也可以从任何股份溢价账户中宣布和支付。董事在支付股息时 股东可以现金或实物付款。

除非 根据股份所附权利的规定，股息不得附息。

下 开曼群岛法律开曼群岛公司可以从利润或股份溢价账户中支付其股份股息， 但在任何情况下都不得支付股息，如果股息支付后公司将无法偿还其债务，因为他们 在正常业务过程中到期。

稀释

的 每股公开发行价格之间的差异，假设我们所持有的单位中包含的期权没有价值 本招股说明书和私募单位的发行，以及本次发行后的每股预计有形净净账面价值构成 此次发行对投资者的稀释。该计算并不反映与出售和行使认购权相关的任何稀释， 包括私人单位。每股有形净价值是通过除以我们的净有形净价值（即我们的总和）来确定的 有形资产减去负债总额（包括可赎回现金的普通股价值），按发行数量计算 和已发行普通股。

在… 2023年6月30日，我们的有形账面净值为210,151美元，约合每股0.15美元。为达到以下目的 在摊薄计算中，为了显示本次发售所产生的最大估计摊薄，我们假设(I) 为包括在公共单位和私人单位中的每一项权利发行0.1股普通股，因为这种发行将发生在企业 在不支付额外对价的情况下进行合并和(Ii)在此提供的单位中包括的普通股数量 将被视为5,500,000股(包括我们在本招股说明书中提供的单位中包括的5,000,000股普通股和 500,000股普通股以换取流通权)，本次发售的每股普通股价格将被视为9.09美元。之后 生效出售5,000,000股普通股，包括在本招股说明书所提供的单位内，并扣除 本次发行的承销折扣和预计费用，以及出售私人单位，我们的预计有形账面净值 截至2023年6月30日，本应为4,539,114美元，或每股2.10美元，这意味着有形净额立即增加 初始股东每股账面价值6.99美元，立即稀释每股76.90%或6.99美元 没有行使赎回权的新投资者。为便于说明，在此之后，我们的预计有形账面净值 提供的价格比其他情况下少46,657,268美元，因为如果我们实现最初的业务合并，赎回 公众股东(但不是我们的初始股东)的权利可能导致赎回在此出售的最多5,000,000股股票 献祭。

的 下表说明了每股对我们公众股东的稀释，假设认购证没有价值 包括在单位中。

的 下表列出了我们的初始股东和新投资者的信息：

的 发行后每单位的预计有形净现值（假设承销商的超额配股选择权未被行使） 计算方法如下：

大写

的 下表列出了我们截至2023年6月30日的资本总额，并已根据出售的5，000，000套单位进行调整 通过本招股说明书和出售325，000个私人单位，以及出售产生的估计净收益的应用 此类证券，假设承销商没有行使其超额配股选择权：

管理层的 讨论及财务状况

和 经营业绩

概述

我们 一你是一家新成立的空白支票公司 并入 作为 开曼群岛豁免公司 2023年4月27日，为达成合并、股份交换、资产收购、 与一个或多个目标企业进行股份购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。我们的努力 识别潜在目标业务不会仅限于特定行业或地理区域。因此，虽然我们 我们不针对中国的目标公司，我们可能会考虑与目标企业进行初步业务合并 在中国（包括香港和澳门）的业务运营。我们打算利用此次发行收益产生的现金， 实现业务合并的证券、债务或现金、证券和债务的组合。

的 在我们的初始业务合并中发行额外股份：

同样， 如果我们发行债务证券或以其他方式产生巨额债务，可能会导致：

作为 随附财务报表显示，截至2023年5月8日，我们的现金为0美元，营运资金赤字为69，063美元。在 2023年6月30日，我们的现金为0美元，营运资金赤字为210，151美元。此外，我们预计将继续承担巨额成本 以实现我们的收购计划。我们筹集资本或完成初步业务合并的计划可能不会成功。 这些因素等对我们继续经营的能力产生了极大的怀疑。

结果 运营和已知趋势或未来事件

我们 迄今为止，尚未从事任何业务，也未产生任何收入。自成立以来，我们唯一的活动是组织性的 活动以及为此次活动做准备所需的活动。此次发行后，我们将不会产生任何营业收入，直到 在我们最初的业务合并完成后。我们将以现金利息收入的形式产生营业外收入， 此次发行后的现金等值物。我们的财务或交易状况没有重大变化，也没有重大不利影响 自我们审计的财务报表之日起已发生变化。此次发售后，我们预计会产生更多的费用， 作为一家上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规）以及尽职调查的结果 费用我们预计本次发行结束后，我们的费用将大幅增加。

流动性 和资本资源

我们的 流动资金需求将通过出售创始人股票获得25,000美元和总计高达750,000美元 保证人于2023年5月1日签署的、于(I)12月31日之前到期的无担保本票项下可获得的贷款， 2023年，(Ii)本次发售结束之日，或(Iii)吾等决定不继续进行本次发售之日。截至2023年5月8日， 我们从保证人那里借了69,063美元的本票。截至2023年6月30日，我们已根据期票借入210,151美元 请与我们的赞助商联系。此外，我们已经并预计将继续为我们的融资和 收购计划。管理层通过此次发行解决这一不确定性的计划如上所述。我们不能向你保证 我们筹集资金或完成初步业务合并的计划将会成功。在其他因素中，这些因素提高了 对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了极大的怀疑。

我们 估计（1）在扣除约550，000美元的发行费用后，此次发行中出售单位的净收益 并承保1，000，000美元的折扣和佣金以及（2）以3，250，000美元的购买价格出售私人单位（或 如果承销商的超额配股选择权被全额行使，最高为3，550，000美元），将为51，700，000美元（如果超额配股，则为59，350，000美元 期权被全额行使），其中51，000，000美元（如果超额配股被全额行使，则为58，650，000美元）将持有 信托账户（其中包括高达约500，000美元（或如果超额配股选择权被完全行使，则最多575，000美元）， 用于支付延期承保佣金）。剩余的估计70万美元将不会保存在信托账户中。

我们 打算使用本次发行和出售私人单位的几乎所有净收益，包括在 信托帐户(不包括递延承保佣金)，用以收购一项或多项目标业务，并支付与本公司有关的开支 就在那里。如果我们的股份全部或部分用作实现我们最初的业务合并的对价，剩余的 信托账户中持有的收益以及任何其他未支出的净收益将用作营运资金，为业务提供资金。 一个或多个目标企业的名称。这种周转资金可以以各种方式使用，包括继续或扩大 目标企业的运营，用于战略收购以及现有或新产品的营销、研究和开发。 这些资金也可以用来偿还我们在完成最初的业务合并之前发生的任何运营费用。 如果我们在信托账户之外的可用资金不足以支付此类费用。

我们 相信，此次发行完成后，信托账户中未持有估计700，000美元的净收益以及利息 我们可用的信托账户中持有的资金足以让我们至少在未来12个月内运营， 假设业务合并在此期间没有完成。在此期间，我们将使用这些资金来识别 评估潜在的收购候选人，对潜在的目标企业进行业务尽职调查，前往和 从潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点，审查公司文件和重大协议 潜在目标企业，选择要收购的目标企业并构建、谈判和完善业务 组合.我们预计将发生大约：

如果 我们对进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本的估计低于实际成本 在我们最初的业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。 此外，我们可能需要获得额外的融资来完善我们最初的业务合并，或者因为我们有义务 在完成初始业务合并后赎回大量公众股份，在这种情况下，我们可能会发行 与此类业务合并相关的额外证券或产生债务。在遵守适用证券法的情况下， 我们只会在完成最初的业务合并的同时完成此类融资。遵循我们最初的 业务合并时，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外融资以履行我们的义务。

控制 和程序

我们 目前并不需要维持萨班斯-奥克斯利法案第404条所界定的有效的内部控制系统。 我们将被要求在截至12月31日的财年遵守萨班斯-奥克斯利法案的内部控制要求， 2024年。截至本招股说明书发布之日，我们尚未完成对内部控制的评估，我们的审计师也没有测试我们的系统。 我们希望在完成最初的业务合并之前评估目标业务的内部控制 如有必要，实施和测试我们可能确定为必要的额外控制，以便声明我们维持 有效的内部控制制度。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于以下方面的规定 内部控制的充分性。我们可能会考虑将许多中小型目标企业作为我们最初的业务组合， 在以下方面有需要改进的内部控制：

因为 需要时间、管理层的参与，也许还有外部资源来确定需要哪些内部控制改进 为了满足目标业务运营的监管要求和市场预期，我们可能会产生大量费用 履行我们的公开报告责任，特别是在设计、加强或补救内部和披露领域 对照有效地做到这一点也可能需要比我们预期更长的时间，从而增加我们面临财务欺诈或错误融资的风险 报告.

相关 方交易

之前 对于此次发行，我们的保荐人向韩Huang购买了总计50,000股普通股，每股面值1美元。2023年5月11日， 韩Huang将这些普通股转让给我们的保荐人，2023年5月15日，我们的保荐人决定将普通股再分拆 每股1美元转换为每股面值0.0001美元的普通股，因此保荐人持有500,000,000股面值0.0001美元的普通股 每个人。于2023年5月15日，董事决议向保荐人回购498,562,500股普通股，回购导致 发起人持有1,437,500股普通股。2023年5月25日，向发起人发行了1,437,500股方正股票(最多187,500股 可根据承销商行使超额配售选择权的程度予以没收) 根据证券认购协议，保荐人先前持有的1,437,500股普通股已由公司回购。 方正股份的发行数量是根据预期方正股份占总股本20.0%的预期而厘定的。 本次发行完成后的已发行和流通股。在我们的赞助商对该公司进行25,000美元的初始投资之前， 我们没有任何有形或无形的资产。方正股份的收购价是通过将贡献的现金数额除以 给我们的是方正发行的股票数量。倘若吾等根据证券规则第462(B)条增加或减少发行规模 行为，吾等将于紧接完成本 本次发行前，我们的初始股东的所有权将维持在我们已发行和未偿还股票的20.0% 本公司于本次发售完成后持有普通股(不影响本公司首次股东于发售时的任何购买)。 随后，2023年5月25日，共有15.2万股方正股票转让给公司董事。这152,000名创始人 如果承销商的超额配售选择权不被行使，股票将不会被没收。

作为 2023年5月8日，我们的发起人艾米投资有限公司向我们无息预付了总计69，063美元的款项 代表我们提供费用。截至2023年6月30日，我们的赞助商艾米投资有限公司向我们预付了总计210，151美元 以无息的方式代表我们支付发行费用。贷款由赞助商自行决定， 由于该要约完成或放弃该要约。期票将无息支付。的 期票将从我们可用的本次发行收益中偿还，用于支付发行费用。

我们 初始股东已承诺向我们购买总计325，000个私人单位（如果是 承销商的超额配股选择权全额行使）每单位10.00美元。此类购买将通过私募进行 基础与此产品的完善同时进行。我们从购买私人单位中收到的所有收益将 被放入如下所述的信托帐户中。

我们 我不认为我们需要在此次发行后筹集额外资金来满足运营所需的支出 我们的生意。然而，为了支付与预期的初始业务合并相关的交易成本，我们最初的 股东、高级管理人员、董事或其关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。这类贷款将 由本票证明。如果我们不能完善最初的业务合并，我们可以使用一部分 信托账户外的营运资金用于偿还贷款金额，但我们信托账户的收益将不会被使用。 为了这样的还款。如果我们完成了最初的业务合并，票据将在完成最初的业务合并后支付 业务合并，不计利息，或由贷款人酌情决定，完成后最多可转换1,500,000美元票据 以每单位10.00美元的价格出售给其他私人单位(例如，这将导致持有者 如果全额发行和兑换，则发行50,000个单位)。

在 与此次交易相关，我们同意发行50，000股普通股作为代表股（或57，500股代表股 如果承销商完全行使超额配股选择权，则向承销商提供股份）。代表股持有人 已同意（A）投票支持任何拟议的业务合并，（B）不转换代表股 与股东投票批准拟议的初始业务合并或以一种形式向我们出售代表性股份有关 与拟议的初始业务合并相关的要约收购和（C）代表股不会参与 如果业务合并未完成，清算时我们的信托账户中的任何清算分配。 代表股持有人将拥有本招股说明书其他地方所述的登记权。

我们 审计委员会将审查和批准向我们的赞助商或管理团队成员或我们的 或其各自的附属公司，并且向我们的审计委员会成员支付的任何报销和付款都将得到审查和批准 由我们的董事会进行，任何感兴趣的董事均不得参加此类审查和批准。

量化 和关于市场风险的定性披露

的 信托账户中的金额将投资于到期日为185天的美国政府国库券、债券或票据 或更少，或满足《投资公司法》颁布的第2a-7条适用条件的货币市场基金，以及 仅投资于美国国债。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有相关材料 利率风险敞口。

外 表格安排;承诺和合同义务;季度业绩

作为 截至本招股说明书日期，我们没有S-K法规第303（a）（4）（ii）项定义的任何表外安排 并且没有任何承诺或合同义务。本招股说明书中未包含未经审计的季度运营数据， 到目前为止，我们还没有进行任何行动。

工作 法

对 2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。《就业法》包含放宽某些报告要求的条款 对于符合资格的上市公司。我们将有资格成为“新兴增长公司”，并根据《JOBS法案》将被允许 遵守基于私营（非公开交易）公司生效日期的新的或修订的会计公告。我们 选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此我们可能无法遵守新的或修订的会计准则 非新兴成长型公司需要采用此类准则的相关日期的准则。因此，我们的财务 报表可能无法与遵守上市公司生效后新的或修订的会计公告的公司进行比较 日期.

另外， 我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。主题 根据《就业法案》中规定的某些条件，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖这种豁免 除其他事项外，我们可能不需要(I)提供独立注册会计师事务所的认证报告 关于我们根据第404条对财务报告进行内部控制的制度，(Ii)提供所有薪酬披露 根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法，这可能是对非新兴成长型上市公司的要求，(Iii) 遵守PCAOB可能通过的有关强制性审计公司轮换或审计师补充要求的任何要求 提供关于审计和财务报表的补充信息的报告(审计师讨论和分析)，以及(Iv)披露 某些与高管薪酬相关的项目，如高管薪酬与业绩之间的相关性以及 CEO的薪酬降至员工薪酬的中位数。这些豁免将在完成后的五年内适用。 或直至我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早者为准。

提出 业务

一般信息

我们 是一家新成立的空白支票公司一家开曼群岛豁免公司，4月 2023年，27年。豁免公司是指希望在开曼群岛以外开展业务的开曼群岛公司，因此可获豁免。 遵守《公司法》的某些条款。作为一家免税公司，我们已经申请并获得了免税 开曼群岛政府承诺，根据《开曼群岛税收减让法》(2018年修订本)第6条， 自承诺之日起20年内，开曼群岛颁布的任何法律不得对 对利润、收入、收益或增值征税将适用于我们或我们的业务，此外，不对 利润、收入、收益或增值，或属于遗产税或遗产税性质的，应(一)就 我们的股份、债权证或其他债务，或(Ii)扣留全部或部分股息或其他 我们将收入或资本分配给我们的股东，或支付本金或利息或根据债券到期的其他款项 或我们的其他义务。

我们 为进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组而成立 或与一个或多个企业或实体的类似业务组合，我们称其为“目标企业”。我们的努力 识别潜在目标企业不会仅限于特定行业或地理位置。因此，虽然我们 我们不针对中国的目标公司，我们可能会考虑与目标企业进行初步业务合并 在中国（包括香港和澳门）的业务运营。我们没有考虑任何具体的业务合并， 我们没有（也没有代表我们的任何人）直接或间接联系任何潜在目标企业或有任何实质性的 关于此类交易的正式或其他讨论。

竞争 优势

我们 拥有一支经验丰富、高度专业化的管理团队，几乎都有创业经验或工作经验 对于上市公司来说，我们相信这一宝贵的经验可以帮助我们更好地识别正在考虑的优秀公司 成为上市公司。

我们 首席执行官Juan Fernandez Pascual对行业、当前的挑战和机遇有着深刻的了解， 以及成功的最佳策略。他还熟悉监管环境，并拥有良好的导航记录 复杂的法律和财务问题。他在财务管理和公司治理方面的背景对指导特别有帮助 公司的战略决策。我们相信Juan独特的经验和人脉将帮助我们识别优秀的目标公司。

我们 首席财务官黄兴明（Hueng Ming Wong）曾从事国际会计工作，拥有扎实的会计和财务背景 通过领导内部和外部审计，包括担任普华永道的高级经理和经理，在审计领域处于领先地位， 北京办事处和德勤香港办事处。他还为多家海外上市公司提供咨询服务 证券交易所，包括美国、中国和香港的证券交易所。我们相信他的经历将帮助我们更好地识别 潜在投资目标的财务风险并寻找优秀的公司进行收购。

此外， 我们相信，我们的独立董事提名人将提供上市公司治理、行政领导、运营监督， 私募股权投资管理和资本市场经验。我们的董事在收购、资产剥离和 公司战略和实施，我们相信这将使我们在评估潜在的收购或合并时受益匪浅 候选人以及完成初步业务合并后。

我们 相信我们的管理团队能够充分利用日益增多的专注于智能领域的收购机会 交通部门以及我们的联系和关系，包括私营和上市公司的业主和管理团队， 私募股权基金、投资银行家、律师、会计师和商业经纪人将使我们能够产生有吸引力的交易 对于我们的股东。

在 此外，我们的赞助商已聘请ARC Group Limited的服务，为我们的赞助商提供相关的财务咨询服务 通过该产品，其服务包括市场分析、定位、财务模型、组织结构和资本 要求以及对公开发行流程的协助，包括协助准备财务信息和 报表

的 我们的管理团队成员、我们的赞助商的财务顾问或其附属机构的过去表现并不能保证 我们将能够为我们的初始业务合并或任何业务的成功找到合适的候选人 我们可以完善的组合。您不应依赖我们管理团队或其任何附属公司的绩效历史记录” 表现来指示我们未来的表现。

我们的 首席财务官是香港公民。此外，我们三位独立的董事提名者之一，居住在中国。虽然 我们不是针对中国的目标公司，我们可能会考虑与实体或有实体存在的企业合并 或与中国有其他重要联系，包括香港和澳门，这可能使企业合并后的业务受到法律的约束， 中国的法规和政策。企业合并的对象可以通过中国的子公司进行经营。法律上的 招股说明书中讨论的与在中国做生意相关的监管风险可能会使我们成为一个不那么有吸引力的合作伙伴 最初的业务合并比其他特殊目的收购公司与中国没有任何联系。因此，我们与 中国可能会让我们更难完成与没有任何此类关系的目标公司的初步业务合并。此外, 我们不会与任何通过可变利益实体(VIE)进行运营的目标公司进行业务合并， 这是一系列合同安排，用于提供外国投资中国公司的经济利益 中国法律禁止外国直接投资运营公司。因此，这可能会限制收购池 我们可能在中国收购的候选人，特别是相对于其他不受限制的特殊目的收购公司 这些限制可能会使我们更难和更昂贵地完成与目标企业运营的业务组合 在中国相对该等其他公司而言。

如果 如果我们与一家中国实体完成业务合并，我们可能会面临某些相关的法律和运营风险 在中国拥有或拥有大部分的业务后合并业务。管理在中国经营的中国法律和法规 有时是模糊和不确定的，因此，这些风险可能会导致任何业务后的运营发生实质性变化 合并子公司，我们普通股的价值大幅贬值，或者我们的报价能力完全受阻， 或继续向投资者提供我们的证券，包括在美国的投资者。最近，中国政府通过了一系列 在几乎没有事先通知的情况下，监管行动和发布声明规范中国的业务经营，包括打击 针对证券市场的违法行为，采取新措施扩大网络安全审查范围，扩大审查范围 在反垄断执法方面的努力。这些最近颁布的措施，以及可能实施的新措施，可以在物质上和 对我们作为初始业务合并可能收购的任何业务合并后公司的运营造成不利影响。

自.以来 这些声明和监管行动都是新的，立法或行政监管制定机构多久会有很大的不确定性 将作出回应，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释， 如果有的话，这种修改或新的法律法规将对以中国为基地的目标公司的日常业务产生什么潜在的影响 运营，接受外国投资并在美国或其他外汇交易所上市的能力。另外，如果我们实现我们最初的 业务与位于中国的业务合并时，适用于此类业务的法律可能会管辖我们的所有材料 协议，我们可能无法执行我们的合法权利。在解释和执行方面存在不确定性 可能对我们的证券价值产生重大不利影响的中国法律、规则和法规。如果我们进入一家企业 结合在中国经营的目标业务，从包括此次发行在内的海外融资活动中筹集的现金收益， 可由吾等透过出资或股东贷款(视情况而定)转让予任何未来的中国附属公司。所有这些都是 风险可能导致我们或目标公司合并后的业务和/或我们普通股的价值发生实质性变化 股票或可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致 这类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

此外， 中国政府拥有重大权力对中国公司开展业务、制造的能力施加影响 或接受外国投资或在美国证券交易所上市。例如，如果我们与目标企业进行业务合并 合并后的公司在中国运营，可能面临与监管机构批准拟议业务合并相关的风险 美国和目标、离岸发行、反垄断监管行动、网络安全和数据隐私。中国政府也可以 在政府认为适当的时候随时干预或影响合并后公司的运营以进一步监管， 政治和社会目标。

这个 中国政府最近公布了新政策，这些政策对教育和互联网等行业产生了重大影响。 行业，我们不能排除它在未来发布关于任何行业的法规或政策的可能性 这可能会对我们与中国运营企业的潜在业务合并以及业务、财务状况产生不利影响 以及合并后公司的经营业绩。一旦中国政府采取任何此类行动，都可能使其更加困难 对于我们来说，完成与在中国运营的目标业务的业务合并是代价高昂的，导致在 合并后公司的业务，并导致合并后公司证券的价值 显著下降，或在极端情况下变得一文不值或完全阻碍合并后的公司提供或 继续向投资者提供有价证券。请参阅第25页开始的“风险因素”。收购的相关风险 .”

在……上面 2023年2月17日，中国证监会(以下简称证监会)发布《试行管理办法》 3月31日起施行的境内公司境外发行上市业务管理办法(试行办法)， 2023年。试行办法取代了以往的规则，并明确和强调了几个方面，包括但不限于： (一)符合《中华人民共和国境内公司境外间接发行上市条件》的综合认定 “实质重於形式”的原则，特别是发行人须按 该试行衡量同时满足下列标准的情况：(A)发行人营业收入的50%或以上，总额 最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记录的利润、总资产或净资产 来自中国境内公司，及(B)发行人的主要业务活动在内地进行中国， 或其主要营业地点设在内地中国，或负责其业务经营管理的高级管理人员 主要是中国公民或在内地居住中国；(2)豁免发行人即时备案要求：(A)有 在生效日期前已在包括美国市场在内的外国证券市场上市或注册但尚未上市 在试行办法中，(B)无须向有关海外监管当局重新执行监管程序，或 境外证券交易所；(C)境外证券发行或上市应于2023年9月30日前完成， 但发行人进行再融资或者涉及其他事项的，应当按照规定办理备案手续。 需要向中国证监会备案的情况；(三)禁止在境外上市或发行的发行人类别负面清单，如 (A)境外上市或发行已被中华人民共和国国务院认定为可能威胁国家安全的发行人 证券，(B)其附属公司最近被判犯有贿赂和腐败罪的发行人，(C)正在进行刑事调查的发行人， 以及(D)在股权所有权方面存在重大争议的发行人；(4)发行人遵守网络安全、数据安全和 其他国家安全法律法规；(5)发行人的备案和报告义务，如向 中国证监会向境外监管机构提出首次公开发行股票申请后，发行或者上市后的义务 在境外向中国证监会报告发行人控制权变更、自愿退市、强制退市等重大事项； 中国证监会对发行人及其股东未遵守试行规定处以1至1,000万元人民币罚款的权力 措施，包括不遵守申报义务或实施欺诈和失实陈述。

我们 我相信我们不需要获得任何中国政府部门的批准，包括中国证监会或国家网信办 中国(“中证”)或任何其他政府实体有权向外国投资者发行我们的证券并在美国证券交易所上市。 截至本次招股说明书发布之日，本公司尚未收到任何对本次发行的询价、通知、警告、制裁或监管机构的反对意见 中国证监会或任何其他中国政府机构。但是，适用的法律、法规或对中华人民共和国的解释可能会改变。 或者我们可能对这些规则的适用性产生误解，相关的中国政府机构可能会得出不同的结论 并可能要求我们接受与此次发行相关的相关政府实体的严格审批程序，继续 在美国交易所上市、潜在的业务合并、股票发行或保持我们作为上市公司的地位 中国以外的上市公司，以及业务合并后实体的境内业务，如果我们的业务合并目标是 中华人民共和国目标公司。如果中国证监会、CAC或任何其他政府或监管机构随后确定其批准是 本次发行、企业合并、行使权利时发行我们的普通股或维持我们的 作为中国以外的上市公司，我们可能面临中国证监会、CAC和/或中国证监会的审批延误、不利行动或处罚 其他中国监管机构。目前尚不确定我们是否需要获得中国政府的许可才能继续 未来在美国交易所上市，并向外国投资者提供我们的证券。如果将来需要批准，包括 根据试行办法，我们被中国当局拒绝在美国交易所上市或提供我们的证券 对于外国投资者来说，我们可能无法继续在美国交易所上市，或者受到其他严重后果的影响，这将 对我们完成业务合并的能力产生重大影响，在这种情况下，我们可能不得不清算这将对 投资者的利益。此外，中国法律、法规或解释的任何变化都可能严重影响我们的运营 这个祭品。术语“操作”和“操作”包括搜索目标的过程 开展业务和开展相关活动。在这种程度上，我们可能无法进行搜索潜在目标的进程 公司在中国。

那里 在中国开展业务存在许多风险和不确定性，包括：

为 与我们与中国目标企业的重要联系或潜在收购相关的风险的详细描述，请参阅 “风险因素-- 在中国收购或经营业务的风险“ 从第38页开始

每个 我们的高级管理人员和董事可能会成为另一家拥有一类证券的特殊目的收购公司的高级管理人员或董事 即使在我们签署之前，也打算根据1934年证券交易法（经修订）或交易法注册 关于我们最初业务合并的最终协议。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “管理-利益冲突”并参阅“风险因素”。

每个 我们的高级管理人员和董事可能会成为另一家拥有一类证券的特殊目的收购公司的高级管理人员或董事 即使在我们签署之前，也打算根据1934年证券交易法（经修订）或交易法注册 关于我们最初业务合并的最终协议。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “管理-利益冲突”并参阅“风险因素”。

投资 方向

虽然 对于我们的目标在什么行业运营没有限制或限制，我们的意图是追求以下预期目标 都专注于医疗创新。我们预计目标是那些传统上被称为“小盘股”的注册公司。 在北美、欧洲和/或亚太地区(“APAC”)正在开发生物制药、医疗 技术/医疗设备和诊断空间，与我们的管理团队运营医疗保健公司的经验相一致 以及药物和设备技术开发以及诊断和其他服务。我们为确定预期目标所做的努力 业务不会局限于特定的行业或地理区域。因此，尽管我们的目标公司不是 中国，我们可以考虑与主要业务在中国(包括 香港和澳门)。在准备本招股说明书时，我们还没有确定任何具体的业务合并，也没有任何人 代表我们发起或参与与此类交易有关的任何实质性讨论，无论是正式的还是非正式的。我们的努力是 日期仅限于与此产品相关的组织活动。

转让 进出我们业务合并后子公司的现金

至 至目前为止，我们并未寻求初步业务合并，亦未有任何出资或股东贷款。 就任何中国实体而言，我们尚无任何附属公司，亦未收取、宣派或作出任何股息或分派。 尽管我们没有任何正在考虑的具体业务合并，我们也没有(也没有任何人代表我们)直接 或间接联系任何潜在目标企业或就此进行任何正式或其他实质性讨论 在一项交易中，我们最初的业务合并目标公司可能包括一家总部位于中国的公司。如果我们决定完善我们的 与以中国为基地并主要在中国经营的目标业务的初始业务合并，合并后的公司，其证券 将在美国证券交易所上市，可能通过中级资本向其中国子公司出资或提供贷款 控股公司须遵守中国有关外汇管理规定。

后 最初的业务合并，合并后的公司向股东支付股息（如果有的话）以及为任何股东提供服务的能力 其可能产生的债务将取决于其中国子公司支付的股息。根据中国法律法规，中国公司受到 对支付股息或以其他方式将其任何净资产转让给离岸实体的某些限制。特别是， 根据现行中国法律法规，股息只能从可分配利润中支付。可分配利润是净利润 根据中国会计准则和法规确定的利润，减去任何累计亏损的追回和拨款 法定储备和其他需要储备。

当前 中国法规允许潜在的中国目标公司的间接中国子公司向海外子公司支付股息， 例如，一家位于香港的子公司，仅从其按照中国会计确定的累计利润(如有)中提取 标准和法规。此外，目标在中国的每家子公司都被要求留出至少10%的 每年的税后利润(如果有的话)，为法定公积金提供资金，直到该公积金达到注册资本的50%。结果, 合并后公司的中国子公司可能没有足够的可分配利润向合并后的公司支付股息。 此外，中国的每个这样的单位还被要求从其税后利润中再拨出一部分用于支付员工的资金 福利基金，但预留的金额(如果有的话)由其董事会酌情决定。虽然法定的 除其他外，准备金可用于增加注册资本和消除未来超过留存收益的亏损。 在各自的公司中，除非发生清算，否则准备金不能作为现金股息分配。

这个 中国政府还对人民币(中国的法定货币)兑换外国货币实施管制。 货币和将货币汇出中国。我们最初的业务合并目标可能是一家中国公司， 它的所有收入都是以人民币计算的。外汇供应短缺可能会限制中国子公司的汇款能力 有足够的外币向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币债务。 根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付 与贸易有关的交易的支出可以在没有外汇局事先批准的情况下以外币支付。 某些程序要求。然而，在将人民币兑换成人民币的情况下，需要获得相应政府部门的批准 外币并汇出中国用于支付偿还外币贷款等资金支出。 中国政府还可以酌情限制未来经常账户交易使用外币。如果 外汇管理制度使我们无法获得足够的外汇来满足我们的业务需求。 合并后，我们可能无法向我们的证券持有人支付外币股息。此外，如果我们目标的子公司 在中国未来自行发生债务的，管理债务的工具可能会限制其支付股息或进行 其他付款。

现金 我们普通股的股息（如果有）将以美元支付。如果我们就税务目的被视为中国纳税居民企业， 我们向海外股东支付的任何股息可能被视为来自中国的收入，因此可能会受到中国的预扣税 税率高达10.0%。

这个 中华人民共和国政府可随时酌情采取措施，限制经常账户或 资本项目交易。如果外汇管理条例阻止合并后公司的中国子公司获得 有足够的外币以满足其外币需求，合并后公司的中国子公司可能无法 向其境外中介控股公司支付股息或偿还外币贷款，最终向合并后的 公司。我们不能向您保证未来不会颁布新的法规或政策，这可能会进一步限制 人民币汇进或汇出中国。我们不能保证，鉴于已有的限制，或任何将从 合并后公司的中国附属公司将可不时履行其各自的付款义务，即 以外币计价，包括将股息汇出中国境外。见“风险因素--”风险 与在中国收购或经营业务有关“副标题下”收购后的现金流结构 中国的公司“和”中国现行的外汇管制可能会限制或阻止我们使用 本次要约收购中国的一家目标公司，并限制了我们在最初的 业务合并。“

市场 和行业

根据 根据HIMSS医疗保健未来报告，80%的医疗保健提供商计划增加对技术和数字解决方案的投资 在未来五年内。此外，47%的人将数字化视为组织的首要任务，58%的人计划投资超过1000万美元 到2026年数字健康计划。

一 MedTech Europe发布的报告披露，欧洲医疗技术市场估计约为1500亿欧元 2021年在增长方面，近年来，COVID-19大流行推动了体外诊断（IVD）市场的发展，达到了 2020年增长率为25%。前五大医疗科技市场是德国、法国、英国、意大利和西班牙。医疗 技术为许多疾病领域提供了解决方案。从全球范围来看，IVD是最大的领域，其次是心脏病学和 诊断成像。根据制造商价格，欧洲医疗器械市场估计约占27.3% 世界市场它是仅次于美国（43.5%）的第二大医疗器械市场。

的 制药行业在过去二十年中经历了显着增长，全球制药收入总计142万亿 美国2021年美元。3 2022年，美国仍是最大的单一药品市场，产生超过6000亿美元 美国美元的收入。欧洲产生了约2130亿美元。这两个市场加上日本， 加拿大和澳大利亚形成了所谓的成熟（或发达）市场。

超过 过去十年，亚洲呈指数级增长，推动了增长、创新和未来发展。而美国仍在核算 对于大约一半的新型管道资产，亚洲正在缩小差距。亚洲制药行业通常不仅需要创新 投资组合和渠道，还有创造性的市场准入方法、有效的利益相关者参与和创新的商业模式 和市场准入策略。

机会 &收购目标标准

我们 将寻求收购生物制药、医疗技术/设备行业或诊断和其他服务领域的小型企业 部门我们相信这些行业具有吸引力的原因有多种，包括：它们代表了有吸引力的市场，这些市场的特点是 通过高水平的创新，其中包括大量具有合适规模潜力的新兴高增长公司 目标的

我们 运营经验和行业联系使我们能够最大限度地提高在这些领域识别高价值目标的机会 地区我们对小型医疗保健公司的目标将基于价值投资的概念，因此注重质量 具有特定且基于时间的催化剂的企业。我们将继续机会主义地考虑整个医疗保健领域的机会 然而，我们的主要重点将是具有以下一项或多项特征的小型医疗保健公司：

我们 将专注于具有重大收益潜力的医疗保健颠覆性和其他增值子领域的公司 未来五年我们理想的公司将得到制度支持，拥有高素质的管理团队和出色的能力 从私人资本市场筹集资金。我们的计划是专注于迅速崛起的深奥/专业诊断市场 作为医疗卫生系统的重要组成部分，作为治疗学、诊断学、医疗设备和人工智能的概念 合并为优化患者护理的单一焦点。

的 我们管理团队的重点将是通过利用其经验有效指导新兴医疗保健来创造股东价值 公司走向商业化。与我们的战略一致，我们确定了以下一般标准和指导方针， 我们认为对于评估潜在目标企业很重要。虽然我们打算使用这些标准和指南来评估 如果我们认为适合，我们可能会偏离这些标准和准则：

这些 标准并非详尽无遗。任何与特定初始业务合并的优点相关的评估都可能是 在相关范围内，基于这些一般准则以及我们管理层的其他考虑因素、因素和标准 可能认为相关。

我们 目前没有考虑任何具体的业务合并。我们的官员和董事都没有单独选择 既没有被视为目标企业，也没有就可能的目标企业进行任何实质性讨论 或与我们的承销商或其他顾问合作。此外，我们没有、也没有任何人代表我们直接采取任何实质性措施 或间接地为我们选择或找到任何合适的收购候选人，我们也没有聘请或保留任何代理人或其他代表 选择或定位任何此类收购候选者。

初始 业务合并

我们 自本次发行结束起12个月内（如果我们延长期限，自本次发行结束起18个月内 完成业务合并的时间（如本招股说明书中更详细描述） 我们最初的业务合并。如果我们无法在适用期限内完成初始业务合并， 我们将在合理范围内尽快（但不得超过五个工作日）按比例赎回公众股份 信托账户中持有的部分资金，并在赎回后尽快进行，但须经批准 我们剩余股东和董事会的清算和解散，具体情况须遵守我们在开曼群岛下的义务 岛屿法律对债权人的索赔和其他适用法律的要求做出规定。在这种情况下，权利和授权书将 毫无价值。

纳斯达克 规则规定，我们的初始业务组合必须与一个或多个具有公平市场价值的目标企业合并 至少相当于信托账户余额的80%(减去任何递延承销佣金和赚取的利息应缴税款) 在我们签署与我们最初的业务合并有关的最终协议时。如果我们的董事会不能独立 确定目标企业的公允市场价值，我们将从独立投资银行获得意见 公司或另一家通常就此类标准的满足程度发表估值意见的独立公司。如果少于 一个或多个目标企业的100%股权或资产由交易后公司拥有或收购， 拥有或收购的一项或多项业务中的一部分将按80%的公平市场价值进行估值 测试。如果企业合并涉及一个以上的目标企业，80%的公平市场价值测试将以总价值为基础 所有目标企业的价值。如果我们的证券在此次发行后没有在纳斯达克上上市，我们将不需要满足 80%的要求。然而，即使我们的证券当时没有在纳斯达克上市，我们也打算满足80%的要求 我们最初的业务组合。

我们 预期构建我们最初的业务组合，以便我们的公众股东持有股份的交易后公司 将拥有或收购目标企业的100%股权或资产。然而，我们可以构建我们最初的 企业合并，即交易后公司拥有或收购目标公司此类权益或资产的比例低于100% 企业为了达到目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，但我们只会完成 如果交易后的公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有投票权证券，这种业务合并 或以其他方式获得目标的控股权，足以使其不被要求注册为投资公司 根据《投资公司法》。即使交易后公司拥有或获得目标的有投票权证券的50%或更多， 我们在企业合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，具体取决于 关于企业合并交易中标的和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，其中 我们发行大量新股，以换取所有已发行股本、股份或其他股权证券。 一个目标。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。

然而， 由于发行了大量新股，我们的股东在我们最初的业务合并之前 在我们最初的业务合并后，可能拥有不到我们大部分的已发行和发行股份。

我们 不被禁止与与我们的初始股东、官员有关联的公司进行初始业务合并 或董事。如果我们寻求与一家隶属于我们初始股东的公司完成初始业务合并， 高级职员或董事，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司获得意见 或另一家通常提供估值意见的独立公司，认为我们的初始业务合并对我们的公司公平（或 股东）从财务角度来看。

成员 我们的管理团队和我们的独立董事及其关联公司将直接或间接拥有普通股和 权利和私募认股权证，因此，在确定特定的 目标业务是实现我们最初业务合并的合适业务。此外，我们的每一名军官和 如果留任或辞职，董事在评估特定业务合并时可能会有利益冲突 作为与我们最初业务有关的任何协议的一项条件，目标企业包括任何此类高级管理人员和董事 组合。此外，我们的每一位高级管理人员和董事现在都有，未来他们中的任何人都可能有额外的受托责任 或对另一实体的合同义务，包括与我公司类似的其他空白支票公司，根据这些义务，该官员 或者董事可能被要求向这样的实体提供业务合并机会。具体地说，我们的执行官员与 与我们的赞助商和其他对公司进行投资或正在寻求投资的实体合作。因此，如果我们的任何军官 或董事意识到适合他或她受托的实体的业务合并机会 合同义务，他或她将履行他或她的受托义务或合同义务，提供此类企业合并机会 并仅在该实体拒绝该机会时才向我们提交。然而，我们不认为受托责任 或我们高管的合同义务将对我们完成业务合并的能力产生重大影响。对于更多 有关我们高管和董事的业务关系和潜在利益冲突的信息，请参阅 “管理层--董事和行政人员”和“管理层--利益冲突”。我们修改后的 根据开曼群岛法律规定的受托责任，我们放弃 我们在向任何董事或高级职员提供的任何企业机会中的权益，除非该机会明确向该人提供 完全是以董事或我们公司高管的身份提供的，这种机会是我们法律和合同允许的 承诺，否则对我们来说是合理的。

中国 批准

下面 是可能由中国政府主管部门（即 中国证监会、廉署及其执法机构要求公司发行证券必须获得许可或批准 与企业合并有关的外国投资者或向外国投资者提供证券。该公司不相信 向非中国投资者提供证券需要根据中国法律或法规获得任何许可或批准。不过有 如果相关政府 当局采取相反的立场，该公司也无法预测是否或需要多长时间才能获得此类批准（如果需要的话）。

证监会 批准

这个 中国六个监管机构通过的《关于外国投资者并购境内公司的规定》，包括 商务部、国资委、国家税务总局、国家税务总局 工商、证监会、外汇局2006年修订，2009年修订，以及其他一些规定 有关合并和收购的规则(统称为“并购规则”)包括一些条款，声称要求 由中国境内公司或个人控制的离岸特殊目的载体 为取得中国证监会批准，通过收购中国境内公司或资产在境外上市证券的目的 在该特殊目的载体的证券在境外证券交易所上市交易之前。二零零六年九月二十一日， 中国证监会公布了特殊目的机构境外上市的审批程序。然而，仍然存在很大的不确定性。 关于并购规则对离岸特殊目的载体的范围和适用性。而并购在我国的应用 规则仍不清楚，该公司认为在企业合并的背景下不需要中国证监会的批准，因为 (1)并购规则规定，收购“国内公司”股东持有的股权(即， 非外商投资公司)或股东认购境内公司发行的新股 拥有该离岸特殊目的载体的股权的离岸特殊目的载体，或由该离岸特殊目的载体 以该离岸特殊目的载体为境外上市目的的新股，须经批准 本公司目前为外商投资企业，而不是 并购规则，以及(2)中国证监会目前尚未发布任何明确的规则或解释 本文中所考虑的类型受并购规则的约束。然而，并购规则将如何制定仍存在不确定性 解释和实施。

在……上面 2023年2月17日，中国证监会(以下简称证监会)发布《试行管理办法》 3月31日起施行的境内公司境外发行上市业务管理办法(试行办法)， 2023年。试行办法取代了以往的规则，并明确和强调了几个方面，包括但不限于： (一)符合《中华人民共和国境内公司境外间接发行上市条件》的综合认定 “实质重於形式”的原则，特别是发行人须按 该试行衡量同时满足下列标准的情况：(A)发行人营业收入的50%或以上，总额 最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记录的利润、总资产或净资产 来自中国境内公司，及(B)发行人的主要业务活动在内地进行中国， 或其主要营业地点设在内地中国，或负责其业务经营管理的高级管理人员 主要是中国公民或在内地居住中国；(2)豁免发行人即时备案要求：(A)有 在生效日期前已在包括美国市场在内的外国证券市场上市或注册但尚未上市 在试行办法中，(B)无须向有关海外监管当局重新执行监管程序，或 境外证券交易所；(C)境外证券发行或上市应于2023年9月30日前完成， 但发行人进行再融资或者涉及其他事项的，应当按照规定办理备案手续。 需要向中国证监会备案的情况；(三)禁止在境外上市或发行的发行人类别负面清单，如 (A)境外上市或发行已被中华人民共和国国务院认定为可能威胁国家安全的发行人 证券，(B)其附属公司最近被判犯有贿赂和腐败罪的发行人，(C)正在进行刑事调查的发行人， 以及(D)在股权所有权方面存在重大争议的发行人；(4)发行人遵守网络安全、数据安全和 其他国家安全法律法规；(5)发行人的备案和报告义务，如向 中国证监会向境外监管机构提出首次公开发行股票申请后，发行或者上市后的义务 在境外向中国证监会报告发行人控制权变更、自愿退市、强制退市等重大事项； 中国证监会对发行人及其股东未遵守试行规定处以1至1,000万元人民币罚款的权力 措施，包括不遵守申报义务或实施欺诈和失实陈述。

我们 我相信我们不需要获得任何中国政府部门的批准，包括中国证监会或国家网信办 中国(“中证”)或任何其他政府实体有权向外国投资者发行我们的证券并在美国证券交易所上市。 截至本次招股说明书发布之日，本公司尚未收到任何对本次发行的询价、通知、警告、制裁或监管机构的反对意见 中国证监会或任何其他中国政府机构。但是，适用的法律、法规或对中华人民共和国的解释可能会改变。 或者我们可能对这些规则的适用性产生误解，相关的中国政府机构可能会得出不同的结论 并可能要求我们接受与此次发行相关的相关政府实体的严格审批程序，继续 在美国交易所上市、潜在的业务合并、股票发行或保持我们作为上市公司的地位 中国以外的上市公司，以及业务合并后实体的境内业务，如果我们的业务合并目标是 中华人民共和国目标公司。如果中国证监会、CAC或任何其他政府或监管机构随后确定其批准是 本次发行、企业合并、行使权利时发行我们的普通股或维持我们的 作为中国以外的上市公司，我们可能面临中国证监会、CAC和/或中国证监会的审批延误、不利行动或处罚 其他中国监管机构。目前尚不确定我们是否需要获得中国政府的许可才能继续 未来在美国交易所上市，并向外国投资者提供我们的证券。如果将来需要批准，包括 根据试行办法，我们被中国当局拒绝在美国交易所上市或提供我们的证券 对于外国投资者来说，我们可能无法继续在美国交易所上市，或者受到其他严重后果的影响，这将 对我们完成业务合并的能力产生重大影响，在这种情况下，我们可能不得不清算这将对 投资者的利益。此外，中国法律、法规或解释的任何变化都可能严重影响我们的运营 这个祭品。术语“操作”和“操作”包括搜索目标的过程 开展业务和开展相关活动。在这种程度上，我们可能无法进行搜索潜在目标的进程 公司在中国。