EX-3.2 3 ex3-2.htm

 

展示3.2

 

《公司法》（修订）

 

股份有限公司

 

爱美 健康科技有限公司

 

 

 

修订及重新制定的章程

协会章程

 

  

(已于[DATE]通过特别决议采纳)

 

 

 

 

 

2024年6月4日，Nano Dimension股份有限公司（“注册人”）发布了一份新闻稿，题为“大使乔吉特·莫斯巴赫加盟Nano Dimension董事会”，现附上99.1展览，并成为本文档的一部分。

 

1 定义、解释和排除 Table A。 1
     
  定义 1
     
  解释 4
     
  排除表 A 条款 5
     
2 股份 5
     
  有权发行带有特殊权益或不带特殊权益的股份和期权 5
     
  有权发行股份的分数 6
     
  有权支付佣金和券商费用 7
     
  不承认信托 7
     
  变更类别权利的权限 7
     
  新股份发行对现有类别权利的影响 8
     
  无需发行更多股份的资本出资 8
     
  无记名股和认股权证 8
     
  库藏股 8
     
  9
     
3 成员登记册 9
     
4 股份证书 9
     
  发放股票证书 9
     
  重新发行丢失或损坏的股票证书 10
     
5 对股份的留置权 10
     
  股票质押的性质和范围 10
     
  公司可能出售股份以满足留置权 10
     
  执行转让证书的权限 11
     
  出售股份以满足留置权的后果 11
     
  卖出所得的用途 11
     
 

 

 

6 对股份的要求和取消 12
     
  有权进行看涨操作和看涨的效果 12
     
  征收股款的时间 12
     
  联名持有人的责任 12
     
  未缴纳的应缴款项的利息 12
     
  视为提某一应缴款项 12
     
  接受提前偿还款项的权利 13
     
  有权在股份发行时进行不同的安排 13
     
  违约通知 13
     
  股份的放弃或交出 13
     
  处置被放弃或交出的股份及取消放弃或交出的权力 13
     
  对前成员的放弃或交出的影响 14
     
  放弃或交出的证据 14
     
  出售被放弃或交出的股份 14
     
7 股份转让 14
     
  转让形式 14
     
  有权拒绝注册 15
     
  有权暂停注册 15
     
  公司可能保留转让工具 15
     
8 股份转让 15
     
  成员死亡时有权利的人 15
     
  在死亡或破产后转让股份的登记 15
     
  赔偿 16
     
  有权获得股份的人的权利，死亡或破产后 16
     
9 变更股本 16
     
  增加、巩固、转换、分割和取消股本 16
     
  处理分数，由股份合并产生 17

 

 

 

 

  减少股本 17
     
10 赎回和购买自己的股份 17
     
  发行可赎回股份并购买自己的股份的权力 17
     
  以现金或实物支付赎回或购买的权力 18
     
  赎回或购买股份的效果 18
     
11 会员会议 18
     
  召开会议的权力 18
     
  通知的内容 19
     
  通知期限 20
     
  有权接收通知的人 20
     
  在网站上发布通知 20
     
  网站通知被视为送达的时间 21
     
  在网站上发布通知所需的时间 21
     
  意外遗漏或未收到通知 21
     
12 会员大会程序 21
     
  法定出席人数 21
     
  缺乏法定人数 21
     
  技术的使用 22
     
  主席 22
     
  董事有权出席并发言 22
     
  休会 22
     
  投票方式 22
     
  进行投票 22
     
  主席有决定性投票权。 23
     
  决议的修订 23
     
  书面决议。 23
     
  单一股东公司 24

 

 

 

 

13 成员的投票权 24
     
  表决权 24
     
  联名持有人的权利 24
     
  公司成员的代表 25
     
  患有精神障碍的会员 25
     
  反对投票的可接受性 25
     
  委任代理的表格 25
     
  代理人应如何何时递交 26
     
  代理投票: 27
     
14 董事人数 27
     
15 董事的任命、取消资格和解除职务 27
     
  无年龄限制。 27
     
  公司董事 27
     
  无参股金融资格。 27
     
  董事的任命和解职 27
     
  董事辞职 29
     
  董事职位终止 29
     
16 替补董事 29
     
  任命和罢免 29
     
  通知 30
     
  候补董事的权利 31
     
  任命在任命人不再担任董事时终止 31
     
  候补董事的地位 31
     
  任命董事的状态 31
     
17 董事的权力 31
     
  董事的权力 31
     
  就任职务 32

 

 

 

 

  报酬 32
     
  信息披露 33
     
18 权限委托 33
     
  授权将董事的任何权限委托给委员会 33
     
  有权指定公司代理人 33
     
  有权任命公司的律师或授权签字人 33
     
  任命一位代理人 34
     
19 董事会会议 34
     
  董事会的会议规定 34
     
  召开会议 34
     
  会议通知 34
     
  通知期限 35
     
  技术的使用 35
     
  会议地点 35
     
  法定出席人数 35
     
  投票 35
     
  有效期 35
     
  异议记录 35
     
  书面决议。 35
     
  唯一董事会议纪录 36
     
20 董事的可允许利益和披露 36
     
  须披露的可容许利益 36
     
  利益通知 36
     
  当董事对某事项有利益时进行投票 37
     
21 会议记录 37
     
22 账户和审计 37
     
  会计和其他记录 37

 

 

 

 

  无自动检查权 37
     
  发送账目和报告 37
     
  如果文件发布在网站上，收到时间确定 38
     
  即使在网站发布时发生意外错误，仍然有效 38
     
  审计 38
     
23 财政年度 39
     
24 记录日期 39
     
25 股息 39
     
  会员宣布分红 39
     
  董事支付临时分红并宣布最终分红 40
     
  分红分摊 40
     
  抵消权 40
     
  非现金付款权力 41
     
  支付方式 41
     
  在没有特殊权益的情况下，分红或其他款项不得带利息 41
     
  无法支付或未领取的分红 42
     
26 利润资本化 42
     
  利润资本化 或者任何股份溢价账户或资本赎回储备 42
     
  为股东利益而申请一定金额 42
     
27 股份溢价账户 42
     
  董事保持股份溢价账户 42
     
  股份溢价账户的借方 43
     
28 印章 43
     
  公司印章 43
     
  重复印章 43
     
  何时以及如何使用印章 43

 

 

 

 

  如果没有采用或使用印章 43
     
  允许非手工签名和印章的传真打印出 43
     
  执行的有效性 44
     
29 赔偿 44
     
  赔偿 44
     
  发布 44
     
  保险 45
     
  通知形式 45
     
  电子通讯 45
     
  有权发出通知的人 46
     
  书面通知的递送 46
     
  共同持有人 46
     
  签名 46
     
  传递证明 46
     
  向已故或破产的会员发出通知 46
     
  通知的发送日期 47
     
  储备金 47
     
30 电子文件的认证 47
     
  条款的适用 47
     
  会员通过电子方式发送的文件的认证 47
     
  公司秘书或公司官员通过电子方式发送的文件的认证 48
     
  资产分配方式 48
     
  储备金 48
     
31 作为续期的转让 49
     
32 清算 49
     
  分发资产的方式 49
     
  无需承担责任的义务 49
     
  董事有权提出清算申请 49
     
33 修改备忘录及章程 50
     
  更改名称或修改备忘录的权力 50
     
  修改本章程的权力 50
     
34 合并和并购 50
     
35 业务组合 50
     
36 某些税务申报 53
     
37 商务机会 53

 

 

 

 

《公司法》（修订）

 

股份有限公司

 

修订 和重述的公司章程

 

1995年。

 

爱美 健康科技有限公司

 

(已于[DATE]通过特别决议采纳)

 

1表A的定义、解释和排除

 

定义

 

1.1在这些章程中，适用以下定义：

 

行动 指开曼群岛公司法(修订版)，包括任何当前生效的法定修改或重新颁布。

 

修订 在第35.11条中，它具有被赋予的含义。

 

修订事件赎回规定 在第35.11条中，"它"具有被赋予的含义。

 

适用法律 对于任何个人来说，所有适用于该个人的法律、法规、规章、规范、许可证、证书、判决书、决定书、法令或政府机构的命令均适用。

 

批准 修改 在第35.11条中有所指定的含义。

 

文章 根据需要解释：

 

（a）这些章程，不断修改；或

 

（b）这些章程中的两个或多个特定条款；

 

和 文章 指的是这些条款中的特定文章。

 

审计委员会 指本公司根据本文第22.8条成立的审计委员会，或任何其后继审计委员会。

 

审计师表示公司当前履行审计师职责的人员。

 

自动 赎回事件 应具有第35.2条所赋予的意义。

 

企业合并 应指公司通过合并、股权重组或合并、资产或股权收购、可交换股份交易、合同控制安排或其他类似交易，在公平价值下对目标业务的初始收购。

 

 

 

 

工作日 指的是除了(a)纽约市银行机构或信托公司法律授权或义务关闭的日子 (b)星期六或(c)星期天之外的日子。

 

开曼群岛 意味着英国境外的开曼群岛领地。

 

晴天就通知期间而言，清除天数不包括以下内容：

 

（a）发出通知或视作发出通知的日子；和

 

（b）它所赋予的日子或生效的日子。

 

结算所 表示受到股票（或存托凭证）上市或在该司法管辖区内交易所或经纪商报价系统上市的司法管辖区法律所承认的结算所。

 

公司表示上述公司。

 

默认利率 意味着年化10%。

 

指定的股票交易所 意味着纳斯达克资本市场或其他国家证券交易所上市交易股票。

 

电子该术语的含义如开曼群岛电子交易法（修订版）中所定义。

 

电子记录 在开曼群岛《电子交易法（修订）》中对该术语的含义有所规定。

 

电子签名 该术语的含义与开曼群岛《电子交易法（修订）》中的规定相符。

 

证券交易法 代表着1934年修订后的美国证券交易所法案。

 

公平价值 应该指的是与业务合并的确定性协议签署时，至少等于信托账户余额的80％（不包括任何递延承销费用和信托账户余额上的任何税款）。

 

已付清和页面。已缴足:

 

（a）对于一股面值股份而言，指该股份的面值和在发行该股份时应支付的任何溢价款均已以现金或实物货币的形式全额支付或计入已支付；

 

（b）对于一股无面值股份而言，指该股份的约定发行价已全额以现金或实物货币的形式支付或计入已支付；

 

独立董事 指的是根据交易所的规定和规则定义的独立董事，由董事决定。

 

初始 股东 指在IPO之前，赞助商、公司董事和高级管理人员或其关联方持有的股份。

 

2

 

 

IPO 意味着公司股份和权证以及公司股份的收购权等所组成的单位的首次公开发行。

 

会员 指按时登记的股东名册上的任何个人或个人作为股份的持有人。

 

备忘录 指公司不时修订的公司章程。

 

官员在公司中任命担任职位的人；该词包括董事、替补董事或清算人。

 

普通决议 指公司正式的股东大会通过的，由有权投票的成员投票表决的简单多数通过的决议，或代表这些成员投票表决。该表达也包括全体成员一致通过的书面决议。

 

超额配置选择权 意味着承销商有权购买额外15%的公司单位（如2.4条所述）以每单位10.00美元的价格出售，扣除承销折扣和佣金。

 

每股 赎回价格 意思是：

 

  （a） 就自动赎回事件而言，信托账户上存入资金的总额（包括先前未被释放给我们的利息，该利息扣除应付的税款，并减去支付解散费用的利息）除以当时未偿还的公共股份数；
     
  （b） 就修正赎回事件而言，信托账户上存入资金的总额（包括赚取的利息，但扣除应付的税款）除以当时未偿还的公共股份数；
     
  （c） 就投标赎回要约或赎回要约而言，在业务结合完成日之前的两个工作日前的日期，信托账户上存入资金的总额（包括赚取的利息，但扣除应付的税款）除以当时未偿还的公共股份数。

 

公开 分享 意味着在首次公开发行中包括的股票份额（如第2.4条所述）。

 

赎回优惠条件 该术语的含义按照第35.5(b)条的规定。

 

成员登记簿 根据法律规定所维护的成员注册，包括（除非另有规定）成员分支注册或副本注册。

 

注册声明书 在第35.10条中被赋予了意义。

 

证券交易委员会是美国证券交易委员会。

 

秘书担任公司秘书职责的人员，包括联合秘书、助理秘书或副秘书。

 

3

 

 

分享表示公司普通股份；而表达方式：

 

（a）股票（除非明示或暗示股票和股份之间的区别）；和

 

（b）在上下文允许的情况下，还包括股份的一小部分。

 

特别决议 在法案中给予该术语的含义。

 

赞助商指艾美投资有限公司，在首次公开募股完成之前成为会员。

 

赞助商 团体 表示赞助商及其各自的关联公司、继承人和受让人。

 

赞助商 股份 表示目前由赞助商持有的股份。

 

目标 业务 指公司希望进行业务合并的任何企业或实体。

 

目标 业务收购期 应指的是自公司IPO登记声明生效之日起至(i) 业务组合；或(ii) 终止日期首次发生之间的期间。

 

税务 申报授权人 表示董事不时指定，分别行事的任何人。

 

投标 赎回要约 在第35.5（a）条中所指的意思。

 

终止日期 在第35.2条中有给予其的含义。

 

财务部门的股份 根据法案和2.16条款，公司持有的股份将被视为储备。

 

信托账户 即公司在IPO完成前设立的信托账户，将会在IPO的净收益中存入一定金额，并在IPO结束日期同时存入权证私募的一定收益。

 

承销商 指不时的IPO承销商，以及任何后继承销商。

 

解释

 

1.2在解释这些章程时，除非上下文另有要求，应遵守以下规定：

 

（a）这些章程中引用的法律是指按其简称在开曼群岛已知的法律，包括：

 

（i）任何法定修改、修订或重新颁布；和

 

（ii）制定在该法律下的任何次级立法或规定。

 

4

 

 

不受前文所述的限制，对开曼群岛修订法案的引用是指该法案按照不时生效并不断修订的规定，不时的变动。

 

（b）标题仅供方便，不影响对这些条款的解释，除非有歧义。

 

（c）如果这些条款下应进行的任何行为、事项或事情的当天不是工作日，则必须在下一个工作日完成该行为、事项或事情。

 

(d)表示单数的词也表示复数，表示复数的词也表示单数，并且任何一种性别的引用也表示其他性别。

 

(e)引用到个人的词语，根据需要适当地包括公司、信托、合伙企业、联营企业、协会、法人或政府机构。

 

(f)如果给定一个词或短语一个定义，那么该词或短语在其他词性或语法形式上具有相应的含义。

 

(g)所有时间参照公司注册办事处所在地的时间计算。

 

(h)书面和书面包括以所有可见形式表达或复制文字的所有方式，但不包括电子记录，其中书面文件和电子记录之间的区别是明示或暗示的。

 

（i）诸如包括、包含和特别之类的词语应予以不限制的解释。

 

排除A表条款

 

1.3排除在法案第1附表A中的规定以及包含在任何法规或下位立法中的任何其他规定，并且不适用于公司。

 

2股份

 

有权发行带有或不带有特殊权利的股票和期权

 

2.1根据《法案》和本章程以及适用的指定证券交易所和/或任何主管监管机构的规定，在不损害现有股份所附权利的前提下，董事具有对公司未发行股份的普遍且无条件的分配（有或无确认放弃权利）的权力，发行，授予期权或以其他方式处理，并以他们决定的方式，时间和条件向相应的个人分配。除非按照《法案》的规定，否则不得以折扣发行股份。

 

2.2除非本条款有限制，否则董事可以处理公司未发行的股份：

 

（a）以溢价或面值发行；

 

5

 

 

（b）无论是在股息、投票、资本回报或其他方面，均可附有或不附有优先、延期或其他特殊权利或限制。

 

尽管上述有，但在首次公开募股之后及业务合并之前，公司可能不会发行额外的股份，使得持有人能够（i）从信托账户中获取资金或（ii）对任何业务组合进行投票。

 

2.3公司可以发行赎回权、期权、认股权或类似性质的可转换证券，让持有该等证券的人按照董事会决定的时间和条款来认购、购买或接收公司的任何类别的股份或其他证券。

 

2.4公司可以发行公司证券单位，其中可能包括股票、权利、期权、权证或可转换证券或具有类似性质的证券，赋予持有人订阅、购买或收取公司任何类别股票或其他证券的权利，条件由董事会决定。根据IPO发行的这类单位证券只能在与IPO有关的招股说明书日期后的第52天起分开交易，除非主承销商确定较早的日期可接受，但前提是公司已向证券交易委员会提交包含公司已收到IPO的总收益的审计资产负债表以及宣布分开交易开始日期的新闻发布。在该日期之前，这些单位可以交易，但这些单位所包括的证券不能分开交易。

 

2.5公司的每个股份将赋予会员以下权益：

 

（a）根据第33条，公司成员在会议上或对任何成员决议享有一票表决权；

 

（b）在根据第35.2条的自动赎回事件或按照第35.5条的招标赎回要约或赎回要约或根据第35.11条的修订赎回事件的情况下，有权在自动赎回事件中赎回。

 

（c）根据公司支付的任何股息按比例获得的优先配售权;

 

(d)根据第35条款的满足和遵守程度，作为公司清算时分配剩余资产的比例权利，但前提是，在公司未进行业务合并或在没有完成业务合并的情况下进入清算的情况下，在公司履行赎回公众股票的适用义务并按照第35条对信托账户中持有的资金进行分发之后，如有任何剩余资产，则公众股票将不具有任何收取那些在信托账户之外持有的剩余资产份额的权利，而这些剩余资产将只按比例（比例权利）分发给那些不是公众股票的股份。剩余资产公司在履行赎回公众股票和分发信托账户中持有的资金以满足相关义务之后，如还有任何剩余资产，则公众股票将不享有这些在信托账户之外持有的剩余资产份额的任何分配权利，这些剩余资产将仅按比例（按比例权利）分配给不是公众股票的股份。

 

有权发行股份的基础单位

 

2.6根据法案，公司可以但无义务发行任何类的股票分数，把持有份额的分数四舍五入为最接近的整数。股票的分数应根据该类股票的相应份额承担与其相关的份额负债（无论是要求股票还是其他），限制，优先权，特权，资格，限制，权利和其他属性。

 

6

 

 

支付佣金和经纪费的权利

 

2.7在法律允许的范围内，公司可以向任何人支付佣金，以考虑该人：

 

（a）订阅 或同意订阅，无论是绝对还是有条件的；或

 

（b）为公司的任何股份获得或同意获得认购（无论是绝对的还是有条件的）

 

用现金或 Completely Paid（全额认购）或部分认购股份的分配来满足该佣金，也可以在一定程度上用一种方式来满足佣金，而在另一种方式上只能在其他方式不够用的情况下使用部分认购股份。

 

2.8公司在增资方面可能会聘请券商并支付任何适当的佣金或券商佣金。

 

不承认信托。

 

2.9除适用法律要求的情况外：

 

（a）公司不受任何方式的约束，也不被迫承认任何股份（即使已收到通知），或（除非公司章程另有规定）除了股份的全部权利之外的任何其他股权。该持有人在股份上有绝对权利。

 

（b）公司将不认可任何人除会员以外对股份拥有任何权利。

 

修改类别权利的权力

 

2.10如果股份资本分为不同种类的股份，则除非股份的发行条件规定另外，否则只有在以下情况之一适用时，才能修改归属于一类股份的权利：

 

（a）已发行该类股份的股东达到该类股份已发行股份总数的三分之二同意；或

 

（b）在该类别的股份发行的单独股东大会上通过特别决议获得批准的情况下进行变更。

 

2.11为了上述定义的目的，适用于股东大会的所有规定相应适用于每个单独的会议，除非：

 

（a）需要达到必要法定出席人数，即代持、出席该类股票的人或授权委托代表的股票数量不少于已发行该类股票总数的三分之一；以及

 

（b）任何持有该类别已经发行股份的成员，亲自、通过代表或在法人成员的情况下，其被授权的代表，均可以要求进行投票。

 

7

 

 

2.12尽管第2.10条例，除非所述的变更是为了批准或与业务合并的完成相结合，在业务合并之前，但始终受到有关对章程和文件的修改的限制的限制，股份所附属的权利如第2.5条规定的只能通过特别决议来变更，无论公司是否正在清算，任何根据本条款需经批准的变更也须遵守第35.11条。

 

新股份发行对现有类别权益的影响

 

2.13除非特定的股票发行条款另有规定，否则持有任何一类股票的会员的权利不会因为创建或发行与该类现有股票等级相同的更多股票而被视为发生变动。

 

资本贡献而不发行更多股份

 

2.14经成员同意，董事可以接受该成员对公司的资本进行自愿捐款，而无需以股份作为该捐款的考虑因素。在这种情况下，资金捐款应按照以下方式处理：

 

（a）应视为股份溢价处理。

 

（b）除非会员另有同意：

 

（i）如果会员持有单一股类股份，则应将其记入该类股份的股份溢价账户。

 

（ii）如果会员持有超过一类股份，则应按比例分配到其持有的每类股份的股权溢价账户中（按照会员持有的每类股份的发行价格之和与会员持有的所有类股份的发行价格之和的比例）。

 

（c）它应遵守适用于股份溢价的法规和行为章程的规定。

 

没有股份或认股权证

 

2.15公司不得向持有人发行股份或认股权证。

 

财务部门的股份

 

2.16按照法规，公司购买，赎回或以交出的方式获取的股份应作为库存股持有，而不应视为已注销：

 

（a）在购买，赎回或交出这些股份之前，董事会应作出决定；并且

 

（b）遵守备忘录、章程和《公司法》的相关规定。

 

8

 

 

财务部门股份和相关事项

 

2.17不得声明或支付任何股息，也不得以任何形式（包括清盘时向股东分配资产）向公司分配资产作为库存股份的代价。

 

2.18公司应将其记录在股份溢价的名册中，然而：

 

（a）公司不应被视为任何目的的成员，并且不应行使任何有关库存股份的权利，任何假定的行使此类权利都应属无效的；

 

（b）财务部门的股份不应在任何会议上直接或间接地投票，并且不应计入任何给定时期内已发行股份的总数，无论是为了这些条款还是为了《公司法》的目的。

 

2.19上述条款不妨碍以完全支付的红利股份的形式全部配售股票的交付，而在关于库存股份和已全部配售的股份的情况下，股票应视为库存股份。

 

2.20库存股份可以按照法规或其他董事会确定的条件与方式由公司处置。

 

3会员登记

 

3.1公司应当根据公司法维护或要求维护会员登记册。

 

3.2董事会可以决定公司应当根据公司法维护一个或多个分支会员注册册。董事会还可以决定哪个会员注册册应构成主要注册册，哪些应构成分支注册册，并可不时更改这种决定。

 

3.3公开股份的所有权证明和转让，应当依照适用法律和指定证券交易所的规章制度进行。为此目的，成员登记簿可依照法案第400亿条规定进行维护。

 

4股份证书

 

发行股份证书

 

4.1会员仅在董事决定发行股份证书时才有权获得股份证书。如有，表示股份的股份证书应按照董事确定的形式发行。如果董事决定发行股份证书，则在被记入会员登记册作为股份持有人后，董事可以向任何会员发行：

 

（a）对于每个类别所有持有的Share，会员可以免费获得一个证书，（并在转让一部分此类任何类别的股票持股时获得该持股余额的证书）；和

 

9

 

 

（b）对于除第一个之外的每个证书，会员应支付董事会所确定的合理金额，以获得该会员的股数之一或多个的几个证书。

 

4.2每个证书都应指定与之相关的Share的数量、类别和区分号码（如果有的话），以及它们是否全部缴纳或部分缴纳。证书可以根据印章签名或董事会确定的其他方式执行。

 

4.3每一张证书都应当带有适用法律规定的标签。

 

4.4本公司不需要为共同持有的股票发行超过一张证书，并且将证书发给其中一位共同股东作为合法交付您全部股东的证书。

 

重新领取遗失或损坏的股票证书

 

4.5如有股票证书的污损、磨损、遗失或毁损，则可以按照董事会规定的条款（如果有的话）进行重新领取：

 

（a）出示证明；

 

（b）提供保证；

 

（c）支付公司合理支出的费用以调查证明；以及

 

(d)发行补发股票的合理费用（如果有）。

 

事先董事会要求的情况下，在提交旧证书给公司的情况下（ 如有毁损或磨损）产生的补发证书的费用（如果有）。

 

5股票留置权

 

股票留置权的性质和范围

 

5.1公司对于所有已登记于会员（无论是单独还是与其他人共同）名下的Share（不管是否全部缴清）享有第一和至高的留置权。这个留置权是针对公司所要求会员或会员的遗产应支付的所有款项，无论这些款项是否现在支付。

 

（a）无论该人是否股东，与其他任何人合作；且

 

（b）在任何时候，董事会可以宣布任何股票完全或部分豁免本规程的某些规定。

 

5.2如果没有在这些规程下给出的通知方式，公司不得通知其股东或会员进行关于任何事项的投票。

 

公司可以卖出提供留置权的股票以满足留置权。

 

5.3如果满足以下所有条件，则公司可以出售任何提供股票留置权的股票：

 

（a）存在留置权的金额目前应付；

 

10

 

 

（b）公司通知持有股票的会员（或因该会员死亡或破产而有权利的人）要求付款，并说明如果未能遵守该通知，则股票可能被出售；并

 

（c）如果不按规定缴纳拨款（如果有的话）的部分或全部投票权不得行使。 如果不按规定缴纳拨款或者其他扣除后的款项（如果有的话）的部分或全部股息不得派发或者支付或计算为应当支付的股息或利润。 如果不按规定缴纳拨款或者其他扣除后的款项（如果有的话），作为应向公司支付的全部费用的部分或全部款项不得支付。

 

5.4股份可以按照董事会所决定的方式进行出售。

 

5.5在适用法律的最大允许范围内，董事不对该出售引起的任何责任向所涉及的会员负责。

 

执行转让证书的权利

 

5.6为实施出售，董事可以授权任何人执行股份转让的文件，转让股份给购买者或按照购买者的指示进行转让。转让股份的受让人的权益不受与出售有关的任何不规范或无效程序的影响。

 

出售股票以清算留置权的后果

 

5.7根据前述条款, 出售

 

（a）作为这些股份的持有人, 相应的成员已被从成员注册表中删除；

 

（b）相应的人员应向公司交出这些股份的证书用于注销。

 

尽管如此，出售日期时，该人员仍然对公司有所有应付款项的责任。 该人员还应支付这些款项的利息，利息按照出售前应支付的利息率计算，或按照逾期利率计算。董事会可以全部或部分豁免支付，也可以在不结算售出股份的价值或任何处置所获得的任何价值的情况下强制执行支付。

 

销售所得款项的用途

 

5.8扣除费用后的净收益，应用于偿还目前应支付的抵押贷款的金额。任何剩余款项应支付给出售股份的人：如果在出售时股票证书未发行，则应在出售日支付；或者如果发行了股票证书，则应提交该证书以注销。无论哪种情况，公司对于股份在出售前存在的所有未付款项仍保留相同的抵押权。

 

（a）如果在出售时未发行股票证书

 

（b）如果发行了股票证书，则提交该证书给公司以注销。

 

但无论哪种情况，公司对出售前股份的所有未付款项仍保留相同的抵押权。

 

11

 

 

6对于股份的认购要求和取消

 

拥有看涨权进行通话并生效

 

6.1根据分配条件，董事会可以就成员未支付的任何股票款项（包括溢价）向成员征收付款。可在分期付款的情况下支付。除非接收到至少14天的明确通知，指定何时何地付款，否则每个成员都应按照通知要求的金额支付其股票的金额。

 

6.2在公司收到通话款项之前，该通话可以全部或部分撤销，并且通话款项可以全部或部分延期支付。当通话以分期付款方式支付时，公司可以全部或部分撤销所有或任何剩余的分期款项，并且可以全部或部分推迟支付所有或任何剩余的分期款项。

 

6.3在征收股票费用后，已征收的成员仍要对股票费用负责，不论其股票是否被转让。在处理这些股票时，相应的人员不得要求因他们的转让而卖出的任何股票的资金。

 

发起通话的时间

 

6.4董事会批准征收的股票费用的决议通过的时间即视为已征收股票部分的时间。

 

共同持有人的责任

 

6.5作为份额联名持有人登记的股东对该股票的所有通话负有连带责任。

 

未支付通话的利息

 

6.6如果通话到期后仍未支付，当期应支付通话款项的人必须支付未支付金额的利息，直到支付为止为止:

 

（a）按股票分配条款或通话通知书上规定的利率；或

 

（b）如果没有规定利率，则按照默认利率计算。

 

董事会可以全部或部分免除利息支付。

 

视为通话

 

6.7无论是在分配还是在固定日期或其他日期上，应支付的任何股票款项均视为通话。如果未能按时支付该金额，则这些条款的规定将适用，就像该金额已由通话产生一样。

 

12

 

 

接受提前支付的权利

 

6.8即使没有对该金额的任何部分发起通话，公司也可以接受股东对其持有的股票上未支付金额的全部或部分支付。

 

发行股票时可以进行不同的安排权利

 

6.9根据配售条件，董事会可以在发行股票时制定安排，以区分按时间和金额缴纳股票费用的成员。

 

违约通知

 

6.10如果股票费用已到期未支付，则董事会可以要求应支付的人在14个清算日内将该费用缴纳：

 

（a）未付款额；

 

（b）如果有应计利息；

 

（c）由于该人的违约而公司已经发生的任何费用。

 

6.11通知应声明以下内容：

 

（a）付款的地点；和

 

（b）警告，如果未遵守通知，则涉及呼叫的股份将有可能被取消。

 

股份的取消或放弃

 

6.12如果未能按照上述条款通知要求的时间收到付款，则董事会可以在收到付款之前决定取消任何单据，这是在通知下的任何股票的主题。没收包括所有应支付的未支付股息或其他货币，而没收前未支付的股息或其他货币。尽管如上，公司可以决定接受任何股票的交付人向公司提出放弃没收，而不是没收股票。

 

6.13董事会可以免费接受任何已全额付款的股票。

 

没收或放弃股份的处置，以及撤销没收或放弃的权力

 

6.14被放弃或放弃的股权可能会按照董事会判断的条件和方式，出售，重新配售或以其他方式处置给曾持有该股权的前会员或任何其他人。在出售，重新配售或其他处置前任何时候，董事可以取消放弃或放弃，具体条款由董事认为合适。为实现处置目的，如果被放弃或放弃的股权要转让给任何人，董事可以授权某人执行将该股权转让给受让人的转让书。

 

13

 

 

没收或放弃对前会员的影响。

 

6.15没收或放弃：

 

（a）将会员的名字从成员注册表中删除，该人员将不再是与股份相关方面的成员。

 

（b）该人应将被没收或放弃的股份的证书（如果有）交还给公司以作注销。

 

6.16尽管股票被没收或交付，该人员仍应对公司所有在没收或交付日应向公司付款的所有资金承担责任，包括：

 

（a）所有费用；和

 

（b）从没收或放弃之日起至付款日为止的利息：

 

（i）按照没被没收前的利息支付利息的速度; 或者

 

（ii）如果不需要支付任何利息，则按照拖欠利率支付。

 

但是, 董事可以全部或部分豁免支付。

 

没收或放弃的证据。

 

6.17董事或秘书作出的声明，无论是法定的还是在誓言下的，都是关于所述事项的最终证明，并针对所有声称有权取得被没收股份的人: 声明人是公司的董事或秘书，并且

 

（a）声明人是公司的董事或秘书，并且

 

（b）指定日期上所取消或放弃的特定股数。

 

经过转让的书面凭证，如有必要，该声明应构成所述股票的有效所有权证明。

 

没收或放弃的股票出售。

 

6.18没收或放弃的股票被转让给任何人不需要看到其资金用途如何，其对股票的所有权也不受没收、放弃或转让的程序任何不规则或无效的影响。

 

7转让股票。

 

转让表格的形式

 

7.1根据有关股份转让的以下条款，并在符合SEC、指定证券交易所和美国联邦及州证券法的适用规定的前提下，会员可以通过填写一份通用表格或指定证券交易所规定的表格或董事会批准的其他形式的转让文件将股份转让给他人。

 

（a）如果股份已缴足，由该会员或代表该会员的人完成转让。

 

14

 

 

（b）如果该会员和受让人代表该会员已经部分支付，则由该会员和受让人代表该会员完成转让。

 

7.2转让方被视为仍然持有该股份，直到受让人的名称被输入会员注册册中为止。

 

有权拒绝登记

 

7.3如果相关股份是与根据第2.4条款发行的权利、期权或认股权相关联的，且这些权利、期权或认股权的转让是不能单独进行的，那么董事会应拒绝登记任何此类股份的转让，除非有令他们满意的证据证明了这些期权或认股权的转让。

 

暂停登记的权力

 

7.4董事会可以决定在任何一个日历年内，暂停股份转让的登记权力，每次不超过30天。

 

公司可以保留转让工具。

 

7.5公司有权留住所有已登记的转让表格，但董事会拒绝登记的转让表格应在通知拒绝后退还给存放人。

 

8股票的交接。

 

会员死亡后的权利人。

 

8.1如果成员死亡，则公司仅认可以下人员对逝世会员的利益。他们是：

 

（a）逝世会员是联名持有人的，那么剩余的持有人或持有人就会成为新的所有者;如果逝世会员是唯一的持有人，则该会员的个人代表或代理就会成为新的所有者。

 

（b）当成员死亡时，公司仅承认以下人员：

 

8.2这些陈述中的任何一个都不会使逝世会员的财产免除任何股票的责任，不管逝世会员是联名持有人还是唯一的持有人。

 

在会员死亡或破产后转让股票的注册。

 

8.3一名因会员死亡或破产而获得股票所有权的人可以选择以下行为之一：

 

（a）成为股票持有人；或

 

（b）将股票转让给其他人。

 

8.4该人必须提供董事会可能要求的他的资格证明。

 

8.5如果该人选择成为股票持有人，则必须向公司发出通知。对于这些陈述，该通知将被视为执行的转让工具。

 

15

 

 

8.6如果该人选择将股票转让给其他人，则：

 

（a）如果是已全额支付的股份，则转让方必须执行转让证明；如果股份部分支付，则转让方和受让方必须执行转让证明。

 

（b）如果是已全额支付的股份，则转让方必须执行转让证明；如果股份部分支付，则转让方和受让方必须执行转让证明。

 

8.7所有板块与股份转让相关的条款均适用于通知或相应的转让文书。

 

赔偿

 

8.8如果注册的成员是由于其他成员去世或破产而被注册的，该成员应赔偿公司和董事会因注册而遭受的任何损失或损害。

 

死亡或破产后有权获得股份的人的权利

 

8.9因为会员死亡或破产而获得股票的人应享有其作为持有人的股票应享有的权利。但在他作为该股票的会员注册之前，他无权参加或投票参加公司或该类股票持有人的任何分离性会议。

 

9修改股本

 

增加，合并，转换，分割和取消股本

 

9.1根据法案的最大限度，公司可以通过普通决议采取以下任一措施，并修改其备忘录：

 

（a）增加其股份资本额以达到普通决议所定的数量，同时具有普通决议所附带的权利、优先权和特权。

 

（b）将其全部或部分股份资本合并和分割为金额大于其现有股份的股份;

 

（c）将其全部或任何已支付股份转换为股票，并将该股票转换为任何面额的已支付股份;

 

(d)将其股份或其中任何股份分割成小于备忘录中规定金额的股份，但在此类股份进行分割时，每个减少的股份已支付部分和未支付部分之比应与其来源的股份相同;

 

(e)注销截至普通决议通过日期未被任何人获得或同意获得的股份，并减少其股本的金额或，在无面值或面值为零的情况下，减少其股本分为的股份数量。

 

16

 

 

处理股份合并产生的分数（分式）

 

9.2每当由于股票合并，任何会员将有权获得股票零头时，董事会可以代表这些会员：

 

（a）将代表分数（分式）的股份以最合理的价格出售给任何人（包括但不限于公司），并按比例分配净收入给这些成员。

 

（b）在股份分数（分式）之间按应有的比例分配净收益给这些成员。

 

为此，董事可以授权某人执行股票转让书，转让股票给买方，或者根据买方的指示。受让人无需关注购买资金的运用，也不会因销售程序中的任何违规行为或无效行为而影响受让人对股票的所有权。

 

减少股份资本

 

9.3根据特别决议，在任何情况下，在不违反某个类别股份持有人的权利的情况下，公司均可以任何方式减少其股份资本。

 

10赎回和购买自有股份

 

发行可赎回股份和购买自有股份的权力

 

10.1根据法案和第35条规定，以及会员拥有特定股类的任何权利，以及适用的指定证券交易所和/或任何有关监管机构的规则，公司可以由董事进行：

 

（a）在发行这些股票之前，发行股票以按公司或持有这些可赎回股票的成员的要求赎回或赎回，以董事会确定的条件和方式。

 

（b）经特别决议获得公开股票的会员同意，修改连接到该类别股票的权利，以便按照董事会在变化时确定的方式和条件赎回这些股票。

 

（c）按照董事会在购买时确定的条件和方式，购买其所有或任何类别的股票，包括任何可赎回股票。

 

公司可以以法律授权的任何方式进行对自家股份赎回或购买的支付，包括使用资本、利润和新股发行所得的任何组合。

 

10.2关于赎回或回购股份的事项：

 

（a）持有公共股份的成员在第35.5条所描述的情况下有权请求赎回这些股份。

 

17

 

 

（b）赞助商 在IPO完成后，赞助商所持有的股份将按比例交还给公司，如果超额分配权完全未行使，则无偿交还给公司，以确保赞助商所持有的股份始终占公司发行股份的20%；以此在IPO后的任何时候。

 

（c）公众股票应在第35.5条规定的情况下通过招标方式回购。

 

以现金或实物支付赎回或购买款项的权力

 

10.3在赎回或购买股份时进行付款时，董事会可以根据那些股份的配售条款或根据按照第10.1条款适用于那些股份的条款进行现金或实物（或部分现金和部分实物）支付，或者与持有这些股份的成员达成协议。

 

股份赎回或购买的效果

 

10.4股份赎回或购买之日起：

 

（a）持有该股份的成员将不再享有任何关于该股份的权利，仅有收到：

 

（i）该股份的价格；和

 

（ii）在股份赎回或购买之前宣布的任何股息。

 

（b）Member的名称应与股票相对应从注册会员名单中删除;

 

（c）股票应被取消或作为国库股票持有，具体由董事会决定。

 

为了本条款的目的，赎回或购买的日期是赎回或购买到期日。

 

10.5为了避免疑义，根据上述第10.2(a)、10.2(b)和10.2(c)条款所描述的情况下的股份赎回和回购不需要额外获得成员的批准。

 

11股东大会

 

召开股东大会的权力

 

11.1根据指定证券交易所的要求，公司应在首次财政年度结束后不迟于一年内举行年度股东大会，并在之后的每年确定董事会确定的时间举行，但除非法案或指定证券交易所的规定要求，否则公司不必（除非法案或指定证券交易所的规定要求）每年举行任何其他股东大会。

 

11.2年度股东大会的议程由董事会确定，包括公司年度财务报告和董事报告（如果有）。

 

18

 

 

11.3年度股东大会将在美国纽约或董事会确定的其他地点举行。

 

11.4除了年度股东大会，所有股东大会均应被称为特别股东大会，公司在发出通知时应明确说明。

 

11.5董事可以随时召开股东大会。

 

11.6如果董事数量不足以构成法定人数，且其余董事无法就增加董事的任命达成一致，则董事必须召开股东大会以任命其他董事。

 

11.7如果按照下列第2和第3项所述的方式被征用，则董事还必须召开股东大会。

 

11.8申请必须以书面形式提交，并由一个或多个持有至少10％表决权的成员共同提出。

 

11.9 必须符合以下要求：

 

（a）说明会议目的。

 

（b）由或代表每个征用人签名（联合持有人应该签名）。 征用可以由几个形式相同的文件组成，由一个或多个征用人签名。

 

（c）按照通知规定交付。

 

11.10如果董事在接到征用通知后21个清算日内未召开股东大会，则征用人或其中任何一人可以在该期满后的三个月内召开股东大会。

 

11.11除非另有规定，如果没有足够的董事组成法定人数，并且剩余董事无法就增加董事的任命达成一致意见，则持有至少10％表决权的一个或多个成员可以召集一次股东大会，目的是考虑会议通知中指定的业务，其中包括任命额外董事作为营业项目。

 

11.12会员寻求在年度股东大会上提出业务或提名董事候选人，必须在年度股东大会之前的第90天闭市之前或之前的第120天关闭之前向公司主要行政办公室提交通知。

 

通知的内容

 

11.13股东大会通知应指明以下每一项：

 

（a）会议的地点、日期和时间;

 

（b）如果会议将在两个或两个以上地点举行，则将使用什么技术来促进会议。

 

19

 

 

（c）交易的一般性质；和

 

(d)如果提议出一项特别决议，则需提供该决议的文件。

 

11.14每份通知应按合理突出方式出现以下声明：

 

（a）有权参加和投票的会员有权委任一名或多名代理人代表该会员出席和投票；

 

（b）代理人不必是会员。

 

通知期限为

 

11.15必须提前至少十个工作日向会员通知一次股东大会，不过，如果已经达成以下协议，无论是否发送了本条规定的通知，也无论是否遵守了有关股东大会的条款，公司的股东大会将被视为已经正式召开：

 

（a）在年度股东大会的情况下，由有权出席和投票的所有股东全票通过；和

 

（b）在非例行股东大会的情况下，由具有出席和投票权的成员人数占成员权益价值的95％的多数通过。

 

接收通知的人员

 

11.16除享有任何股份的限制之外，通知应发给以下人员：

 

（a）股东；

 

（b）由于成员死亡或破产而有权获得成员资格的人；和

 

（c）董事。

 

在网站上发布公告

 

11.17根据《法案》或者《指定交易所规则》，可以在提供受让人单独通知的网站上发布股东大会通知。

 

（a）网站上发布公告。

 

（b）该网站上可获取公告的位置;

 

（c）可以通过哪种方式进行访问;

 

(d)一般会议的地点、日期和时间。

 

11.18如果会员通知公司由于任何原因不能访问网站，则公司必须尽快以这些章程允许的任何其他方式向该会员发送会议通知。这将不会影响该成员被视为已收到会议通知的时间。

 

20

 

 

网站通知视为已发送

 

11.19网站通知被视为在向会员通知其出版物时被发送。

 

网站的必要发布持续时间

 

11.20如果会议通知在网站上发布，则应继续在该网站上的相同位置发布，从通知之日起至至少与该通知有关的会议结束。

 

意外忘记发送或接收通知

 

11.21会议中的程序不得因以下原因作废：

 

（a）意外未向任何有权接收通知的人发送会议通知；或

 

（b）有权接收通知的任何人未收到会议通知。

 

11.22此外，如果会议通知在网站上发布，则会议上的程序不会仅因为它意外发布而被无效。

 

（a）在网站的其他地方;或

 

（b）与通知有关会议的会议程序只有在到场人数符合法定人数或持有委托人的人数要求的情况下才能开展。法定人数定义如下：如果公司仅有一个成员，则只有该成员应到场参加会议;如果公司有多个成员，则持有该公司表决权股票中不低于50%的股东，至少两个成员应当到场参加会议。

 

12成员会议程序

 

法定出席人数

 

12.1根据以下条款，除非满足法定人数的股东在场（个人或代理人），否则任何会议都不能进行业务。持有不少于已发行及流通股份的多数股东以及有权参加和投票的股东个人或代理人（如果是法人或其他非自然人，则由其授权代表或代理人）组成满足法定人数。

 

不符合法定人数

 

12.2如果在会议指定时间的15分钟内没有出现法定人数，或者在会议期间成员数量不足，那么将适用以下规定：

 

（a）如果会议是由股东提出的，那么会议应被取消。

 

（b）在任何其他情况下，会议应推迟到同一时间和地点。如果在指定的延期会议时间的15分钟内没有出现法定人数，则会议将解散。

 

21

 

 

技术使用

 

12.3任何人均可通过会议电话、视频或任何其他形式的通信设备参加股东大会，只要所有参与会议的人都能够在会议期间听到和交流。以这种方式参加的人被视为亲自参加了会议。

 

主席

 

12.4股东大会主席应为董事会主席或董事在董事长缺席时被指定的董事。如果在指定会议的时间的15分钟内没有任何这样的人员出现，则在场董事应选举他们中的一员来主持会议。

 

12.5如果在指定时间的15分钟内没有董事出现或没有任何董事愿意担任主席，那么亲自或委托代表出席并有表决权的成员应选择他们中的一员来主持会议。

 

董事出席和发言的权利

 

12.6即使董事不是股东，他也有权出席和发言任何股东大会以及公司中持有特定股票类别的股东大会。

 

休会

 

12.7如果会议的法定人数同意，主席可以在任何时候中断会议。 如果会议要求主席中断会议，则主席必须中断会议。 然而，在中断会议过后，不能进行除在原会议上有应进行的业务。

 

12.8如果大会因缺乏法定人数或其他原因而休会超过20个自然日，则应至少提前5个自然日通知会员休会日期、时间和地点以及待处理的业务的一般性质。否则，无需对休会进行任何通知。

 

投票的方式

 

12.9会议上提出的决议应按表决结果决定。

 

进行投票

 

12.10就休会议问题要求进行投票，应立即进行投票。

 

12.11关于其他问题提出的表决应立即进行或在主席指定的休会会议上进行，不得超过要求举行表决的30个自然日。

 

12.12要求投票的需求不得阻止会议继续处理除要求进行投票的问题以外的任何业务。

 

22

 

 

12.13应由主席指示进行投票。他可以任命计票员（不必是成员）并确定公布投票结果的地点和时间。如果通过技术手段，会议在多个地点举行，主席可以在多个地点任命计票员；但是，如果他认为无法在该会议上有效监督投票，则主席应将投票的举行推迟到可以进行投票的日期、地点和时间。

 

主席的决定性投票权

 

12.14如果针对某一决议的投票结果相等，则主席可以行使一票决定表决结果。

 

关于决议的修正

 

12.15如果：在召开一般会议前不少于48小时（或主席设定的较晚时间），一个有投票权的会员以书面形式向公司提出有关修改的通知；并且主席合理认为该修改不会实质性改变决议的范围，则一般决议可以通过一般决议进行修改。

 

（a）如果在召开一般会议前不少于48小时（或主席设定的较晚时间），一个有投票权的会员以书面形式向公司提出有关修改的通知；并且主席合理认为该修改不会实质性改变决议的范围，则一般决议可以通过一般决议进行修改。

 

（b）如果：在召开一般会议前不少于48小时（或主席设定的较晚时间），一个有投票权的会员以书面形式向公司提出有关修改的通知；并且主席合理认为该修改不会实质性改变决议的范围，则一般决议可以通过一般决议进行修改。

 

12.16如果：董事会在召开提出该决议的一般会议上提出了修改；并且该修改仅限于主席认为必要纠正决议中的语法或其他非实质性错误。则可以通过一般决议修改特别决议。

 

（a）如果：在召开提出该决议的一般会议上，主席提出了修改；并且该修改仅限于主席认为必要纠正决议中的语法或其他非实质性错误。则可以通过一般决议修改特别决议。

 

（b）如果：一般会议主席，经过善意的判断，错误地认为修改决议是不合适的，那么该主席的错误不会使对该决议的投票无效。

 

12.17所有有投票权的会员都应被通知有关决议的内容，就好像他们在参加会员大会。

 

书面决议

 

12.18如果满足以下条件，会员可以在不召开会议的情况下通过书面决议通过决议：

 

（a）所有有投票权的会员都应被通知有关决议的内容，就好像他们在参加会员大会。

 

（b）所有有投票权的会员都应被通知有关决议的内容，就好像他们在参加会员大会。

 

（i）签署一个文件；或者

 

（ii）签署若干份同样形式的文件，每份文件由一个或多个该等成员签署；以及

 

（c）已签署的文件或文件已交付给公司，其中包括（如公司指定的那样）通过电子方式交付给指定用途的地址的电子记录交付给公司。

 

23

 

 

这样的书面决议与那些经过正式召开的会员大会同等有效。

 

12.19如果书面决议被描述为特别决议或普通决议，则会相应地生效。

 

12.20董事会可以决定书面决议的形式。特别是，他们可以在任何书面决议的形式中规定，每个会员可以在计算此决议时获得的投票数中表明他希望对决议投多少赞成票，并反对决议或被视为弃权的人数。任何此类书面决议的结果都应根据表决相同的方式确定。

 

独立成员公司

 

12.21如果公司只有一个成员，并且该成员以书面形式记录其对某一问题的决定，则该记录将构成决议的通过和记录。

 

13成员的投票权

 

投票权

 

13.1除非其股份不享有投票权，或者未支付要求支付的看涨或其他金额，否则所有成员均有权在股东大会上投票，所有持有特定股类的股份的成员有权在该类股份持有人会议上投票。

 

13.2成员可以亲自出席或通过代理投票。

 

13.3每个会员每持有一股股份就有一票表决权，除非某些股份有特殊的表决权。

 

13.4持有一部分股份的人士可相应获得等同于一个表决权份额的投票权。

 

13.5任何成员都不必以自己的股份投票，也不必以相同的方式投票每一股份。

 

共同持有人的权利

 

13.6如股份由多名股东联名持有，则只有其中之一的代表可以投票。如果多名股东联名投票，则在名册上以首位出现的股东的代表的选票有效，其他联名股东的选票无效。

 

24

 

 

公司会员组织的代表

 

13.7除非另有规定，否则公司法人成员必须由合法授权的代表行事。

 

13.8希望通过合法授权代表行事的公司法人成员必须向公司在书面通知中确定该人。

 

13.9授权可以是任何时间段，在首次使用之前必须提前两小时交付给公司。

 

13.10公司的董事可以要求提供他们认为有必要以确定通知的有效性的任何证据。

 

13.11合法授权代表出席会议的情况下，该成员视为亲自出席；该授权代表的行为是那个成员的个人行为。

 

13.12公司会员可以随时通过通知公司来撤销正式授权代表的任命；但是在公司董事实际收到撤销通知之前，这种撤销不会影响正式授权代表所进行的任何行为的有效性。

 

13.13如果结算所（或其提名人），作为一家公司的会员，可以授权适当的人员代表其参加公司或任何会员类别的会议，但授权书必须明确指定每个代表所授权的股份数量和类别。根据本条款的规定获得授权的每个人员将被视为已经得到充分授权，无需进一步证明事实，并且享有代表结算所（或其提名人）行使相同权利和权力的权利，就像该人员是结算所（或其提名人）持有的相应股份的注册持有人一样。

 

患有精神障碍的成员

 

13.14对于受任何有司法管辖权的法院（无论在开曼群岛还是其他地方）在有关精神障碍方面的事项上作出命令的成员，可以通过该成员的接收人、法定监护人或其他被该法院指定的人代表投票。

 

13.15为了本前一条规定，关于索取行使表决权的权利的主张权之授权人的证明，如能在有关会议或休会会议开始前二十四小时内以不少于按书面或电子方式提交代理委任表的任何规定方式交到公司，则为满足董事会要求的证明。否则，表决权将无法行使。

 

对选票的有效性提出反对意见

 

13.16对个人投票有效性的反对意见只能在会议或其延期会议上提出，该投票将会被提出。任何及时提出的反对意见将提交至主席作出最终裁决。

 

代理表格

 

13.17代理委任状应按任何通用表格或董事会批准的任何其他表格或由董事会公证的副本形式完成。

 

13.18代理表必须以书面形式签署，签署方式包括：

 

（a）投票人本人签署；或

 

（b）投票人授权的代理律师签署；或

 

25

 

 

（c）如果投票人是公司或其他法人团体，可以使用盖有公司印章或经授权的官员、秘书或律师签署的签名。

 

如果董事会决定如此，公司可以接受以以下指定方式交付的电子记录，并且在其他方面符合关于电子记录认证的章程。

 

13.19董事会可以要求提供他们认为有必要以确定任何代理委派的有效性的任何证据。

 

13.20会员可以随时透过签署合法授权代表的条款发送通知而撤回合法授权代表的任命。但是，这种撤销不影响该代理执行公司董事实际通知该撤销之前执行的任何行为的有效性。

 

如何递交代理表

 

13.21除本公司章程有特别规定外，在提名委任表和授权委任表规定的任何一般形式或董事会批准的任何其他形式，或董事会批准的公证方式的副本中签署和投递各项会议表决。投递方式须以以下任何一种方式之一完成，并在会议或休会会议开始前不少于四十八小时交到公司手中。

 

（a）对于书面文件，它必须被放在或通过邮寄发送：

 

（i）公司注册办事处；或

 

（ii）在指定的地点或公司在任何形式委任通知及代理的通知中表示，必须遵守以下所有规定。

 

（b）如果根据通知规定可以使用电子记录向公司通知，则应将代理委任的电子记录发送至根据这些规定指定的地址，除非已指定用于此目的的其他地址：

 

（i）在召开会议的通知中；或者

 

（ii）在公司就会议发出的任何委托代理的形式中；或者

 

（iii）在公司就会议发出的任何委托代理邀请中。

 

13.22发起表决时：

 

（a）如果要在要求之后超过七个工作日，则代理和相关权力的委任表（或其电子记录）必须按照前文所述的规定交付，但必须在投票时间规定之前至少24小时交付。

 

（b）但如果在要求之后的七个工作日内进行，则代理和相关权力的委任表（或其电子记录）必须按照前文所述的规定交付，但必须在投票时间规定之前至少两小时交付。

 

26

 

 

13.23如果代理委托书未按时递交，则代理委托无效。

 

委托代理投票

 

13.24代理人在会议或延期会议上具有与股东相同的投票权，但任命代理人的文件限制了该权利的范围除外。虽然任命了代理人，但股东仍然可以出席并投票。如果股东在任何决议上投了票，则代理人对同一决议的投票(除非是关于不同股份的投票)无效。

 

14董事人数

 

除非以普通决议另有规定，董事的最少人数应为一人，且没有最大人数限制。

 

15董事的任命、取消和解职

 

没有年龄限制。

 

15.1董事没有年龄限制，但必须年满18岁。

 

公司董事

 

15.2除非法律禁止，法人也可以担任董事。如果法人担任董事，则适用于有关公司成员在股东大会上代表的章程的必要变更条文适用于有关董事会会议的章程。

 

董事不需要持有股票作为任命的条件，除非普通决议确定了董事的股权资格。

 

15.3如果没有普通决议规定董事的股份资格，则任一董事在就任时均无需拥有股份。

 

董事的任命和解职

 

15.4董事会将分为三个类别：I类、II类和III类。每个类别的董事人数尽可能相等。在IPO完成前，现任董事将通过决议将自己分类为I类、II类或III类董事。I类董事将在公司首次年度股东大会上当选，任期届满；II类董事将在公司第二次年度股东大会上当选，任期届满；III类董事将在公司第三次年度股东大会上当选，任期届满。从公司首次年度股东大会开始，以及以后的每次年度股东大会上，当选的董事将当选为在其选举后的第三次年度股东大会届满时任期届满。所有董事将任职直至各自任期届满，并且直到其继任者当选并合格为止。

 

15.5公司可以通过普通决议任命任何人为董事，也可以通过普通决议罢免任何董事。

 

27

 

 

15.6根据死亡、辞职或罢免，除了在公司首次年度股东大会之前任命的董事外，每位董事将任期到其任命或选举后的第三次年度股东大会结束。

 

15.7一个 董事可以因以下原因有或没有被解职:

 

（a）(在业务组合完成后，但不得在此之前)在为罢免董事或包括罢免董事在内的目的而召集的会员大会上通过普通决议；或

 

（b）董事会通过的决议

 

15.8除非另有规定，否则在董事会有权根据本章程任命一个人为董事，董事随时有权任命任何人为董事，该人需满足以下条件：

 

（a）被大多数独立董事推荐为董事候选人；并且

 

（b）愿意担任董事。

 

无论是填补空缺还是作为额外董事。选举填补由于董事死亡、辞职或被罢免而产生的空缺的董事，应任至原任该职位的董事的任期届满，并且直到选出并合格的继任者。董事会有权随时罢免任何董事。

 

15.9尽管这些章程的其他规定有所不同，在任何情况下，如果由于死亡，公司没有董事和股东，则最后一位股东的遗产代表有权书面通知公司任命一位董事。对于本条款而言：

 

（a）如果两个或两个以上的股东以不确定谁是最后死亡的方式死亡，则以年龄较小的股东被认为比年龄较大的股东存活；

 

（b）如果最后一位股东去世时遗留下了遗嘱，该遗嘱安排了该股东在公司的股份（无论是通过特定礼物、作为剩余财产的一部分还是以其他方式）：

 

（i）最后一位股东的遗产代表的表达方式为：

 

（A）除非在开曼群岛大法院获得有关遗嘱的遗嘱批准之前，该遗嘱中列名的所有正生活在行使本条款所赋予的任命权时的执行人；以及

 

(B)在获得该类执行人证明该遗嘱的批准后，只有证明了该遗嘱的执行人才有资格获得该权利；

 

（ii）不影响《继承法(修订版)》第3(1)条的规定，将执行遗嘱的执行人在未获得遗嘱认证前即可根据本条款行使聘任权。

 

28

 

 

15.10即使董事会未达到法定人数，仍有剩余董事可任命一名董事。

 

15.11不得超过最大董事人数，任何这样的任命应视为无效。

 

15.12只要股票在指定股票交易所上市交易，董事会应至少包括适用法律或指定证券交易所规则和法规要求的独立董事人数，但要遵守适用的指定证券交易所的过渡规则。

 

董事辞职

 

15.13董事可以随时以书面形式或（如允许按照通知规定）以电子记录形式向公司递交通知辞去职务。

 

15.14除非通知书指定了不同的日期，否则董事应视为在将通知递交给公司的日期辞职。

 

董事的职位终止

 

15.15如果：他受到本岛的法律禁止担任董事；或者在他接受治疗的注册医疗从业者的意见下成为身体或精神上无法担任董事；或者他受到任何与心理健康或无能力有关的法律的管辖，无论是法院命令还是其他方式；或者在未经其他董事同意的情况下，他连续六个月没有参加董事会会议；或者所有其他董事（不少于两人）决定他应当被免职，无论是在董事会正式召开和召开符合这些条款的会议上通过的决议，还是在所有其他董事签署的书面决议中。

 

（a）根据开曼群岛的法律，他被禁止担任董事；或者

 

（b）他破产或与他的债权人普遍达成协议或组成协商方案，则他的董事职位将立即终止。

 

（c）他受到本岛法律禁止担任董事；或者在他接受治疗的注册医疗从业者的意见下成为身体或精神上无法担任董事；或者他受到任何与心理健康或无能力有关的法律的管辖，无论是法院命令还是其他方式；或者在未经其他董事同意的情况下，他连续六个月没有参加董事会会议；或者所有其他董事（不少于两人）决定他应当被免职，无论是在董事会正式召开和召开符合这些条款的会议上通过的决议，还是在所有其他董事签署的书面决议中。

 

(d)他受到本岛法律禁止担任董事；或者在他接受治疗的注册医疗从业者的意见下成为身体或精神上无法担任董事；或者他受到任何与心理健康或无能力有关的法律的管辖，无论是法院命令还是其他方式；或者在未经其他董事同意的情况下，他连续六个月没有参加董事会会议；或者所有其他董事（不少于两人）决定他应当被免职，无论是在董事会正式召开和召开符合这些条款的会议上通过的决议，还是在所有其他董事签署的书面决议中。

 

(e)未经其他董事同意，他连续六个月没有参加董事会会议；或者在所有其他董事（不少于两人）决定他应当被免职，无论是在董事会正式召开和召开符合这些条款的会议上通过的决议，还是在所有其他董事签署的书面决议中。

 

(f)如果所有其他董事（不少于两名）判断他应当被撤职，可以通过所有其他董事在根据公司章程召开的董事会会议上通过决议或由所有其他董事签署的书面决议予以解除董事职务。

 

16备用董事

 

任命和解除

 

16.1在业务组合完成之前，董事不得指定替代人。业务组合完成后，将适用第16.2至16.5条。

 

16.2根据第16.1条，任何董事均可以任命任何其他人代表他担任替代董事，包括其他董事。任命须在董事将其任命通知其他董事之前生效。通知应通过以下方式之一发送给每个其他董事：

 

（a）以通知书的形式书面通知；

 

29

 

 

（b）如果其他董事有电子邮件地址，可以通过将扫描的通知作为PDF附件发送到该地址的电子邮件中（PDF版本被视为通知，除非适用第30.7条），在此情况下，通知将被视为在接收到可读形式的日期达到时提供。毋庸置疑，同一封电子邮件可以发送给多个董事的电子邮件地址（以及根据第16.4(c)条发给公司的电子邮件地址）。

 

16.3在不受前述条款的限制下，董事可以通过发送电子邮件给他的董事同事们，告知他们应将此电子邮件视为对该会议的任命通知，从而为特定会议任命一名替补。此类任命应在不需要签署任命通知或向公司通知的情况下生效，符合第16.4条款的规定。

 

16.4董事可以随时撤销其对替代人的任命。董事必须在撤销通知其他董事之前发出通知。此类通知必须通过第16.2条规定的任何一种方法进行。

 

16.5应按照以下任一方法向公司发出替代董事任命或解任的通知：

 

（a）以通知书的形式书面通知；

 

（b）如果公司目前有传真地址，则通过传真发送传真复印件，或者以其他方式发送传真复印件至公司注册办公地点的传真地址（无论哪种情况，传真复印件均被视为通知，除非适用第30.7条），在这种情况下，通知应被视为在发送方传真机出具无误传输报告的日期当天有效。

 

（c）如果公司目前有电子邮件地址，可以通过向该电子邮件地址发送扫描的通知副本作为PDF附件来发送通知，否则可以通过将扫描的通知副本作为PDF附件发送到公司注册办事处提供的电子邮件地址（在任一情况下，PDF版本被视为通知，除非适用第30.7条款），在这种情况下，通知将被视为在接到公司或公司注册办事处（适用的情况下）以可读形式之日生效。

 

(d)如果允许根据通知规定采用其他形式的可批准的电子记录形式，在符合这些规定的情况下交付书面材料。

 

通知

 

16.6所有董事会会议通知应继续发送给指定的董事而不是替代董事。

 

30

 

 

替代董事的权利

 

16.7替代董事有参加和投票任何董事会会议或董事委员会会议的权利，只要指定的董事不在场，并一般执行指定董事的所有职能。

 

16.8为避免疑义：

 

（a）如果其他董事为一个或多个董事指定了替代董事，则该董事可以独立行使投票权，代表每个其他指定的董事行使投票权；

 

（b）如果公司为一个人指定了多个董事的替代董事，则该人对为其指定替代的每个董事享有单独的投票权；

 

16.9然而，替代董事不得从公司收取任何服务费用。

 

指定人不再担任董事时，替代董事的任命终止。

 

16.10指定替代董事的董事停止担任董事时，替代董事将停止担任替代董事。

 

替代董事的地位

 

16.11替代董事应执行指定董事的所有职能。

 

16.12除非另有规定，否则替代董事应视为董事。

 

16.13替代董事并非指定他的董事的代理人。

 

16.14替代董事无权获得任何担任替代董事的报酬。

 

指定董事的地位

 

16.15指定替代董事的董事应继续履行对公司的职责。

 

17董事会的职权

 

董事会的职权

 

17.1公司业务遵照公司法、公司章程及这些章程的条款由董事会管理，董事会可履行公司的所有职权。

 

17.2董事会的任何先前行为都不会因任何后来的公司章程或这些章程的修改而失效。然而，在公司上市后，股东可以通过特别决议合法化董事会任何先前或未来的行为，而这些行为本来将违反其职责，只要法律允许。

 

31

 

 

任命到办公室

 

17.3董事会可以任命某一董事：

 

（a）作为董事会主席；

 

（b）作为董事会副主席；

 

（c）担任董事会成员的管理者；

 

(d)担任任何其他行政职务

 

任期和条件（包括薪酬）由他们自行决定。

 

17.4约定的人必须以书面方式同意担任董事。

 

17.5如果任命了主席，他应该主持董事会的每个会议，除非他无法做到。

 

17.6如果没有主席，或者主席不能主持会议，那么会议可以选择自己的主席；或者董事会可以指定其中一位成员代替主席担任职责。

 

17.7董事会也可以任命任何人，他不一定是董事：

 

（a）作为秘书；和

 

（b）担任所需的任何职务（包括若干首席执行官、总裁、一名首席财务官、一名财务主管、副总裁、一名或多名副主席、一名或多名助理财务官和一名或多名助理秘书），任期和条件（包括薪酬）由他们自行决定。在职员的情况下，董事会可以给予职员任何他们决定的职称。

 

公司的董事、秘书或其他职员不得担任审计师的职务或提供服务。

 

17.8秘书或任何官员必须以书面方式同意担任该职务。

 

17.9如果董事的其他公司与本公司处于同一集团，或者具有共同股东，则董事不需要向本公司负责其薪酬或其他福利。

 

报酬

 

17.10如果董事会确定，董事的报酬如果有的话将是董事们自己决定的。但在业务组合完成之前，任何董事都不应得到现金方面的报酬。无论在业务组合完成之前还是之后，董事都有权享受他们在代表公司活动中正确发生的其他费用支付，包括确定和完成业务组合等。

 

17.11董事的报酬可以采取任何形式，并可以包括支付养老金、医疗保险、死亡或生病补偿等安排，无论是向董事本人还是与他有关或相关的任何人支付。

 

32

 

 

17.12除非其其他董事决定，否则董事不需要向公司负责其来自与公司相同集团或具有共同股东的任何其他公司的报酬或其他福利。

 

信息披露

 

17.13董事可在以下情况下向第三方公开或披露有关公司事务的任何信息，包括与会员相关的注册成员登记中的信息，（董事可以授权任何董事、高管或其他授权代理人向第三方公开或披露其拥有的这些信息）：

 

（a）受公司或作为个案受到法律管辖所在辖区的法律规定的规定。

 

（b）这种披露符合公司股票所上市的交易所规则；或

 

（c）此类披露符合公司签订的任何合同

 

(d)董事认为透露此事将有助于或促进公司的运营。

 

18授权委托

 

将任何董事的权力委托给委员会；

 

18.1董事会可以将其任何权限委派给由一个或多个人组成的委员会，这些人不必是会员。委员会上的人员可以包括非董事，只要其中大多数人是董事。

 

18.2代表团的权力可能是作为抵押品，或者是排除董事自身权力的一部分。

 

18.3董事会认为适当的情况下，代表团可以根据董事会认为适当的条件进行，包括允许委员会代表团自行委派给子委员会；但任何委派必须能够被董事会随意撤销或更改。

 

18.4除非董事会另行许可，委员会必须遵守董事会决策程序的规定。

 

委任公司代理人的权力；

 

18.5董事会可以任命任何人作为公司的代理人，无论是普遍地还是就具体事项而言，有权授权该人的所有权力或者部分权力。董事会可以通过以下方式进行该任命：

 

（a）通过引诱公司签订委托书或协议；或

 

（b）以其他任何方式他们判断。

 

指定一个律师或公司授权签字人的权力

 

18.6董事有权任命任何人为公司的代理人或被授权签署人，这些人可以直接或间接由董事提名。任命可以有以下方式：

 

（a）为了任何目的；

 

（b）凭借权力、权限和自由裁量权；

 

33

 

 

（c）对于 这个时期；和

 

(d)受制于这些条件

 

他们可以自行决定。不过，这些权力，授权和自由裁量权，不得超过这些章程所赋予或由董事行使的权力。董事可以通过授权书或任何他们认为合适的方式来实现这一点。

 

18.7任何委托书或其他任命可能包含为保护和方便与代理人或授权签字人交易的人员提供的规定，这取决于董事会认为合适。任何委托书或其他任命还可以授权代理人或授权签字人委派所有或任何权力、权限和裁量权。

 

委派代理的权力

 

18.8任何董事都可以委派任何其他人，包括另一个董事，代表他参加董事会的任何会议。如果董事委派了代理，那么在所有情况下，代理的出席或投票应被视为委派董事的出席或投票。

 

18.9相关条款16.1至16.5（关于董事指定替补董事的条款）适用于董事指定代理人，情形相类推。

 

18.10代理人是董事任命的代理人，不是公司的职员。

 

19董事会会议

 

董事会会议的调节规定

 

19.1根据这些章程的规定，董事们可以根据自己的判断调节他们的议程。

 

召开会议

 

19.2任何董事都可以随时召开董事会会议。如果一个董事要求，秘书如果有的话，则必须召开董事会会议。

 

会议通知书

 

19.3每个董事都应该被通知会议，虽然董事可以事后放弃通知的要求。通知可以口头通知。出席会议而没有书面反对将被视为放弃此类通知要求。

 

34

 

 

通知期限为

 

19.4董事会会议至少提前五天通知所有董事。在所有董事的同意下，可以缩短会议通知期。

 

技术使用

 

19.5董事可以通过电话会议、视频或任何其他形式的通信设备参加董事会会议，只要所有参加会议的人都能够听到并相互交流。以这种方式参加会议的董事被视为亲自出席会议。

 

19.6以这种方式参加董事会会议的董事被视为亲自出席会议。

 

会议地点

 

19.7如果所有参加会议的董事不在同一地点，则他们可以决定将会议视为在任何一个地点举行。

 

法定出席人数

 

19.8董事会会议的议事规则：除非董事会已决定规定某一数字，否则办公室至少要有两个董事到场方可作出决定。

 

投票

 

19.9董事会开会讨论问题的决策应以多数票通过。如果票数相等，主席可以行使一票否决权。

 

有效期

 

19.10董事会上做出的任何决定，即使后来发现任何人没有得到适当任命，或已停止担任董事，或者是其他方面没有获得投票权，也不受影响。

 

记录异议投票

 

19.11董事在董事会上出席，应视为对董事会做出的任何行动表示同意，除非：

 

（a）他的异议被记录在会议纪要中；或者

 

（b）在会议结束之前，他提交了签署反对的意见。

 

（c）他在会议结束后尽快将该意见转发给公司，并签署不同意。

 

支持行动的董事无权记录自己的异议。

 

书面决议

 

19.12如果所有董事签署了一份文件，或签署了几份相同形式的文件，每份文件由一个或多个董事签署，则董事可以以书面方式通过决议，而无需召开会议。

 

35

 

 

19.13尽管如上所述，并非必须由指定的董事签署书面决议，为有效签署，此类决议可由经有效指定的替代董事或代理人签署。如果指定的董事亲自签署了书面决议，则无需由他的替代人或代理人签署。

 

19.14此类书面决议将与召开和通过的董事会决议具有同等效力，并且将被视为在最后一位董事签字的当日和时间通过。

 

单一董事记载的会议纪要

 

19.15如果单一董事签署了关于某个问题的记录，则该记录应视为以这些条件通过的决议。

 

20允许的董事利益及披露

 

允许披露的利益

 

20.1除非根据这些章程明确允许或下文规定，否则董事不得拥有与公司利益存在冲突或可能存在冲突的直接或间接利益或职责。

 

20.2即使违反了上述条款的禁止，如果董事根据下一条规定向其他董事披露了任何重大利益或职责的性质和程度，他可以：

 

（a）成为公司的交易或安排的一方，或者以其他方式对公司感兴趣；或

 

（b）对于公司推广的其他主体公司或公司本身感兴趣。特别是，董事可能是该其他主体公司的董事、秘书或高管，或被该主体公司雇佣，或与该公司进行交易或安排，或者以其他方式对其感兴趣。

 

20.3此类披露可在董事会上进行或以其他方式进行披露（如果以其他方式进行，必须以书面形式进行）。董事必须披露与该公司进行的交易或安排或一系列交易或安排或公司对其拥有任何实质性利益的直接或间接利益和职责的性质和程度。

 

20.4如果董事根据前述条款进行了披露，则仅因其职务，他不应为从任何此类交易或安排或任何此类公司的任何利益而获得的利益向公司负责，也没有此类交易或安排应因其利益或收益而避免。

 

利益通知

 

20.5对于前述条款，目的是:

 

（a）董事发给其他董事的一般通知，说明他在涉及指定人或人类的任何交易或安排中的性质和范围中被视为有利益，将被视为他在这类指定交易中有此性质和范围的利益或责任的披露；并且

 

36

 

 

（b）董事无知情而且不应该被期望知情的利益不应当被视为他的利益。

 

当董事涉及某事时进行表决

 

20.6董事对任何涉及其利益或职责的决议在董事会会议上投票，无论其直接或间接投票，只要该董事根据这些条款披露任何实质利益即可。该董事应计入出席会议的人数。如果该董事对决议进行了投票，则其投票应予以计算。

 

20.7如果正在考虑有关任命两位或两位以上董事担任公司或任何公司董事会中利益相关的就任，那么可以分别对这些提案进行考虑，并且每位相关董事都有权进行投票并在涉及他或她自身任命的项下得到记数权。

 

21会议记录

 

公司应确保依据该法律在专门保存的账本中制作记录。

 

22账目和审计

 

会计和其他记录

 

22.1董事必须确保保持适当的会计和其他记录，并且根据该法律的要求分发账目和相关报告。

 

无自动查看权利

 

22.2成员只有在法律明确规定或董事会作出决议或普通决议通过的情况下才有权查看公司的记录。

 

发送账目和报告

 

22.3公司根据任何法律所需或允许发送给任何人的账目和相关董事报告或审计报告，如果符合以下通知规定，则应视为已正确发送给该人员:

 

（a）

 

（b）它们被发布在一个网站上，前提是该人另行收到通知:

 

（i）文件已在网站上发布

 

（ii）网站的地址；和

 

（iii）网站上可以访问文件的位置；和

 

37

 

 

（iv）如何访问它们。

 

22.4如果任何人通知公司由于任何原因无法访问网站，则公司必须尽快通过这些章程允许的其他任何方式将文件发送给该人。 然而，对于根据下一条款将该人视为已收到文件的情形，此项操作将不产生影响。

 

如果文件发布在网站上，收到文件的时间

 

22.5仅当以下两条款得到遵守时，按照前述两条款通过在网站上发布的方式发送的文件才可以被视为在会议召开前至少5个工作日发送：1.文件在网站上发布，在会议召开的至少5个工作日之前的一段时间内一直存在。 2.通知人员确保在听证会前至少收到5个工作日的通知。

 

（a）文件将在会议日期至少5天前开始，并在会议结束时发布在网站上；并

 

（b）在听证会前至少提前五个工作日通知相关人员。

 

即使网站上的文件出现意外错误，也不会影响有效性

 

22.6如果为召开会议而按照前面的条款通过在网站上发布的方式发送文件，则该会议的进行不会仅因下列情况而无效: 1.那些文件因疏忽而发布在网站上的不同位置而非通知的位置； 或2. 它们只出现在从通知日期到会议结束的一部分期间。

 

（a）即使文件意外发布在网站的不同区域而非通知的区域，也不会影响有效性。

 

（b）即使它们只在通知日期到会议结束的某个时段内发布，也不会影响有效性。

 

审计

 

22.7董事可以任命一位审计师担任公司的职务，任期由董事判断。

 

22.8不损害董事会制定任何其他委员会的自由，如果股份（或代表其的存托凭证）在指定交易所上市或报价，并且指定交易所要求的话，董事会应设立并维护一个审计委员会作为董事会的一个委员会，并采用正式的书面审计委员会宪章，并每年对书面宪章的充分性进行审查和评估。审计委员会的成员构成和职责应符合证监会和指定交易所的规定。审计委员会应至少每个财务季度开会一次，或根据情况需要更频繁地开会。

 

22.9如果股票被上市或在指定的交易所挂牌，公司应进行相关方交易的适当审查，并将审查和批准潜在利益冲突的工作委托给审计委员会。

 

22.10审计员的薪酬应由审计委员会（如果有的话）决定。

 

38

 

 

22.11如果稽核员的职位因辞职或去世而空缺，或者因疾病或其他原因导致他在需要其服务时无法行使职责，董事会应填补空缺并判断该稽核员的报酬。

 

22.12公司的每位审计人员均有权随时查阅公司的账簿、账目和凭证，并有权要求公司的董事和高管提供必要的信息和解释，以便履行审计员的职责。

 

22.13根据董事的要求，审计师应当在其任期内，在下次年度股东大会上对公司的账户进行报告，对注册为普通公司的公司，在其任命后，及对注册为豁免公司的公司，在其任命后的下次特别股东大会上进行报告，并在任期内的任何其他时间，根据董事或股东大会的要求进行报告。

 

23财政年度

 

除董事会另有规定外，公司的财政年度:

 

（a）截止于其成立年份和每个随后的年份的12月31日;以及

 

（b）于其成立时及每个随后的年份的1月1日开始。

 

24记录日期

 

除股份附带的任何冲突权利外，董事可以确定任何时间和日期作为以下项目的记录日期:

 

（a）召开股东大会;

 

（b）宣布或支付分红派息;

 

（c）做出或发行股票配售;或

 

(d)完成根据这些章程所要求的任何其他业务。

 

记录日期可以在宣布、支付或发行红利、配售或发行之前或之后。

 

25股息

 

股东宣布分红派息

 

25.1除法案规定外，公司可以通过普通决议宣布根据会员的各自权利支付红利，但红利不得超过董事推荐的金额。

 

39

 

 

董事支付临时分红和宣布最终分红

 

25.2如果董事认为该公司的财务状况证明这是合理的，同时这样的红利可以合法支付，董事可以根据股东的各自权利支付临时分红或宣布最终分红。

 

25.3关于临时分红和最终分红的区别的董事部分

 

（a）董事在分红决议中决定支付被称为临时红利的红利后，直到付款时才产生债务。

 

（b）在董事在分红决议中宣布被称为最终的红利或红利后，该决议立即产生债务，到期日是决议中规定的红利支付日期。

 

如果决议未指定红利是最终还是临时红利，则假定为临时红利。

 

25.4关于股票分红权或固定利率股息权的股票所适用的规则如下:

 

（a）如果股本分为不同的类别，董事可以对享有延期或非优先股息权益的股份支付分红派息，也可以对享有优先股息权益的股份支付分红派息，但如果支付时有任何优先股红股未付清，不得对享有延期或非优先股息权益的股份支付分红派息。

 

（b）如果董事认为公司有足够的合法分配的资金来证明支付固定利率的任何股息，则董事还可以按照他们规定的时间间隔支付分红。

 

（c）如果董事出于善意行事，他们不会对持有享有优先股息权的成员因合法支付具有延期或非优先权的股票上的股息而遭受的任何损失承担任何责任。

 

股息分配

 

25.5除非与股票附带的权利另有规定，否则所有股息都应根据支付的股票金额声明和支付。所有股息都应按照支付的股票金额比例分摊和支付，在支付股息的全部时间或部分时间内支付的股票金额上，应按比例分配和支付。如果股票根据条款发行，规定股票自特定日期起享有股息权，则该股票应相应地享有股息权。

 

抵销权

 

25.6董事可以从股息或任何其他应向股票持有人支付的金额中扣除该人就召唤股票或以其他方式与股票有关的任何金额。

 

40

 

 

支付方式

 

25.7如果董事这样决定，任何决议宣布的股息可以指示全部或部分以资产分配的方式满足。如果在分配方面出现困难，则董事可以以任何他们认为合适的方式解决该困难。例如，他们可以执行以下任何一项或多项：

 

（a）发行碎股;

 

（b）确定分配的资产价值并向一些成员按照所确定的价值以现金支付，以调整成员的权利;

 

（c）将一些资产交给受托人。

 

支付方式

 

25.8可以通过以下任一方式支付股票的股息或其他款项：

 

（a）如果持有该股票的成员或其他有资格拥有该股票的人提名银行账户以用于此目的- 通过电汇支付到该银行帐户;

 

（b）通过邮寄支票或票据发送到持有该股票的成员或其他有权持有该股票的人的注册地址。

 

25.9根据前一条第（a）款规定，提名可以以书面形式或者电子记录形式进行，提名的银行账户可以是另一个人的银行账户。根据前一条第（b）款规定，在适用的法律或者规定的情况下，支票或者票据应支付给持有该股份的成员或者他提名的其他人，不论提名是以书面形式还是以电子记录形式进行，并且支付支票或者票据即为公司的有效清偿。

 

25.10联合持有者的股息分配

 

（a）向名列在成员名册上第一位的联合持有者或者按照因在前述注冊持有人死亡或破产的情况的不同而定的任何其他持有人的注册地址分配该股票的股息(或其他金额);

 

（b）向联合持有者提名的其他人的地址或银行账户分配该股票的股息(或其他金额)，无论该提名是书面形式还是电子记录方式。

 

25.11任何一名股份的联名持有人都可以提供有效的收据领取分红（或其他金额），以代表该股份。

 

在没有特殊权利的情况下，分红或其他款项不应计息。

 

25.12除非股份附属的权利规定，公司由于一份股份而应支付的任何分红或其他资金均不应计息。

 

41

 

 

无法支付或未领取的分红

 

25.13如果成员无法领取股息或自宣布分红以来已经过了六周，或两者兼而有之，则董事会可以将其支付到公司名下的专用账户中。如果分红支付到一个专用账户中，公司不应在该账户上成为受托人，该分红应继续是会员欠款。

 

25.14未领取股息的时间超过六年后，应被公司没收，不再欠于公司。

 

26利润的资本化

 

盈利的大写 或任何股票溢价账户或资本赎回准备金

 

26.1董事可以决定进行资本化:

 

（a）公司未用于支付任何优先分红的利润的任何部分（无论这些利润是否可分配）；或

 

（b）公司的股份溢价账户或资本赎回准备金中的任何金额。

 

决定资本化的金额必须分配给本应当按照红利方式分配给它的会员，并且按照相同的比例。对每个有权获得该金额的会员，必须通过以下一种或两种方式予以回报：

 

（a）通过支付该成员股份上未支付的金额；

 

（b）通过向该成员发行完全实缴股份、债券或其他证券，或按照该成员的指示发行。董事会可以决定，发给以部分实缴股份（原始股份）为基础的成员的任何新股只有在原始股份仍为部分实缴的状况下，其股息才按照原始股份的股息计算。

 

为会员福利提供一定金额的支持

 

26.2资本化的金额必须按照会员应享有的分红比例用于会员的利益，如若该金额按照股息形式分配，会员将有权获得相应的分红。

 

26.3除法令另有规定外，如果分配给会员的是一份股份、债券或其他证券的零头，则董事会可以向该会员发行零头证书，或支付相应的现金等价物。

 

27股份溢价账户

 

董事们需要维护股份溢价账户

 

27.1根据法规，董事应建立分红股权账户，并定期向该账户存入与股份发行或出资额等值的款项或其他法规要求的额外款项。

 

42

 

 

分红股权账户借方账户

 

27.2任何分红股权账户收到的以下款项均应记入其借方账户：

 

（a）股份赎回或购买时，该股份的票面价值与赎回或购买价格之间的差额；以及

 

（b）作为法律允许的其他开支支付或用途从分红股权账户支出的任何其他款项。

 

27.3尽管前文如此，董事可以根据公司盈利或法律许可，从公司利润或资本中支付赎回或购买股份价值与赎回购买价格之间的差额。

 

28印章

 

公司公章

 

28.1如董事决定，公司可以使用公章。

 

复制章

 

28.2根据法案的规定，公司还可以在开曼群岛以外的任何地方使用一份或多份副本印章。每份副本印章都应与公司的原始印章相符。然而，如果董事们这样决定，副本印章上的正面会加上使用地点的名称。

 

公章的使用时间和方式

 

28.3除非董事另行决定，否则必须经董事授权，才能使用印章。使用印章的文件必须有以下签署之一：

 

（a）由一名董事（或其代理人）和秘书签署；或

 

（b）由一名董事（或其代理人）单独签署。

 

未使用公章或不设公章的情况

 

28.4如果董事不设公章或未使用公章，则可以使用以下方式执行文件：

 

（a）根据董事会通过决议授权适当职员的指示，由一名董事（或其代理人）或任何职员签署；或

 

（b）由一名董事（或其代理人）单独签署；或

 

（c）按照法规许可的任何其他方式。

 

允许使用非手动签名和印章复印打印的权利。

 

28.5董事可以判断以下情况都适用或其中一项适用:

 

（a）盖印或盖印副本不需要手动附加，而可以通过其他复制方式或系统进行附加;

 

43

 

 

（b）这些条款所要求的签名不需要手动，而可以是机械或电子签名。

 

执行的有效性

 

28.6如果文件是由公司代表或代表公司合法执行和交付的，则仅因交付日期时秘书或董事或其他代表公司签署文件或盖章的官员或个人已不再担任秘书或该职务并代表公司拥有任何职权和授权而被视为无效，本文件不应被视为无效。

 

29赔偿

 

赔偿

 

29.1在适用法律的最大范围内，公司应向公司现有或前任秘书，董事（包括备用董事）和其他官员（包括投资顾问、管理人或清算人）及其个人代表赔偿:

 

（a）所有在处理公司业务或事务，履行或执行现任或前任秘书或官员的职责、权力、职权或自行决定时产生或遭受的一切行动、诉讼、费用、开支、损失、损害或责任；和

 

（b）不受限于(a)款，公司现任或前任秘书或高级职员为了辩护（无论成功与否），在任何法院或法庭，不论在开曼群岛还是其他地方，针对公司或其事务而发生的一切费用、开支、损失或责任（无论是威胁、正在进行还是已完成的）

 

对于任何由其自身的实际欺诈、故意违约或故意忽视所导致的事项，不存在或曾任职的秘书或官员将不被赔偿。

 

29.2在适用法律许可的范围内，公司可以支付或同意支付任何公司现任或前任秘书或高管在前一条款（a）或（b）所述事项中发生的任何法律费用，无论是作为预付款、贷款还是其他方式，但必须在秘书或高管最终被认定不应为这些法律费用提供赔偿的情况下偿还公司支付的金额。

 

发布

 

29.3根据适用法律的规定，公司可以通过特别决议解除现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或公司的其他职员在履行或释放职责、权力、授权或自由裁量权的过程中可能产生的任何损失、损害或索偿权的责任；但不得解除该人员自身实际欺诈、故意违约或故意玩忽职守所产生的责任。

 

44

 

 

保险

 

29.4在适用法律规定的范围内，公司可以支付或同意支付保费，以保证每个董事（包括备用董事）、秘书或官员或审计师不因其职位的职责、权力、授权或裁量权之行使而发生的由董事判断的风险，但不包括由该人自己不诚实而产生的责任。

 

（a）现任或前任董事（包括备用董事）、秘书或官员或审计师：

 

（i）公司

 

（ii）是或曾经是公司的子公司的公司;

 

（iii）公司直接或间接持有股份的公司;以及

 

29.5在任何与（a）款所指的人有利益的雇员或养老福利计划或其他信托的受托人中。 通知

 

通知形式

 

29.6除非这些章程另有规定，否则应以以下方式之一给予给任何人的通知:

 

（a）以书面形式签署，由发件人以书面形式签署，并以书面形式附上说明方式组织;或

 

（b）根据下文规定，在经由签署了电子签名并符合有关电子记录认证的条款的电子记录上，赠与方或其代表可以提供电子记录；或

 

（c）在本公司网站上通过公司的认可方式进行的，并在这些条款中明确允许的地方。

 

电子通信。

 

29.7在不受限于第16.2至16.5条（有关董事任命和解除交替董事）以及第18.8至18.10条（有关董事任命代理人）的情况下，只有在以下情况下才能向公司提交电子记录的通知：

 

（a）董事做出了这样的决议；

 

（b）该决议说明如何提供电子记录，并在适当的情况下为公司指定了电子邮件地址；

 

（c）该决定的条款已经通知给现有会员，如果适用，还通知给那些缺席通过该决议的董事。

 

如果该决议被撤销或更改，则只有在其条款得到类似通知时，该撤销或更改才会生效。

 

45

 

 

29.8除非接收方已向赠与方通知可以发送通知的电子地址，否则不得通过电子记录向公司以外的任何人提供通知。

 

被授权发出通知的人

 

29.9根据这些条款，公司或会员的通知可以由公司或会员的董事或公司秘书代表公司或会员发送。

 

书面通知的交付。

 

29.10除非本条款另有规定，否则书面通知可以由赠与方亲自收到，或者放置在会员或董事注册的地址或公司注册办事处，或寄送到该注册地址或注册办事处。

 

共同持有人。

 

29.11如果会员为股份的共同持有人，则所有通知都应发送给在股东名册中排名靠前的会员。

 

签名

 

29.12书面通知在赠与方亲笔签署或表示其执行或采纳的情况下被视为已签署。

 

29.13电子记录可以使用电子签名签署。

 

传输的证据。

 

29.14如果赠与方保存了电子记录以演示传输的时间、日期和内容，并且没有接收到传输失败的通知，则通过电子记录发送的通知应被视为已发送。

 

29.15如果赠与方可以提供证据证明包含通知的信封已经正确寄送，预付邮资，并且寄送到了接收方的地址，或者可以提供传递通知的证据，则书面通知应被视为已发送。

 

给予已故或破产成员的通知

 

29.16公司可以通过任何符合本章程对会员发出通知的方式，向因会员死亡或破产而有资格获得股份的人发送或交付通知，将通知以他们的姓名、或死者的代表、破产的受托人的职称或任何类似的描述地址发给他们，如果有的话，可以由声称有资格获得股权的人为此提供。

 

29.17在提供这样的地址之前，可以用任何可能已经用于死亡或破产未发生的情况下可能给予通知的方式进行给予通知。

 

46

 

 

发出通知的日期

 

29.18通知在下表中确定的日期发出。

 

发出通知的方法   视为已发出通知的时间
亲自递交   递交日期和时间
通过将其留在会员注册地址处   在留下的时间和日期
如果收件人在开曼群岛境内有地址，通过预付邮寄到收件人的街道或邮政地址   邮寄后48小时
如果收件人的地址在开曼群岛之外，通过预付航空邮件发帖到收件人的街道地址或邮政地址   邮寄后3个工作日
通过电子记录（不包括在网站上发布），发送到收件人的电子地址   在发送后的24小时内
通过发布在网站上   有关成员会议通知或账目报告等发布在网站上的时间，请参阅有关章程条款

 

保留规定

 

29.19上述任何通知规定都不减损关于董事书面决议和会员书面决议交付的条款。

 

30电子记录的认证

 

适用条款

 

30.1除本章程其他规定外，成员、秘书、董事或公司其他董事发送的任何通知、书面决议或其他文件若通过电子方式发送，若适用第30.2条或第30.4条，则视为真实有效。

 

成员通过电子手段发送的文件的认证

 

30.2成员或每个成员都签署了原始文件，在此情况下，原始文件包括由这些成员中的一个或多个签署的类似文件，并且满足以下条件的由一个或多个成员代表发送的电子方式发送的通知、书面决议或其他文件将被视为真实：

 

（a）成员或每个成员都签署了原始文件，在此情况下，原始文件包括由这些成员中的一个或多个签署的类似文件，并且满足以下条件的由一个或多个成员代表发送的电子方式发送的通知、书面决议或其他文件将被视为真实：

 

（b）电子原始文件由该成员通过电子方式发送，或通过该成员指示的方式发送到按照本章程规定的用于发送的地址；

 

47

 

 

（c）文章 30.7不适用。

 

30.3例如，如果一个单独会员签署决议并通过传真变速器将原始决议的电子记录发送到本章程指定的地址，或导致它被发送，该传真副本将被视为该会员的书面决议，除非适用第30.7条。

 

秘书或公司董事通过电子方式发送的文件的认证

 

30.4秘书或公司董事或其他官员代表发送的电子方式发送的通知、书面决议或其他文件在满足以下条件的情况下将被视为真实：

 

（a）秘书或官员或每个官员都签署了原始文件，在此情况下，原始文件包括由秘书或这些官员中的一个或多个签署的类似文件；

 

（b）电子原始文件由秘书或官员通过电子方式发送，或通过这些官员的指示方式发送到按照本章程规定的用于发送的地址；

 

（c）文章 30.7不适用。

 

无论一名公司董事或官员是以其自身的身份还是作为公司代表发送文件，本条款均适用。

 

30.5例如，当单独董事签署决议并扫描决议或者导致决议被扫描成PDF版本作为附件发送到在这些条款中为此目的指定的邮箱地址时，PDF版本将被视为该董事的书面决议，除非适用于第30.7条款。

 

签署方式

 

30.6就电子记录的认证而言，如果文件是手动签署或以这些条款允许的任何其他方式签署，则将视为签署。

 

保留规定

 

30.7根据合理行动的收件人判断，本章程规定的通知、书面决议或其他文件如果不被视为真实，则不得视为真实。

 

（a）认为签署人在签署原始文件后更改了签署人的签名；或者

 

（b）认为在签署人签署原始文件后未经签署人批准更改了原始文件或其电子记录；或

 

（c）对文件的电子记录的真实性持怀疑态度

 

48

 

 

接收人立即通知发件人提出反对的理由。如果接收者援引本条款，发件人可以通过任何方式寻求证明电子记录的真实性。

 

31通过继续方式转让

 

31.1公司可以通过特别决议决定在境外以继续方式注册：

 

（a）开曼群岛；或

 

（b）任何其他司法管辖区，在该司法管辖区中，公司在生效期内是以公司、注册或存在的。

 

31.2为了实施根据前一条所作出的任何决议，董事可以引起以下事情：

 

（a）向公司注册处申请注销该公司在开曼群岛或其它司法辖区的注册、登记或存在；

 

（b）他们认为适当的所有其他步骤，以通过继续方式转让公司。

 

32清算

 

分配实物资产

 

32.1如果公司被清算，股东可以在遵守本公司章程和法案中所要求的任何其他制裁的前提下通过特别决议允许清算人执行以下任一个或者两个操作：

 

（a）将公司全部或部分资产分配给股东，并为此目的对任何资产进行估值并确定如何在股东或不同类别的股东之间进行分配；

 

（b）将全部或部分资产转让给受托人，以供股东和有责任对清算做出贡献的人受益。

 

没有接受责任的义务

 

32.2如果这些负担适用于资产，任何成员均无需被强制接受资产

 

董事被授权提出清盘申请

 

32.3董事有权代表公司向开曼群岛大法院提出清算申请，而无需经过股东大会的批准。

 

49

 

 

33修正议定书和章程

 

更改名称或修订章程的权力

 

33.1根据法案和第33.2条，公司可以通过特别决议：

 

（a）更改公司名称；或

 

（b）更改其章程中关于目的、权力或任何其他事项的规定，具体规定在章程中说明。

 

修订这些章程的权力

 

33.2根据该法案和本章程的规定，公司可以通过特别决议对本章程进行整体或部分修改，但不得修改公司备忘录或章程的任何修改：

 

（a）第35条 除非在业务组合之前，公共股份持有人有权按照第35.11条的规定的方式和价格赎回他们的公共股份。

 

（b）本条款适用于目标业务收购期。

 

34合并和重组

 

公司有权与一个或多个组成公司（如法案所定义的）合并或重组，前提是董事会在法律规定的范围内决定，并经过特别决议（如果法案要求的话）。

 

35业务组合

 

35.1文章 35.1至35.11将在任何业务组合达成时终止。

 

35.2公司在IPO关闭后的12个月内完成业务组合，但如果董事会预计公司可能无法在IPO关闭后的12个月内完成业务组合，则公司可以根据赞助人的要求，每次延长一个月的时间来完成业务组合，最多延长六次（总计18个月完成业务组合），但需要赞助人按照信托协议中的条款向信托账户中存入额外的资金，并在注册声明中指明。如果公司在IPO关闭后的12个月内或在IPO关闭后的最长18个月内（在每种情况下都进行了有效的一个月延期）未能完成业务组合，则此失败将触发公共股份的自动赎回，并且公司的董事应采取一切必要行动来（i）停止除清算目的以外的所有运营（ii）尽可能迅速但不超过五个（5）工作日，以现金以每股赎回价格的比例向公共股份持有人赎回公共股份；（iii）在此类自动赎回事件发生后尽快在剩余成员和董事的批准下，清算和解散公司，但须遵守公司根据法案对债权人要求提供赔付的义务和其他适用法律的要求。在自动赎回事件发生时，只有公共股份持有人有权从信托账户中按比例获得关于他们的公共股份的赎回分配。 终止日期此类失败将触发公共股份的自动赎回 自动兑换事件信托的其他董事应采取一切必要行动

 

50

 

 

35.3除非法律或指定证券交易所的规定要求股东投票，或董事会全权决定出于业务或其他原因进行股东投票，否则公司可在不将该业务组合提交给其成员批准的情况下进行业务组合。

 

35.4虽然不是必需的，但如果进行股东投票，并且出席会议的投票股权的股份中有多数投票支持此业务组合的批准，公司将获得授权进行业务组合。

 

35.5

 

（a）如果除了根据第35.4条款进行股东投票外，公司通过其他方式完成业务组合，公司将根据《交易所法》第13e-4条和第14E条的规定以现金形式提供赎回公共股份的机会，但需根据初始业务组合有关文件中所规定的任何限制（包括但不限于现金要求）。届时，公司将向SEC提交投标报价文件，其中包含与业务组合和赎回权利相关的金融和其他信息，这些信息按照《交易所法》第14A条的要求，在委托律师进行登记的逐次征集代理中需要提供。根据《交易所法》的规定，投标赎回要约将至少保持开放20个工作日，并且在此期限届满前，公司将不得完成业务组合。若持有公共股份的成员接受赎回要约且公司未撤回此投标要约，公司将在业务组合完成后，按照每股赎回价格对赎回的成员进行按比例支付现金。 收购赎回要约然而，公司不得根据此赎回要约赎回初始股东或其关联方、董事或公司高级管理人员持有的股份，无论此类持有人是否接受此赎回要约。在完成业务组合之前，公司将向SEC注册机构提交投标报价文件，其中包含与业务组合和赎回权利相关的金融和其他信息，这些信息与《交易所法》第14A条规定的委托律师进行的受托代理所需提供的信息基本一致。根据《交易所法》的规定，赎回要约将至少保持开放20个工作日，并且在此期限届满前，公司将不得完成业务组合。如果持有公共股份的会员接受赎回要约，而且公司未撤回投标要约，公司将在业务组合完成后，按照适用的每股赎回价格，按比例向这些赎回的会员支付现金。

 

（b）在公司完成业务组合的情况下，根据交易所法案第14A条规定的代理征求意见，以及根据第35.4条的股东表决，公司将根据下文提供的条件向除初始股东或其关联方、公司的董事或高级管理人员以外的大众股东，无论这些股份是否投票支持或反对业务组合，按照每股价格等于适用的每股赎回价格的比例，提供现金赎回公众股份，但是：(i) 公司不得根据此赎回要约赎回初始股东或其关联方或公司的董事或高级管理人员持有的股份，无论这些持有人是否接受此赎回要约；(ii) 无论是个人还是与任何隶属方或与其共同行动或作为“集团”（如根据交易所法案第13条定义的那样）的任何其他人一起的任何其他要求赎回的成员，在未经董事会许可的情况下，不得赎回超过首次公开发行销售的总公众股份的百分之二十（20%）。 赎回要约。根据公司的第二份修正的章程并根据合并协议的条款，公司将向其公众股东提供赎回股份的机会，以便在交易结束时，将公司的A类普通股按照存入资金的总额的比例换成现金，该存入资金持有公司的信托账户，该账户持有公司首次公开发行的收益减税。公司将在以下情况下，根据第14A条规定的代理征求意见，向股东提供现金赎回公众股份，除了由初始股东或其关联方、公司的董事或高级管理人员持有的股份外，无论这些股份是否投票支持或反对业务组合，按照每股价格等于适用的每股赎回价格的比例，提供现金赎回公众股份，但是：(i) 公司不得根据此赎回要约赎回初始股东或其关联方或公司的董事或高级管理人员持有的股份，无论这些持有人是否接受此赎回要约；(ii) 无论是个人还是与任何隶属方或与其共同行动或作为“集团”（如根据交易所法案第13条定义的那样）的任何其他人一起的任何其他要求赎回的成员，在未经董事会许可的情况下，不得赎回超过首次公开发行销售的总公众股份的百分之二十（20%）。

 

51

 

 

（c）仅当公司根据第35.5(a)或35.5(b)条款或第35.11条款的修订补偿事件下进行招标赎回或赎回时：

 

（i）在此类赎回之后，公司在支付承销费用和佣金后，在业务合并完成之前或之时，将至少拥有至少5,000,001美元的净固定资产。

 

（ii）根据SEC Rule 3a51-1的要求，在发行通知后，公司在首次公开募股(IPO)中发行的证券符合注册或上市的条件，以避免被视为低价股。

 

35.6公共股份的持有人只有在发生自动赎回事件，修正赎回事件或在完成业务组合的情况下接受接受特许赎回或赎回要约时才有权从信托账户中获得分配。在其他情况下，公共股份的持有人没有任何权利或利益。

 

35.7在业务组合之前，公司不会发行任何证券（除了公开股票）以使持有人有权（i）从信托账户领取资金；或（ii）对任何业务组合进行投票。

 

35.8如果公司与赞助商或公司的任何董事或高管有关联的公司进行业务组合，公司将从独立的投资银行公司或独立的会计公司获取意见，证明此类业务组合从财务角度看对公共股股东是公平的。

 

35.9公司将不与另一家“白支票”公司或类似公司具有名义运作进行商业组合。

 

35.10在公司首次公开募股之后，根据SEC提交的S-1表格中所描述的，公司从IPO及其相关定向增发中获得的款项（包括承销商超额配售选择权的行使款项以及与IPO同时进行的类似证券的定向增发所得款项）将存入信托账户，并在此后按照本第35条规定在信托账户中保管，直至出现业务组合或根据本第35条的规定进行其他支付。在业务组合或根据本第35条的规定购买、赎回或以其他方式收购公司决定购买的任何股份的收购价格之前，公司及其董事、负责人或雇员将不会支配信托账户中的任何款项，前提是根据管理信托账户的信托协议，信托账户上所获得的利息（如注册声明中所描述）可能会不时地释放给公司以支付公司的税务义务。 注册声明在其有效期届满前，公司在进行公开募股时收到的款项（包括超额配售款项以及与募股同时进行的类似证券的定向增发所得款项）将存入信托账户，并根据本第35条的规定进行后续保管，直至发生业务组合或按照本第35条的规定进行其他支付。在业务组合或按照本第35条的规定购买、赎回或以其他方式收购公司决定购买的任何股份的收购价格之前，公司及其董事、负责人或雇员将不会支配信托账户中的任何款项，前提是根据信托协议，信托账户上所获得的利息（如注册声明中所述）可能会不时地释放给公司以支付公司的税务义务。

 

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35.11如若公司董事在批准或与完成一项业务组合无关，但在这项业务组合前，对第35条或其他股权的相关条款提出任何修订建议，该修订建议将影响公司根据本第35条履行其义务的实质或时机，即向任何持有公开发行股的持有人支付或提供每股赎回价格（一个“分享”），并且该修订已经获得会员特别决议的批准（一个“决议”），那么公司将向任何会员以每股金额等于适用的每股赎回价格（一个“分享”）的比例，在现金中提供赎回公开发行股的机会，但公司不会根据该提议赎回初创股东或其关联方或公司董事或高级管理人员持有的股份，无论这些持有人是否接受该提议。 修改）及当该修正案获得会员特别决议的的许可（一个“决议”）时，公司将按比例向任何会员以现金方式赎回每股公开发行的股份，每股赎回金额相当于适用的每股赎回价格（一个“分享”），但公司将不会赎回初创股东或其关联方的股份，也不会赎回公司的董事或高级管理人员根据该报价而持有的股份，无论这些持有人是否接受该提议。 已批准修订），则公司将以每股赎回价格的比例，按现金提供赎回公司的公开发行股票给任何会员，但公司不会根据该报价赎回初创股东或其关联方持有的股份，也不会赎回公司的董事或高管人员持有的股份，无论这些持有人是否接受该提议。 修正赎回事件）的持有人，公司将向所有会员以每股现金赎回价格的比例，按照适用的每股赎回价格提供赎回公司股票的机会，但不包括初创股东或其关联方持有的股份，也不包括公司的董事或高级管理人员根据该报价持有的股份，无论这些持有人是否接受该提议。

 

36特定税收申报

 

36.1每个报税授权人以及任何董事指定并且在任何时候，作为董事指定的其他人，有权提交税表SS-4、W-8 BEN、W-8 IMY、W-9、8832和2553以及与公司的组建、活动和/或选举有关的任何US州或联邦政府机关或外国政府机关所需的类似税表，并且经常性地提交这些税表。公司进一步批准并认可所有报税授权人或该日期之前由其他人进行的任何此类申报。

 

37商机

 

37.1鉴于以下事实，并予以认可和预见：（a）公司的董事和管理人员可能同时担任其他从事与公司相同或类似业务或相关业务的实体的董事和/或管理人员；（b）赞助方集团的董事、经理、管理人员、成员、合伙人、管理成员、员工和/或代理人（以上各项，统称为Sponsor Group Related Person）可能同时担任公司的董事和/或管理人员；以及（c）赞助方集团从事与公司直接或间接从事的相同或类似业务或相关业务，以及与公司直接或间接从事的可能重叠或竞争的其他业务活动，特此根据“业务机会”这个标题下的规定，对涉及赞助方集团和Sponsor Group Related Person的公司的某些事务的行为以及公司及其董事、管理人员及成员在此方面的权力、权益、义务和责任进行规范和定义。 赞助方集团的相关人员根据该表头“业务机会”下的规定，旨在规定并定义涉及赞助方集团和赞助方集团相关人员的公司的某些事务的进行，以及公司及其董事、管理人员和成员在此情况下的权力、权利、责任和义务。

 

37.2根据适用法律的规定，公司的董事和高级管理人员、赞助人集团和赞助人集团相关人员（以下简称“相关人”）除非合同中明确承担职责，否则无义务直接或间接从事与公司相同或类似的业务活动或业务领域。在适用法律允许的最大范围内，公司放弃了对公司在任何可能的交易或事项中的利益或期望，并在其中提供公司有机会参与的机会，为相关人员和公司。除非根据合同明确承担职责，在适用法律允许的最大范围内，相关人员没有义务将此类公司机会通知或提供给公司，并且不因相关人员自身、将此类公司机会直接指向他人，或不向公司通报有关此类公司机会的信息而对公司或其成员承担任何违反受托责任的责任，除非此类机会仅作为公司的董事或高级管理人员而向相关人员提供，并且该机会是公司有合理基础完成的机会。 根据适用法律的规定，除非受合同明确承担职责，否则公司的董事和高级管理人员、赞助人集团和赞助人集团相关人员（以下简称“相关人”）没有义务在与公司相同或类似的业务活动或业务领域中直接或间接参与，该公司放弃了公司在任何可能的交易或事项中的利益或期望，并有机会参与其中，在相同的交易或事项中，相关人员一方，公司一方。除非根据合同明确承担职责，根据适用法律的规定，相关人员没有义务向公司沟通或提供任何此类公司机会，并且因为相关人员追求或获取此类公司机会，将此类公司机会指向他人，或者不向公司通报有关此类公司机会的信息而对公司或其成员承担违反信托责任的责任。只有当此类机会明确以他们作为公司的董事或高级管理人员而向相关人员提供，并且对于该机会，公司有合理基础完成，相关人员才能以公司的董事或高级管理人员的身份与公司承担责任。

 

37.3除非在公司章程的其他地方另有规定，否则公司在此放弃对任何可能对公司和相关人员都构成企业机会的交易或事项的利益或期望，该交易或事项的信息可能由也是相关人员的董事和/或高管获知。

 

37.4如果法院认为与本条第一款所放弃的企业机会相关的任何活动的行为是对公司或其成员的职责违反，公司在适用法律的最大范围内放弃对此类活动可能拥有的任何主张和诉讼原因。在适用法律的最大范围内，本条款的规定适用于未来进行的活动以及过去进行的活动。

 

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