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展览 4.5

权利协议

本权益协议（以下简称“协议”）于2023年[ ]月由Aimei Health Technology Co., Ltd. （以下简称“公司”），位于纽约市10 East 53rd Street, Suite 3001（以下简称“公司”），与大陆证券托管与信托股份有限公司（以下简称“权益代理人”）在纽约市1 State Street, 30th Floor订立。

鉴于，公司已经得到了Spartan Capital Securities, LLC（“Spartan”）的坚定承诺，作为多家承销商的代表，购买高达总计5,000,000份单位（每个单位（“Unit”）由一股公司普通股（每股价值$.0001）（“Ordinary Share”）、一张权证（持有人有权以每股$11.50的价格购买四分之三（3/4）的Ordinary Share）和一份收到本文所述触发事件后收到一成十分之一（1/10）的Ordinary Share的权利（称为“Public Right”））组成，并在此类公开发行完成后发行和交付多达总计5,750,000份Public Rights，其中750,000份归因于超额配售选择权（“Public Offering”）；

鉴于，与公开发行同时，公司将发行并交付总计多达355,000个私人单位的权利（“私人权利”）；

鉴于公司可能发行高达15万份额外的权利，这些权利将与私人权利相同，在额外的私人单位下发行，作为爱美投资有限公司、公司赞助人或公司董事、董事会或关联公司为了某些营运资金贷款所可能提供的考虑（与公开权利一起，私人权利一样，随着公司在此期间不时发布的其他权利一起，统称为“权利”）；

鉴于公司已向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）递交了一份登记表格S-1号登记申请（以下简称“登记申请”），该登记申请根据1933年修订版证券法(以下简称“法案”)提交而就具体的证券而言包括“公众权益”以及可交付给公众权益持有人的“普通股份”。

鉴于公司希望权利代理人代表公司，在权利的发放、注册、转让和交兑方面行事；而权利代理人愿意这样做。

鉴于，公司希望对权益的形式和规定，发行的条件以及公司、权益代理人和权益持有人的各自权利、权利限制和豁免进行规定；

鉴于已经完成了所有必要的行为和事务，以使权益，当代表公司执行并由权益代理处签字或代表签字时，按照本协议的规定，成为公司的有效、具有约束力和合法的义务，并授权执行和交付本协议。

因此，考虑到此处所包含的相互协议，双方根据以下规定达成一致:

1.	委任正确代理人本公司特此委任正确代理人代表公司处理权益事务，并且正确代理人特此接受此项任命并同意根据本协议的条款和条件履行相应的责任。

权利.

2.1.

权利形式每份权利应仅以记名形式发行，应基本上符合附表A的形式，该附表的规定被纳入本协议，并应由本公司董事会主席或首席执行官以及财务总监、秘书或助理秘书签署，或者盖有其模拟签名，并应带有公司印章的模拟。如果在发行权利之前，盖有任何权利上的模拟签名的人已经停止担任其签署该权利的职务，它可以与其仍然担任该职务的日期相同的效力发行。

2.2.

无签名之前，根据本协议，权益证书无效，不产生任何效力，不能兑换为普通股。除非根据本协议由正确代理人签署，否则权益证书无效，不产生任何效力，不能兑换为普通股。

2.3.

登记。

	2.3.1.	正确登记。正确代理人应维护《权益登记册》（“权益登记册”）用于原始发行和权益转让的注册。在权益的首次发行中，正确代理人应按照公司提供给正确代理人的指示，以相应持有人的名义和面额进行权益的发行和注册。

	2.3.2.	注册持有人在对任何权益的转让登记到任何权益登记册之前，公司和正确代理人可以视为并对待在权益登记册上以该权益注册的人（“注册持有人”）为该权益的绝对所有者，以及该权益证明所代表的每个权益（不论任何非公司或正确代理人所作的权益证明上的所有权标注或其他书写），用于其交换和其他一切目的，并且公司和正确代理人不会因任何相反的通知而受到任何影响。

2.4.

权利的可分离性^nd组成单位的证券，包括权利，在此后的第52天起将不会单独转让，除非Spartan通知公司其决定允许提前进行单独交易，但无论如何，证券单位的单独交易在以下情况之前都不会开始：(i) 公司提交包括公司收到首次公开发行的总括款项以及公司行使超额配售选择获得的款项的已审核资产负债表的8-k表格，如果在此日期行使超额配售选择；(ii) 公司发布新闻稿并提交8-k表格宣布该单独交易将在何时开始。

权益的条款和交易。

3.1.

权利每一个权利将有权在发生交易所事件时获得十分之一的普通股份。在交易所事件发生时，权利持有人无需支付额外费用以便获得他、她或其普通股份，因为购买这些普通股份的价格已包含在单位的购买价格中。在任何情况下，公司不需要以现金结算权利或发行零头普通股份。

3.2.

交易所事件. 交易所事件应指公司完成首次业务组合（如公司修订后的备忘录和章程中所定义）

3.3.

权益的交易所。

3.3.1.

在交易所事件发生后尽快，公司将指示持有权利的人返回其权利证书给权力代理人。如果公司未在商业组合中成为幸存实体，则权利持有人必须积极选择进行转换。收到有效的权利证书后，公司将向注册持有人发放相应的全体普通股证书，以其指示的名称注册。尽管前述内容或本协议中的任何条款相反，公司在任何情况下均无需进行现金结算权利。公司在权利交换时将不会发行碎股。在交易所事件发生时，公司将指示权力代理人将碎股向最接近的整数普通股进行进位取整或通过其他方式根据开曼群岛法解决碎股事宜。一旦交易所事件发生，公司应指示权利持有人将其权利证书退还给权力代理人。如果公司不是业务组合中的幸存实体，则权利持有人必须积极选择进行转换。收到有效的权利证书后，公司将为其注册名下应得的全额普通股发放相应的证书或证书，以持有者指示的名字或名字。尽管前述情况或本协议中的任何条款相反，在任何情况下，公司都无需进行净现金结算权利。公司在交换权利时不会发行碎股。交易所事件发生时，公司将指示权力代理人将碎股四舍五入至最接近的整数普通股或以开曼群岛法规定的方式解决碎股事宜。

	3.3.2.	有效发行所有板块根据本协议进行的交易所发行的普通股应为有效发行，全额支付且无需追加评估。

	3.3.3.	发行日期每位持有普通股证书的人，不论证书发行日期如何，对一切目的均被视为在交易所发生日期成为该股份的记录持有人。

	3.3.4.	交易所后公司未存续如果交易所导致公司不再作为公开持股报告实体继续存在，则最终协议将规定持有权益的持有人按照3.1条规定的股份数，以与交易所发生时普通股持有人相同的每股对价收到。

3.4.

权益的持续时间如果交易所事件在公开发行结束之后的12个月内没有发生（或者如果公司延长时间以完成业务组合而在公开发行结束之后的18个月内没有完成业务组合，如注册文件中所述），并且在适用期限内该业务组合尚未完成，那么权益将会到期并且变得毫无价值。

	4.1.	过户登记权利代理人应根据注册权利的要求，不时地进行权利登记，只要有权利要求，适当背书，签字保证，并附上适当的转让指示。任何这样的转让，权利代理人将发行一份新的权利，代表与已注销的权利数量相等的所有权。所注销的权利将由权利代理人按照要求递交给公司。

	4.2.	放弃权利的流程截止日期，股东可以放弃权利，并提交书面申请交换或转让，并且权利代理人将根据已放弃权利的注册持有人要求发行一个或多个新的权利，代表相等数量的权利。然而，如果交付的权利带有限制性注解，权利代理人将不会注销此类权利，并发行新的权利以交换该权利，直到权利代理人收到公司的法律顾问的意见，确认可以进行此类转让，并指明新的权利是否也必须带有限制性注解。

	4.3.	非整数权益权利代理人不需要进行任何转让或交换的注册，而导致发行权益证书的权益为分数。

	4.4.	服务费不会因权益的任何交换或转让而收取服务费。

	4.5.	调整转换比率持有权利的股东由于发生交易事件而有权接收的普通股数量应进行公平调整，以恰当地反映在本日和交易事件之间发生的任何股份分拆、股份合并、股利发放、重新组织、资本重组、分类、股份交换或其他类似变更对普通股的影响。

	4.6.	权利执行和会签特此授权权利代理人在本协议规定的范围内会签并交付根据本第4条规定应当发行的权益，并且在权利代理人要求时，公司将向权利代理人提供代表公司履行职责的已经签署的权益。

5.	其他与权利持有人有关的条款。

5.1.

作为股东没有任何权利在此规定的权利交换为普通股之前，权利不赋予其注册持有人公司股东的任何权利，包括但不限于收取股息，或其他分配，行使任何优先购买权投票或同意或收取作为股东就股东大会或公司董事选举或任何其他事项收到通知的权利。

	5.2.	遗失、被盗、毁损或销毁的权益如果任何权益遗失、被盗、毁损或销毁，公司和权益代理人可以根据他们酌情决定的条件（包括对于毁损的权益的弃权），发行一张新的与所遗失、被盗、毁损或销毁的权益具有相同面额、面值和日期的权益。任何此类新的权益都将构成公司的替代合同义务，无论该据称遗失、被盗、毁损或销毁的权益是否在任何时候可由任何人强制执行。

	5.3.	保留普通股公司应始终保留并随时提供足够数量的已授权但未发行的普通股，以便换取根据本协议所发行的所有未偿权益。

6.	关于正确的代理人和其他事项。

	6.1.	缴纳税款公司将随时及时支付可能对公司或权利代理就交换权利而产生的普通股发行或交付而产生的所有税费和费用，但公司无需支付任何与权利或该等股份相关的过户税。

	6.2.	辞职、合并或合并权利代理。

	6.2.1.	任命继任权代理。继任权代理，或任何后继者在此后指定的人，可以辞去其职责，并在书面通知公司后辞去所有进一步的职责和责任。如果继任权代理的职位因辞职、无力行事或其他原因而出现空缺，公司应在继任权代理辞职或无力行事后的六十（60）天书面通知后，在继任权代理的位置上书面任命继任继任权代理。如果公司在收到继任权代理或持有权益的持有人书面通知继任权代理或持有权益的人提交其权益供公司检查后的三十天内未能进行此类任命，则任何持有权益的持有人均可向纽约州纽约县的最高法院申请任命一位继任继任权代理，由公司承担费用。无论是由公司任命还是由该法庭任命的任何继任继任权代理，均应是一家根据纽约州法律组织和存在的法人，处于良好地位，并在纽约曼哈顿区的主要办公室，并根据该法律有权行使公司信托权限，并受联邦或州当局的监督或检查。任何继任继任权代理在任命后，应具有其前任继任权代理的所有权限、权力、权利、豁免权、职责和义务，其效力如同其最初被指定为本协议下的继任继任权代理，无需任何进一步的行为或文件；但如果出于任何原因必要或适当，前任继任继任权代理应在公司的费用下执行和交付一份文件，将其前任继任继任权代理在本协议下的所有权限、权力和权利转让给这样的继任继任权代理；并且在任何继任继任权代理的要求下，公司应组织、执行、承认和交付任何和所有文件，以更充分和有效地将此类权限、权力、权利、豁免权、职责和义务赋予和确认给该继任继任权代理。

	6.2.2.	继任权利代理的通知若继任权利代理被任命，公司应于任何继任权利代理生效日期之前，向前任权利代理和普通股转让代理发出通知。

	6.2.3.	权利代理的合并或合并任何与权利代理合并或合并的公司，或任何由权利代理参与的合并或合并而形成的公司，均应成为本协议下的继任权利代理，无需任何进一步的行动。

6.3.

权利代理的费用和开支。

	6.3.1.	报酬公司同意支付权利代理合理报酬，并在权利代理要求时偿还所有权利代理在此职责执行过程中可能合理发生的支出。

	6.3.2.	进一步担保公司同意执行、履行、认可，并交付或导致执行、履行、认可并交付权利代理根据本协议进行的条款履行所合理需要的一切进一步和其他行为、工具和保证。

6.4.

代理人的责任 .

	6.4.1.	公司声明的依赖在履行本协议下的职责时，权利代理人认为在采取或遭受此类行动前有必要或有益于通过公司提供有关事实或事项的证据，则该事实或事项（除非本协议中另有规定的其他证据）可视为由首席执行官或首席财务官签署并交与权利代理人的声明所证明和确立。权利代理人可以依赖该声明采取任何善意行为或遭受任何善意行为，以依照本协议的规定进行的行为。

	6.4.2.	赔偿权利代理人仅对其自身的重大过失，故意不当行为或恶意行为承担责任。除非由于权利代理人的重大过失，故意不当行为或恶意行为，否则公司同意赔偿权利代理人并使其免受任何和所有责任，包括判决、费用和合理顾问费用，这些责任是因为权利代理人执行本协议而进行或遗漏的。

	6.4.3.	N/A权利代理人对本协议的有效性或任何权利的有效性或执行不承担责任（除了其副署）；它不对公司违反本协议或任何权利中包含的任何契约或条件承担责任；它不因任何本协议项下的行为被视为对任何普通股票的授权或预留进行任何陈述或保证，以便根据本协议或任何权利发行，作为是否在发行时有效并完全支付和不可补偿股票的陈述或保证。

	6.5.	代理的接受。本协议项下，代理方自此接受代理，并同意按照本协议的条款和条件履行相应职责。

	6.6.	放弃。代理方在此放弃就账户之偿付平衡权或其他任何权利、所有权、利益或索赔（“索赔”）在受益人信托账户（定义于某特定投资管理信托协议之下，于此之日，由公司与代理方作为受托人之间签署）中，且并同意不为任何理由向受益人信托账户寻求追索、支付、对账户提出索赔或满足其索赔的补偿。

其他条款。

	7.1.	继任者所有条款和规定，无论是为公司或权利代理人的利益而订立，都将约束并对其各自的继任者和受让人具有法律效力。

	7.2.	通知此协议授权的任何通知、声明或要求，无论是由权利代理人还是任何权利持有人向公司送达或传达，如交付时采用亲自交付或隔夜递送，或由挂号信或私人快递服务发送并在存入资金后的五天内送达，不论付邮费，只要送达至如下地址（在公司与权利代理人另行书面提交其他地址前有效）即可视为有效送达：

爱美健康科技有限公司

10号东53街, 3001套房

New York，NY 10022

注意：胡安·费尔南德斯·帕斯夸尔，首席执行官

本协议授权任何权利持有人或公司向权利代理发出的任何通知、声明或要求，当通过手交、隔夜递送、挂号邮寄或私人快递服务的方式交付时，即视为有效发送，如此等通知已缴纳邮费且地址正确（除非权利代理向公司递交了另一个邮寄地址）：

康地股份转让信托有限公司

1 State Street，30楼

纽约，NY 10004

注意：合规部门

和

Loeb & Loeb LLP

345 公园大道

纽约，纽约州10154

注意：米奇·纽斯鲍姆，律师。

和

Spartan Capital Securities，LLC

45 百老汇

纽约，纽约10006

注意：董事总经理Benjamin Zucker

和

Hunter Taubman Fischer & Li LLC

950 第三大道19楼

New York，NY 10022

致：路易斯·E·陶布曼律师

	7.3.	适用法律本协议的有效性、解释和履行以及权益的事宜将完全受纽约州法律的管辖，不牵涉适用其他管辖区的冲突法原则。本公司特此同意，对于因本协议而起的任何诉讼、程序或索赔，将在纽约州法院或纽约南区联邦地区法院提起和执行，并无可撤销地提供给此等司法权限，该司法权限具有排他性。本公司特此放弃对此等排他司法权限的任何异议，并承认此等法院代表一个不便利的论坛。任何送达于本公司的此种法律文书或传票均可通过挂号或认证邮件转交，并支付预付的邮资，发送至本协议7.2节所述的地址。此种邮寄视为个人送达，并在任何诉讼、程序或索赔中对本公司具有合法而约束力。

	7.4.	行使本协议下权益的人本协议中规定的任何表述以及由此可推导出的任何内容均不旨在或应被解释为赋予或授予本协议以外的任何个人或公司任何权利、补救措施或索赔的意图或解释。本协议仅对本协议各方（以及斯巴达公司在本协议3.1节、3.2节、7.4节和7.8节所规定的事项上）和其继承人和受让人以及注册权益持有人的利益具有唯一和专属的效力。斯巴达公司将被视为本协议在此等事项上的第三方受益人。本协议中包含的所有契约、条件、约定、承诺和协议均为各方（以及斯巴达公司在本协议3.1节、3.2节、7.4节和7.8节上的事项上）及其继承人和受让人以及注册权益持有人的唯一和专属利益而设定。

	7.5.	对本协议进行审查本协议的复制件将在纽约市曼哈顿区的权利代理办公室中的合理时间内提供，供任何权利的注册持有人检查。权利代理可能要求任何此类持有人将其权利提交给权利代理进行检查。

	7.6.	相关方本协议可以以任何数量的正本或传真副本进行执行，每个副本在所有方面都被视为一个原始文件，并且所有这些副本一起构成一份文件。

	7.7.	标题的效力。本协议中的章节标题仅为方便起见，并且不是本协议的一部分，不应影响对其的解释。

	7.8.	修订合约方可以在不征得任何注册持有人的同意的情况下对本协议进行修改，以消除任何不明确之处，或修正或补充本协议中的任何缺陷条款，或增加或更改任何与本协议下的事项或问题有关的其他条款，恰如合约方认为必要或合适且不会对注册持有人的利益产生不利影响。所有其他修改或修正需获得当时待偿的权利的注册持有人书面同意或表决。未经斯巴达的事先书面同意，不得修改、修正或删除本第7.8节的规定。

	7.9.	可分割性本协议应视为可分割的，本协议的任何条款或规定的无效性或不可执行性不影响本协议的有效性或可执行性，也不影响本协议的任何其他条款或规定的有效性或可执行性。此外，在任何无效或不可执行的条款或规定的替代内容中，各方之间的意图是作为本协议的一部分添加类似于无效或不可执行的条款或规定的条款，以可能有效和可执行的条款。

[签名页面跟随]

鉴于上述情况，本协议已于上述日期被各方正式签署。

惠普康健技术股份有限公司

通过：
姓名：Luisa Ingargiola	Juan Fernandez Pascual
标题：	首席执行官

大陆股票转仓与信托公司

通过：
姓名：
标题：	副总裁

[签署页面到权利协议]

附录A

权利的形式