展览 4.6

权证协议

本 认购权协议（本“协议”协议2023年[ ]月[ ]日订立公司Ontario International Holding (Cayman) Limited.认股权代理”).

鉴于，公司进行一项公开募股（“公开募股”）最多达5,750,000股（包括750,000股可根据公开募股的承销商授予的超额配售选择权而发行的股票），每股（“公开股票单位”）包括1股公司普通股，面值为$0.0001（“普通股”），1个收取普通股十分之一（1/10）股权的权利和1个认股权证，其中每个完整的认股权证使持有人有权以每股$11.50的价格购买四分之三（3/4）普通股，按照下文所述进行调整，并且在此，将发行并交付最多5,750,000个认股权证（“认股权证”）公开发售鉴于，公司进行一项公开募股（“公开募股”）最多达5,750,000股（包括750,000股可根据公开募股的承销商授予的超额配售选择权而发行的股票），每股（“公开股票单位”）包括1股公司普通股，面值为$0.0001（“普通股”），1个收取普通股十分之一（1/10）股权的权利和1个认股权证，其中每个完整的认股权证使持有人有权以每股$11.50的价格购买四分之三（3/4）普通股，按照下文所述进行调整，并且在此，将发行并交付最多5,750,000个认股权证（“认股权证”）公开股票单位普通股普通股认股权证公共认股权证”在公开发行中向公众投资者发行 和份额

鉴于公司已向证券交易委员会（以下简称“交易委员会”）提交了一份S-1表（文件号为333-272076）的注册声明（以下简称“注册声明”），就公开发行而言，在1933年修改的证券法（以下简称“证券法”）下，其中包括公开发行可交易的单位、股份和权益；SEC根据《证券法修订案》(Securities Act of 1933, as amended)的规定，以S-1表格式，编号333-272230，提交了一份注册声明。苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。）和招股说明书（招股书）向证券交易所注册。行动”）包括，其它证券，公开认股权证； 和

鉴于，公司已经收到了公司发起人爱美投资有限公司（"认购协议）和其他一些方当事实际认购债务的承诺，帮助可以在公开招股结束同时购买高达355,000单位（包括在承销商完全行使超额配售选项时，可能发行的30,000单位）（"赞助商）每单位包含一股普通股份，一份可获得普通股份十分之一（1/10）的权利和一份认股权证（"私人单位认股权证"认股权证每一张认股权证，可按每股11.50美元的价格行使购买四分之三（3/4）股普通股，附有本附件b中所述的图章；

鉴于，公司可以额外发行最多50,000单位（“运营资本单位”，与公众单位和私人单位一起，即“单位”），每个工作资本单位的价格为10.00美元，每个工作资本单位包括一份普通股、一份获得十分之一（1/0）普通股的权利和一份认购权证，每个认购权证可以行使购买四分之三（3/4）的一份普通股（每份认购权证即“工作资本认购权证”），以偿还由公司的官员、董事、初始股东及其关联方提供的某些工作资本贷款；以及

[而， 公开发行完成后，公司可能会发行额外的认股权证（”首次公开募股后的认股权证” 和 连同公共认股权证、私人认股权证和营运资金认股权证，”认股权证”) 与，有关 或在公司完成业务合并（定义见下文）之后]；以及

鉴于，公司希望交易所代理代表公司在发行、注册、转让、交换、赎回和行使认股权证方面提供服务，而交易所代理愿意提供这样的服务；

鉴于， 公司希望规定权证的形式和条款，以及其发行和行使条件， 公司、权证代理人和权证持有人的各自权利、权利限制和豁免。

鉴于，一切必要的行为和事项已经完成，使得在公司代表和认股权证代理人代表处于执行本协议的情况下，认股权证成为公司的有效、具有约束力和合法的义务，并授权执行和交付本协议。

因此，考虑到此处所包含的相互协议，双方根据以下规定达成一致:

1. 委任认股权代理公司特此委任权证代理作为权证的代理，并且权证代理特此接受此委任并同意根据本协议的条款和条件进行相关工作。

2. 权证.

2.1. 认股权格式每份认股权证只能以注册形式发行，应基本上符合附件A的形式， 其规定已并入本协议，并应由公司董事长 兼首席执行官及财务总监、秘书或助理秘书签字或盖有其仿真签字，并应印有公司的仿真图章。若在认股权证发行前，已签署认股权证的人员已停止担任 其签署认股权证时的职务，可以作为该人员仍然保持该职务的效力发行。

2.2. 未经认证的权证尽管本协议中可能有相反规定，但任何认股权证或其中的一部分可以作为单位的一部分进行发行，并由单位代表，并且可以通过认股权证代理和/或登记簿形式通过存管银行(The Depository Trust Company)或其他登记入账存放系统来进行发行，具体方式由公司的董事会或由董事会授权的委员会确定。以此方式发行的任何认股权证将与按照本协议的规定，由认股权证代理按照法律规定进行注册的认股权证具有相同的条款、力量和效力。“托管人”是指对于任何系列证券发行的全部或部分采用一种或多种全局证券的证券，由公司指定为该系列的托管人的人，该托管人应为登记于交易所法案下的清算机构；如在任何时候有不止一个这样的人，“托管人”用于该系列证券则应指该系列证券的托管人。或其他登记入账存放系统

2.3. 无签名之前，根据本协议，权益证书无效，不产生任何效力，不能兑换为普通股。除了如上所述的无记名权证外，除非根据本协议由权证代理人在上面盖章，否则权证将无效且不起作用，并且持有人不得行使权利。

2.4. 注册.

2.4.1. “认股权证登记册”。权证代理应保留账册（““认股权证登记册””）用于注册权证的原始发行和转让登记。在权证首次发行时，权证代理应根据公司已交付的指示，以相应持有人的名义和相应面额注册权证。

2.4.2. 注册持有人。在对任何认股权证的转让进行挂失登记之前，公司和认股权证代理机构可以认定并视为认股权证登记簿上登记该认股权证的人（“注册持有人”）为该认股权证及每张由其代表的认股权证的绝对所有者（尽管有公司或认股权证代理机构以外的任何人在认股权证上作出的所有权或其他记录），用于任何行使目的，并且用于所有其他目的，公司和认股权证代理机构对此均不受任何相反通知的影响。

2.5. 权证的可分离性单元包括的证券在招股说明书的日期后的第52天之前不得单独转让，如果该第52天不是银行在纽约城正常营业的周六、周日或法定假日的日子，那么在此日期之后的第一个工作日，或经斯巴达资本证券有限责任公司同意的日期，但代表不会允许单元包括的证券单独交易，直到（i）公司提交了8-k表格的最新报告，其中包括公司收到的普通股发行的总收入，包括在发行普通股时由公司获得的承销商超额配售权的收益的情况，如果在提交8-k表格之前行使了超额配售权，以及（ii）公司发布了新闻稿并提交了8-k表格，宣布何时开始该证券的单独交易（即“第十章 转让证券 第10.1节 交易 如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。代表人”。分离日期。”).

2.6. 私募权证和工作资金权证的属性。私募权证和工作资金权证与公开权证完全相同。

2.7. 发帖IPO认股权证。发帖IPO认股权证，若发行，应具有与公开认股权证相同的条款和形式，除非公司另有约定。

3. 认股证条款和行使方式

3.1. 行权价格每张认股证应在认股证代理（对于非记名认股证除外）副署后，授予持有人购买公司股票的权利，受限于该认股证及本协议的规定，以认股证中所述的普通股数，每股价格为11.50美元，受本协议第4条和本第3.1节最后一句所规定的调整，该协议中“认股证价格”一词指的是行使认股证时股票的价格。公司可以自行决定，在认股证到期日（如下所定义）前的任何时间将认股证价格下调不少于二十（20）个营业日的期限；但公司须至少提供认股证持有人二十（20）天书面事先通知该降低，并且任何此类降低均应一致适用于所有认股证。

3.2. 认股权的期限认股权证可在以下时间行使：(i)自注册声明生效之日起1年后，由证券交易委员会宣布生效，并(ii)公司完成初次业务合并后，即合并、股票交易、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务组合与一个或多个企业或实体（“业务组合”），并将于完成初次业务组合后的第五周年到期，或在赎回或清算时提前到期。（"到期日）认股权证首次可行使时间距离认股权证到期之日为“行使期”。除了关于有权收到赎回价格（如下所述第6款）的权利外，适用于到期日前未行使的每一份未行使的认股权证将作废，其下的所有权利以及本协议下与之相关的一切权利将在到期日营业结束时终止。公司有权自行决定延长认股权证的期限，并延迟到期日；但是，公司将向注册持有人提供至少二十（20）天的提前书面通知任何此类延期，并且进一步规定任何此类延期应一致适用于所有认股权证。

3.3. 行使认股权.

3.3.1. 适用于拖欠余额的合格住宅客户的分期付款安排长达12个月。先支付欠款金额的定金，然后通过分期支付剩余金额，加上常规月度账单。根据授权书和本协议的规定，授权书在授权代理人签字后，注册持有人可以通过在纽约州曼哈顿市的授权代理人办公室或其继任者的办公室交出授权书，并填写授权书中规定的认购表格，全额支付每一股普通股的授权价格，并支付与授权行使有关的一切适用税款。

(a) 以美国合法货币、优质的已认证支票或银行本票支付给代理人或电汇；

(b) 根据本协议第6.1条所述的赎回情况，公司管理层选择强制所有Warrants持有人以“无现金”方式行使这些Warrants，即以Warrant的数量交换相当于(x) Warrants所属的普通股数量乘以Warrant价格与“公允市场价值”（下文定义）之间的差额再除以(y) 公允市场价值的普通股。仅针对本3.3.1(b)条款的目的， “公允市场价值” 指的是普通股的报告收盘价在赎回通知发送给Warrants持有人之前的十（10）个交易日内的平均值，该赎回通知根据本协议第6条发送

(c)如果根据此处第7.4节的要求，注册声明在业务组合完成后的九十（90）天内不生效且未及时更新，则可以通过将这些权证转让为等于“市价-行权价”相乘以权证中所包含的普通股数再除以市价的商（y）的普通股数，来行使现金行权；但前提是，市价等于或高于行权价。仅为了本第3.3.1（c）小节之目的，“市价”应指的是截至行权日期前最近的10个交易日中普通股的平均报告最后交易价。

3.3.2. 普通股股份发行在任何Warrant行使并清算付款基金后，公司应尽快向该Warrant的注册持有人发放一份证书，或证书，或者账簿条目，以确定他，她或它有权的普通股数量，以及他，她或它指定的注册名称，如果这样的Warrant未全部行使，则为剩余未行使的股份发放一份新的加盖的Warrant，或账簿条目。尽管前述，公司无需在Warrant行使后进行净现金结算。任何Warrant均不得按现金行使，且公司不得在未登记，合格或被豁免的情况下在Warrant行使后发行普通股，除非在Warrants注册持有人的居住州证券法下已登记。如果前述情况不满足，则持有该Warrant的持有人不得按现金行使该Warrant，该Warrant可能没有价值且可能变得无效，此时包含该Warrant的单位的购买人只为该单位下的普通股支付了全部购买价格。在任何可能违法的州，Warrants的注册持有人不得行使或发行任何证券。

3.3.3. 有效发行所有板块依照本协议合规行使认股权而发行的普通股应视为有效发行，已全额支付并且不可评估。

3.3.4. 发行日期无论以任何形式出具普通股的簿上条目或证书的每个人，均被认定为在交纳权证费用并交付权证或代表权证的簿面条目的当天成为该股份的登记持有人，而与该证书的交付日期无关，但如果交纳权证费用并交付的那天是公司的股份转让簿或权证代理的簿面系统关闭的日期，则该人被视为在下一个股份转让簿或簿面系统开放的日期的营业结束时成为该股份的持有人。

3.3.5 最大百分比.持有权证人如选择受此第3.3.5小节的约定约束，应以书面形式通知公司；但是，除非权证人作出此类选择，否则不应受此第3.3.5小节的约束。如果权证人作出选择，交易代理人则不得行使权证持有人的权证，如按此类行使后，根据交易代理人的实际知识，此类人（及其关联方）将持有超过9.8%（“**”）的在此类行使后待发行普通股的普通股股权。理上文中，此类人及其关联方持有的普通股股权总数应包括可以按照此类决定设定的权证的股权数，但应不包括（x）此类人及其关联方持有的其余未行使部分的权证的行使后待发行普通股股权和（y）此类人及其关联方持有公司的任何其他证券的未行使或未转化部分的行使或转化的普通股股权（包括但不限于可转换票据、可转换优先股或权证），此类证券受到与承载于此处的限制相似的限制。除所述句子外，为本款目的，受益所有权应根据1934年修订版证券交易法第13(d)条的规定进行计算。对于本权证来说，在确定在世界范围内的普通股股权数时，持有人可以依赖于（1）公司的最近一份10-K年度报告、10-Q季度报告、8-K或其他SEC公共申报文件（适用的情况）、（2）公司的更近期的公共公告或（3）公司或权证交易代理人的任何陈述以确定待发行的普通股的数量。出于任何理由，权证持有人可随时书面要求公司在两个（2）业务日内口头和书面确认待发行普通股的数量。在任何情况下，待发行的普通股数量应在根据权证持有人及其关联方自被报告的待发行的普通股数量之日以来的日期以来，由权证持有人及其关联方换股或行使公司的股权证券后确定。权证持有人可随时通过书面通知公司，从时间到时间将适用于该持有人的最高百分比增加或减少到通知中指定的任何其他百分比；但是，任何此类增加在通知递交给公司后的第61天始生效。最大百分比。）在按此类行使后待发行的普通股。为前述句子之目的，在确定待发行的普通股数量时，持有人可依赖于（1）公司的最新10-K年度报告、10-Q季度报告、8-K或SEC的其他公共申报文件（视情况而定）、（2）公司的较新一份公共公告或（3）公司或权证代理人向SEC递交的关于待发行的普通股数量的任何通告。出于任何原因，在权证持有人的书面请求下，公司应在两个（2）个业务日内口头和书面回复该持有人目前的普通股数量。在任何情况下，待发行的普通股数量应在权证持有人及其关联方自报告待发行的普通股数量时以来的日期以后的日期，根据自该报告后的换股或行使公司的权益证券的情况确定。通过向公司发出书面通知，权证持有人可以随时增加或减少适用于该持有人的最大百分比至通知中指定的其他百分比；但是，任何此类增加都将在通知送达公司后的第61天生效。使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；＂)待发行普通股。对于本权证来说，确定在世界范围内的普通股数量时，持有人可以依赖于以下中的一项：（1）公司的最近一份10-k年度报告，10-Q季报，8-k或与之相关的SEC的其他报告文件，（2）公司的较新一份公开公告，或者（3）公司或权证代理人关于待发行普通股的数量的任何其他通知，标明计算为（“附录A”）。任何时候，对于该权证，只要持有人以书面方式请求，公司应在两个（2）个工作日内口头和书面回复该持有人的标明当前待发行的普通股的数量。在任何情况下，待发行的普通股的数量都应在权证持有人及其关联方自其报告的待发行普通股数量之日期以来的换股或行使公司安全性的日期以后确定。作为权证的持有人，请求有权自始至终将最高百分比增加或减少到通知中指定的另一个百分比。但是，任何该等增加只在该等通知交付给公司后的第61天始见生效。

4. 调整.

4.1. 送转股; 拆分股如果在此日期之后，并且在下文第4.6条的规定下，普通股的未结算数增加了，例如以普通股支付的股息，或者以普通股进行拆分，或者其他类似事件，那么在该股息有效日期、拆分或其他类似事件的日期，每张认股权证行使时发行的普通股数量将与未结算普通股的增加成比例增加。

4.2. 股份聚合. 若在此日期后普通股的数量因合并、组合、逆向股票拆分或普通股重新分类或其他类似事件而减少，则在该合并、组合、逆向股票拆分、重新分类或类似事件生效日，每张权证行使时可发行的普通股数量将与普通股减少的比例相等。

4.3 特别股息。如果公司应在认股权证未偿还和未到期期间的任何时候支付股息或 向公司普通股或其他股份的持有人分配现金、证券或其他资产 认股权证可转换成股本（a”特别股息”），则认股权证价格应 减少现金金额和公平市场，自此类特别股息生效之日起立即生效 为此支付的任何证券或其他资产的价值（由公司董事会真诚地确定） 特别股息除以公司当时的所有已发行股份（无论是否有股东放弃其权利） 以获得此类股息）；但是，就此而言，以下任何一项均不得被视为特别股息 条款：(a) 上文第4.1小节所述的任何调整，(b) 任何现金分红或现金分配，合并为 按每股计算，所有其他现金分红和现金分配在截至日期的365天内以普通股支付 宣布此类股息或分配的日期不超过每股0.50美元（将所有未偿还的股息考虑在内） 公司当时的股份（无论是否有股东放弃获得此类股息的权利），并经过适当调整 反映本第 4 节其他小节中提及的任何事件，不包括现金分红或现金分配 导致认股权证价格或行使每份认股权证时可发行的普通股数量的调整，但仅限于 就等于或小于0.50美元的现金分红或现金分配总额而言，(c) 为满足分红或现金分配而支付的任何款项 普通股持有人在拟议的初始业务合并或某些修正案中的转换权 向公司经修订和重述的公司注册证书（如注册声明中所述）或 (d) 任何款项 涉及公司因未能完成业务合并而进行的清算和资产分配。 仅供说明之用，如果公司在认股权证未偿还和未到期期间支付现金股息 为0.35美元，此前在365天内共支付了0.40美元的普通股现金分红和现金分配 期限自申报0.35美元股息之日结束，则认股权证价格将下调，随后立即生效 将此类0.35美元股息的生效日期减去0.25美元（0.75美元（所有股息的总金额）之间差额的绝对值 在这365天内支付或支付的现金分红和现金分配，包括0.35美元的股息）和0.50美元（（x）中的较大值 0.50 美元以及 (y) 在此类 0.35 美元之前的 365 天内支付或进行的所有现金分红和现金分配的总金额 分红））。此外，仅出于说明的目的，如果在公司初始业务合并完成之后， 已发行1亿股，公司向17,500,000股此类股票（其余82,500,000股）支付了1.00美元的股息 股票放弃获得此类股息的权利），则不会对认股权证价格进行调整，因为股息为1,750万美元 付款除以1亿股等于每股0.175美元，低于每股0.50美元。

4.4 行使价格调整每当认股权行使后可购买的普通股数量发生调整，根据上述第4.1和4.2节的规定，认股权价格将调整（至最接近的一美分），方法是将该调整之前的认股权价格乘以一个分数（x），其中分子是该调整之前可行使的普通股数量，分母是该调整之后可购买的普通股数量。

4.5. 资产重组等情况下的证券更换在公司已发行的普通股中进行再分类或再组织（除非在第4.1、4.2或4.3节所述的变更或只涉及普通股票的面值变更之外），或者在公司与其他公司合并或合并（合并或合并中公司是继续公司且不会导致优先股在进行优先发行前获得再分类或再组织或者在公司的全部或几乎全部资产或其他财产的出售或转让中，公司解散，此后，认股权证持有人在认股权证所规定的依据、条款和条件下，有权购买和接收，作为优先股票优先持有的股票类型和数量或其他证券或财产（包括现金），以及在这样的再分类、再组织、合并或合并中或在此类销售或转让之后的解散中，如果该认股权证持有人在此类事件之前立即行使其认股权证，则该认股权证持有人将获得的。如果再分类还导致第4.1、4.2或4.3节所涵盖的普通股的变化，那么将根据第4.1、4.2、4.3、4.4和本节4.5进行相应调整。本第4.5节的规定同样适用于连续的再分类、再组织、合并或合并、销售或其他转让。在任何情况下，认股权证价格不会降低到低于行权认股权证时每股可发行股份的面值。尽管本合同中有关条款的任何相反规定，在任何普通股的股份要约中，要约人如果其要约的效果将要求将认股权证作为适用会计准则下的负债计算的话，则不得对认股权证进行任何要约。

4.6. 与业务组合相关的发行如果在业务组合中，公司(a)以每股不足9.20美元的发行价或有效发行价（由公司董事会根据公司初创股东或其附属公司发行之前持有的创始人股份之外的任何发行来决定发行价或有效发行价）发行额外的普通股或权益相关证券，以及(b)此类发行所募集的总股权所得款项（净赎回股份后），除去利息，占业务组合的总股权所得款项的60%以上，以及(c)公平市场价值低于9.20美元每股，则行使价将调整（最接近的美分），调整为以115%更高者（i）公平市场价值或（ii）公司发行普通股或权益相关证券的价值，并且18.00美元每股赎回触发价格将调整为最接近的美分，调整为以180%公平市场价值和公司对普通股或权益相关证券的定价较高者。此款第4.6节仅适用于本条第4.6节“成交量”指的是业务组合实施前的交易日之前的20个交易日报告的普通股成交均价。公允市场价该“成交量”指的是业务组合完成日之前的20个交易日内普通股的加权平均报告交易价格。

4.7 认股权变更通知在每次认股权价格或行使认股权可发行股份数调整后，公司应书面通知认股权代理，通知应说明由该调整导致的认股权价格以及在该价格下行使认股权时可购股份数的增减情况，详细说明计算方法和计算依据。在4.1、4.2、4.3、4.4、4.5或4.6条款规定的任何事件发生时，公司应向每个认股权持有人书面通知，通知中应包括该持有人在认股权登记簿中提供的最后通讯地址、事件的登记日或生效日。未能提供此类通知或其中有任何瑕疵，并不影响该事件的合法性或有效性。

4.8. 不发放任何碎股或者Warrants尽管本协议中可能包含相反的规定，但公司不得在行使Warrants时发放碎股。如果根据本第4条所做的任何调整，任何Warrant持有人在行使Warrant时有资格获得碎股，公司应在此行使时向Warrant持有人发行最接近的整数普通股。

4.9. 认股权格式根据本条款4的调整，认股权证的形式无需更改，经调整后发行的认股权证可以声明与根据本协议最初发行的认股权证相同的认股权价格和相同的股份数。然而，公司可以在自己的独立判断下随时对认股权证的形式进行适当的修改，并且修改将不会影响其实质性。无论是用于兑换或替代现有认股权证的认股权证，或者以其他方式承兑或补充发行的认股权证都可以采用修改后的形式。

4.10 其他事项倘若发生任何公司相关事件，且不适用本第4节前述各小节中的任何条款，但其需要调整权证条款以避免对权证造成负面影响和实现本第4节的目的和意图的话，则在每种情况下，公司应委任一家独立的注册会计师事务所、投资银行或其他公认的评估机构，该机构应就权证所代表的权利是否需要调整以实现本第4节的目的和意图发表意见，并在确定需要调整时，提供该调整的条款。公司应以与该意见中推荐的调整一致的方式调整权证的条款。

5. 权证的转让和交易.

5.1. 转让登记按照要求，执照代理人应不时注册任何未解决的权证的转让于权证登记簿上，并在权证转让时、适当地背书签名（对于认证权证）、适当地担保并附有适当的转让说明。在任何这样的转让中，将发行一张代表同等数量的权证的新权证，并由权证代理人注销旧的权证。对于认证权证，被注销的权证将根据公司的要求，由权证代理人不时交付给公司。

5.2. 认股权证的放弃程序认股权证可以以证书形式或账簿式方式向认股权证代理提交，并附上书面申请换领或转让，认股权证代理将依请求发行一份或多份新的认股权证，或者账簿式的位置，以换取被认股权证持有人所换领的认股权证的同等数目；但是，如果转让的认股权证附有限制性说明，则认股权证代理将在收到公司法律顾问的意见，确认可以进行转让并指明新的认股权证是否也必须附有限制性说明之前，不得注销该认股权证并发行同等数目的新认股权证。

5.3. 碎股权证。权证代理人不需要办理任何导致发行不足一份权证的权证证书或电子账户的过户或交换。

5.4. 服务费对于任何 warrants 的交易或转让登记，不得收取任何服务费。

5.5. 执行和会签授权书授权金融代理能够会签并根据本协议的条款交付所需发行的权证，并且公司在金融代理要求时，将为该目的向金融代理提供由公司代表执行的权证。

5.6. 私人认股权证和营运资本认股权证直到公司完成初创业务组合之后，认股权代理人才会登记任何私人认股权和营运资本认股权的转让，除了以下情况：（i）在初始股东之间或者转让给初始股东或者公司的高级职员、董事、顾问或者其关联方，（ii）当认股权持有人解散时向持有人股东或者成员转让，每种情况下如果持有人是实体，（iii）真诚的赠予给持有人直系家族成员或者信托，该信托的受益人是持有人或者持有人的直系家族成员，每种情况下用于财产规划，（iv）根据继承和分配法律而进行的死亡转让，（v）根据合格的国内关系命令进行的转让，（vi）因与购买公司证券相关的债务履行而进行的特定抵押物，（vii）与私人出售完成业务组合有关，销售价格不超过原始购买私人认股权的价格，或者（viii）以无偿向公司转让为取消业务组合完成条件（除了（viii）以外，或者在公司事先书面同意的情况下），在将该转让登记之前，认股权代理人将再次被呈交与其相关的书面文件，文件中每个转让方（各自为一“被允许受让人”）或者该转让方的受托人或者法定监护人同意受限制转让的规定，并同意其它适用协议中转让人所受的条款。

5.7. 除权日前的转让在除权日前，公共权证只能与其中包含的单位一起转让或交换，并且只能用于实施或与转让或交换相关联的目的。此外，每次在与这些单位相关的注册表上转让单位也将同时转让其中包含的权证。尽管前述规定，但本第5.7条的规定对除权日之后的任何权证转让没有影响。

6. 赎回.

6.1. 赎回不少于所有未行使的权证可以在期权行使期间内由公司选择在任何时间以0.01美元的价格在权证代理处赎回（“赎回价 价格），前提是普通股的收盘价等于或超过18.00美元每股（根据本协议第4条的调整），在任何30个交易日内的20个交易日内，自权证行使后开始，并在给出赎回通知之前的第三个交易日结束，并且在赎回期间内有一份有效的覆盖普通股的注册声明和有关的最新招股书，或者公司选择依据第3.3.1(b)款要求以“无现金”方式行使权证；但是，如果并且当权证可以由公司赎回时，如果在行使权证时发行的普通股不符合适用州蓝天法的注册或资格豁免，或者公司无法实现该注册或资格豁免，公司可能不行使该赎回权。

6.2. 确定赎回日期并通知。如果公司决定赎回所有需要赎回的认股权证，公司将确定一个赎回日期（称为“赎回日期”）赎回日期）。赎回通知将由公司以挂号信形式通过预付邮资的一等邮件方式至少提前三十（30）天邮寄给认股权证的登记持有人，邮寄地址以登记簿上所示的最后一个地址为准。无论是否实际收到此类通知，按照本文所述方式邮寄的通知将被视为已经合法地发出。

6.3. 赎回通知后可以行使权证权证可以随时在公司根据6.2条款给出赎回通知后及赎回日前行使，以现金（或根据本协议第3条款执行无现金方式）。如果公司决定要求所有权证持有人根据3.3.1(b)条款无现金方式行使权证，则赎回通知将包含计算行使权证后要获得普通股数量的必要信息，包括在该情况下的“公平市价”。在赎回日及以后，持有权证的记录持有人除了在交出权证后获得赎回价外，将不再享有其他权利。

7. 其他与认股证持有人权利相关的规定.

7.1. 作为股东持有者，直到进行了本认股权的行使之前，持有人不得通过本认股权获得或行使任何公司股权。尽管如上，如果（i）公司通过股票分红的方式进行普通股拆分，购股价格和认股权股份数将在分红日期调整（而非该分红的记载日期），并且（ii）注册持有人在该股票分红的记载日期和分红日期之间行使本认股权，则该注册持有人将有权在分红日期获得与该行使相关的普通股收益，尽管这些股票自那股票分红的记录日截至营业时间时并未实际存在。认股权证不赋予持有人任何公司股东的权利，包括但不限于获得分红、或者其他派息，行使任何优先购买权、投票、同意或者作为股东收到有关公司股东大会或者公司董事选举的通知或者其他事项。

7.2. 若有任何权证失落，被盗，损毁或毁灭，公司和权证代理商可以根据他们自行决定的条件（对于一个被损毁的权证，条件应包括其投降）赔偿或其他方式发行一份新的权证，其面额，条款和日期与所失落，被盗，损毁或毁灭的权证相同。不论是否有人随时可以执行所谓的新的权证，该新权证将构成公司的替代契约责任。如果任何一份权证失落，被盗，损毁或毁灭，公司和权证代理商可以根据他们自行决定的条件（对于一个被损毁的权证，条件应包括其投降）赔偿或其他方式发行一份新的权证，其面额，条款和日期与所失落，被盗，损毁或毁灭的权证相同。不论是否有人随时可以执行所谓的新的权证，该新权证将构成公司的替代契约责任。

7.3. 普通股份预留本公司应始终保留和提供足够数量的已授权但未发行的普通股，以允许依据本协议发行的全部待行权的权证得到完全行权。

7.4. 普通股份的注册本公司同意在初始业务组合完成后尽快向证券交易委员会递交注册申请。 该申请是为了登记在普通股份行权时发行的认股权证，并会采取必要的行动来注册或符合在初始发行认股权证的州及认股权证持有人居住州内销售的要求，除非免责条款不存在。 公司将尽全力使该申请获批，并将维持该注册申报及相关招股说明书有效，直至按照协议规定的认股权证期满。 如果上述任何注册申报在业务组合完成后的90天内未获批准，那么，在业务组合完成后第91天起至证券交易委员会宣布该注册申报生效时，以及在公司未能维持有效注册申报的任何其他期间，认股权证持有人将享有以“无现金”方式行使认股权证的权利，具体方式按照3.3.1(c)条款执行。 公司将向权证经代理出具由公司律师事务所（应具备证券法经验的外部律师事务所）提供的意见书，其中声明（i）依照本第7.4条款无需将以无现金方式行使认股权证注册登记和（ii）依照此类行使发行的普通股将不受美国联邦证券法限制，非公司关联人（如证券法规则144中定义）可以自由交易，因此不需要附加限制性说明。为了避免任何疑义，在所有认股权证以无现金方式行使之前，公司将持续履行本第7.4条款的注册义务。除非获得代表者的事先书面同意，否则不得修改、修订或删除本第7.4条款的规定。

8. 关于权证代理和其他事项.

8.1. 支付税费公司将及时支付可能对公司或认股权证代理人因行使认股权证而产生的普通股的发放或交付而征收的所有税款和费用，但是公司不承担认股权证或普通股的转让税。

8.2. 辞职、合并或者并购认股权代理人.

8.2.1. 任命新的授权代理人授权代理人，或其任何后继者，可以在向公司以书面形式提前60天通知后辞去职务，并从此后不再承担任何责任。 如果授权代理人的职务因辞职、无法履行职责或其他原因而空缺，公司将书面任命一位新的授权代理人以接替原授权代理人。 如果授权代理人或权证持有人（需随通知一并提交其权证供公司检查）书面通知公司辞职或无法履行职责后，公司在收到通知后30天内未能 进行任命，则任何持有权证的人士均可申请至纽约州纽约县最高法院提请公司承担费用并任命一位新的授权代理人。 任何新的授权代理人，无论是由公司还是由该法院任命，均应为在纽约州组织和存在、信誉良好的公司，其总部位于纽约州曼哈顿区，且 根据该州法律具备行使公司信托职权并受到联邦或州当局监督或审查的资格。 任何新的授权代理人一经任命，即具有其前任授权代理人的所有权限、权力、权利、豁免权、职责和义务，如同一开始即被本 授权书名为授权代理人，且无需执行任何其他行为或文件；但如果出于任何原因，有必要或适当，前任授权代理人应在公司的费用 下执行并交付一份文件，将其所有授权代理人在本授权书下的所有权限、权力和权益转让给该后继授权代理人；并且在任 何后继授权代理人的要求下，公司应制作、执行并交付任何适用的书面文件，以更完整和有效地将该后继授权代理人 的所有权限、权力、权利、豁免权、职责和义务确认给予该后继授权代理人。

8.2.2. 接管认证人通知书如果设立了一名新的权证登记代理，公司应在任何这样的任命生效日之前，向前任权证登记代理和普通股的转让代理发出通知。

8.2.3. 权证代理的合并或整合。任何公司合并或整合后的公司， 或任何由权证代理参与的合并或整合产生的公司，均应根据本协议成为继任权证代理，无需进一步行动。

8.3. 认股权代理公司的费用和开支.

8.3.1. 报酬公司同意按照本协议向认股权证代理支付合理报酬，并且在认股权证代理履行职责期间，公司将在认股权证代理要求之下，对认股权证代理合理支出进行报销。

8.3.2. 进一步保证公司同意执行、认可、交付或者引起执行、认可、交付所有可能由权证代理合理要求用于执行本协议条款的进一步和其他行为、文书和担保。

8.4. 认股权证代理人的责任.

8.4.1. 在履行本协议下的职责时，当代理人认为有必要或有利于在采取或承担任何行动之前，公司应当通过事实或问题的证明或建立，可以假定该事实或问题（除非此处特别规定了其他证据）已由公司的首席执行官或董事会主席签署的声明获得证明和建立，并交付给代理人。代理人可以依赖这样的声明，在按照本协议的规定进行的善意行动中采取或承受的任何行动。

8.4.2. 赔偿代理权证人仅对自身的欺诈、重大过失、故意不当行为或恶意行为承担责任。 除权证代理人的欺诈、重大过失、故意不当行为或恶意行为导致的情况外，公司同意对代理权证人进行赔偿并使其免受任何及所有责任，包括判决、成本和合理法律顾问费，以补偿权证代理人在执行本协议过程中所做或所忽略的任何事宜。

8.4.3. N/A权证代理对于本协议的有效性或者对于任何权证的有效性或执行（除了权证的托管外）不负责任；也不对公司违反本协议或者任何权证中包含的任何公约或条件负责；也不对根据本协议第4条的规定所要求的任何调整负责，也不负责任何该等调整的方式、方法或数额，或者确定需要任何该等调整的事项；也不应被视为根据本文的任何行为作出关于授权或保留按照本协议，公司修订后的备忘录和公司章程或任何权证要发行的任何普通股的声明或保证，也不对是否已发行的任何普通股是否有效以及已足额支付和非需追索承担任何责任。

8.5. 代理接受。认股权证代理在此同意本协议设立的代理，并同意按照本协议中规定的条款和条件执行相同操作，并在其他事项中，应及时向公司账户报告行使的认股权证，并同时在行使认股权证购买普通股所收到的所有款项上向公司账户报告，并支付给公司。

9. 其他规定.

9.1. 继任者本协议的所有条款和规定，公司或权证代理人均受其各自的继承人和受让人的约束和效益。

9.2. 通知根据本协议所授权的，作为权证代理人或任何权证持有人向公司发送的任何通知、声明或要求，如果通过电子邮件发送，则在邮件发送时即视为已送达；如果通过亲自送达或隔夜递送，则在送达时视为已送达；如果通过挂号邮件或私人快递服务发送，则在该通知存入资金后的五（5）天内邮资预付时被视为已送达（直至其他地址由公司以书面形式向权证代理人提供为止），地址如下：

爱美 健康科技有限公司10 East 53rd

街道， 套房3001纽约市，NY 10022收件人：

Juan Fernandez Pascual，首席执行官

官员 电子邮件：

本协议授权的任何通知、声明或要求，由任何权证持有人或公司发给或指定予权证代理人的，在通过电子邮件发送时被视为已充分通知（i）、当交付时被视为已充分通知（ii），或者由权证代理人存入资金后五天内通过挂号信或私人快递服务发送，已预付邮资，寄往以下地址（直至权证代理人向公司以书面形式提交另一个地址为止）：

康地股份转让信托有限公司

1 道富银行

纽约，纽约10004

注意： 合规部门

并请将副本发送到以下各个案例：

Loeb & Loeb LLP

345 公园大道

纽约，NY 10154

注意： Mitchell S. Nussbaum, Esq. 邮件：

mnussbaum@loeb.com

和

[    ]

斯巴达 Capital Securities, LLC 590 Madison [    ]

注意： [    ]

邮件： [ ]

和

9.3. 适用法律本协议和认股权证的有效性、解释和履行应完全受纽约州法律管辖，不考虑会导致适用其他司法管辖区实体法律原则的冲突法律原则。公司特此同意，任何与本协议有关的诉讼、程序或索赔应在纽约州或纽约南区联邦地区法院提起并执行。公司特此放弃对此类法院构成不便论坛的任何异议。可通过挂号信或认证邮件寄送公司的传票或传唤，由此寄送的副本，预付邮费并要求回执，送达至第9.2节中所述地址。该邮寄应被视为个人送达，并应在任何诉讼、程序或索赔中对公司具有法律约束力。

9.4. 根据本协议拥有权利的人本协议表达的任何内容以及可能从本协议的任何规定中得出的任何含义，都不打算，也不应被解释为向除本协议当事人、权证的注册持有人以外的任何个人或法人赋予或给予任何权利、救济或索赔，也不打算赋予。就本权证协议或有关规定、条件、规定、承诺或约定的任何权利、救济或索赔而言，代表应被视为本协议的第三方受益人，就本协议的第7.4、9.4和9.8节而言。本权证协议中包含的所有契约、条件、规定、承诺和协议仅为本协议当事方（以及代表在第7.4、9.4和9.8节方面）及其继承人和受让人以及权证的注册持有人的独有利益而设。

9.5. 认证认购权协议审查本协议的副本将在合理的时间内在纽约市曼哈顿区的权证代理处提供，并可供任何权证的注册持有人进行查阅。权证代理可能要求任何持有人提交其权证进行检查。

9.6. 相关方本协议可用任意数量的原件或传真副本执行，每一份副本均应视为原件，并且所有这些副本共同构成同一份文件。

9.7. 标题的作用本节标题仅供参考，不属于本协议的一部分，也不会影响其解释。

9.8 修订本协议可以由双方在不需要任何注册持有人的同意的情况下进行修订，目的是消除任何歧义，或者弥补、修正或补充本协议中含有的任何缺陷条款，或者增加或改变与本协议下产生的事项或问题相关的其他条款，双方认为必要或者理想，并且双方认为不会不利于注册持有人的利益。所有其他修改或修订，包括任何增加认股权证价格或缩短行权期的修订，应当需要已发行公开认股权证的半数以上注册持有人的书面同意或投票，如果此类修改或修订是在业务组合之前或与业务组合相关进行的；或者需要已发行认股权证的半数以上注册持有人的书面同意或投票，如果此类修改或修订是在业务组合完成后进行的。尽管前述情况，公司可以根据第3.1和第3.2条款分别降低认股权证价格或延长行权期，无需注册持有人的同意。未经代表的事先书面同意，本第9.8条款的条款不得被修改、修订或删除。

9.9 信托账户豁免承销商确认并同意，它不得对公司所建立的与公众发售有关的信托账户提出任何索赔或采取任何行动（如注册声明中更详细地描述的那样）（“”），包括通过抵消，也不得在任何情况下有权获得托管账户中的任何资金。信托账户如果承销商对本协议项下的公司有任何索赔，承销商将仅对公司提起此类索赔，而不对托管账户中持有的财产提起索赔。

9.10 可分割性本协议应被视为可分割的，任何条款或规定的无效或不可执行不会影响本协议或本协议的任何其他条款或规定的有效性或可执行性。此外，作为对任何此类无效或不可执行的条款或规定的替代，双方当事人意图将作为本协议一部分添加一个与此类无效或不可执行的条款或规定相似的条款，以使其可能有效并可执行。

[签名页在后面]

鉴于上述情况，本协议已于上述日期被各方正式签署。

[签名页\n到认股协议]

附录A

权证 证书