展示5.1
草稿
经审核，提交给意见委员会审查
爱美 健康科技有限公司 |
D +1 345 815 1877 | |
| c/o Ogier全球（开曼）有限公司 | 关于GSK的RSV疫苗：呼吸道合胞病毒疫苗，适应剂，包含稳定在前瞻构象（RSVPreF3）中的重组RSV糖蛋白F，该抗原与GSK的专有AS01E佐剂结合。bradley.kruger@ogier.com | |
| 89 Nexus Way, Camana Bay, | ||
| 大开曼岛 | ||
| 开曼群岛 | 参考号：505904.00001/BKR/LOb | |
| KY1-9009 | ||
| [●] 2023年6月 |
爱美 健康科技有限公司（以下简称"公司"）
我们已经收到要求，就开曼群岛法律事项为您提供意见，与公司在注册声明（表格S-1），包括所有修订版或补充文件，向美国证券交易委员会（即 委员会:提供文件（ 行动）根据美国1933年证券法修订案（ 注册声明书），（包括其附件）涉及的
| （a） | 最多5,000,000个单位（合共 ） 单位，每个单位包括一股面值为US$0.0001的普通股（ 普通股）和一个可赎回认股权证，每一个完整认股权证使持有人有权购买三分之四（3/4）的一股普通股（ 权证）和一个权利以获得十分之一（1/10）的一股普通股（ 权利); |
| （b） | 多达75万股（其中 超额配售权证）由多家承销商购买权，其中斯巴达资本证券有限责任公司作为代表，将有权从公司购买以弥补超额配售； |
| （c） | 所有普通股，所有 权证和所有权益均作为单位和超额配售单位的一部分发行； |
| (d) | 所有普通股票都可以在单位和超额认购单位中行使认股权和权利后发行。 |
Ogier (Cayman) 高级合伙事务所 89 Nexus Way Camana Bay Grand Cayman, KY1-9009 开曼群岛
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| 2022年10月11日起，奥杰律师事务所在开曼群岛法律下成立为一般合伙企业，转变为在开曼群岛注册的有限责任合伙企业奥杰（开曼）LLP。 |
爱美健康科技有限公司
[日期]2023年6月
根据注册声明中的法律事项部分的条款，提供此意见。
对于时间表的引用是对本意见书中的时间表的引用，这里的标题仅作方便之用，并不影响对本意见的理解。
| 1 | 被检查的文件 |
为了提供本意见，我们已经查阅了公司和其他文件，并进行了附表1中列出的搜索。我们没有进行与公司或其他任何人有关的任何搜索或询问，并且没有检查过任何与公司或任何其他人有关的文件，除非在附表1中明确提到的搜索、询问和检查。
| 2 | 假设。 |
在发表此意见时，我们已经依据附表2中的假设，而并未对这些假设进行任何独立的调查或验证。
| 3 | 意见 |
基于上述检查和假设，并根据附表3中规定的限制和限制，我们认为：
公司地位
| （a） | 该公司已依法成立为一家豁免责任有限公司，并在开曼群岛注册公司登记处合法存在并处于良好状态。 注册代理人). |
企业权力
| （b） | 公司拥有根据其备忘录和章程（定义见附表1）发行普通股的所有必要权力（包括根据认股证书文件（定义见附表1）行使认股权发行普通股，以及根据权利文件（定义见附表1）行使权利发行普通股），签署和交付文件（定义见附表1），履行其义务，并行使其在此类文件下的权利。 |
| 2 |
爱美健康科技有限公司
[日期]2023年6月
公司授权币
| （c） | 公司已经采取了所有必要的公司行动以授权: |
| （i） | 普通股股份发行（包括根据权证文件行使权证的普通股份和根据权益文件行使权益的普通股份）；和 | |
| （ii） | 根据这些文件的要求执行、交付和履行其义务，并行使其权利。 |
股份
| (d) | 根据注册声明，公司将发行普通股（包括根据权证文件行使权证而发行的普通股，以及根据认股权文件行使认股权而发行的普通股），公司发行的普通股将包括： |
| （i） | 根据注册声明中的约定，按照注册声明中的条款（包括根据权证文件行使权证而发行普通股份，根据认股权文件行使认股权而发行普通股份）以及根据公司章程和备忘录的规定，全额支付作为注册声明中所规定的代价； | |
| （ii） | 将这些普通股作为已全额支付的股份录入公司的股东名册； |
应当 被有效地发行，完全支付且不可索偿。
| 4 | 事项 不予处理 |
我们不提供意见：
| （a） | 至于其他法律，我们没有对除开曼群岛法律以外的任何其他司法管辖区的法律进行调查，我们对文件中对其他司法管辖区的法规、规则、条例、法典或司法权威的引用的含义、有效性或影响不发表意见。 | |
| （b） | 除非本意见明确另有规定，否则我们对已审阅的文件的商业条款、有效性、可执行性或效力（或这些文件商业条款如何反映当事方的意图）、陈述的准确性、保证或条件的履行、违约事件或终止事件的发生、文件之间以及公司可能签订的其他协议或其他文件之间的任何冲突或不一致的存在不发表意见。 |
| 3 |
爱美健康科技有限公司
[日期]2023年6月
| （c） | 关于公司履行我们审查的文件项下的义务是否会触及或违反公司另签订或受约束的任何协议、契约或文件（除公司章程之外）。 |
| 5 | 本意见的法律管辖权 |
| 5.1 | 本意见是： |
| （a） | 法律管辖权是开曼群岛法律，并应按照开曼群岛法律进行解释； | |
| （b） | 仅限于明确声明的事项；并 | |
| （c） | 仅限于并基于本意见日期的开曼群岛法律和惯例。 |
| 5.2 | 除非另有说明，否则对任何特定开曼法律的引用均指对该法律在此意见日期修订并生效的引用。 |
| 6 | 同意 |
我们特此同意将本意见书作为注册声明的附件，并同意在注册声明中提及本公司，标题为“法律事项”。在给予我们的同意时，我们并不承认自己属于根据《法案》第7条或委员会的规则和规定而需要同意的人员类别。
谨上
奥吉尔 （开曼） 律师事务所
| 4 |
爱美健康科技有限公司
[日期]2023年6月
附录1
文件 已检查
公司和其他文件
| 1 | 公司于2023年4月27日由注册局颁发的《公司注册证书》。 |
| 2 | 公司于2023年5月15日向注册局提交的《公司修正和重新规定的章程》（ 备忘录). |
| 3 | 公司于2023年5月15日向注册局提交的《公司修正和重新规定的章程》（ 公司章程). |
| 4 | 注册局于[●]日出具的《合格证明》（ 良好证明书）以证明该公司良好的声誉。 |
| 5 | 一份于本日日期由公司董事签署的关于某些事实的证明，附在此处的表格上（ 董事证书），添附有公司董事于2023年4月27日、2023年5月11日、2023年5月11日、2023年5月15日、2022年5月25日和[●]通过的书面决议的副本（ 决议). |
| 6 | 我们于[●]检查的开曼群岛法院书记处的债券登记簿（ 债券登记簿). |
| 7 | 登记声明。 |
| 8 | 单位和超额分配单位的单位证书形式草案（ 单位证书). |
| 9 | 普通股样本证书（ 股权证书). |
| 10 | 认股权协议和认股权证书样本（ 认股权文件). |
| 11 | 权利协议和权利证书样本（ 权利文件 以及单位证书、股份证书和认股权文件， 文件 ). |
| 5 |
爱美健康科技有限公司
[日期]2023年6月
附表2
假设。
普遍适用的假设
| 1 | 我们检查过的所有原始文件均为真实完整的。 |
| 2 | 所有板块 我们检查的所有复印文件（无论是传真、电子还是其他形式）与原件一致，而且这些原件是真实且完整的。 |
| 3 | 所有签名、盖章、日期、印章和标记（无论在原件还是副本文件上）都是真实的。 |
| 4 | 《税务局证明书》和《董事证明书》在本意见书的日期准确无误、完整无缺。 |
| 5 | 如果任何文件以草稿或未注明日期的形式提供给我们，该文件已由所有当事方按照实质形式提供给我们执行，并且如果我们已经收到了标有变更的连续草稿文件，则所有这些变更都已准确标注。 |
状态、授权和执行
| 6 | 文件的各方均已依法合法成立、组建或组织（适用的情况下），在所有相关法律下合法存在并保持良好声誉。 |
| 7 | 每份文件均已获得被其授权的各方按照适用法律（除了公司以外的各方，不包括开曼群岛法律）的要求正式授权、签署并无条件交付。 |
| 8 | 在授权公司签署、交付文件以及履行文件下的权利和义务时，公司的每个董事均以善意对待公司最佳利益，并履行了他或她所需要的关怀、勤勉和技能标准。 |
| 9 | 每份文件均已由公司依照决议正式签署并无条件交付。 |
可执行性
| 10 | 任何在此表述的观点都不会受到开曼群岛以外的任何司法管辖区的法律或公共政策的不利影响。特别是，但不限于前述内容： |
| （a） | 除开曼群岛外的任何司法管辖区的法律或公共政策不会对公司的能力或权威造成不利影响；且 | |
| （b） | 文件的签署或交付，以及文件的任何一方行使其权利或履行其义务，均不违反那些法律或公共政策。 |
| 11 | 除了本意见中明确提及由我们检查过的文件外，没有任何协议、文件或安排会对文件或其中所涉及的交易造成重大影响或修改，也不会以任何方式限制公司的权力和职权。 |
| 12 | 文件所涉及的交易均不涉及受开曼群岛《公司法(修订)》下发布的限制通知所约束的任何股份、表决权或其他权利。 根据上述情况，批准延期修改提议需要公司法案（修订）（开曼群岛）的特别决议，即在特别股东持有的普通股每股面值为0.0001美元的股份中，至少有三分之二（2/3）的认同投票者，在股东大会或任何顺延的时间以身份或代理人投票，为赞成票。批准信托协议修正提议需要公司法案表示的普通决议，并根据信托协议，需要出席或代表投票的已发行和待上市普通股和创始股的认同投票者的投票数所占的百分之六十五（65％），在股东大会或任何顺延的时间中，有资格投票该项议题。错期提议需要公司法案表示的普通决议，并由出席或代表投票的已发行和待上市的普通股和创始股的持有人中，占出席投票者的简单多数肯定投票。如果在股东大会上没有足够的投票来批准延长修正提议和信托协议修正提议，则将提出错期提议进行投票。 |
分享 发行
| 13 | 普通股股份应以超过其面值的发行价格发行。 |
| 14 | 在注册声明中附有的修订和重订的公司章程草案将会在发行任何基金、普通股、认股权证、权利或超额分销基金之前，按照公司章程被公司采纳。 |
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爱美健康科技有限公司
[日期]2023年6月
附表3
限制条件
好 站立
| 1 | 根据《公司法》，该公司的年度申报必须提交给注册机构，并缴纳年度申报费。未能提交年度申报并支付年度申报费可能导致公司被从公司注册册上除名，随后其资产将归属于开曼群岛财政司，并可能根据开曼群岛法为公众利益处置或保留。 |
| 2 | 良好的地位 仅表示截至出具《良好地位证明书》日期，该公司已经向注册机构提交了年度申报并缴纳了年度费用。我们对该公司就开曼群岛法律规定的除《公司法》外可能需要提交的申报或缴纳费用，或两者都有的良好地位未进行任何查询。 |
有限责任
| 3 | 我们不知道开曼群岛当局何时会取消股东的有限责任。我们对这个问题的意见是基于《公司法》和英国普通法的权威，后者对开曼群岛法院有说服力但不具有约束力。根据英国的权威，法院会赋予股东个人责任的情况非常有限，包括：(a)该股东明确承担直接责任（例如担保）；(b)公司作为该股东的代理人；(c)公司由该股东设立或应该为了实施或促进该股东的欺诈行为而设立，或为了虚假交易而由该股东执行。在没有这些情况下，我们认为开曼群岛法院没有理由取消股东的有限责任。 |
无需评估
| 4 | 在这份意见中，“不可评估”的短语意味着，就公司的普通股而言，股东仅凭其股东身份而不会对公司或其债权人对普通股的额外评估或请求负责（除非涉及欺诈、成立代理关系或非法或不当目的或其他法院可能准备揭露或揭开公司面纱的特殊情况）。 |
登记簿 的令状
| 5 | 我们对诉讼登记册的检查并不能最终确定是否有： |
| （a） | 开曼群岛是否有针对公司的任何正在进行或即将进行的诉讼；或 | |
| （b） | 对公司进行清算或解散的任何申请，或者针对公司或其资产中的任何重组进行公司的任何清盘，破产受托人或重组官员 |
由于这些事宜的通知可能不会立即或及时更新或记录在文书登记处或与特定事宜有关的法院档案上，也可能无法公开获取（例如，因为已经作出封存命令）。此外，我们还没有对简易法庭进行搜索。在简易法庭中的索赔最高仅限于20,000开曼元。
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