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威利斯官塔楼森沃森公共有限公司
赔偿追索政策
自2023年11月28日起生效
1.
介绍. 威利斯·托威尔斯·沃森公共有限公司董事会（以下简称“董事会”）已于2023年11月28日（以下简称“公司“”或“”WTW”）通过了生效日期。公司设有一项赔偿追索政策，要求在公司需要进行会计重述（如下文第5条所定义）时追讨某些高管的薪酬，并赋予董事会自行决定在其他情况下追讨薪酬的权力（以下称“赔偿追索政策”）回收政策此赔偿追索政策旨在在生效日期时取代并完全取代2017年11月15日生效的薪酬追索政策，旨在遵守1934年修订版证券交易法第10D条，以及其下规定的10D-1规则和纳斯达克证券交易市场第5608条使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；5608号规则纳斯达克证券市场纳斯达克股票市场纳斯达克资本市场”），并将被解释和相应地应用。本回收政策中使用的大写术语的定义如本文件所提供。
2.
管理薪酬和人力资源委员会（“HCC委员会”）将负责执行回收政策HCC委员会HCC委员会有权解释回收政策条款并做出决定，HCC委员会根据回收政策采取的任何行动应完全由HCC委员会自行决定。HCC委员会做出的任何解释或决定应为最终且对所有受影响的个人具有约束力。
3.
涵盖人员. 任何公司的执行官，根据《交易所法》下颁布的规则16a-1(f)确定的，包括根据《证券法》修订后的1933年的S-k条款401(b)识别的执行官（公司的现任和前任执行官，统称为“高管”）都将受到本回收政策的约束涵盖人员”).
4.
覆盖的激励报酬.
a.
“覆盖的激励报酬“”的意思是，
i.
根据账务重述的回收规定，任何因激励报酬在2023年10月2日或之后由被覆盖人员收到的报酬（A）在担任高管职务后，（B）在激励报酬业绩期间的任何时间担任高管职务的人员，（C）当公司在国家证券交易所或国家证券协会上市一类证券时，以及（D）在回收期间。
ii.
根据第6条的回收条款，任何在Detrimental Conduct（如下文第6条所定义）发生时担任高级管理人员的被覆盖人员所获得的激励报酬都将被回收。
b.
“激励补偿“”的意思是，
i.
基于财务报告指标的实现而授予、获得或获得授权的任何补偿，包括但不限于清晰起见，任何推迟支付或以其他方式缴纳给公司或其关联公司赞助的养老计划或非合格推迟支付计划的补偿，均受第5条回收规定的约束，例如会计矫正。
ii.
根据第6条的补偿回收条款，由于有害行为，任何激励补偿（包括授予、获得、支付或支付给受限制人员的补偿），包括但不限于任何奖金、短期激励奖或金额、长期激励奖或金额，包括任何基于股权的奖励，包括仅基于继续服务而授予的奖励，如时间限制的股票单位和期权。
c.
“”财务报表测量指的是（i）根据编制公司财务报表所使用的会计准则确定并呈现的任何测量，以及完全或部分来源于此类测量的任何测量，以及（ii）公司的股价和公司的总股东收益。然而，作为财务报表测量，并不需要在财务报表中呈现或包括在美国证券交易委员会（“Exchange”)的注册文件中。”财务报表测量指的是（i）根据编制公司财务报表所使用的会计准则确定并呈现的任何测量，以及完全或部分来源于此类测量的任何测量，以及（ii）公司的股价和公司的总股东收益。然而，作为财务报表测量，并不需要在财务报表中呈现或包括在美国证券交易委员会（“Exchange”)的注册文件中。SEC”财务报表测量指的是（i）根据编制公司财务报表所使用的会计准则确定并呈现的任何测量，以及完全或部分来源于此类测量的任何测量，以及（ii）公司的股价和公司的总股东收益。然而，作为财务报表测量，并不需要在财务报表中呈现或包括在美国证券交易委员会（“Exchange”)的注册文件中。
d.
激励补偿在公司财务期间被视为“2021年8月”指定的财务报告措施达到时。
e.
“康复期”表示重新报表日期前三（3）个已完成的财政年度（或根据规则5608所要求的更长期限，以防公司更改其财政年度）。
f.
“重述日期“”表示早于以下事件发生的日期：（i）审计委员会（或董事会其他授权的委员会）得出结论或合理应当得出结论，公司需要准备会计重述报告的日期；或（ii）法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司准备会计重述报告的日期。
5.
由于基本报表的重新声明而追回款项. 如果公司因违反证券法的任何财务报告要求而被要求进行会计重新声明，包括为了纠正先前发布的基本报表中的任何错误而进行的必要的会计重新声明，即使这些错误并不影响先前发布的基本报表的实质，但如果将这些错误在当前期间进行更正或不进行更正都会导致实质性错误陈述的话（一个“ 会计重述”），HCC委员会应合理及时地追回错误授予的报酬（在第7节中定义），但受第11节的限制。根据这个追回政策追回错误授予的报酬应该基于“无过失”的原则，不论是否发生了任何不利行为或其他不当行为，不论任何被覆盖人员对导致会计重新声明的不合规财务行为负有责任。
6.
对不当行为的追索在被覆盖人参与可能导致或已经导致威廉通讯（WTW）出现重大财务、运营或声誉损害的不当行为的情况下，由HCC委员会自行决定，包括但不限于使WTW面临任何政府机构索赔责任的行为，HCC委员会可进行追索。
在发生此不利行为的时期及其之后，该被覆盖人员获得的覆盖激励补偿。根据此收回政策，不利行为必须发生在HCC委员会确定发生不利行为的日期前的三年内。不利行为包括：
a.
在就业过程中实施欺诈、挪用或侵占行为;
b.
在HCC委员会自行决定的情况下，在职场内外制造犯罪行为，构成重大罪行或与之相当的犯罪，可能给WTW带来声誉损害;
c.
非竞争、非招揽、机密或其他限制保密协议的实质违约；或者
d.
Covered Person故意违反WTW道德准则（“准则”）下的义务，涉及法律或法规合规问题，可能会触发准则下的解雇或因故解雇；或代码relating to compliance with law or regulations that would give rise to dismissal under the Code or termination for Cause；或
e.
任何故意不当行为或不当遗漏导致被保障人因原因被解雇。
根据本偿还政策的规定，“原因”应指：(i)覆盖人员在已被通知其忽视或疏忽履行公司或附属公司的就业职责，并在收到通知后至少十(10)天的期限内纠正和/或改正此类性能忽视或疏忽的时间，导致严重或慢性疏忽或疏忽履行职责的情况，(ii)覆盖人员在与其就业相关的故意不当行为对公司或其附属公司造成损害（故意不当行为应理解为包括但不限于违反覆盖人员对公司或其附属公司的忠诚义务），(iii)犯有任何刑事犯罪行为（不包括轻微的交通违规，不涉及监禁），(iv)违反覆盖人员就业协议（如有）或覆盖人员与公司或其附属公司订立的任何其他禁止竞争协议和/或保密协议（除非是微小的、无心的和非再发性的违反），或(v)违反任何重要的书面公司政策，包括任何有关性骚扰的政策，在收到通知后合理期限内（由HCC委员会确定是否可以纠正）纠正此类违反行为，期限为十(10)天。
7.
赔偿金额HCC委员会应根据本第7条的规定自行判断要收回的覆盖激励报酬的金额。
a.
根据第5条的规定，如果会计重述导致补偿，每个被覆盖人在回收期间收到的覆盖激励报酬额超过若根据重述的财务报告指标确定覆盖激励报酬将会收到的金额（不考虑已支付的涉及此类覆盖激励报酬的税款），将受本恢复政策的回收规定约束（该金额，“错误获得的赔偿”）。如果被覆盖人收到的覆盖激励报酬金额基于公司股价或总股东回报，并且不能通过会计重述直接进行数学重新计算，那么要收回的错误授予的补偿金额将基于对覆盖激励报酬所依据的股价或总股东回报的会计重述影响的合理估计。公司应在需要时获得并保留对任何此类合理估计的确定的所有文档，并在纳斯达克要求时提供这些文件。
b.
根据第6节的规定，如果因损害行为而追回相关激励报酬，追回的金额将基于涵盖人员的过失程度或参与度，行为对WTW的影响，造成的任何损失的程度以及其他相关事实和情况，在HCC委员会自行决定的唯一裁量权下。
8.
收回方法HCC委员会应根据1986年修订后的《国内税收法典》第409A条的影响和任何适用的法律要求，审慎判断，确定回收错误授予的报酬和/或本《回收政策》下应回收的任何其他奖励性报酬的支付方式和来源，包括但不限于以下内容：
a.
取消或减少公司普通股（“公司”）受限制或价值的已授与未授与的权益奖励数量；普通股）受限制或价值的已授与未授与的权益奖励数量；
b.
取消已经取得或者获取但尚未支付的基于现金的奖励;
c.
要求归还先前支付的现金奖励；
d.
寻求对任何股权奖励在授予、行使、结算、出售、转让或其他处置过程中实现的任何收益的追回；
e.
从公司或其任何关联公司应支付给受保护人员的任何赔偿中抵消回收的金额（包括但不限于公司或其任何关联公司应支付给受保护人员的任何割离费用）；
f.
从被保险人的工资中扣除。
g.
要求被覆盖的人将根据股权奖励收到的任何普通股转回公司；
h.
减少公司或其关联公司赞助的养老计划或非合格递延补偿安排下记入受益人账户的金额；和/或
i.
任何适用法律或合同授权的其他补救和恢复方法。
9.
追加措施针对被覆盖人员执行回收在覆盖人未偿还所有错误授予的薪酬或任何其他根据本回收政策应当追回的薪酬的情况下，公司应或应该要求其关联公司采取一切合理和适当的行动，以从相关被覆盖人员处收回此类错误授予的薪酬。相关被覆盖人员应被要求依照前述句子，偿还公司或适用情况下，任何其关联公司因追回此类错误授予的薪酬而合理发生的所有费用（包括法律费用）。
10.
被覆盖人员的确认公司应在生效日期和被覆盖人成为被覆盖人日期后尽快提供通知，并要求每位被覆盖人书面确认本追索政策，规定每位被覆盖人应遵守本追索政策中规定的条款。尽管前述要求有所不同，从被覆盖人处获得书面确认不是将本追索政策应用于被覆盖人的先决条件，因此，被覆盖人应遵守本追索政策，无论被覆盖人是否收到通知或提供书面确认。
11.
难以实行. HCC委员会将根据本收回政策收回任何错误发放的补偿，除非HCC委员会确定出于以下任何原因收回将不切实际：
a.
向第三方支付的直接费用（或者公司内部资源，仅在这些资源向外部提供服务并且依靠这些内部资源进行操作时，会被视为第三方，适用此第11(a)条款下的规则5608。）用于协助执行追回政策的费用将超过可追回的金额，前提是，在根据本第11(a)条款下的例外情况来判断无法收回任何错误授予的报酬之前，公司应合理尝试收回这些错误授予的报酬，并在需要时向纳斯达克提供这些尝试的合理记录。
b.
在2022年11月28日之前采用的适用的本国法律的恢复会违反法律，前提是在得出根据本11(b)条款所考虑的例外情况下无法追回任何错误授予的补偿金额的结论之前，公司应聘请在适用的司法管辖区域拥有经验和合格从事法律工作的法律顾问（如果纳斯达克接受这样的顾问），以得出恢复将导致违法行为的意见，并向纳斯达克提供该意见；为了避免任何疑问，公司应为根据本11(b)条款需要的任何法律顾问的费用和开支提供资金，经HCC委员会批准。
c.
恢复很可能会导致公司否则符合税收资格的全面养老计划不符合美国法典第26章401(a)(13)或26 U.S.C. 411(a)及其相关法规的要求。
12.
没有赔偿或保险. 尽管《赔偿条款书》、《赔偿协议》或与被保人达成的其他赔偿协议中可能存在赔偿权益，但无论是公司还是其关联公司均不得赔偿任何被保人因任何错付补偿损失和任何受本《回收政策》约束而需要追索的补偿，以及与公司或其关联公司依据本《回收政策》行使权益相关的任何要求。为避免任何疑虑，本第12条应取代与本第12条下禁止的赔偿权益相关的任何被保人赔偿安排。此外，无论是公司还是其关联公司均不得为被保人的任何保险政策提供支付或偿付，该保险政策提供对本《回收政策》下的任何回收义务的完全或部分覆盖。被保人赔偿安排不论在《赔偿条款书》、《赔偿协议》或与被保人达成的其他赔偿协议中是否存在赔偿权益，公司或其关联公司均不得对任何被保人进行赔偿，包括对任何错误授予的补偿和受本回收政策约束的任何其他补偿的损失，在该情况下，每个被保人均被视为已放弃在被保人赔偿安排下可能享有的任何权利，以及与公司或其关联公司依据本回收政策行使权益相关的任何索赔。为了避免任何疑惑，本第12条将取代与本第12条下禁止的赔偿权益相关的每个被保人赔偿安排。此外，公司或其关联公司也不会对任何被保人因参与与本回收政策相关的强制回收事项而签订的任何保险政策进行支付或偿付。
13.
修订；终止. HCC委员会有权随时根据适用法律和法规的规定自行修改本追偿政策。当公司的证券类别未在全国证券交易所或全国证券协会上市，或根据纳斯达克或任何其他全国证券交易所或全国证券协会的规定允许时，HCC委员会可随时终止本追偿政策。
14.
其他收回权利. HCC委员会意味着此偿付政策将依法实施。根据此偿付政策的回收权是作为一种额外的措施，并不取代公司根据任何类似政策或回收条款在任何雇佣协议、股权奖励协议、奖金计划或类似协议或计划中可能会有的其他回收权或救济权利。此外，《Sarbanes-Oxley Act of 2002》第304条款项下的偿还权利是在这个偿付政策的规定之外（而不是取代）的，而且公司可能拥有的其他法律救济措施。
适用的其他法律或交易人与公司或其关联公司之间的任何其他协议。 但是，在本回收政策、2002年萨班斯-奥克斯利法案或交易人与公司或其关联公司之间的任何其他协议下不会重复回收。
15.
继任者. 本回收政策应对所有被保险人及其受益人、继承人、执行人、管理人或其他法定代表具有约束力和可执行力。
16.
披露. 根据10D-1规则、s-k章节第402条和5608规则的要求，任何根据本追回政策进行的补偿事项将会公开披露。 根据10D-1规则，本追回政策将作为公司10-k表的附件提交给美国证券交易委员会 (SEC)，如s-k章节第601(b)条所要求。
17.
上市变动. 如果公司将其证券在纳斯达克之外的任何国家证券交易所或国家证券协会上市，所有对“纳斯达克”的参考在本追偿政策中应表示公司所上市的每个国家证券交易所或国家证券协会。