展覽品 10.31
威利斯大通華人壽
美國員工非合格穩定價值超額計劃
1.
計劃的設立和目的The Willis Towers Watson Non-Qualified Stable Value Excess Plan for U.S. Employees（以下簡稱"計劃"）已於2017年7月1日生效併成立。401(k)計劃的僱主貢獻該計劃是Willis NA, Inc.及其某些關聯公司的一批覈心管理人員或高薪員工（根據ERISA法案的201(2)、301(A)(3)和401(A)(1)的定義）的非資金化延遲薪酬計劃。生效日期。該計劃的目的是通過非供款或供款的穩定價值福利的積累，爲公司未來業務成功做出重大貢獻的管理人員或高薪員工（根據ERISA法案的定義）提供「頂帽」補充和延期薪酬福利。
2.
定義.
第2.01節
“加速事件”指第11節中規定的含義。
第2.02節
“附屬公司「公司」指根據《法典》第414（b）或414（c）節將任何公司、交易或業務視爲與公司作爲單一僱主，以及委員會根據計劃目的指定的任何其他實體爲「關聯公司」。
第2.03節
“基本工資「」表示公司向參與者支付或爲其提供服務而支付的基本薪酬的年利率，包括加班費、通過精算考試的參與者的獎金以及用於替代漲工資的獎金，前提是這些金額以與基本薪酬基本相同的條件支付。
第2.04節
“董事會”指的是公司董事會，隨時隨地成立。
第2.05節。
“獎金補償「業績獎勵」是指參與者根據公司維護的任何與服務期限有關的獎金或現金激勵計劃而獲得的報酬，該報酬將被納入養老金計劃的報酬範圍，不考慮《稅收法典》第401(a)(17)條規定的限制。
第2.06節。
“申請人「」在第14.01節中有所解釋。
第2.07節。
“代碼「」指的是1986年修正版的美國《國內稅收法典》，或其後繼法規以及其他相關頒佈的指引文件。
第2.08節。
“委員會「Committee」指Willis Towers Watson美國福利計劃管理委員會（或任何繼任者或任命爲管理該計劃的其他委員會），但對於任何非公司執行官（根據1934年修訂版證券交易法規則30億.7的定義）參與的僱員，『委員會』還包括公司首席執行官。關於愛爾蘭1963年公司法或美國
證券法律或納斯達克證券交易所的企業管治標準，由WTW董事會成員委員會確定，本委員會特此將其權限轉移給管理EIP的WTW董事會委員會，後者將擔任計劃管理員，並在相關事項上具有委員會的所有權限。
第2.09節。
“公司「Willis NA」指Willis NA或其任何繼任者，以及由委員會指定爲計劃贊助方的任何關聯公司。
第2.10節。
“符合條件的有資格僱員”表示除非公司自行決定否則指Willis Towers Watson第38級別的有資格僱員，由委員會確定，滿足以下條件的有資格僱員：（a）是在適用計劃年度被公司聘用且屬於Contributory Employee，（b）在2024年1月1日之前被公司僱用並至少已在公司工作12個月；提供只要符合由公司首席執行官全權決定的特殊薪酬安排的員工（例如某些製片人）應被排除在Contributory Eligible Employee的定義之外。儘管如上所述，每兩週支付薪金的員工將被排除在Contributory Eligible Employee的定義之外。
第2.11節。
“可參與制職工「」指2024年1月1日起，公司或任何關聯公司的美國職工符合條件可參與養老金計劃，無論是否根據養老金計劃的可參與公式（如養老金計劃定義的那樣）。在2024年1月1日之前的計劃年度，「可參與制職工」指公司或任何關聯公司的美國職工符合條件可根據養老金計劃的可參與公式（如養老金計劃定義的那樣）參與養老金計劃。
第2.12節。
“「Contributory Participant」代表根據第4.01節的規定，通過提交參與選舉表格選擇參與計劃的參與有資格僱員，以及所有曾經參與有資格的僱員穩健價值帳戶餘額大於零的新參與者和任何前參與有資格的僱員。「參與有資格僱員」代表根據第4.01節的規定選擇參與計劃，有資格參與計劃並擁有穩健價值帳戶餘額大於零的參與有資格僱員。
第2.13節
“參與穩定價值福利”表示根據第7.01節確定的計劃下，參與員工所積累的福利。
第2.14節
“殘疾“意味着依照公司的長期殘疾計劃確定參與者被認定爲殘疾。
第2.15節
“股息等價權「」或「」DERs”應具有EIP中規定的含義。
第2.16節
“EIP「」表示Willis Towers Watson Public Limited Company 2012年股權激勵計劃，不時修訂或重新制定，或者在合併、合併或其他公司交易的情況下，是該計劃的繼任者。
第2.17節
“合格報酬通常情況下，對於計劃年度從2024年1月1日或之後開始的計劃年度，符合條件的僱員基本工資超過適用計劃年度下代碼第401(a)(17)款規定的限額。
2
對於2024年1月1日之前的計劃年度，符合條件的薪酬通常是指符合條件的員工的基本工資加上超過適用計劃年度根據稅收法典第401條（a）（17）節規定的限制的獎金報酬，但須滿足以下條件:
(a)
獎金補償和入學時間就有資格的參與員工而言，在適用的註冊期最後一天，如果(i)距離獎金補償獲得的績效期結束不足六個月，或者(ii)獎金補償金額已經可以確定，有資格工資意味着有資格的參與員工的基本工資金額，當加上適用計劃年度內支付的有資格參與員工的獎金補償後，已經超過適用計劃年度的《稅收法典》第401(a)(17)條限制。
(b)
初始計劃年度對於符合條件的參與員工，初始計劃年度的符合條件薪酬僅限於初始計劃年度期間支付的基本工資超過《1986年美國稅收法典第401(a)(17)條》規定的限制。對於符合條件的非參與員工，初始計劃年度的符合條件薪酬包括整個2017年日曆年期間支付的基本工資和獎金收入，超過《1986年美國稅收法典第401(a)(17)條》規定的限制，但是，非參與穩定價值福利計算只考慮適用的日曆季度支付的符合條件薪酬。
(c)
部分計劃年份的參與對於根據第3.03條開始參與計劃的新的可供款參與者，該計劃年度的合格薪酬僅與基本工資及獎金報酬（受上述（a）小節影響）相關。該薪酬爲參與計劃開始日期後支付且超過《內部收入法典》第401(a)(17)條規定限制的薪酬。
第2.18節
“符合條件的僱員「」表示符合條件的繳費參與員工或2024年1月1日之前適用的非繳費參與員工。
第2.19節
“報名期”表示委員會在每個計劃年度內確定的期間，參與合格僱員必須根據《內部收入法典409A條規定的要求提交參與選舉，如下：
(a)
一般原則除（b）款或（c）款規定的情況外，參保期限將不遲於與符合參與選舉的合格薪酬相關的服務將要提供的計劃年度前一年的最後一天結束。
(b)
基於績效的報酬如果任何獎金報酬符合Treas. Reg. Section 1.409A-1(e)中"基於績效的報酬"的含義，則爲了將此類獎金報酬納入合格報酬範圍，入讀期應在獎金報酬所屬的績效期結束之前的六個月內結束（但絕不晚於確定此金額的
3
就可獎金補償變得可以預先確定的情況而言，爲明確起見，參與員工必須作爲符合條件的參與員工受公司僱傭，並且必須在適用於從1月1日開始的績效期內（即截至3月30日），書面制定績效目標，以便將獎金報酬納入符合條件的報酬之列。
(c)
初始註冊期初始註冊期應不遲於生效日期結束。
第2.20節
“ERISA
「」指的是《僱員養老保障法案》於1974年起草，後多次修訂。
第2.21節
“FICA金額”在第11.02節中的定義
第2.22節
“非可貢獻符合條件的僱員”表示，除公司自行決定外，符合條件的非可貢獻僱員是指（a）在初始計劃年度或Willis Towers Watson第38級（或相當於第50級），由委員會確定，級別在50級及以上的僱員；（b）具有適用計劃年度的符合條件工資；但自2024年1月1日起，不得有員工被視爲符合條件的非可貢獻僱員。儘管如上，按每兩週支付工資的員工應被排除在非可貢獻符合條件僱員的定義之外。
第2.23節
“非貢獻性僱員”代表公司或任何附屬公司的美國僱員，符合養老金計劃的資格，但不適用於貢獻公式（如養老金計劃所定義）。
第2.24節
“非參與式參與者”表示非參與式符合條件的僱員和任何以其穩定價值帳戶餘額大於零的前非參與式符合條件的僱員。
第2.25節
“非貢獻穩定價值福利表示根據第6.01節確定的計劃下非貢獻資格員工獲取的福利。
2.26部分，即信託協議，註冊權協議（如下所定義）
“普通股「」或「」股份「」代表公司普通股，面值爲$0.000304635。
本§2.27
“參與者"”表示以非繳費參與者或繳費參與者的身份參與計劃的個人"
第2.28節
“參與者 貢獻”表示計劃年度內參與者符合條件的資格報酬的2%。
第2.29節
“參與 投票「」指的是一位有資格參與計劃的僱員在計劃年度內選擇參與計劃的選舉。任何選舉均爲不可撤銷的，並且除非委員會另有規定，否則應在適用的報名期內更改或撤銷，否則將自計劃年度延續至計劃年度。
4
第2.30節
“適用於拖欠餘額的合格住宅客戶的分期付款安排長達12個月。先支付欠款金額的定金，然後通過分期支付剩餘金額，加上常規月度賬單。 日期「意味着納斯達克股票市場在付款事件後第一個業務開放日的當月的第一個營業日。」
第2.31節
“適用於拖欠餘額的合格住宅客戶的分期付款安排長達12個月。先支付欠款金額的定金，然後通過分期支付剩餘金額，加上常規月度賬單。 2024年6月4日發佈的新聞稿。”在第10.01節中所指明的含義。
第2.32節
“養老金 401(k)計劃的僱主貢獻”表示Willis Towers Watson美國員工養老金計劃。
第2.33節
“401(k)計劃的僱主貢獻”指的是威利斯·托爾斯·沃森公司爲美國員工制定的非合格穩定價值超額計劃。
第2.34節
“401(k)計劃的僱主貢獻 年「」表示從1月1日開始，並在接下來的12個連續月份結束的期間; 前提是初始計劃年度將從生效日期開始，並在2017年12月31日結束。
第2.35節
“季度確定日期” 意味着計劃年度中具有非繳費資格的僱員參與計劃的每個日曆季度的最後一天，具有有效參與選項的繳費參與者或者新的繳費僱員的Stub Tear，視情況而定。
第2.36節
“RSUs支付”表示根據EIP第10節授予的受限制股份單位。
第2.37節
“分離 來自 服務「」在法典第409A(a)(2)(A)(i)節和財稅法規第1.409A-1(h)節中有所規定。
第2.38節
“短缺”在第9.01節中有所規定。
第2.39節
“穩定 數值 帳戶「」表示在公司名下設立的一個假設簿記帳戶，以反映計劃下參與者的權益。
第2.40節
“穩定價值配置”在第7.03節中的定義
第2.41節
“州、地方和外國稅額”的定義如第11.05節所述。
第2.42節
“預計爲2026年8月4日，但如附帶產品補充協議所述的市場紊亂事件發生，則該日期可能會延遲。”指納斯達克證券交易所每個營業日。
第2.43節
“WTW「」指的是威利斯-沃森保險經紀有限公司，前身爲愛爾蘭註冊編號475616的威利斯集團控股有限公司，或任何繼任者。
第2.44節
“服務年限”表示根據養老金計劃確定的等於一年的服務期。
第2.45節
“歸屬年服務“意味着一年的服務期，根據養老金計劃的規定來確定已計提福利的歸屬。
5
3.
資格.
第3.01節。
非貢獻員工參與要求所有非貢獻資格的員工應從計劃年度首日開始參與計劃；但自2024年1月1日起，不再有額外的非貢獻資格員工參與計劃。非貢獻資格員工不需要完成參與選舉。
第3.2條
參與員工的參與要求。根據第3.03條規定，任何符合條件的參與權員工可以自計劃年度第一天開始參與該計劃。
第3.03節
新合格參與員工任何參與員工在計劃年度內首次滿足2.10(c)條款規定的一年要求（但晚於該計劃年度的1月1日）且符合參與員工資格的（一個“新參與成員”）將自動參與計劃（受本文第7.04條款約束），並從該參與員工滿足一年要求的日期起，參與該計劃年度的其餘時間（計劃年度的一部分，即“半年”）。該新參與成員需要在適用的申請期內根據第4.01條款完成參與選舉，以便參與除了半年以外的任何計劃年度。
第3.04節
如果參與者在計劃年度結束前不再是符合條件的參與合格員工，則該參與者的參與選舉將被取消。如果非公司參與者在計劃年度結束前不再是非公司參與合格員工，則該非公司參與者將停止積累非公司穩定價值福利。如果參與者在計劃年度結束前不再是符合條件的參與合格員工，則該參與者的參與選舉將被取消。如果非公司參與者在計劃年度結束前不再是非公司參與合格員工，則該非公司參與者將停止積累非公司穩定價值福利。
4.
參保員工註冊.
第4.1條
報名流程除3.03節規定外，符合條件的參與員工可以在報名期內完成參與選舉並按照計劃程序提交參與選舉表格，成爲計劃的參與者。
第4.2條
持續註冊直至取消。參與選舉將持續生效整個計劃年度和隨後的計劃年度，除非出資參與者在適用的註冊期間取消此參與選舉。一旦取消參與選舉，出資參與者將停止進行參與者繳費，並停止累計出資穩定價值收益，即在下一個計劃年度的第一天生效。
5.
穩健價值帳戶公司將爲每個參與者建立和維護一個穩定價值帳戶。公司可以根據委員會的需要，爲任何參與者建立一個以上的穩定價值帳戶，作爲行政目的。穩定價值帳戶僅用於簿記目的。
6
6.
非貢獻穩定價值福利.
第6.01節
非貢獻性穩定價值利益的確定每個季度的確定日期，對於每個符合非貢獻條件的員工，將確定非貢獻性穩定價值利益，且應等於下文所列金額：
(a)
如果非參與性符合條件的員工服務時間少於10年，則在該季度支付的符合條件的報酬的16.5%。
(b)
如果非自願的有資格員工擁有至少10但少於20年的服務，則支付的非自願有資格的員工支付工資的18%。
(c)
如果非自願的符合條件的員工有至少20年的服務，則在該季度支付的符合條件報酬的20%。
每年的季度決定日期早於非損益符合條件員工達到65歲的日期，非損益穩定價值福利將減少5%複利，所示的附錄A中的表格顯示了季度決定日期的整數年齡的減少因素。 非整數年齡的減少因素在季度決定日期上將根據最接近的兩個整數年齡的插值來確定。 如果季度決定日期在非損益符合條件員工達到65歲之後，非損益穩定價值福利將不受減少。
第6.02節
積分到穩定價值帳戶。計劃年度內每個非自願符合條件員工的非自願穩定價值福利金額應於每個季度確定日期前確定，並按照第9.01節規定記入非自願符合條件員工的穩定價值帳戶。
第6.03節
非供款福利停止。 自2024年1月1日起，不會將任何額外的非供款穩定價值福利記入任何穩定價值帳戶。
7.
參與穩定價值福利.
第7.01節
確定可用的穩定價值利益（A）除了在Stub年度內的新參與者外，在2024年1月1日之前的計劃年度中，在每個季度確定日期，對於每個有效參與選擇的參與者的可用穩定價值利益將被確定，並且將等於下面所示的金額：
(a)
如果參與人員的服務年限不足10年，則在該季度應支付合格報酬的14.5%。
(b)
如果有資格的工資支付，如果參保參與者至少有10年但少於20年的服務，則在該季度支付16％的工資。
7
(c)
如果符合條件的參保人至少有20年的服務年限，則應支付該季度應支付的符合條件報酬的17.5%。
每年，由於季度確定日期早於參與者到達65歲的日期，因此從季度確定日期起，穩定價值受益將按5%的複利減少，如附錄A的表格所示，供參與者在季度確定日期整歲。對於季度確定日期處的非整歲數，減少因子將根據兩個最接近的整歲數的插值確定。如果季度確定日期在參與者到達65歲的日期之後或當天，則穩定價值受益將不受減少。
(B) 除了在Stub年度期間對新的參與參與者生效外，自2024年1月1日起，將確定每個具有有效參與選舉的參與者的參與穩定價值利益，並應等於以下金額：
(d)
如果參與者的服務時間少於10年，則在該季度應支付參與資格的11.5%補償。
(e)
支付給參與繳費的參與人的符合條件報酬的13%，如果該參與人的服務年限在10年以上但不足20年；
(f)
如果有資格參與的參與者至少有20年的服務年限，則在該季度支付的符合條件薪酬的15%。
每年可能會有一個5%的複利減少率，在參與參與者達到65歲之前的每年的季度決定日期前，根據附錄A中針對季度決定日期整數歲的表格顯示的整數歲，出於季度決定日期的非整數歲的降低因素將根據最接近的兩個整數歲的因素的插值確定。如果季度決定日期在參與參與者達到65歲或之後，那麼參與的穩定價值收益將不受減少。
第7.02節
提供參與的參與者貢獻。除了擔任一位全年度替補參與者期間，每個計劃年只要一位參與者有有效的參與選舉，參與者的貢獻（如果有）將從參與者的符合條件的報酬中扣除，並分配到參與者的穩定價值帳戶中。除非委員會另有規定，參與者的貢獻將作爲相應符合條件的報酬的發薪日期上繳到參與者的穩定價值帳戶。涉及2017年1月1日起到2017年12月31日結束的計劃年，那些已經參與與本計劃計劃合併的根據公司法第409A條款計劃推遲薪酬安排的參與者的貢獻將根據公司的獨立裁定從該參與者符合條件的報酬中以稅後方式扣除或爲0美元。
第7.03節
穩定價值配置除非在空擋年度中有一個新的參與貢獻者，對於每個有參與選舉的參與貢獻者
8
在計劃年度內生效，該繳款參與者在適用計劃年度內每個季度的繳款穩定價值福利金額應自每個季度確定之日起確定，金額等於上文規定的該季度繳款穩定價值補助金超出該季度記入的參與者繳款的部分（”穩定的價值分配”）應根據第9.01節記入繳款參與者的穩定價值帳戶。
第7.04節
新參與者的臨時年穩定價值福利不過，對於新參與者的臨時年，每個季度確定日期期間，其穩定參與價值福利將被確定，並且(a)對於2024年1月1日之前的計劃年度，將等於該季度支付給該新參與者的符合條件的報酬的12.5％，以及(b)對於2024年1月1日開始的計劃年度，將等於該季度支付給該新參與者的符合條件的報酬的9.5％。如果每個季度確定日期落後於新參與者達到65歲日期，將每年將穩定參與價值福利減少5％，減少的情況可參照附錄A的表格，針對每個季度確定日期時整年齡。對於每個季度確定日期時的非整年齡，減少因素將根據離季度確定日期最近的兩個整年齡的插值確定。如果每個季度確定日期在新參與者達到65歲日期之後或者與該日期相等，則穩定參與價值福利將不減少。對於臨時年度的每個季度，每個新參與者的穩定參與價值福利將按照第9.01節的規定記入新參與者的穩定價值帳戶。對於在臨時年份之後的所有計劃年度，穩定參與價值福利應根據第7.01、7.02和7.03節的規定確定。
8.
兌現.
第8.01節
非奉獻性穩定價值福利的歸屬除非委員會另有決定，非參與性參與者應在適用計劃年度後第二個計劃年度的最後一天或者（a）中提及的早日獲得該計劃年度所屬的非奉獻性穩定價值福利；（b）非奉獻性參與者達到55歲並且具有10年歸屬服務時間的日期；（c）非奉獻性參與者達到65歲並且具有5年歸屬服務時間的日期；（d）死亡；或（e）殘疾。
第8.02節
參與者出資的待權益分配。參與者應隨時完全獲得對參與者出資的權益。
第8.03節
《穩定價值分配的歸屬》的歸屬權分配。除非委員會另有決定，投資參與者應在適用年度後的第二年的最後一天內獲得該年度所歸屬的穩定價值分配；（b）投資參與者達到55歲的日期，如果該投資參與者具有10年的歸屬服務；（c）投資參與者達到65歲的日期，如果該投資參與者具有5年的歸屬服務；（d）死亡；或（E）殘疾。
9
第8.04節
Burwell穩健價值分配的波動儘管如上所述，穩健價值分配分配給Michael J. Burwell的穩健帳戶的部分（Burwell）應在以下情況中早於開始生效：（a）Burwell達到5年的歸屬服務時間；（b）死亡；或（c）殘疾。
9.
股票投資.
第 9.01 節
轉換爲名義股票。自季度確定日起或其後儘快將每個穩定價值帳戶視爲投資於普通股。從參與者繳款記入穩定價值帳戶到參與者繳款被視爲投資於普通股這段時間內，除非委員會另有決定，否則延期應計入根據適用日曆年第一個工作日確定的最優惠利率確定的利率確定的利息。如果由於任何股份或特別現金分紅、股份分割、反向股份拆分、特殊公司交易（例如任何資本重組、重組、合併、合併、合併、合併、合併、交換或其他相關的資本變動）而導致公司的已發行普通股或資本結構發生變化，則記入每位參與者穩定價值帳戶的普通股將根據普通股的數量、價格或種類進行公平調整或替換分享或其他對價。根據該條款進行的調整可能會使普通股的收購價格降至低於其名義價值（”不足”），但前提是董事會有權從公司的儲備金中撥出一筆等於缺額的款項，並將該金額用於支付該金額的普通股。爲避免疑問，根據本計劃發行的普通股的支付金額不得低於普通股的名義價值。
第9.02節
被視爲收益每個穩定價值帳戶將根據普通股的表現進行調整。已經不再是合格僱員的參與者的穩定價值帳戶將繼續計入收益和虧損，直至適用的支付日期。在分配日期，分配給參與者的金額將基於適用的支付日期時參與者穩定價值帳戶的價值，減去分佈的普通股的面值。分紅派息（如果有）將被記入參與者穩定價值帳戶，並被視爲投資於普通股，並根據第8條的具體日程表與相關的普通股同時歸屬。
第9.03節
帳戶的性質穩定價值帳戶實際上可能未投資於普通股份，參與者在支付事件之前沒有普通股份的真實或有益所有權。參與者的穩定價值帳戶僅用於衡量和確定根據計劃支付給參與者的金額，並不構成或被視爲任何類型的信託基金。
第9.04節
RSUs支付儘管第9.01節和第9.02節中有相反規定，參與者的穩定價值帳戶可以記入根據EIP授予的RSU，作爲名義普通股的替代，屆時這些RSU將包括DERs，除非委員會另有規定，否則DERs將被視爲再投資於額外的RSU。這些RSU（包括根據DERs記賬的任何RSU）應按照本章第8節的規定獲得歸屬權
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計劃應按照本計劃第9、10和11節中規定的時間和條款支付，並應符合EIP的條款。本計劃應構成相關RSUs的授予協議，如果公司確定在這些RSUs或DERs方面本計劃條款與EIP條款存在衝突，則Willis Towers Watson 2012 EIP的條款控制。參與者對任何由RSUs覆蓋的未發行證券沒有權利，直到參與者成爲這些證券的記錄持有人的日期爲止。
10.
適用於拖欠餘額的合格住宅客戶的分期付款安排長達12個月。先支付欠款金額的定金，然後通過分期支付剩餘金額，加上常規月度賬單。.
第10.01節
截至本募集說明書日，我們目前沒有計劃向我們的公司的僱員、董事或官員提供任何年金、養老金或退休福利。已歸屬的穩定價值帳戶的分配將在以下事件中最早發生的支付日期後進行（每個事件稱爲“」支付事件”):
(a)
參與者與服務分離後六（6）個月的日期或
(b)
參與者死亡後三十（30）天的日期。
第10.02節
估值時間參與者穩定價值帳戶在支付日的價值將確定爲適用的支付日。
第10.03節
未獲得權益的帳戶將被取消。除非委員會另有決定，參與者未獲得的穩定價值帳戶餘額在參與者離職後將被取消。
第10.04節
分發時間除非另有規定，分配將在付款日期進行。
第10.05節
分配方法被授予者的已投資穩定價值帳戶應以普通股支付；但是，如果在此支付事件發生時，被授予者的已投資穩定價值帳戶餘額總價值不足1,000美元，則應以現金支付已投資穩定價值帳戶。碎股將以現金支付。
11.
根據本計劃的規定，不論其他任何事項如何，委員會在其唯一決定權下，可以加速分配參與者已歸屬的穩定價值帳戶的全部或部分，在發生任何本章節11所規定的事件時（「」。 不論其他任何事項如何，委員會在其唯一決定權下，可以加速分配參與者已歸屬的穩定價值帳戶的全部或部分，在發生任何本章節11所規定的事件時（「」。加速事件 委員會將根據Treas. Reg. Section 1.409A-3(j)(4)的規定，決定是否可以根據本章節11加速分配。
第11.01節
有限的提現金額委員會可以加快發放參與者已歸屬的穩定帳戶金額，前提是：(a)參與者穩定帳戶內的總金額不超過適用的代碼第402(g)(1)(B)條的美元金額；(b)發放導致參與者對計劃以及按照Treas. Reg. Section 1.409A-1(c)(2)與該計劃合併的任何計劃的總利益的終止；(c)委員會決定將參與者的穩定帳戶提現的決定以書面形式在發放日期前提供。
11
第11.02節
就業稅款支付委員會可以加速分配參與者已獲得的穩定價值帳戶的全部或部分款項(a)用於支付根據法典第3101、3121(a)和3121(v)(2)款規定的《聯邦社會保險法》（FICA）稅款（“FICA金額”）；或(b)用於支付按照法典第3401款規定的工資源頭所得稅，或者適用州、地方或外國稅法的相應代扣規定所導致的工資源頭所得稅，由於支付FICA金額和進一步來自金字塔式計算3401款工資和稅款所應繳納的額外工資源頭所得稅；然而，在本第11.02條款下的總支付不得超過FICA金額及與FICA金額相關的工資源頭所得稅代扣款。
第11.03節
收入納入後的分配委員會可以加速分配參與者已經歸屬的穩定價值帳戶的全部或部分，以滿足《稅收法典》第409A條的要求。但是，加速金額不得超過因未遵守《稅收法典》第409A條而需要納入收入的金額。
第11.04節
計劃的終止委員會可根據Treas. Reg. Section 1.409A-3(j)(4)(ix)的規定，在計劃終止時加速發放所有或部分參與者已歸屬的穩定價值帳戶。
第11.05條
支付國家、地方或外國稅款委員會可以加速分配參與者的所有或部分已歸因穩定價值帳戶
(a)
參與計劃產生的國家、地方或外國稅務義務的支付與計劃下遞延的金額支付或可提供給參與者之前（以下簡稱「稅款」），但支付金額應不超過參與計劃產生的稅款金額，以及州、地方和外國稅額提供的，但是加速支付金額不得超過參與計劃產生的稅款的稅款
(b)
根據第3401條規定，就工資收入預扣的所得稅和根據第3401條規定而徵收的有關額外工資的額外所得稅的支付；但是，加速支付的金額不得超過州、地方和外國稅款金額以及與該金額相關的所得稅代扣總額。
第11.06節
特定抵消。委員會可以加速分發參與者已歸屬的穩定價值帳戶的所有或部分金額，以清償參與者對公司或關聯公司在服務關係的正常活動中形成的債務，但加速分發的金額不得超過5,000美元，並且分發時間和金額應與參與者的債務原本應該到期並從參與者處收取的時間和金額相同。
12.
[保留]
13.
計劃管理.
第13.01條
委員會負責管理計劃應由委員會管理，該委員會有權：
12
(a)
解釋和理解計劃，並應用其條款；
(b)
頒佈、修改和廢止與計劃管理相關的規章制度；
(c)
授權任何人代表公司執行完成計劃目的所需的任何文件；
(d)
判斷參與者繳納的資格補償類型將被推遲進入計劃。
(e)
根據計劃中規定的限制條件，選擇應納入具資格員工範圍的員工；
(f)
解釋、管理、調和、糾正和/或補充計劃及與計劃相關的任何文件、參與選舉或協議中的任何不一致之處、缺陷或遺漏;
(g)
行使謹慎判斷，以確定對計劃的管理認爲必要或適宜的任何和所有其他決定。
第13.02條
非統一對待。委員會對計劃的決定無需統一，可以在參與者之間進行選擇性決定。
第13.03節
委員會的決定是最終的根據計劃規定，委員會做出的所有決定對公司和參與者具有最終且有約束力，除非這些決定被具有管轄權的法院認定是武斷和武斷的。
第13.04節
賠償委員會成員或其任何委託人對於計劃的任何行動、不作爲、決定或解釋，除非他或她本人故意瀆職、嚴重過失或對自己職責的魯莽漠視，否則不承擔任何責任。
14.
理賠程序.
第14.01條
提交索賠。任何計劃參與者或其他聲稱對該計劃有利益的個人（“申請人”）可以向委員會提交書面索賠。委員會將審查索賠本身或指定個人或實體審查索賠。
第14.02條
理賠決定在索賠被提出後的九十（90）天內，索賠人將收到有關索賠是否批准或拒絕的通知，除非委員會認爲計劃所面臨的特殊情況需要延長處理時間，在這種情況下，委員會可能需要額外的九十（90）天來處理索賠。如果委員會確定需要延長處理時間，委員會應在初始九十（90）天期限結束前向索賠人提供延期的書面或電子通知。任何延期通知應描述特殊情況。
13
需要額外的時間和委員會預計做出決定的日期。
第14.03條
否決通知如果委員會否決索賠，必須以書面形式或通過電子通訊向索賠人提供通知，通知必須包括：
(a)
拒絕的具體原因。
(b)
具體引用相關計劃條款作爲拒絕的依據;
(c)
需要補充說明額外材料或信息，以完善索賠，並說明爲什麼需要這些材料或信息；
(d)
計劃的上訴程序及適用的時間限制的描述，包括申索人在上訴否決之後依據《職工退休福利安全法》第502(a)條在民事訴訟中行使權利的聲明；
(e)
如果決定依賴內部規定，需提供內部規定的副本，或聲明該信息可以根據請求免費獲取。
第 14.04 節
上訴程序。對被拒絕的申訴的上訴請求必須在收到駁回通知後的六十 (60) 天內以書面形式向委員會提出。上訴決定將在委員會收到上訴請求後的六十 (60) 天內作出。必須在最初的六十 (60) 天內向索賠人發出延期通知，並必須解釋特殊情況並提供預計的決定日期。審查者應讓索賠人有機會審查和免費獲得所有相關文件、資料和記錄，並以書面形式向委員會提交問題和評論。審查員應考慮索賠人提交的與索賠有關的所有評論、文件、記錄和其他信息，無論這些信息是在最初的福利確定中提交的還是考慮的。
第14.05條
上訴決定通知如果委員會否決上訴，必須以書面或電子通信方式向申請人提供通知，其中包括：
(a)
拒絕的具體原因。
(b)
針對該拒絕所依據的相關計劃條款的具體引用；
(c)
索賠人可以要求免費獲取所有相關記錄的聲明;
(d)
計劃的自願程序和截止日期的描述，如果有的話；
(e)
根據ERISA第502（a）條，原告有權提起訴訟的聲明；和
14
(f)
如果決定依賴內部規定，需提供內部規定的副本，或聲明該信息可以根據請求免費獲取。
第14.06條
索賠程序強制執行本第14條所規定的內部索賠程序是強制性的。如果索賠人未能按照這些索賠程序進行操作，或者按照本第14條適時提交上訴請求，索賠拒絕決定將對所有人在任何情況下都具有最終和約束力。
15.
修訂和終止根據適用的409A法規要求，董事會或者委員會（在授權給委員會的情況下）可以隨時全權自行決定修改、修訂、調整、暫停或者終止計劃的全部或部分內容；但前提是，在未徵得相關參與者的同意下，任何此類修改、修訂、調整、暫停或者終止都不應對其在穩定收益帳戶中累計積存的金額產生負面影響。董事會也可隨時終止委員會的職能，並重新承擔之前委派給委員會的所有權力和權限。
16.
其他.
第16.01條
沒有就業或其他服務權利根據計劃或根據其執行的任何工具的條款，不得使任何參與者獲得繼續爲公司或關聯公司服務的權利，也不得以任何方式干涉公司或任何關聯公司在任何時候有或沒有通知，有或沒有原因地終止參與者的僱傭或服務。
第16.02條
稅款代扣公司及其關聯公司有權從計劃項下的任何應付金額中扣除必須代扣的聯邦、州、地方或其他適用稅款。
第16.03條
管轄法該計劃將在所有方面根據愛爾蘭法律進行管理、解釋和支配，不考慮法律衝突原則（除非被美國適用法律所排除）。
第16.04條
第409A條的規定公司打算使該計劃符合Code Section 409A的要求，並且應在該意圖下運作和解釋。儘管如前所述，公司不保證該計劃符合Code Section 409A，對於任何未能符合Code Section 409A的情況，公司對任何參與者概不負責。
第16.05節
無擔保。無論是公司還是委員會都不保證或陳述任何參與者的穩定價值帳戶的價值將增加。每個參與者都承擔與其穩定價值帳戶被視爲投資相關的風險。
第16.06節
受益人指定根據計劃，每個參與者可以隨時指定任何受益人在參與者死亡時接收計劃中的權益。每個指定將撤銷同一參與者之前的所有指定，應以委員會合理規定的形式進行，並且只在參與者的有生之年以書面形式向公司提交後生效。如果一
15
如果參與者未指定受益人，則視參與者的指定受益人爲參與者的遺產。
第16.07節
不得轉讓在未支付這些金額之前，參與者和其他人都沒有權利出售、轉讓、質押、用作抵押或以其他方式限制、轉讓、抵押或轉讓本約定項下的任何金額（根據第16.06節的規定除外）。
第16.08節
費用這個計劃的管理費用將從參與者的穩定價值帳戶中扣除，除非由公司支付，由公司自行決定。
第16.09節
可分割性如果計劃的任何條款被認定爲無效、非法或不可執行，無論是整體還是部分，該條款應被視爲已修改至無效、非法或不可執行的程度，而其餘條款不受影響。
第16.10節
標題和副標題計劃中的標題和副標題僅供方便，不得考慮該規定的施工
鑑證人知悉，威利斯NA已於上文所載的生效日期採納了該計劃。
威利斯NA公司。
Lynn Bissinger
Lynn Bissinger，北美福利董事
日期：2023年10月30日
16
附錄A
Willis Towers Watson非合格穩定收益超額計劃
穩定收益福利減少係數表
年齡 |
減少係數 |
65 |
1.00000 |
64 |
0.95000 |
63 |
0.90250 |
62 |
0.85738 |
61 |
0.81451 |
60 |
0.77378 |
59 |
0.73509 |
58 |
0.69834 |
57 |
0.66342 |
56 |
0.63025 |
55 |
0.59874 |
54 |
0.56880 |
53 |
0.54036 |
52 |
0.51334 |
51 |
0.48767 |
50 |
0.46329 |
49 |
0.44013 |
48 |
0.41812 |
47 |
0.39721 |
46 |
0.37735 |
45 |
0.35849 |
44 |
0.34056 |
43 |
0.32353 |
42 |
0.30736 |
41 |
0.29199 |
40 |
0.27739 |
39 |
0.26352 |
38 |
0.25034 |
17
37 |
0.23783 |
36 |
0.22594 |
35 |
0.21464 |
34 |
0.20391 |
33 |
0.19371 |
32 |
0.18403 |
31 |
0.17482 |
30 |
0.16608 |
29 |
0.15778 |
28 |
0.14989 |
27 |
0.14240 |
26 |
0.13528 |
25 |
0.12851 |
24 |
0.12209 |
23 |
0.11598 |
22 |
0.11018 |
21 |
0.10467 |
20 |
0.09944 |
18