展品97.1
威利斯官塔樓森沃森公共有限公司
賠償追索政策
自2023年11月28日起生效
1.
介紹. 威利斯·託威爾斯·沃森公共有限公司董事會（以下簡稱“董事會”）已於2023年11月28日（以下簡稱“公司「」或「」WTW”）通過了生效日期。公司設有一項賠償追索政策，要求在公司需要進行會計重述（如下文第5條所定義）時追討某些高管的薪酬，並賦予董事會自行決定在其他情況下追討薪酬的權力（以下稱「賠償追索政策」）回收政策此賠償追索政策旨在在生效日期時取代並完全取代2017年11月15日生效的薪酬追索政策，旨在遵守1934年修訂版證券交易法第10D條，以及其下規定的10D-1規則和納斯達克證券交易市場第5608條使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；5608號規則納斯達克證券市場納斯達克股票市場納斯達克資本市場”），並將被解釋和相應地應用。本回收政策中使用的大寫術語的定義如本文件所提供。
2.
管理薪酬和人力資源委員會（「HCC委員會」）將負責執行回收政策HCC委員會HCC委員會有權解釋回收政策條款並做出決定，HCC委員會根據回收政策採取的任何行動應完全由HCC委員會自行決定。HCC委員會做出的任何解釋或決定應爲最終且對所有受影響的個人具有約束力。
3.
涵蓋人員. 任何公司的執行官，根據《交易所法》下頒佈的規則16a-1(f)確定的，包括根據《證券法》修訂後的1933年的S-k條款401(b)識別的執行官（公司的現任和前任執行官，統稱爲“高管”）都將受到本回收政策的約束涵蓋人員”).
4.
覆蓋的激勵報酬.
a.
“覆蓋的激勵報酬「」的意思是，
i.
根據賬務重述的回收規定，任何因激勵報酬在2023年10月2日或之後由被覆蓋人員收到的報酬（A）在擔任高管職務後，（B）在激勵報酬業績期間的任何時間擔任高管職務的人員，（C）當公司在國家證券交易所或國家證券協會上市一類證券時，以及（D）在回收期間。
ii.
根據第6條的回收條款，任何在Detrimental Conduct（如下文第6條所定義）發生時擔任高級管理人員的被覆蓋人員所獲得的激勵報酬都將被回收。
b.
“激勵補償「」的意思是，
i.
基於財務報告指標的實現而授予、獲得或獲得授權的任何補償，包括但不限於清晰起見，任何推遲支付或以其他方式繳納給公司或其關聯公司贊助的養老計劃或非合格推遲支付計劃的補償，均受第5條回收規定的約束，例如會計矯正。
ii.
根據第6條的補償回收條款，由於有害行爲，任何激勵補償（包括授予、獲得、支付或支付給受限制人員的補償），包括但不限於任何獎金、短期激勵獎或金額、長期激勵獎或金額，包括任何基於股權的獎勵，包括僅基於繼續服務而授予的獎勵，如時間限制的股票單位和期權。
c.
“”財務報表測量指的是（i）根據編制公司財務報表所使用的會計準則確定並呈現的任何測量，以及完全或部分來源於此類測量的任何測量，以及（ii）公司的股價和公司的總股東收益。然而，作爲財務報表測量，並不需要在財務報表中呈現或包括在美國證券交易委員會（「Exchange」)的註冊文件中。”財務報表測量指的是（i）根據編制公司財務報表所使用的會計準則確定並呈現的任何測量，以及完全或部分來源於此類測量的任何測量，以及（ii）公司的股價和公司的總股東收益。然而，作爲財務報表測量，並不需要在財務報表中呈現或包括在美國證券交易委員會（「Exchange」)的註冊文件中。SEC”財務報表測量指的是（i）根據編制公司財務報表所使用的會計準則確定並呈現的任何測量，以及完全或部分來源於此類測量的任何測量，以及（ii）公司的股價和公司的總股東收益。然而，作爲財務報表測量，並不需要在財務報表中呈現或包括在美國證券交易委員會（「Exchange」)的註冊文件中。
d.
激勵補償在公司財務期間被視爲“2021年8月”指定的財務報告措施達到時。
e.
“康復期”表示重新報表日期前三（3）個已完成的財政年度（或根據規則5608所要求的更長期限，以防公司更改其財政年度）。
f.
“重述日期「」表示早於以下事件發生的日期：（i）審計委員會（或董事會其他授權的委員會）得出結論或合理應當得出結論，公司需要準備會計重述報告的日期；或（ii）法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司準備會計重述報告的日期。
5.
由於基本報表的重新聲明而追回款項. 如果公司因違反證券法的任何財務報告要求而被要求進行會計重新聲明，包括爲了糾正先前發佈的基本報表中的任何錯誤而進行的必要的會計重新聲明，即使這些錯誤並不影響先前發佈的基本報表的實質，但如果將這些錯誤在當前期間進行更正或不進行更正都會導致實質性錯誤陳述的話（一個“ 會計重述”），HCC委員會應合理及時地追回錯誤授予的報酬（在第7節中定義），但受第11節的限制。根據這個追回政策追回錯誤授予的報酬應該基於「無過失」的原則，不論是否發生了任何不利行爲或其他不當行爲，不論任何被覆蓋人員對導致會計重新聲明的不合規財務行爲負有責任。
6.
對不當行爲的追索在被覆蓋人蔘與可能導致或已經導致威廉通訊（WTW）出現重大財務、運營或聲譽損害的不當行爲的情況下，由HCC委員會自行決定，包括但不限於使WTW面臨任何政府機構索賠責任的行爲，HCC委員會可進行追索。
在發生此不利行爲的時期及其之後，該被覆蓋人員獲得的覆蓋激勵補償。根據此收回政策，不利行爲必須發生在HCC委員會確定發生不利行爲的日期前的三年內。不利行爲包括：
a.
在就業過程中實施欺詐、挪用或侵佔行爲;
b.
在HCC委員會自行決定的情況下，在職場內外製造犯罪行爲，構成重大罪行或與之相當的犯罪，可能給WTW帶來聲譽損害;
c.
非競爭、非招攬、機密或其他限制保密協議的實質違約；或者
d.
Covered Person故意違反WTW道德準則（「準則」）下的義務，涉及法律或法規合規問題，可能會觸發準則下的解僱或因故解僱；或代碼relating to compliance with law or regulations that would give rise to dismissal under the Code or termination for Cause；或
e.
任何故意不當行爲或不當遺漏導致被保障人因原因被解僱。
根據本償還政策的規定，「原因」應指：(i)覆蓋人員在已被通知其忽視或疏忽履行公司或附屬公司的就業職責，並在收到通知後至少十(10)天的期限內糾正和/或改正此類性能忽視或疏忽的時間，導致嚴重或慢性疏忽或疏忽履行職責的情況，(ii)覆蓋人員在與其就業相關的故意不當行爲對公司或其附屬公司造成損害（故意不當行爲應理解爲包括但不限於違反覆蓋人員對公司或其附屬公司的忠誠義務），(iii)犯有任何刑事犯罪行爲（不包括輕微的交通違規，不涉及監禁），(iv)違反覆蓋人員就業協議（如有）或覆蓋人員與公司或其附屬公司訂立的任何其他禁止競爭協議和/或保密協議（除非是微小的、無心的和非再發性的違反），或(v)違反任何重要的書面公司政策，包括任何有關性騷擾的政策，在收到通知後合理期限內（由HCC委員會確定是否可以糾正）糾正此類違反行爲，期限爲十(10)天。
7.
賠償金額HCC委員會應根據本第7條的規定自行判斷要收回的覆蓋激勵報酬的金額。
a.
根據第5條的規定，如果會計重述導致補償，每個被覆蓋人在回收期間收到的覆蓋激勵報酬額超過若根據重述的財務報告指標確定覆蓋激勵報酬將會收到的金額（不考慮已支付的涉及此類覆蓋激勵報酬的稅款），將受本恢復政策的回收規定約束（該金額，“錯誤獲得的賠償”）。如果被覆蓋人收到的覆蓋激勵報酬金額基於公司股價或總股東回報，並且不能通過會計重述直接進行數學重新計算，那麼要收回的錯誤授予的補償金額將基於對覆蓋激勵報酬所依據的股價或總股東回報的會計重述影響的合理估計。公司應在需要時獲得並保留對任何此類合理估計的確定的所有文檔，並在納斯達克要求時提供這些文件。
b.
根據第6節的規定，如果因損害行爲而追回相關激勵報酬，追回的金額將基於涵蓋人員的過失程度或參與度，行爲對WTW的影響，造成的任何損失的程度以及其他相關事實和情況，在HCC委員會自行決定的唯一裁量權下。
8.
收回方法HCC委員會應根據1986年修訂後的《國內稅收法典》第409A條的影響和任何適用的法律要求，審慎判斷，確定回收錯誤授予的報酬和/或本《回收政策》下應回收的任何其他獎勵性報酬的支付方式和來源，包括但不限於以下內容：
a.
取消或減少公司普通股（「公司」）受限制或價值的已授與未授與的權益獎勵數量；普通股）受限制或價值的已授與未授與的權益獎勵數量；
b.
取消已經取得或者獲取但尚未支付的基於現金的獎勵;
c.
要求歸還先前支付的現金獎勵；
d.
尋求對任何股權獎勵在授予、行使、結算、出售、轉讓或其他處置過程中實現的任何收益的追回；
e.
從公司或其任何關聯公司應支付給受保護人員的任何賠償中抵消回收的金額（包括但不限於公司或其任何關聯公司應支付給受保護人員的任何割離費用）；
f.
從被保險人的工資中扣除。
g.
要求被覆蓋的人將根據股權獎勵收到的任何普通股轉回公司；
h.
減少公司或其關聯公司贊助的養老計劃或非合格遞延補償安排下記入受益人帳戶的金額；和/或
i.
任何適用法律或合同授權的其他補救和恢復方法。
9.
追加措施針對被覆蓋人員執行回收在覆蓋人未償還所有錯誤授予的薪酬或任何其他根據本回收政策應當追回的薪酬的情況下，公司應或應該要求其關聯公司採取一切合理和適當的行動，以從相關被覆蓋人員處收回此類錯誤授予的薪酬。相關被覆蓋人員應被要求依照前述句子，償還公司或適用情況下，任何其關聯公司因追回此類錯誤授予的薪酬而合理發生的所有費用（包括法律費用）。
10.
被覆蓋人員的確認公司應在生效日期和被覆蓋人成爲被覆蓋人日期後儘快提供通知，並要求每位被覆蓋人書面確認本追索政策，規定每位被覆蓋人應遵守本追索政策中規定的條款。儘管前述要求有所不同，從被覆蓋人處獲得書面確認不是將本追索政策應用於被覆蓋人的先決條件，因此，被覆蓋人應遵守本追索政策，無論被覆蓋人是否收到通知或提供書面確認。
11.
難以實行. HCC委員會將根據本收回政策收回任何錯誤發放的補償，除非HCC委員會確定出於以下任何原因收回將不切實際：
a.
向第三方支付的直接費用（或者公司內部資源，僅在這些資源向外部提供服務並且依靠這些內部資源進行操作時，會被視爲第三方，適用此第11(a)條款下的規則5608。）用於協助執行追回政策的費用將超過可追回的金額，前提是，在根據本第11(a)條款下的例外情況來判斷無法收回任何錯誤授予的報酬之前，公司應合理嘗試收回這些錯誤授予的報酬，並在需要時向納斯達克提供這些嘗試的合理記錄。
b.
在2022年11月28日之前採用的適用的本國法律的恢復會違反法律，前提是在得出根據本11(b)條款所考慮的例外情況下無法追回任何錯誤授予的補償金額的結論之前，公司應聘請在適用的司法管轄區域擁有經驗和合格從事法律工作的法律顧問（如果納斯達克接受這樣的顧問），以得出恢復將導致違法行爲的意見，並向納斯達克提供該意見；爲了避免任何疑問，公司應爲根據本11(b)條款需要的任何法律顧問的費用和開支提供資金，經HCC委員會批准。
c.
恢復很可能會導致公司否則符合稅收資格的全面養老計劃不符合美國法典第26章401(a)(13)或26 U.S.C. 411(a)及其相關法規的要求。
12.
沒有賠償或保險. 儘管《賠償條款書》、《賠償協議》或與被保人達成的其他賠償協議中可能存在賠償權益，但無論是公司還是其關聯公司均不得賠償任何被保人因任何錯付補償損失和任何受本《回收政策》約束而需要追索的補償，以及與公司或其關聯公司依據本《回收政策》行使權益相關的任何要求。爲避免任何疑慮，本第12條應取代與本第12條下禁止的賠償權益相關的任何被保人賠償安排。此外，無論是公司還是其關聯公司均不得爲被保人的任何保險政策提供支付或償付，該保險政策提供對本《回收政策》下的任何回收義務的完全或部分覆蓋。被保人賠償安排不論在《賠償條款書》、《賠償協議》或與被保人達成的其他賠償協議中是否存在賠償權益，公司或其關聯公司均不得對任何被保人進行賠償，包括對任何錯誤授予的補償和受本回收政策約束的任何其他補償的損失，在該情況下，每個被保人均被視爲已放棄在被保人賠償安排下可能享有的任何權利，以及與公司或其關聯公司依據本回收政策行使權益相關的任何索賠。爲了避免任何疑惑，本第12條將取代與本第12條下禁止的賠償權益相關的每個被保人賠償安排。此外，公司或其關聯公司也不會對任何被保人因參與與本回收政策相關的強制回收事項而簽訂的任何保險政策進行支付或償付。
13.
修訂；終止. HCC委員會有權隨時根據適用法律和法規的規定自行修改本追償政策。當公司的證券類別未在全國證券交易所或全國證券協會上市，或根據納斯達克或任何其他全國證券交易所或全國證券協會的規定允許時，HCC委員會可隨時終止本追償政策。
14.
其他收回權利. HCC委員會意味着此償付政策將依法實施。根據此償付政策的回收權是作爲一種額外的措施，並不取代公司根據任何類似政策或回收條款在任何僱傭協議、股權獎勵協議、獎金計劃或類似協議或計劃中可能會有的其他回收權或救濟權利。此外，《Sarbanes-Oxley Act of 2002》第304條款項下的償還權利是在這個償付政策的規定之外（而不是取代）的，而且公司可能擁有的其他法律救濟措施。
適用的其他法律或交易人與公司或其關聯公司之間的任何其他協議。 但是，在本回收政策、2002年薩班斯-奧克斯利法案或交易人與公司或其關聯公司之間的任何其他協議下不會重複回收。
15.
繼任者. 本回收政策應對所有被保險人及其受益人、繼承人、執行人、管理人或其他法定代表具有約束力和可執行力。
16.
披露. 根據10D-1規則、s-k章節第402條和5608規則的要求，任何根據本追回政策進行的補償事項將會公開披露。 根據10D-1規則，本追回政策將作爲公司10-k表的附件提交給美國證券交易委員會 (SEC)，如s-k章節第601(b)條所要求。
17.
上市變動. 如果公司將其證券在納斯達克之外的任何國家證券交易所或國家證券協會上市，所有對「納斯達克」的參考在本追償政策中應表示公司所上市的每個國家證券交易所或國家證券協會。