陳列品 10.20
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回覆：WESTLAKE CORPORATION
績效股票獎勵
親愛的 %%FIRST_NAME%-%:
西湖公司（以下簡稱「公司」）很高興地通知您，根據您對公司的過去和/或持續就業或服務，以及其他合法可接受的考量，並且在任何時候都要全面遵守協議（如下文第7段所定義的），我們向您授予了2023-2025年業績週期的獎勵，並設定了下表中授予的總股份數（「業績股票單位」），每個單位代表公司的一股普通股（「獎勵」）。根據下文第3段規定，一旦該獎勵按照規定解凍，這些業績股票單位將以每個解凍股票單位對應一股普通股的方式進行結算。該獎勵自下表中的授予日期生效，並受以下條款和條件約束：
1.獎勵詳情。 股份數量、授予日期和解鎖日期如下：
| 績效股票單元 | %%總授予股份,'999,999,999'%-% | ||||
| 授予日期 | %%OPTION_DATE,'YYYY'年%%OPTION_DATE,'MM'月%%OPTION_DATE,'DD'日 | ||||
| 歸屬日期 | %%VEST_DATE_PERIOD1年月日-% | ||||
2.與計劃的關係本獎勵受制於西湖公司2013年全員激勵計劃（於2023年5月11日修訂生效）（以下簡稱「計劃」）的所有條款、條件和規定，以及在此之前管理員已經採納並在生效的管理解讀，如有的話。此外，作爲獲得此獎勵的條件，您同意受本協議中規定的承諾的約束並遵守。除本協議中定義的術語外，大寫的術語應具有其在計劃中所賦予的相同含義。
3.分配時間表. 最終的績效股票單位數根據公司在2023年至2025年績效週期（即2023年1月1日至2025年12月31日）期間達到的某些績效條件（如附件A所述的「績效條件」）進行計算。該獎勵將在行政人員確定績效條件的達成程度的日期解除限制。
（a）您必須在授予日期至本獎勵實現生效日期期間與公司或其任何子公司連續全職就業才能使獎勵生效。在授予日期和業績股份單位生效或被取消的日期之間的時間段內，業績股份單位將被證明
公司記錄中採用賬務記錄方式進行操作。根據計劃政策，碎股將按照規定進行合併。
（b）所有股票績效單位都應在目標水平上獲得歸屬，不受上述第(a)款中規定的任何限制的影響，在您因過世而終止與公司或任何附屬公司的僱傭關係時。根據此第(b)款而獲得歸屬的股票績效單位應在您過世後的六十(60)天內支付給您的受益人。
（c）儘管以上的限制在解釋第（a）款中設定，但在您與公司或其子公司的僱傭終止因正常退休的情況下，您仍有資格根據績效控件由管理員確定的績效條件賺取一定數量的績效股票單位，該數量將乘以一個分數，其分子是您在績效週期內以及正常退休之前在公司或其子公司內完成的就業天數，分母是績效週期內的總天數。對於本獎勵而言，「正常退休」指您因已滿（a）至少65歲，並（b）在您離職的日期之前已被公司或其子公司連續僱傭了10年或更長時間後以任何原因終止與公司及其子公司的僱傭。在本款（c）項根據績效計息部分，所獲得的績效股票單位應在績效週期結束之後的第二年三月底之前支付給您。
4.獎勵被剝奪如果您在表現週期結束之前因其他原因而非死亡或正常退休而終止與公司及其所有子公司的僱傭關係，則所有績效股單位將於您終止的日期被剝奪。
5.績效週期結束後分配
除本獎勵和計劃的其他條款外，績效股單位應按照本第3條的規定確定的程度解除限制，普通股份應在績效週期結束後的次年三月底之前分配給您（或您的受益人）。普通股的分配將受到第6段描述的預扣稅的影響，可能由公司自行決定以存入托管帳戶或交付股票證書的形式。. 根據該獎勵和計劃的其他條款，績效股單位的解除限制程度將由第3段規定，並且普通股份將在績效週期結束後的次年三月底之前分配給您（或您的受益人）。普通股的分配將遵循第6段中描述的預扣稅，並且可能以公司自行決定的形式進行，包括存入托管帳戶或交付股票證書。
自2009年1月1日生效，公司採用了一項「股權持有政策」，隨時修訂，根據該政策，您可能需要保留部分根據限制性股票授予計劃獲得的普通股，並解釋更多詳細信息，請參閱股權持有政策。
6.預扣稅款。在績效股票單位結算後，您被授權交還給公司，或者由公司扣留，本應交付給您的普通股的適當數量的普通股，其公允市場價值根據計劃確定，相等於滿足與您的績效股票單位相關的任何稅款代扣義務所需數額。公司無權拒絕接受或扣留普通股。根據本第6款提供的授權旨在使交易免於1934年證券交易法下的第160億.3條規定。
7.禁止徵求和保密協議。 您承認您的僱傭要求您擁有並掌握機密和/或商業祕密信息（「機密信息」），包括公司的財務、商業和/或技術信息、定價、供應商、市場營銷、研發以及公司業務、產品或服務的其他專有信息，並且在您在公司任職期間，您將繼續擁有和掌握這些信息。您承認公司的業務、產品和服務非常專門化，並且保護它們非常重要。因此，您同意以下條款（統稱爲「協議」）：
（a）在您與公司的僱傭期間及僱傭期滿後，您不得在任何時間以任何形式披露或利用任何您在與公司的僱傭期間所知道的保密信息，也不得爲您個人的利益或他人、公司或法定實體的利益或優勢而使用。
（b）在你與公司的僱傭期間以及一年後的任何時候，你不得以任何方式直接或間接地搞破壞，或試圖誘使搬遷 (i) 公司的任何員工結束與公司的僱傭關係或 (ii) 你在與公司分離前兩年內與其有過實質性的業務接觸或往來的任何客戶或潛在客戶。
您同意已經收到了對這些契約的良好和有價值的考慮，包括但不限於獲得和擁有公司證券的權利，您在公司的持續就業，以及其他有價值的考慮。這些契約將在績效股單位的授予、獲得或終止後繼續存在，並且會超越您的就業結束，無論您因何原因從公司離職。此外，這些契約將使公司的子公司、關聯公司、繼任者和受讓人受益，並且可以由這些公司中的一個或多個強制執行，無需您進一步的同意。
8.獎勵的分配。 您在計劃和這項獎勵下的權利是個人的；除非通過遺囑或根據繼承和分配法律，否則您不得將您在此獎勵下的權利和利益轉讓他人。
9.股息等值。 如果全部或部分績效股票單位被認定爲取得，您有權獲得相應的股息等值，期間爲授予日期至將普通股交付給您以滿足此獎勵之日期。任何此類股息等值將在您收到結算取得的績效股票單位的普通股之日起六十（60）天內以現金形式支付。
10.投票權。持有我們的普通股的股東在提交給股東投票的所有事項上每擁有一票，但沒有累積投票權。股東選舉董事應由有投票權的股東表決的票數最多者確定。除某些事項需要獲得超級多數票外，其他事項應由贊成票多數以及在場或代表的股東投票表決的股東的經投票權表決者決定。我們修訂後的公司章程和修訂後的公司章程同樣規定，只有基於原因且僅經持有至少佔有表決權的優先股的已發行股票中至少三分之二的股東積極投票同意，董事會才能被罷免。此外，對於投票權佔已發行股票中至少三分之二的股東所擁有的優先股的情況，需要獲得至少佔票數的兩倍的投票權同意才能修改或廢除，或者採用任何與其不一致的規定。參見下文「《特拉華州法律》及我們的公司章程和公司規則的反收購效應——修改章程條款」 關於績效股單位，您無投票權。獲得該獎勵後，您有資格投票已發給您來結算該獎勵的普通股。
11.沒有僱傭保證本員工股票單位獎勵的任何規定均不會賦予您與公司或其子公司的繼續就業權利。
12.法律和證交所的要求。您對績效股單位的權利，以及對該等績效的普通股的發行和交付權
股票單位與相關法律規定的所有要求相符。此外，如果公司的律師確定交付這些普通股將違反任何適用法律、任何政府機構的任何規章制度、或公司與任何證券交易所或協會的規章制度或協議，公司將沒有義務交付任何普通股。
13.管轄法本績效股票單位獎勵將按照德克薩斯州法律規定進行解釋、構建和實施。
14.收回或追索除非適用當地法律禁止，否則此績效股票單位獎勵或根據本文頒發的任何普通股份及任何出售此類股份所獲得的利潤均受公司自行決定的追溯回收或收回的約束。
15.《稅收法典》的409A條. 本獎勵旨在豁免或遵守《內部收入法》第409A條（「第409A條」）的規定，並相應地管理、解釋和解釋本獎勵。具體來說，（i）本獎勵第3（b）段項下的任何支付均旨在通過遵守財政部法規第1.409A-1(b)(4)條規定的短期遞延豁免，豁免第409A條；（ii）如果您不符合正常退休資格，則根據第3（c）段和第5段規定的支付時間進行的普通股分配將被豁免免除第409A條，作爲符合財政部法規第1.409A-1(b)(4)條規定的短期遞延；（iii）如果您符合正常退休資格，則根據第3（c）段和第5段規定的支付時間符合財政部法規第1.409A-3(c)(2)條的規定，並符合第409A條的規定，因爲根據財政部法規第1.409A-3(i)條的規定支付。除非符合適用的《美國財政部法規》第1.409A-1(h)條規定的「從服務中分離」要求，否則您將不被視爲已經終止僱傭關係。如果您符合正常退休資格，並且根據《內部收入法》第409A條第2項第B款的規定，此處發行和交付的普通股將因其付款時間的延遲而受到額外稅款和利息的影響，那麼此處發行和交付的普通股將於您正常退休後的6個月零1天之日（或者如果該日期不是公司的工作日，則爲公司的下一個工作日）或根據《內部收入法》第409A條的規定可以支付或提供而不受到額外稅款和利息影響的較早日期進行。爲了本獎勵而言，「正常退休資格」意味着您在履行期結束前符合正常退休資格的年齡和服務要求。
16.降落傘支付。如果確定公司向你支付或爲你的利益支付或可支付或可分配的任何款項或利益，無論是根據本獎勵計劃的條款或其他方式，將受到《法典》第4999號的附加稅或任何與該附加稅有關的利息或罰款（該附加稅，以及任何該等利息和罰款，統稱爲「附加稅」），公司將首先通過計算將支付或提供給你的款項或利益減少到必要的程度，以便其中不會受到《法典》第4999條的附加稅的約束（「4999限制」）。公司將然後比較（x）在應用4999限制後的淨稅後效益和（y）在沒有應用4999限制的情況下的淨稅後效益，您將有權享有
「稅後淨收益」指（i）您從公司獲得或有權獲得的所有付款和福利總和，減去（ii）根據聯邦所得稅法對（i）中描述的付款和福利所應繳納的金額，計算在向您支付此等付款和福利的每一年中的最高邊際所得稅率（根據所得稅法的規定，以首次支付上述款項時的利率爲準），減去（iii）根據所得稅法第4999條對（i）中描述的付款和福利所徵收的消費稅的金額。是否將某一付款或福利視爲超額傘型收入將由公司選定的稅務顧問決定。
根據本獎項要求，我們需要向您提供公司的最新相關SEC申報文件；因此，我們建議您訪問我們網頁的SEC申報部分， www.westlake.com。如果您對本獎項有任何疑問，可以聯繫獎勵團隊Total Rewards compensation@westlake.com。.
此致敬禮，敬祝商祺。
阿爾伯特·趙
董事長兼首席執行官
附件A
業績條件
1.2023-2025業績週期的績效條件將基於西湖公司平均年經濟增加值（EVA）和相對於一組同行公司的總股東回報率（TSR）中的較大者。EVA等於淨營業利潤減去基於加權平均成本的資本費用。TSR表示定義的測量期內的股票價格增長，幷包含任何分紅派息。2023-2025業績週期的績效條件將基於西湖公司平均年經濟增加值（EVA）和相對於一組同行公司的總股東回報率（TSR）中的較大者。EVA等於淨營業利潤減去基於加權平均成本的資本費用。TSR表示定義的測量期內的股票價格增長，幷包含任何分紅派息。
根據2023年到2025年的三年期間，通過對Westlake Corporation的年度EVA結果進行平均計算，確定平均年度EVA結果。爲了確定TSR，股價將根據2022年第四個日曆季度和2025年第四個日曆季度的日均股價進行計算。TSR將與管理員確定的同行公司進行比較，並基於從2023年1月1日到2025年12月31日（「確定日期」）的測量期間進行測量。
2.最終獎勵計算獎勵金額應根據以下表格確定：
| Kevin M. Martin | Avinash Avula | | |||||||||
| 支付比例 | 目標績效股單位數量的25% | 目標績效股單位數量的100% | 目標績效股單位數量的200% | ||||||||
績效比率 (相對TSR) | 33.3% 位數 | 50% 位數 | 75% 位數 | ||||||||
績效率 (Westlake EVA) * 「1X」等於相當於資本成本的收益 | 0.5X | 1X* | >2X | ||||||||
在確定日期後儘快，管理員應評估績效控件的達成水平，如果至少達到了績效控件的閾值水平，管理員應書面認證績效控件的達成水平。
閾值績效和目標績效之間，或目標績效和最大績效之間的獎金將根據上圖中列出的數值進行線性插值確定。 然而，在任何情況下，本獎勵可支付的金額不得超過最大績效的支付比例。 爲避免疑問，如果未達到閾值績效條件，則不得根據本獎勵支付任何金額。
3.調整如果公司控制權發生變化，並且由於這一變化，管理員確定相對TSR計算不再能夠公平地代表公司的表現，管理員可以對公司TSR的計算進行必要的調整。